长高集团：湖南启元律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划行权事项的法律意见书2020-05-21
湖南启元律师事务所
关于湖南长高高压开关集团股份公司
2018年股票期权激励计划行权事项的
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：湖南长高高压开关集团股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南长高高压开关集团股份公司
（以下简称“公司”或“长高集团”）委托，担任公司实施股票期权激励计划（以下
简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖
南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》以下简称“《股
票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划授予涉及的相关事宜（以下简称“本
次调整”）进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次调整事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律
的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次调整的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
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（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次调整之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、关于股权激励计划的批准和授权
（一）2018 年 4 月 19 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议
通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期
权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。
（二）2018 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励
计划实施考核办法>的议案》等议案。
（三）2018 年 4 月 23 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见，一致同意将本次激励计划报公司股东大会审批。
（四）2018 年 4 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，会议审
议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期
权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，并对本次激励计划的激励对象进行
了核查，认为激励对象的主体资格合法有效。
（五）公司于 2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《<
湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
（六）2018 年 5 月 14 日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第
十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年
股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2018 年股票期权激励对象首次授
予股票期权的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，
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将首次授予的激励对象从 264 人调整为 263 人，拟授予期权总数从 2122 万份调
整为 2116 万份，首次授予总数从 2002 万份调整为 1996 万份；同意确定 2018 年
5 月 14 日为授予日，向符合条件的 263 名激励对象授予 1996 万份股票期权。预
留部分的授予日由董事会另行确定。
（七）2019 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度股票期权激励计划首次授
予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司 2018 年度业绩考核未达标，
注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的 594.3 万份（占首次授予
261 名激励对象已获授股票期权的 30%）。
（八）2019 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，
鉴于公司 2018 年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等 25 人因个人原因从
公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该 25 人的激励对
象资格，同时取消已授予该 25 人的股票期权共计 117.6 万份。公司将对其已获
授、尚未行权的股票期权共 117.6 万份予以注销。注销后，公司 2018 年股票期
权激励计划首次授予的激励对象调整为 236 人，首次授予的期权数量调整为
1269.1 万份。
（九）2020 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首期授予的行
权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》。公司董事会同意因公司 2017
年度权益分派对 2018 年股票期权激励计划首期授予的行权价格进行调整，调整
后公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的行权价格为 5.45 元，同时因 25 名
激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 127.4 万份予以注
销。
（十）2020 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年股权期权激励计划行权价格的的议案》和《关于注销 2018
年股票期权激励计划部分激励对象已授予股票期权的议案》，由于公司权益分配
对已授予未行权的股票期权行权价格的调整；同时由于公司召开第五届董事会第
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四次会议后又有激励对象离职，公司暂未将向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理相关注销登记手续关于注销 2018 年股票期权激励计划部分激
励对象已授予股票期权的议案，同意将自 2019 年 5 月 7 日至本会议召开之日止
离职的首次授予 28 位激励对象和预留授予 1 位激励对象已授予未行权的股票期
权，共计 145.9 万份（其中预留授予 8 万份）期权一并予以注销。鉴于彭强、唐
建设为本次激励计划激励对象，董事马孝武、马晓先生与本次股票期权激励计划
激励对象邹斌存在关联关系，故对该两项议案回避表决。
综上，本所认为，公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，
上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》
的有关规定。
二、股权激励计划设定的首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期
行权条件
首次授予第二个行权期和预留授予第一
是否满足行权条件的说明
个行权期行权条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表
1 公司未发生前述情形
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
2 激励对象未发生前述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
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为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予第二行权期和预留授予第一行
权期的时间安排：自首次授权日起满 24 本次激励计划首次授权日为 2018 年 5 月
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个月后的下一交易日起至授权日起满 36 14 日，现在已符合前述行权时间规定。
个月的交易日当日止
经中审华会计师事务所审计，公司 2019
以最近三年平均扣除非经常性损益后的
年度归属于母公司扣除非经常性损益后的
净利润 77,327,104.25 元为基数，2019 年
4 净利润为 95,213,416.05 元，相比
扣除非经常性损益后净利润相比
77,327,104.25 元增长 23.13%。公司业绩指
77,327,104.25 元增长不低于 21%。
标已满足前述行权条件。
激励对象必须在行权期对应的业绩考核
拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要
5 年度内绩效考核不出现不合格的情况下
求，满足行权条件。
才可获得行权的资格。
三、本次股权激励的具体行权方案
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次
会议于 2020 年 5 月 20 日审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予
第二行权期和预留授予第一行权期符合行权条件的议案》。鉴于彭强、唐建设为
本次激励计划激励对象，马孝武、马晓与本次激励计划激励对象邹斌存在关联关
系，故回避表决。
（一）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
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（二）可行权的激励对象及可行权股票期权数量
1、首次授予第二个行权期可行权的激励对象共 204 人，可行权的股票期权
为 472.5 万份。具体分配情况如下：
授予日获授的股 本期可行权股票
激励对象 职务
票期权（万份） 期权（万份）
彭强 董事、副总经理 15 4.5
唐建设 董事、副总经理 15 4.5
刘云强 财务总监 12 3.6
中层管理人员及业务（技术）骨干（201人） 1533 459.9
本期考核不合格的激励对象（4人） 41 0
已离职被注销的激励对象（53人） 365 0
合计 1981 472.5
2、预留授予第一个行权期可行权的激励对象共 14 人，可行权的股票期权为
56 万份。具体分配情况如下：
授予日获授的股 本期可行权股票
激励对象 职务
票期权（万份） 期权（万份）
彭强 董事、副总经理 12 6
唐建设 董事、副总经理 12 6
中层管理人员及业务（技术）骨干（12人） 88 44
已离职被注销的激励对象（1人） 8 0
合计 120 56
（三）行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 5.38 元。
预留授予股票期权的行权价格为 4.24 元
（四）行权期限及行权模式
2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予的第一个行权
期均为：自公司在有关机构办理完成手续之日起至 2021 年 5 月 13 日止。届时将
另行发布自主行权提示性公告。本次均采用自主行权的模式。公司股权激励行权
事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
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（五）可行权日
本激励计划的激励对象本期可行权日自首次授权日起满 24 个月至授权日起
满 36 个月的交易日当日止。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
本次股权激励对象董事、副总经理彭强和唐建设以及财务总监刘云强在本公
告前 6 个月均不存在买卖公司股票的情况。
五、本次行权的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次激励计划首次授予可行权的激励对象为 204 人，可行权股票期权为
472.5 万份，预留授予可行权的激励对象为 14 人，可行权的股票期权为 56 万份，
合计可行权的股份总数为 528.5 万份占公司总股本的比例为 0.998%。如果全部行
权，公司股本总额将由 52940 万股增至 53468.5 万股，股本的增加会影响公司本
年度及以后年度的每股收益。以公司 2019 年度归属于上市公司的净利润测算，
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2019 年度实际的基本每股收益为 0.274 元，以本次全部行权后的股本计算公司
2019 年度基本每股收益为 0.271 元，下降 0.003 元，股票期权的行权对每股收益
的影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时
计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认
股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本
公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质
影响。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的
股票期权首次授予第二行权期和预留授予第一行权期行权条件已满足，公司本
次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和行权时间安排等相关
事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修
订稿》的相关规定，尚待激励对象自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
本法律意见书一式肆份，叁份交长高集团报相关部门和机构，壹份由本所留
存备查。
（本页以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司
2018 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波 经办律师： 刘渊恺
经办律师： 王乾坤
2020 年 5 月 20 日
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