湖南启元律师事务所
关于
湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南长高高压开关集团股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南长高高压开关集团股份
公司（以下简称“长高集团”）委托，担任长高集团非公开发行股票（以下简称
“本次发行”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就长高集团本次
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的
发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件
的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人
已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本
材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发
表法律意见。
5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、验
资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件引述。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与
授权：
（一）长高集团的内部批准和授权
2018 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》及相关议案；2019 年 6 月 12 日，公司第四届董事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》及相关议案；2020 年 5 月 20 日，
公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于湖南长高高压开关集团股份公司 2018 年非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施（二次修订稿）的议案》及相关议案；2020 年 9 月 23 日，公司第五届
董事会第八次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效
期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案》。
2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；2019 年 10 月 16 日，公司 2019 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有
效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜有效期的议案》。2020 年 6 月 5 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于湖南长高高压开
关集团股份公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关
于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》；
2020 年 10 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权
董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020 年 8 月 24 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
2020 年 9 月 10 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准湖南长高高压开
关集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2132 号），本次发
行方案获得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批
准与授权，并已经中国证监会核准，且本次发行在相关决议、授权与批复有效期
内进行，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行的询价对象
经查验，2021年8月18日（T-3日）至2021年8月23日（T日）9时前，长高集团
与本次发行的保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“保荐机
构”）以电子邮件的方式向发行人与主承销商共同确定的符合条件的投资者发送
了《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认
购邀请书》”）及《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票申购报价单》
及附件（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间等相关安排、发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括
认购对象的申报价格、认购金额、以及认购对象同意接受《认购邀请书》确定的
认购条件与规则参加本次认购并按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时
间缴纳认购款等内容。
本次认购邀请书发送对象的名单包含了董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者、公司前20名股东，以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条
件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司。（2）不少于10家
证券公司。（3）不少于5家保险机构投资者。
本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》以及本次非公开发行
的询价对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次非公开的询价结果
经本所律师见证，2021年8月23日9时至12时，主承销商共收到22家投资者提
交的有效申购报价。经核查，22家投资者中有6家投资者为公募基金，不需要缴
纳保证金，其余16家应缴纳保证金的申购报价投资者均已按《认购邀请书》约定
足额缴纳保证金，合计人民币3200万元。
前述22家投资者的有效申购报价情况如下：
发行对象 申购价格 申购金额 保证金 是否有效
序号 发行对象
类别 （元/股） （元） （元） 申购
一、参与申购的发行对象申购报价情况
4.76 24,000,000.00 是
1 东吴基金管理有限公司 基金 不适用
4.64 25,000,000.00 是
厦门博芮东方投资管理有限
2 其他法人 4.70 33,000,000.00 2,000,000.00 是
公司
3 国都创业投资有限责任公司 其他法人 4.98 18,425,000.00 2,000,000.00 是
4.78 13,000,000.00 是
4 林素真 自然人 4.70 13,000,000.00 2,000,000.00 是
4.64 13,000,000.00 是
广东德汇投资管理有限公司-
5 其他法人 4.68 10,800,000.00 2,000,000.00 是
德汇尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-
6 其他法人 4.68 10,800,000.00 2,000,000.00 是
德汇优选私募证券投资基金
7 瞿小波 自然人 4.67 11,000,000.00 2,000,000.00 是
8 国泰基金管理有限公司 基金 4.70 15,000,000.00 不适用 是
5.38 10,800,000.00 是
9 兴证全球基金管理有限公司 基金 不适用
4.68 18,000,000.00 是
10 华夏基金管理有限公司 基金 4.96 45,000,000.00 不适用 是
11 UBS AG 其他法人 5.18 10,800,000.00 2,000,000.00 是
12 林大春 自然人 4.81 14,000,000.00 2,000,000.00 是
5.21 11,000,000.00 是
13 陈火林 自然人 5.01 12,000,000.00 2,000,000.00 是
4.81 15,000,000.00 是
4.66 10,800,000.00 是
14 彭平良 自然人 2,000,000.00
4.65 10,800,000.00 是
发行对象 申购价格 申购金额 保证金 是否有效
序号 发行对象
类别 （元/股） （元） （元） 申购
4.64 10,800,000.00 是
中信资本（深圳）投资管理
15 其他法人 4.64 10,800,000.00 2,000,000.00 是
有限公司
长沙市望城区湘江望玥创业
16 其他法人 4.79 20,000,000.00 2,000,000.00 是
投资合伙企业（有限合伙）
17 李乐 自然人 5.00 20,000,000.00 2,000,000.00 是
湖南升华立和信息产业创业
18 投资基金合伙企业（有限合 其他法人 5.19 30,000,000.00 2,000,000.00 是
伙）
19 青岛以太投资管理有限公司 其他法人 4.72 35,000,000.00 2,000,000.00 是
5.02 18,400,000.00 是
20 财通基金管理有限公司 基金 4.85 55,400,000.00 不适用 是
4.65 65,400,000.00 是
5.19 13,900,000.00 是
21 上海般胜投资管理有限公司 其他法人 2,000,000.00
4.64 13,910,000.00 是
4.89 24,250,000.00 是
22 诺德基金管理有限公司 基金 注 不适用
4.71 29,250,000.00[ ] 是
小计 32,000,000.00
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 — — — — — —
小计 0.00
合计 32,000,000.00
注：诺德基金管理有限公司申购金额为34,250,000.00元，其中诺德基金浦江89号单一资产管理计
划申报的500万元因与主承销商存在关联关系被剔除，有效申购金额调整为29,250,000.00元
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合
《认购邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律、法规以及
《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开的定价和配售对象的确定
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照《认购邀请
书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先的原则”，确定本次非公开发行价
格为4.70元/股，本次发行对象最终确定为16家，发行股份总数为79,969,085股，
募集资金总额为375,854,699.50元。
本次非公开发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 东吴基金管理有限公司 5,106,382 23,999,995.40 6
2 厦门博芮东方投资管理有限公司 4,527,602 21,279,729.40 6
3 国都创业投资有限责任公司 3,920,212 18,424,996.40 6
4 林素真 2,765,957 12,999,997.90 6
5 兴证全球基金管理有限公司 2,297,872 10,799,998.40 6
6 华夏基金管理有限公司 9,574,468 44,999,999.60 6
7 UBS AG 2,297,872 10,799,998.40 6
8 林大春 2,978,723 13,999,998.10 6
9 陈火林 3,191,489 14,999,998.30 6
长沙市望城区湘江望玥创业投资
10 4,255,319 19,999,999.30 6
合伙企业（有限合伙）
11 李乐 4,255,319 19,999,999.30 6
湖南升华立和信息产业创业投资
12 6,382,978 29,999,996.60 6
基金合伙企业（有限合伙）
13 青岛以太投资管理有限公司 7,446,808 34,999,997.60 6
14 财通基金管理有限公司 11,787,234 55,399,999.80 6
15 上海般胜投资管理有限公司 2,957,446 13,899,996.20 6
16 诺德基金管理有限公司 6,223,404 29,249,998.80 6
小计 79,969,085 375,854,699.50
综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人
股东大会关于本次非公开发行的规定。
（四）本次非公开的的缴款和验资
主承销商于 2021 年 8 月 24 日向发行对象发出《湖南长高高压开关集团股份
公司缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通
知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2021 年 8 月 26 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
华”）出具了《验资报告》（CAC 证验字【2021】0179 号）。根据该验资报告，
截至 2021 年 8 月 26 日 12 时止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户
已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 375,854,699.50 元。
2021 年 8 月 26 日，主承销商将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发
行人指定的募集资金专户。同日，中审华就公司本次非公开发行募集资金到账事
项出具了《验资报告》（CAC 证验字【2021】0180 号）。根据该验资报告，截
至 2021 年 8 月 26 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币
375,854,699.50 元，扣除各项不含税发行费用人民币 11,865,183.01 元，实际募集
资金净额为人民币 363,989,516.49 元。
本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次非公开发行的
规定。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认
购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认
购对象均为中国境内合法存续的机构或自然人，具备认购本次发行股票的主体资
格。
（二）认购对象备案情况
参与本次发行申购的林素真、林大春、陈火林、李乐均为自然人投资者，UBS
AG为合格境外机构投资者，均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募投资基金备
案及私募基金管理人登记手续。
东吴基金管理有限公司管理的6个资管计划产品、兴证全球基金管理有限公
司管理的2个证券投资基金产品、华夏基金管理有限公司管理的华夏磐利一年定
期开放混合型证券投资基金、财通基金管理有限公司管理的27个资管计划产品和
1个证券投资基金、诺德基金管理有限公司管理的9个资管计划产品已根据《证券
投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的要求取得
中国证券投资基金业协会的备案或中国证监会的批复，上述产品均不在《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登
记手续。
厦门博芮东方投资管理有限公司管理的博芮东方价值9号私募证券投资基金、
青岛以太投资管理有限公司管理的以太投资价值1号私募基金、国都创业投资有
限责任公司管理的国都犇富1号定增私募投资基金、上海般胜投资管理有限公司
管理的般胜招龙1号私募证券投资基金、长沙市望城区湘江望玥创业投资合伙企
业（有限合伙）、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）均
已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人
及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。
本所律师认为，本次发行全部涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定完成了备案程序。
（三）关联关系核查
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述
机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次发行方案的相关要
求，具备本次非公开发行对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和
授权；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》
等有关法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法
规的规定；经本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募
集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于
本次非公开发行的规定。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
