嘉事堂药业股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发[2001]102号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
（证监发[2004]第118号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、深圳证券交易所相关规范性文件的要求及《嘉事堂药业股份有限公司章程》、
《嘉事堂药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作
为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，现
基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第五届董事会第二十八次会议审议
的议案后，就公司第五届董事会第二十八次会议审议相关事项，发表如下事前认
可意见：


    1、本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）构成关联交易，
公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进
行事前审核的程序。


    2、本次非公开发行公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会
对公司独立性构成影响。本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规
和《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。


    3、公司制定的《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回
报规划》有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
符合相关法律法规、规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》等的规定，
不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。


    4、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。


    5、经核查，立信会计师事务所有限责任公司具有注册会计师法定业务执业
资质、证券、期货相关业务许可证等，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出
具的各项专业报告客观、公正。


    综上，我们同意将与本次非公开发行、制定未来三年（2018-2020年）股东
回报规划以及摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺、聘任立信会计师事务所
有限责任公司为公司 2018年度财务审计机构等相关议案提交公司第五届董事会
第二十八次会议审议。


    （以下无正文，为签字页）
 （此页无正文，系《嘉事堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
 十八次会议相关事项的事前认可意见》签署页）


嘉事堂药业股份有限公司全体独立董事签字：


__________________        __________________       _________________
      徐永光                    张晓崧                    吴剑




                                                    2018 年 12 月 14 日