嘉事堂药业股份有限公司独立董事

      关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见




    一、关于公司非公开发行股票的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发[2001]102号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
（证监发[2004]第118号）、深圳证券交易所相关规范性文件的要求及《嘉事堂
药业股份有限公司章程》、《嘉事堂药业股份有限公司独立董事工作制度》等相
关规章制度的规定，我们作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会的独立董事，现基于独立判断立场，对公司第五届董事会第二十八次会
议审议的本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关议案发表独
立意见如下：


    1、嘉事堂符合上市公司非公开发行股票的规定，具备本次非公开发行股票
的资格和条件。


    2、本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于公司长期战略决
策的延续和实施。


    3、本次非公开发行预案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规
和《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定。


    4、本次非公开发行的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。


    5、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第五届董事会第二十八次会议
在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非
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公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东
的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。


    基于以上情况，我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工
作；同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议。


    二、关于制定未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发[2001]102号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、深圳证券交易所相关规范性文件的要求及《嘉事堂药业股份有限公司章程》、
《嘉事堂药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作
为公司第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第二十八次会议审议的
《关于制定<嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>
的议案》发表如下独立意见：


    1、本规划制定过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护
中小股东的合法权益。


    2、本规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保
持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。


    3、本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报
预期，符合相关法律法规、规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》等的
规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。


    基于以上情况，我们同意《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020

                                    2
年）股东回报规划》。该规划尚需提请公司股东大会审议。


    三、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的独立意见


    公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补措施并制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，相关
主体也对公司采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。本次非公开发行股
票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。


    基于以上情况，我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施，并同意提交公司股东大会审议。


    四、关于聘任2018年度审计机构的独立意见


    作为公司独立董事，我们对续聘立信会计师事务所有限责任公司作为公司
2018年审计机构的议案进行了事前审阅，同意提交董事会审议。经核查，立信会
计师事务所有限责任公司具有注册会计师法定业务执业资质、证券、期货相关业
务许可证等，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、
公正。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。综上所述，我们同意聘任立
信会计师事务所有限责任公司为公司 2018年度财务审计机构。




    （以下无正文）




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 （此页无正文，系《嘉事堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
 十八次会议相关事项的独立意见》签署页）


嘉事堂药业股份有限公司全体独立董事签字：


__________________        __________________       _________________
      徐永光                    张晓崧                    吴剑




                                                    2018 年 12 月 14 日




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