嘉事堂：第五届监事会第二十二次会议决议的公告2018-12-15
证券简称：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2018-049
嘉事堂药业股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018 年 12 月
7 日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十二次会议通知，会议于 2018
年 12 月 14 日 15 时以现场及通讯表决方式召开。本次会议应到监事 7 名，实到
7 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。本次会议
由监事长主持。经过全体监事审议、表决，会议通过了如下事项：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为实现公司发展战略目标之需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非
公开发行”）。公司就实际情况及相关事项进行逐项自查和谨慎论证，认为公司已
经符合非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）非公
开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于
本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司第一大股东中国青年实业发展总公司
（以下简称“中青实业”）的控股股东光大集团。
上述发行对象以人民币现金认购本次发行的 A 股股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 41,180,805 股（含 41,180,805 股），
且募集资金总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量的上限（41,180,805 股）×
实际发行价格<15 亿元，则光大集团全额认购本次非公开发行的 41,180,805 股
股票。
若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量的上限（41,180,805 股）×
实际发行价格≥15 亿元，则光大集团以募集资金 15 亿元为上限，认购的非公开
发行的股份数=15 亿元÷实际发行价格。
如果中国证监会或其他有权机关、公司董事会或股东大会对本次发行的股份
数量做出调整的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，光大集团认购的股份
数量可相应地进行调整。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行结束日期间发生因权益
分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首
日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的 90%（结果保留两位小数并向上取整）。（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，
双方协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准
要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）锁定期
光大集团认购的标的股份在限售期内不得转让，限售期为自本次非公开发行
结束日起三十六个月。标的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所交易流通。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（8）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 15 亿元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
以上各项议案须经股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规
定，公司结合实际情况，编制了《嘉事堂药业股份有限公司 2018 年度非公开发
行 A 股 股 票 预 案 》， 具 体 内 容 详 见 2018 年 12 月 14 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了
《嘉事堂药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告》。具体内容详见 2018 年 12 月 14 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2018 年 9 月 30 日的《嘉事堂药业
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见 2018 年 12 月 14 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了
《嘉事堂药业股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的
公 告 》。 具 体 内 容 详 见 2018 年 12 月 14 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见 2018 年 12 月
14 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于与光大集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象非公开发行股票的方案，公司拟与光大集团签署
《嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于制定<嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划>的议案》
为对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司章程等相关规定，结合公司
实际情况，公司制定《嘉事堂药业股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东
回 报 规 划 》， 具 体 内 容 详 见 2018 年 12 月 14 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案须经股东大会审议通过。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司
监事会
2018 年 12 月 14 日
