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of China
北京市安理律师事务所
关于嘉事堂药业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
文件编号：安理法意（2019）嘉字第 001 号
致：嘉事堂药业股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉事堂药业股份有限公司
（以下简称“嘉事堂”或“公司”）委托，指派张晓光、王楠律师（以下简称“承
办律师”）担任嘉事堂药业股份有限公司于 2019 年 1 月 3 日召开的 2019 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出
具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文
件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《嘉
事堂药业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议的公告》及《嘉事堂药
业股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知公告》而出具。
第一节 律师声明
1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到嘉事堂的承诺和保证，即公司
向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误
导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4. 本法律意见书仅供嘉事堂为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所
同意，不得用作任何其他目的。
5. 承办律师同意将本法律意见书作为嘉事堂进行本次股东大会必备的法定
文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的
法律意见承担责任。
第二节 法律意见书正文
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
2018年12月14日，经公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议，通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于与光大集
团签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于制定<嘉事堂药业股份有限公
司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于聘任2018年度审计
机构的议案》以及《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。公司独立
董事对以上相关议案发表了事前认可及同意的独立董事意见。
嘉事堂董事会于2018年12月15日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议
出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项予以公告。
2019 年 1 月 3 日下午 14:00，公司按照通知的时间、地点，在北京市海淀区
昆明湖南路 11 号 1 号楼嘉事堂药业股份有限公司会议室召开了本次股东大会。
经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、
法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会由嘉事堂董事会召集，董事长主持会议，符合公司法及股东大
会规则的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为 2018 年 12 月 26 日。在
2018 年 12 月 26 日下午 15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的嘉事堂全体股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东
大会规则的规定。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 26 名，拥有及代表的股份为
75,405,587 股，占公司股份总数的 30.0989%；现场出席本次股东大会的股东及
股东授权代表共 11 名，代表公司股份 75,193,887 股，占公司股份总数的
30.0144%；通过网络投票的中小股东 15 人，代表股份 211,700 股，占公司股份
总数 0.0845%。
参加本次会议的中小投资者共计 24 人，代表公司股份 20,768,356 股，占公
司股份总数的 8.2899%。
现场出席本次股东大会的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表
明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证
件。承办律师认为，现场出席本次股东大会的股东及代理人符合股东大会规则的
规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会，符合
股东大会规则的规定。
三、 会议的表决程序、表决结果
1、会议审议并表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况为：同意 75,320,687 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.8874%；反对 84,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1126%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2、逐项审议并表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议
案》，关联股东中国青年实业发展总公司回避了本议案所有事项的表决。
2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.02 发行方式和发行时间
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.03 发行对象及认购方式
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.04 发行数量
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况为：同意 33,402,456 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.6221%；反对 126,700 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.3779%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,641,656 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.3899%；反对 126,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6101%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.06 锁定期
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.07 上市地点
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.08 募集资金数量及用途
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.09 本次发行前的滚存利润安排
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.10 本次发行决议的有效期
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3、会议审议并表决通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联
股东中国青年实业发展总公司回避了本议案所有事项的表决。
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
4、会议审议并表决通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》，关联股东中国青年实业发展总公司回避了本议案所有事项
的表决。
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
5、会议审议并表决通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况为：同意 75,320,687 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.8874%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1126%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
6、会议审议并表决通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案》，关联股东中国青年实业发展总公司回避了本议案所有事项的表决。
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7、会议审议并表决通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》
总表决情况为：同意 75,320,687 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.8874%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1126%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
8、会议审议并表决通过了《关于与光大集团签署附条件生效的股份认购协
议的议案》，关联股东中国青年实业发展总公司回避了本议案所有事项的表决。
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
9、会议审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事项的议案》，关联股东中国青年实业发展总公司回避了本议案所
有事项的表决。
总表决情况为：同意 33,444,256 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.7468%；反对 84,900 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.2532%；弃
权 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 84,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4088%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
10、会议审议并表决通过了《关于制定<嘉事堂药业股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
总表决情况为：同意 75,320,687 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.8874%；反对 63,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0838%；弃
权 21,700 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0288%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 63,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3043%；弃
权 21,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1045%。
11、会议审议并表决通过了《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》
总表决情况为：同意 75,320,687 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.8874%；反对 63,200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0838%；弃
权 21,700 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0288%。
中小投资者表决情况为：同意 20,683,456 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.5912%；反对 63,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3043%；弃
权 21,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1045%。
股东大会提案进行表决前，推举股东代表张硕、张亮及律师共同负责计票、
监票。公司对现场出席会议的股东人数，代表股份和表决情况单独统计，当场公
布表决结果。出席会议的股东对表决结果未提出异议。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会
规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致，
不存在违反法律、法规或其他规范性文件规定的情况。
四、 结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章
程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于嘉事堂药业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大
会的法律意见书》盖章签字页）
北京市安理律师事务所(盖章)
承办律师：
张晓光 律师
王楠 律师
二〇一九年一月三日
