华泰联合证券有限责任公司

                      关于嘉事堂药业股份有限公司

                 非公开发行募投项目延期的核查意见


      华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为嘉事
堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规
的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
对非公开发行募投项目“药品快速配送平台网络项目”延期进行了核查，核查的
具体情况如下：
       一、前次募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]3110 号）核准，公司采取向特定投资者非公开发
行股票的方式，发行人民币普通股 10,526,315 股，发行价格为每股 38.00 元，
募集资金总额为人民币 399,999,970.00 元，扣除公司为本次股票发行所支付的
预付承销及保荐费、审计验资费、律师费、上市相关手续费等费用合计人民币
10,667,182.50 元，实际募集资金净额为人民币 389,332,787.50 元。上述资金
已于 2016 年 1 月 27 日到位，经立信会计师事务所特殊普通合伙验证，并出具信
会师报字[2016]第 210044 号《验资报告》。公司已按照相关规定对上述募集资金
进行专户存储管理。
       二、募集资金投入的基本情况
      经公司 2015 年第一次临时股东大会会议决议批准，本次发行股票募集资金
拟投资项目为药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）
建设项目、补充流动资金项目，截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投入情况如
下：
                                      承诺投入募集资金（万
序号              项目名称                                 已投入募集资金（万元）
                                              元）
                                                          2018 年 3 月 12 日，公司
  1        药品快速配送平台网络项目        22,749.21
                                                           召开第五届董事会二十
                                                         二次会议，审议通过了
                                                         《关于公司使用闲置募
                                                         集资金暂时补充流动资
                                                         金的议案》，使用闲置募
                                                         集资金 19,466.63 万元
                                                         暂时补充流动资金，用于
                                                         公司主营业务相关的经
                                                         营使用，使用期限自董事
                                                         会审议批准该议案之日
                                                         起不超过 12 个月。具体
                                                         内容详见 2018 年 3 月 13
                                                         日披露于《证券时报》、
                                                         《证券日报》及巨潮资讯
                                                         网（www.cninfo.com.cn）
                                                           上的公告 2018-018。
  2           营销网络建设项目            5,250.79          已投入使用完毕

  3           补充流动资金项目            10,933.28         已投入使用完毕

                 合计                     38,933.28
        三、《药品快速配送平台网络项目》延期的具体情况及原因
        1、延期的情况
                                             项目达到预定可使用状态时间
序号              项目名称
                                             调整前               调整后
                                                           等待政策正式出台后
                                                           项目建设期完成后达
                                                           到可使用状态；或公司
  1        药品快速配送平台网络项目    2018 年 12 月 31 日
                                                           视情况经履行程序后
                                                           调整募投方向用于永
                                                             久补充流动资金。
        2、延期的原因及后续计划
      公司拟投入建设《药品快速配送平台网络项目》的背景是国家出台允许《互
联网进行药品销售政策》(讨论稿)。公司为顺应政策变化，积极推动互联网药品
业务的发展，实现便捷快速的物流服务，打通物流最后一公里，拟通过全国重点
区域布局物流中心，服务公司互联网业务。但国家互联网销售药品政策（正式稿）
一直没有出台，以及国家医保不能跨区域结算，处方不能外流等诸多国家政策影
响，国家互联网药品销售业务一直处于待发展状态。公司该项募投项目也处于停
滞状态。
      关于该募投项目资金的安排如下：
      1、等待国家互联网药品销售政策正式出台，公司继续按照原方案推动；
    2、视情况调整募投资金方向，经履行相关程序后用于永久补充流动资金。
    3、目前此资金暂时用于补充公司流动资金。
       四、前次募投项目延期对公司经营的影响
    公司前次募集资金部分项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不会对公
司的正常经营产生重大影响，也不存在变更前次募集资金投向以及损害公司股东
利益的情形。公司将严格遵守证监会和深交所等相关监管规定以及公司内部制度，
科学、合理决策，确保其次募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利
益的最大化。
       五、独立董事、监事会、保荐机构对前次募投项目延期的意见
    1、独立董事意见
    公司独立董事认为：本次延期前次募投项目实施期限是根据公司前次募投项
目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不
存在变更前次募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司前次募投项目延
期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集 资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意前次募投项目的
延 期。
    2、监事会意见
    监事会认为：前次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，
不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更前次募集资金投向以及损害
公司股东利益的情形，延期事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意进行延
期。
       六、保荐机构的意见
    经核查，公司本次关于前次募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和
投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募
集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必
要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理 和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。
    综上所述，华泰联合证券对公司前次募投项目延期事宜无异议。
   (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司
非公开发行募投项目延期的专项核查意见》之签章页)




    保荐代表人：
                    ────          ────




                                             华泰联合证券有限责任公司



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