嘉事堂药业股份有限公司



                         嘉事堂药业股份有限公司

                  独立董事关于第五届董事会第三十次会议

                           相关事项的独立意见



     作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《中

小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和公司的相关规

定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，认真审阅了公司第五届董事

会第三十次会议有关文件，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，

发表如下独立意见：

     一、对公司 2018 年度审计报告的独立意见

     公司 2018 年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2018

年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经

认真审核，我们未发现 2018 年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他

股东的情形，同意对外披露。

      二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

      经核查，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

 等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到

 有效执行。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制

 制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。

 经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司

 的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

      我们作为公司独立董事认为：公司《2018 年度内部控制自我评价报告》和

 《内部控制规则落实自查表》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及

 运行情况，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
嘉事堂药业股份有限公司



      三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见

      根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

 的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关法

 律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求

 是的态度，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，

 发表如下专项说明及独立意见：

      1、报告期内，公司不存在大股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的

 情况；

      2、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项。公司已制定《对

 外担保管理制度》等规定，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占

 用资金风险和对外担保风险。能够有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资

 产，维护中小股东利益。

      3、报告期内，公司除子公司外不存在为控股股东及其他关联方的任何非法

 人单位或个人提供担保的情况。

      四、关于《公司 2018 年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见

      经审阅公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并

 核查有关资料后，我们认为，公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况

 的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗

 漏，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和规范性文件

 的规定，符合《公司募集资金管理办法》的规定，不存在违规情形。

      五、对 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见

      作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的

 有关规定，我们对公司 2019 年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行

 了审核，发表如下独立意见：

      公司预计 2019 年度发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，

 有利于公司业务的发展，交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定
嘉事堂药业股份有限公司



 价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

 司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性。公司董

 事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意 2019 年度日常关

 联交易额度预计事项。

      六、 关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

      公司 2018 年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规

 定，符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会的利润

 分配预案，并请董事会将利润分配预案提请 2018 年度股东大会审议。
     七、关于前次募投项目延期投入的独立意见

      公司延期前次募投项目实施期限是根据公司前次募投项目的实际实施情况

 做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更前次募

 集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司前次募投项目延期事项履行了

 必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金使

 用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意前次募投项目的延期。

      八、关于会计政策变更独立意见

      公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计 准则进行的

 合理变更，符合法律法规规定。执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映

 公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会

 计政策的变更。

      九、关于公司董事会换届选举的独立意见

      公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上

 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和

 《公司章程》的有关规定，公司董事会提名续文利、蔡卫东、陈昌宏、孙建新、

 许帅、王新侠为第六届董事会非独立董事候选人，徐永光、张晓崧、吴剑为第

 六届董事会独立董事候选人。经审阅公司董事会换届选举的相关材料、第六届

 董事会董事候选人的个人履历等相关资料，我们一致认为：

      1、公司第六届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也
嘉事堂药业股份有限公司



 充分了解了 9 名被提名人的教育背景、职业经历、专业素养和健康状况等情况，

 被提名人具备相应的任职能力和条件；

      2、提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规的规定和《公司章

 程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，所

 有董事候选人不是失信被执行人，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并

 且禁入尚未解除的情况，均未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚

 和惩戒，符合担任公司董事的资格；

      3、提名的 3 位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立

 董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且均已获得独立董事

 任职资格证书。

      基于上述情况，我们同意提名陈昌宏、孙建新、蔡卫东、续文利、许帅、

 王新侠为第六届董事会非独立董事候选人，徐永光、张晓崧、吴剑为独立董事

 候选人，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

        十、关于高级管理人员变动的独立意见

      公司董事会于 2019 年 2 月 26 日收到冯泽驹先生的书面辞职报告。冯泽驹

 先生因个人原因辞去公司副总裁职务，且不再担任公司任何其他职务。公司副

 总裁博世俊先生、副总裁王英女士、总裁助理姚小敏女士均因已到退休年龄，

 向公司提交了不再担任公司高级管理人员的申请。我们同意以上高管人员的申

 请。

      为了进一步强化公司管理团队，公司总经理提名黄奕斌先生为公司副总裁，

 我们对拟任职的黄奕斌先生的学历、职称、工作经历进行了审核，认为其具备

 担任拟任职务的专业知识以及执行能力，任职后将进一步强化公司管理团队。

（以下无正文）
嘉事堂药业股份有限公司


 （此页无正文，系《嘉事堂药业股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第
 三十次会议相关事项的独立意见》之签署页）



  嘉事堂药业股份有限公司全体独立董事（签字）：




    徐永光                    张晓崧                       吴   剑




                                                   2019 年 02 月 26 日