嘉事堂:华泰联合证券有限责任公司光大证券股份有限公司关于公司2020年现场检查报告2020-12-29
现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司
光大证券股份有限公司
关于嘉事堂药业股份有限公司 2020 年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求,华泰联合
证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)、光大证券股份有限公司(以
下简称“光大证券”)作为嘉事堂药业股份有限公司(以下简称“嘉事堂”或“公
司”)2018 年非公开发行股票的保荐机构,于 2020 年 12 月 16 日至 2020 年 12
月 17 日对嘉事堂药业股份有限公司 2020 年有关情况进行了现场检查,报告如下:
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司、
被保荐公司简称:嘉事堂
光大证券股份有限公司
保荐代表人姓名:郑士杰(华泰联合证券)、
联系电话:010-56839300、021-52523113
王理(光大证券)
保荐代表人姓名:杨蓉(华泰联合证券)、王
联系电话:010-56839300、010-56513000
萍(光大证券)
现场检查人员姓名:刘春楠、刘合群
现场检查对应期间:2020 年度
现场检查时间:2020 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 17 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:对上市公司董事会秘书进行访谈;查阅公司章程和公司治理相关制度;查阅
三会文件及相关决议,核查其执行情况;核查董监高人员变动及相关决策文件;核查控股股
东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
1
现场检查报告
(二)内部控制
现场检查手段:检查内审部门的设置及制度建设;检查内审部门的运作情况;重大对外投资
内部控制程序;与公司管理层访谈,了解公司内部控制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适
√
用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司信息披露档案资料;查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议、
合同文本等;访谈公司董事会秘书
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
√
刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定;查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细,查阅审议关联交易、对外担保的董
事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件;访谈公司董事会秘书
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情形
2
现场检查报告
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件;查阅募集资金
三方监管协议;核对募集资金专户银行对账单等资料;访谈公司相关人员沟通相关情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况;访谈公司董事会秘书,了解
业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司、股东等相关人员作出的承诺函;查阅公司定期报告、临时报告等
信息披露文件;访谈公司董事会秘书
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;查阅公司重大合同、
大额资金支付记录及相关凭证;访谈公司董事会秘书
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 √
3
现场检查报告
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、 截至 2020 年 12 月 16 日,公司 2016 年非公开发行募投项目“药品快速配送平台网络项
目”尚未投入,部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金,据了解该次募集资金到位后,
由于网上处方药销售政策发生变动,影响了在全国范围内实施药品快速配送平台网点实
施,公司暂时将“药品快速配送平台网络项目”推进节奏放缓,截至目前政策环境尚未
有明显变化,保荐机构提请公司注意:谨慎合理判断继续实施项目是否存在重大不确定
性风险,若后续存在终止、调整或永久补充流动资金计划,需及时通知保荐机构并严格
履行相应决策程序和信息披露义务。
2、 公司未及时更新深圳交易所互动易平台的投资者关系活动记录表,保荐机构提请公司注
意:及时更新相关信息,严格履行披露义务。
4
现场检查报告
(本页无正文,为华泰联合证券有限责任公司《关于嘉事堂药业股份有限公司
2020 年现场检查报告》之签章页)
保荐代表人签名: 年 月 日
郑士杰
年 月 日
杨 蓉
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
5
现场检查报告
(本页无正文,为光大证券股份有限公司《关于嘉事堂药业股份有限公司 2020
年现场检查报告》之签章页)
保荐代表人签名: 年 月 日
王 理
年 月 日
王 萍
光大证券股份有限公司(公章)
年 月 日
6