华泰联合证券有限责任公司

  光大证券股份有限公司

关于嘉事堂药业股份有限公司

  使用部分闲置募集资金

    永久补充流动资金

             之

         核查意见




        联席保荐机构




        二〇二一年二月
                 华泰联合证券有限责任公司
                    光大证券股份有限公司
               关于嘉事堂药业股份有限公司
                    使用部分闲置募集资金
                       永久补充流动资金
                                  之
                              核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、光大证券股份
有限公司（以下简称“光大证券”）（以下合称“联席保荐机构”）作为嘉事堂
药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”）2018年非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关规定，就嘉事堂拟使用前次闲置募集资金永久补充流动资
金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉事堂药业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]3110号）核准，公司采取向特定投资者非公开发
行股票的方式，发行人民币普通股10,526,315股，发行价格为每股38.00元，募集
资金总额为人民币399,999,970.00元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付承
销及保 荐费、 审计 验资费 、律 师费、 上市 相关手 续费 等费用 合计 人民币
10,667,182.50元，实际募集资金净额为人民币389,332,787.50元。上述资金已于
2016年1月27日到位，经立信会计师事务所特殊普通合伙验证，并出具信会师报
字[2016]第210044号《验资报告》。公司已按照相关规定对上述募集资金进行专
户存储管理。
    二、募集资金投资项目及使用情况

    经公司2015年第一次临时股东大会会议决议批准，本次发行股票募集资金拟
投资项目为药品快速配送平台网络项目、医疗器械物流配送网络平台（一期）建
设项目、补充流动资金项目，截至2020年12月31日，募集资金投入情况如下：

                                     承诺投入募集资      已投入募集资金
   序号            项目名称
                                       金（万元）          （万元）
    1     药品快速配送平台网络项目           22,749.21                    -
          医疗器械物流配送网络平台
    2                                         5,250.79            5,250.79
          （一期）建设项目
    3     补充流动资金项目                  10,933.28            10,933.28
                  合计                      38,933.28            16,184.07

    2019年2月26日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于前次募投项目延期投入的议案》，将药品快速配
送平台网络项目的达到预定可使用状态时间调整为“等待政策正式出台后项目建
设期完成后达到可使用状态；或公司视情况经履行程序后调整募投方向用于永久
补充流动资金”。

    2020年3月13日，嘉事堂第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公
司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司使用部分闲置募集资
金19,466.63万元补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自
董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

    截至2020年12月31日，该项目闲置募集资金中19,466.63万元用于暂时补充流
动资金尚未归还，募集资金专户余额为3,434.89万元（含利息收入）。

    三、本次使用部分闲置募集资金永久补充流动资金的原因

    （一）监管政策变动

    药品快速配送平台网络项目的建设背景为2014年5月28日，国家食品药品监
督管理局出台《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称
“2014年征求意见稿”），首次提出放开处方药网上销售。公司希望通过建立起
药品快速配送平台提前布局处方药配送市场。然而2014年征求意见稿出台后，小
范围试点情况并不理想，随后处方药网售政策从酝酿放开到转向禁止，影响了发
行人在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。2020年11月，国家药监局综
合司发布的《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称“2020
年征求意见稿”），网售处方药有进一步放开的趋势，但2020年征求意见稿重点
强调电子处方来源的真实、可靠，考虑到目前尚无权威的电子处方流转平台建成，
公司判断要实现处方外流链条上的信息共享机制以确保电子处方的可追溯性，还
需要较长时间的实践摸索，因此相关政策的全面落地还需要一段时间。

    （二）公司业务模式适当调整

    近年来，公司顺应国家出台的行业改革政策和医院新的需求，积极探索新的
业务，已将业务模式从药品配送、第三方物流拓展至医疗器械供应链服务、院内
信息化服务，相应地，探索新业务对营运资金的需求也较为迫切。将此部分闲置
募集资金永久补充流动资金有利于公司围绕新发展战略进行布局，挖掘新的利润
增长点。按目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，公司每年可
节约财务费用约989.60万元。

    （三）有助于提升公司抗风险能力

    在目前医疗器械耗材全面推进带量采购的大背景下，公司面对的行业竞争进
一步加剧，公司作为商业流通企业，流动资金就是公司的经营资源，将此部分闲
置募集资金永久补充流动资金有助于公司积极应对政策变化，调整公司产品结构，
扩大带量采购品种合作，全面提升抗风险能力。

    四、本次使用部分闲置募集资金永久补充流动资金的计划

    综合考虑以上因素，结合市场环境及公司战略发展规划和实际经营需求，公
司决定终止药品快速配送平台网络项目，将募集资金及相关利息等合计22,901.52
元（含利息收入，具体金额以银行结算为准）永久补充流动资金，用于公司主营
业务发展，优化资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求，增
强公司抗风险能力。截至本核查意见出具日，该项目闲置募集资金中19,466.63
万元用于暂时补充流动资金尚未归还，公司承诺将在归还上述闲置补流资金至募
集资金专用账户且本次方案通过股东大会审议后实施本次永久补充流动资金。

    本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项
账户。

    五、本次使用部分闲置募集资金永久补充流动资金的决策程序履行情况及
独立董事意见

    2021年2月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十
一次会议，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金永久补充流动资金的议
案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和制度的规定。同时，独立董事出具了关于该事项的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    联席保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金永久补充流动资金事项进行
了审慎核查，认为：

    上市公司本次变更剩余募集资金用于永久性补充流动资金事项，已经上市公
司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，本事项尚需提交股东大
会审议通过后方可实施，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存
在损害公司利益及中小投资者权利的情形。联席保荐机构对上市公司本次变更剩
余募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司使
用部分闲置募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                     郑士杰                    杨蓉




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年    月    日
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司使用部
分闲置募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    王   理                   王   萍




                                                   光大证券股份有限公司


                                                    2021 年    月    日