嘉事堂药业股份有限公司



                         嘉事堂药业股份有限公司
               独立董事关于第七届董事会第二次会议
                          相关事项的独立意见


     作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和公司章程的相关规

定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，认真审阅了公司第七届董事

会第二次会议有关文件，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，

发表如下独立意见：

     一、关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的

独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要

求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公

司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和

落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

     （1）报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也

不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的

情况。

     （2）报告期内，公司除子公司外不存在为控股股东及其他关联方的任何法

人单位或个人提供担保的情况。

      二、对公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独立意见

      经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

 主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制
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 制度，各项制度能够得到有效执行。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公

 司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法

 规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对

 有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

      我们作为公司独立董事认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》和

 《2022 年度内部控制规则落实自查表》客观、全面地反映了公司内部控制制度

 的建立及运行情况，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

      三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

      我们作为公司独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案的制定符合《公

 司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的

 利益，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将利润分配预案提请 2022

 年度股东大会审议。

      四、对关于 2023 年度日常关联交易预计事项的独立意见

      作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

 见》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，

 我们对公司 2023 年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行了审核，

 发表如下独立意见：

      公司预计 2023 年度发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，

 有利于公司业务的发展，交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定

 价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

 司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性。公司董

 事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意 2023 年度日常

 关联交易预计事项。

      五、 2022 年度商誉减值测试报告

      公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相

 关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公

 司及全体股东权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序
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 合法合规。我们同意公司本次计提商誉减值准备。

      六、关于公司 2022 年度风险偏好陈述书的独立意见

      我们作为公司独立董事认为：公司整体遵循的风险偏好陈述为：紧密围绕

 建设国内领先的特色医药商业综合服务商的发展目标，采取“科学、稳健、合

 规、价值”的风险偏好，构建差别化、统一协调、机制健全，实现价值创造的

 风险偏好体系。风险偏好既体现公司战略发展的总体要求，又遵循审慎合规经

 营理念，持续提升对公司战略决策的价值贡献度，在保障公司稳健且高质量发

 展的同时，主动经营管理风险，紧盯市场风险，严禁合规风险，防止重大经营

 风险和声誉风险事件，防范关联交易风险，全面考虑各企业及各业务单元的发

 展需求，对风险战略和风险偏好进行系统化管理。我们一致同意该事项。

     （以下无正文）
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      （此页无正文，为嘉事堂药业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会
第二次会议相关事项的独立意见之签字页）



  嘉事堂药业股份有限公司全体独立董事（签字）：




      熊焰                     梁雨                          薛健




                                                      2023 年 4 月 21 日