证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-095
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于重大资产购买、出售暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2015 年 6 月 25 日公告了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大
资产购买、出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，深圳证券交
易所对本次重大资产购买、出售暨关联交易预案进行了审查，并出具了《关于对昆
山金利表面材料应用科技股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（不需行
政许可）【2015】第 14 号（以下简称“问询函”）。
公司与相关各方及中介机构根据问询函对重大资产重组相关文件进行补充和完
善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：
如无特别说明，本回函中的简称或名词的释义与预案中具有相同含义。
1、请结合本次交易的款项支付计划，补充披露你公司本次收购的资金来源、对
公司的财务影响，并充分提示相关风险。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）之“第一节 本次交易的具体方案之三 资产购买交
易具体方案之十 本次收购资金的来源”中补充披露如下：
1、首次付款安排
根据金利科技与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》，在依据约定的 100%股份
转移并过户至 SPC 名下之日起 3 个工作日内，银行应在第三方托管账户释放等于目
标公司股份购买价款总额 52%的价款，即 159,282,908.57 欧元（“首期购买价款”），
并将首期购买价款支付至转让方指定的银行账户，按照目前汇率计算，首期购买价
款约为 10.92 亿元。上市公司的首付款项资金来源主要分为以下几个部分：
（1）上市公司出售资产后保留的货币资金
根据《资产出售协议》，截至 2015 年 4 月 30 日，经中和资产评估管理有限公
1
司评估的预估值，甲方净资产为人民币 676,976,067.48 元，其中货币资金为人民币
103,697,884.18 元。目标资产转让价款为人民币 573,278,183.3 元。
上市公司出售资产后公司出售的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资
产、业务和负债，因此，上市公司会保留约 1 亿左右的货币资金。
（2）上市公司出售资产收回的货币资金
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲及峰实公司在上市公
司股东大会通过资产出售方案的决议 2 个工作日内以银行转账方式将人民币 5 亿元
支付到上市公司指定的银行账户。因此上市公司会收到 5 亿元的货币资金。
（3）上市公司出售资产后保留的除外权益
上市公司出售的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，
根据调整上海康铨和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿方案，上市公司控股股东
SONEM INC.与上海康铨、康铨投资达成一致，（1）上海康铨和康铨投资应补偿给
公司的现金人民币 129,616,524 元补偿款将由 SONEM INC.承担，2015 年 8 月 31
日前，SONEM INC.将支付该现金补偿款给公司，（2）2015 年 8 月 31 日前，上海
康铨和康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36 元代替公司回购注销股份，对公
司进行补偿。以上两项收款合计人民币 310,916,519.36 元。
（4）上市公司债务性融资
本次收购资产首付款项支付金额约为 10.92 亿，上述三部分总合计筹集资金约
9.1 亿元，与首付款项差额为 1.82 亿元。上市公司拟采用债务性融资方式来筹集。
2、剩余款项支付安排
本次收购剩余款项分两次支付，支付的时间分别为 2016 年、2017 年年度报告
后 10 个工作日内。届时，上市公司将以经营产生的现金和债务融资的方式支付剩余
款项。
补充披露：
公司在重组预案之“重大风险提示之一、与本次交易相关的风险之六 本次交易
收购资金来源导致的财务风险 ”和“第六节 本次交易的报批事项及风险提示之二、
本次交易的其他风险因素之（一）与本次交易相关的风险之 6、本次交易收购资金来
2
源导致的财务风险”中补充披露如下：
本次交易完成后，MMOGA 将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有的全
部资产、业务和负债都将出售给方幼玲拟设立的峰实公司。MMOGA 为轻资产公司，
2014 年未经审计的净利润为 11,146.72 万元，未经审计的销售净利率为 17.14%，
本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平，改善上市公司的经营
状况。但支付首期款项时将会耗用上市公司较多货币资金，并产生约 1.82 亿元债务，
提高上市公司资产负债率，若未来 MMOGA 的盈利水平未达到预期水平，将会对导
致上市公司运营资金短缺的风险。
2、本次交易标的香港摩伽科技有限公司（以下简称“标的公司”）预估值为 20.83
亿元，预估增值率约为 37.70 倍。请补充披露本次预估增值较高的原因，并结合市
场可比交易情况，说明本次交易预估值是否公允，并请充分提示相关风险。
补充披露：
本公司在重组预案之“第四节、交易标的基本情况之三、拟购买资产的评估之（三）
本次收益法预估值较高的原因分析”中补充披露如下：
MMOGA 是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网
B2C 电子商务中介平台，经过多年的发展，MMOGA 交易平台培养了庞大的注册会
员群体。截至 2015 年 4 月 30 日，交易平台注册用户达到了 388 万，由于平台注
册是在购买过程中完成的，所有注册用户均在平台上有购买行为。MMOGA 良好的
用户体验经过用户之间的宣传吸引更多游戏玩家和商家加入公司的交易平台，为公
司实现可持续发展奠定了稳定的基础。2014 年标的公司占德语区游戏虚拟商品交易
市场份额处于领先地位。
MMOGA 具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的
主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优
惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。
企业账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各
个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有
3
机组合因素可能产生出来的整合效应。
MMOGA 预估值为 30,631.33 万欧元， 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 2,759.90 万欧元、3,946.66 万欧元和
5,643.72 万欧元。计算的 2015 年、2016 年、2017 年对应动态市盈率分别为 11.10、
7.76、5.43。我们与国内近期相似的游戏交易平台并购案例做了对比，情况如下：
动态市盈率
公司名称
预案公告日当年市盈率(n) n+1 年 n+2 年
5173 交易平台 13.65 11.37 9.87
MMOGA 交易平台 11.10 7.76 5.43
注：5173 交易平台数据来源于“张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书”整理获得。
从上表可以看出，MMOGA 各期的市盈率均小于可比案例，故本次预估值是合
理审慎的。
补充披露：
本公司在重组预案之“重大风险提示之一、与本次交易相关的风险之（三）本次
交易估值较高的风险”进行了充分的风险提示。
3、请补充披露 Mikel Alig 和 Hong Jianqing 的从业经历，并补充说明其所做出
的任职承诺的主要内容。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第三节 交易对方的基本情况之一、购买资产的交易
对方情况之（二）、Mikel Alig 最近三年的职业及职务情况”中补充披露如下：
2012 年至今，Mikel Alig 除持有 MMOGA、Gamesrocket、AMA Media 和 Game
Accounts 的股权外，未在任何公司或机构任职。
补充披露：
公司在重组预案“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产情况之（四）公司
主要管理人员” 中补充披露如下：
4
Hong Jianqing，2007 年 7 月至 2012 年 9 月于 OC&C 战略咨询公司任高级分
析师，2012 年 10 月至 2014 年 9 月分别任 MMOGA、佛山摩伽及佛山代表处的财
务总监，2014 年 10 月至今分别任 MMOGA、佛山摩伽及佛山代表处的总经理、财
务总监。
4、请补充披露标的公司内部组织结构及其职能，并说明是否与标的公司的经营
规模相匹配，并充分提示风险。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产情况之
（三）组织结构” 中补充披露如下：
标的公司的组织结构如下：
1、运营管理部负责标的公司交易平台的推广、合格经销商及供应商的筛选及标
的公司的日常经营管理工作；
2、技术部负责与技术服务公司沟通、协调，保障标的公司交易平台的稳定运行
及技术升级、优化；
3、财务部负责与财务服务公司沟通、协调，保证标的公司会计核算和财务管理
工作的有效进行；
4、标的公司的客户服务工作由其全资子公司佛山摩伽负责。
标的公司作为游戏 B2C 垂直电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累了
海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。除运营管理和客服
服务外，技术相关具体工作委托给技术服务公司或人员，财务核算具体工作委托给
财务服务公司，标的公司将主要精力集中在平台推广、优化客户体验等，保证公司
利益最大化，与标的公司现有经营规模相匹配。
5
补充披露：
公司已在重组预案（修订稿）之“重大风险提示”之二、交易标的经营相关风险之
（十）、部分职能外包风险” 及“第六节 本次交易的报批事项及风险提示之二、本次
交易的其他风险因素”之（二）、交易标的经营相关的风险之 10、部分职能外包风险”
中补充披露如下：
标的公司作为游戏 B2C 垂直电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累了
海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。除运营管理和客服
服务外，技术相关具体工作委托给技术服务公司或人员，财务核算具体工作委托给
财务服务公司，标的公司将主要精力集中在平台推广、优化客户体验等，保证公司
利益最大化，与标的公司现有经营规模相匹配。但如果随着标的公司经营规模的进
一步扩大，标的公司相关的组织结构及内部控制不能相应的完善，将会存在管理水
平与经营规模不匹配的风险。
5、请补充披露标的公司业务模式和盈利模式，包括但不限于业务主要运营平台
的具体运营及维护模式、主要业务流程、收入确认时点和相关会计处理等。
补充披露：
本公司在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产的
情况之（九）主营业务情况之 2、标的公司具体业务情况之（1）标的公司业务流程 ”
中补充披露如下：
标的公司目前主要经营两大类商品，即正版游戏授权/注册码及游戏虚拟物品，
两类商品的业务流程图如下：
① 授权/注册码业务流程
MMOGA 选择合格供应商和产品并采购入库，然后将产品在网站上发布，买家
6
在平台上下单并付款后，平台系统自动发货，交易完成。
② 游戏虚拟物品业务流程
MMOGA 选择优质经销商及产品，然后将产品在网站上发布，买家在平台上下
单后， MMOGA 通过后台竞价系统筛选最优的经销商并撮合双方达成交易。在交易
过程中，买家将所需款项打给 MMOGA 平台，卖家直接将商品交给付买家，交易完
成后，系统生成结算单，标的公司根据结算单与供应商进行对账，对账无误后支付
供应商货款。
补充披露：
本公司在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产的
情况之（九）主营业务情况之 2、标的公司具体业务情况之（2）收入确认时点和相
关会计处理 ”中补充披露如下：
三、收入确认时点和相关会计处理
对于授权/注册码业务，标的公司注册用户通过标的交易平台提交采购订单并付
款后，标的公司发货给注册用户，注册用户确认签收后确认销售收入。
对于游戏虚拟产品业务，标的公司注册用户通过标的公司交易平台提交采购订
单并付款后，交易平台通过竞价系统自动选择经销商并通知经销商发货给注册用户，
注册用户确认签收后确认对经销商的平台佣金收入。
6、请分别补充披露“授权/注册码”和“游戏虚拟物品”两项业务两年又一期的收
入与成本等数据，并对报告期内两项业务毛利率的变动进行分析说明。
补充披露：
7
本公司在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产的
情况之（八）主要财务数据之 2、毛利率变动的分析”中补充披露如下：
授权/注册码和游戏虚拟物品两年及一期的主营业务收入和主营业务成本如下
表：
单位：欧元
授权/注册码 游戏虚拟物品
年度
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
2013 年度 33,849,463.14 25,061,392.04 25.96% 9,126,397.08 5,629,599.41 38.32%
2014 年度 51,727,258.71 39,964,289.34 22.74% 28,212,831.91 13,770,141.76 51.19%
2015 年 1-4 月 20,901,595.22 15,376,501.03 26.43% 12,117,135.89 5,582,501.72 53.93%
合计 106,478,317.07 80,402,182.41 24.49% 49,456,364.88 24,982,242.89 49.49%
注：上述数据未经会计师审计
授权/注册码 2013、2014 和 2015 年 1-4 月毛利率分别为 25.96%、22.74%和
26.43%。标的公司授权/注册码两年一期的毛利率较稳定。
游戏虚拟物品 2013、2014 和 2015 年 1-4 月毛利率分别为 38.32%、51.19%和
53.93%。公司游戏虚拟物品两年一期的毛利率成增长趋势的，主要原因是：
（1）MMOGA 是欧洲地区最大的游戏零售商圈之一，良好的品牌和用户对平台
的信任是长期积累的导致公司在行业内影响不断提升，公司对客户的影响力不断增
加，议价能力不断提升。
（2）由于公司影响力不断的提升，标的公司产品结构不断的调整，标的公司会
选择针对毛利率较高的产品进行大量的销售，如标的公司 2014 年开始大量销售游戏
FIFA15 游戏虚拟物品，而 FIFA15 游戏的毛利率较高。
7、请补充披露标的公司的核心竞争力和行业地位，包括但不限于技术及管理水
平、最近两年市场占有率的变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞争对手的市场
份额等情况，并请说明所引用资料的来源。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产情况之
（九）主营业务情况之 3、标的公司核心竞争力及行业地位”中补充披露如下：
（1）标的公司核心竞争力
8
①商业模式的竞争优势
标的公司的商业模式可概括为：基于游戏产业链运营的 B2C 中介电商平台。标
的公司在国际游戏产品分销产业链中，将自身定位于 B2C 的中间位置，一端积累了
海量的游戏玩家用户（C 端），另一端建立起数百个优秀经销商的供应商渠道（B 端）。
标的公司的商业模式选择靠近 C 端，利用手握 C 端的优势向诸多 B 端争取到极为优
惠的销售条件（游戏产品价格、货源稳定性、货源多样性、发货效率等），将诸多 B
端置于灵活备选的竞争格局之中。该模式随着平台注册用户的增长，竞争优势会进
一步加强，未来有较大的发展空间。
②品牌优势
MMOGA 是专门为正版游戏虚拟商品提供相关交易服务的互联网 B2C 电子商务
平台，是欧洲地区最大的游戏零售商圈之一。良好的品牌和用户对平台的信任是长
期积累的结果，对能否建立业务合作关系将产生重要的影响，还会直接影响用户对
网络服务产品的选择和购买，尤其是游戏虚拟商品存在的交易安全性需求，用户选
择和购买时往往把交易平台的品牌和信誉作为一个重要的因素考虑。经过多年的发
展，标的公司交易平台培养了庞大的注册会员群体，在欧洲地区的游戏玩家中有较
高的影响力，给行业的后进入者形成了较高的进入壁垒，为公司实现可持续发展奠
定了稳定的基础。
③交易平台安全保障优势
标的公司自主研发了反欺诈交易系统，可避免网络常见的欺诈行为、恶意程序
或恶意客户遭受经济损失。一般情况下标的公司大部分竞争对手都会存在较高的虚
假交易损失，而标的公司通过多年的经验，设计了一套上百种算法判断的程序，极
大减少了虚假交易损失。
（2）标的公司的行业地位
根据德国联邦互动娱乐软件协会的行业统计数据显示，2014 年德国游戏市场销
售收入为 26.68 亿欧元，同比增长 11%，其中：虚拟交易市场实际销售收入为 4.77
亿欧元，相比于 2013 年的 2.09 亿欧元同比增长 128.23%。
9
数据来源：德国联邦互动娱乐软件协会行业 2014 年统计数据
2013 年和 2014 年德国游戏玩家在 MMOGA 交易平台上的消费额分别为
3,731.07 万欧元和 6,124.93 万欧元，结合德国虚拟交易市场规模进行测算，MMOGA
公司的市场占有率分别为 17.85%和 12.84%，处于领先地位。
8、请结合标的公司近两年又一期的采购情况，补充披露标的公司是否对部分供
应商存在重大依赖，并充分提示风险。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产情况之
（九）主营业务情况之 7、前五大供应商情况”中补充披露如下：
报告期内，标的公司采购前五名情况如下表：
单位：欧元
10
年度 序号 供应商 金额 比例 采购内容
1 Gross Electronic GmbH 6,143,153.80 22.73%
2 Gamesbite Ltd 2,550,404.63 9.44%
授权/注册
3 Steven Mccabe 2,237,344.18 8.28%
2013 年度 码
4 Summanus Ltd. 1,711,428.64 6.33%
5 Ukash Reselling 1,452,548.95 5.38%
合计 14,094,880.21 52.16%
1 Gross Electronic GmbH 8,898,126.01 22.31%
2 Creative Distribution Ltd 3,639,324.39 9.12%
Play Art Multimedia Handels 授权/注册
2014 年度 3 GmbH 2,506,975.50 6.29% 码
4 Vitrex GmbH 1,821,627.36 4.57%
5 Unlimited Trading S.M.B.A 1,770,483.10 4.44%
合计 18,636,536.35 46.73%
1 Gross Electronic GmbH 2,789,610.46 16.98%
2 Unlimited Trading S.M.B.A 2,050,235.25 12.48%
Play Art Multimedia Handels 授权/注册
2015 年
3 GmbH 1,077,051.50 6.55% 码
1-4 月
4 Click Entertainment Ltd 1,045,035.01 6.36%
5 Digital Codes S.p. z.o.o. 1,003,748.09 6.11%
合计 7,965,680.31 48.47%
注：上述数据未经会计师审计
2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月，标的公司采购前五名的采购类别均为授权
/注册码，采购金额占比分别为 52.16%、46.73%和 48.47%。
报告期内，标的公司授权/注册码供应商分别为 59 个、72 个和 58 个。授权/注
册码为标准化的商品，标的公司在采购过程中，根据经营需要选取信誉度较高、实
力较强的供应商，标的公司在供应商选择上具有一定的主动权。所以，虽然报告期
内前五名供应商采购金额占比较高，但其对前五大供应商不存在重大依赖。
报告期内，标的公司与前五名供应商无关联方关系。
9、请补充披露标的公司资产负债表项目和利润表主要项目最近两年又一期变动
较大的原因。
补充披露：
本公司在重组预案（修订稿） “第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产的
情况之（八）主要财务数据之 1、财务报表分析”中补充披露如下：
11
（1）标的公司未经审计的资产负债表
单位：元
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 47,800,883.98 109,606,623.19 54,291,407.02
应收账款 17,571,676.55 20,311,327.24 14,936,714.38
预付款项 3,039,806.70 2,874,467.59 3,346,670.69
应收利息 90,208.65 50,325.30 305,185.13
其他应收款 5,253,381.16 16,835,050.71 33,422,200.62
存货 11,995,436.27 10,445,573.78 13,877,551.48
固定资产 2,152,293.01 2,205,497.09 258,313.55
资产总计 87,903,686.32 162,328,864.90 120,438,042.87
应付账款 4,283,596.28 7,028,088.66 3,217,267.48
预收款项 3,954,079.26 4,373,868.30 1,600,055.98
应付职工薪酬 5,846,954.38 5,317,807.31 3,233,325.18
应交税费 78,596,329.54 72,558,325.19 47,250,420.16
应付股利 13,377,586.25 141,606,740.49
其他应付款 522,010.45 160,084.18 402,565.60
负债合计 106,580,556.16 231,044,914.13 55,703,634.40
股本 1.02 1.02 1.02
资本公积 12,256,702.50 12,256,702.50
其他综合收益 -9,226,581.11 -8,109,298.48 -3,260,157.97
未分配利润 51,318,076.41 -5,236,200.57 112,478,947.40
股东权益合计 -18,676,869.84 -68,716,049.23 64,734,408.47
负债和股东权益总计 87,903,686.32 162,328,864.90 120,438,042.87
注：根据《股份收购协议》，MMOGA 在 2014 年 12 月 31 日之前的未分配净利润应作为股
利分配给 Mikel Alig，该等净利润金额应以金利科技聘请的审计师出具的审计报告或专项审核报
告为准，2015 年 1 月 1 日后 MMOGA 的净利润应归属金利科技。对于 MMOGA 应缴纳约
9,000,000.00 欧元增值税及滞纳金以及其他导致未分配利润为负数的情况，金利科技将根据以
上合同条款寻求解决措施，追溯调整并核减 MMOGA2014 年 12 月 31 日前应分配给 Mikel Alig
的净利润。
根据上述未经审计的资产负债表，变化较大的科目主要有货币资金、其他应收
款、应付股利、资本公积、其他综合收益、未分配利润和应交税费。
①货币资金 2015 年 4 月 30 日较 2014 年 12 月 31 日减少了 6100 万元，其主
要原因为本期支付股东分红 1.16 亿元所致。
②其他应收款 2015 年 4 月 30 日较 2014 年 12 月 31 日减少了 1,158 万元的主
12
要原因为：股东承担了公司前任经理邓流溪的辞退金 1,225.67 万元，股东支付了邓
流溪的辞退金 1,225.67 万元导致其他应收款减少。
③应付股利 2015 年 4 月 30 日较 2014 年 12 月 31 日减少 1.28 亿的主要原因为
本期支付了 1.16 亿现金和抵减了邓流溪的辞职金 1,225.67 万元所致。
④资本公积 2014 年 12 月 31 日较 2013 年 12 月 31 日增加了 1,225.67 万元是
因为公司股东为前任经理邓流溪承担了辞退金 1,225.67 万元所致。
⑤其他综合收益 2013、2014 和 2015 年 1-4 月变动的主要原因是欧元对人民币
汇率变动引起的报表折算差额变动所致。
⑥2014 年未分配利润为较 2013 年有较大的变化是因为 2014 年股东超额分红
引起了较大的变动所致。
⑦2015 年 4 月末、2014 年末和 2013 年末应交税费变化较大的原因收入增长引
起增值税增加所致。
（2）标的公司未经审计的利润表
单位：元
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 226,064,827.81 650,468,702.40 355,487,900.27
二、营业总成本 174,564,259.78 537,803,025.34 302,015,698.84
其中：营业成本 143,654,818.67 437,403,419.45 253,328,254.55
营业税金及附加 35,173.21 187,142.42 91,324.25
销售费用 12,385,269.28 34,628,910.52 19,771,549.61
管理费用 4,980,236.46 26,575,752.07 7,484,467.81
财务费用 13,371,889.59 38,070,126.29 21,289,791.43
资产减值损失 136,872.57 937,674.59 50,311.19
三、营业利润（亏损以“－”号
51,500,568.03 112,665,677.06 53,472,201.43
填列）
减：营业外支出 86.72
四、利润总额（亏损总额以
51,500,568.03 112,665,590.34 53,472,201.43
“－”号填列）
减：所得税费用 344,106.01 1,198,407.66 781,787.59
五、净利润（净亏损以“－”号
51,156,462.02 111,467,182.68 52,690,413.84
填列）
根据上述未经审计的利润表，变化较大的科目主要有营业收入、销售费用、管
理费用和财务费用。
①营业收入：营业收入 2014 年度较 2013 年度增加了 29,498.08 万元，主要原
13
因有：标的公司注册用户的增长，截止 2015 年 4 月公司注册用户 388 万户，其中：
2013 年度增长了 66 万户，2014 年度增长了 126 万户，增长幅度较大；标的公司订
单数的不断增长，其中：2013 年订单数 178 万、2014 年订单数 401 万，增长幅度
较大；标的公司销售结构发生了变化，其中游戏虚拟物品销售增长较快，由 2013 年
的 910 万欧元到 2014 年 2,810 万欧元所致。
②销售费用：销售费用 2014 年度较 2013 年度增加了 1,485.74 万元，主要原因
广告费的增长所致，其中：广告费增长额 1,212 万，广告费用增长是由于公司扩大
了广告宣传力度，经审核广告费合同及付款凭证和函证，未发现异常。
③管理费用：管理费用 2014 年度较 2013 年度增加了 1,909.13 万元，主要原因
是人员工资增长所致，首先是标的公司 2013 年公司员工 66 人，2014 年公司员工增
长到 102 人，导致工资薪酬增加了 400 万；其次是 2014 年前任经理邓流溪的辞退
福利 1,225.67 万元。
④财务费用：财务费用 2014 年度较 2013 年度增加了 1,678.03 万元，主要原因
为第三方支付平台的手续费增长所致，第三方支付平台的增长幅度与收入的增长幅
度几乎一致，将财务核算第三方支付平台的费用与系统数据核对无异常，增长合理。
10、标的公司 2015 年至 2017 年之间的净利润年增长率为预计为 43%，请结合
标的公司的历史业绩、市场占有率、行业发展及竞争状况和标的公司的核心竞争力，
补充披露标的公司未来业绩增长的主要依据和合理性。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产情况之
（九）主营业务情况之 4、标的公司业绩增长分析”中补充披露如下：
标的公司 2015 年至 2017 年之间的净利润年增长率为预计为 43%，主要依据以
下几个方面：
（1）行业处于高速发展期
MMOGA 的主要市场是在德国为主的欧洲地区，其中 2013 年和 2014 年德国的
业务占全部业务的比例分别为 82.81%和 73.98%。
2013 年和 2014 年德国游戏虚拟交易市场规模分别为 2.09 亿欧元和 4.77 亿欧
14
元，受益于游戏玩家购买行为从线下向线上的转移，2014 年增长率为 128.23%，行
业处于高速发展期。
（2）市场占有率处于领先地位
2013 年和 2014 年德国游戏玩家在 MMOGA 交易平台上的消费额分别为
3,731.07 万欧元和 6,124.93 万欧元，结合德国虚拟交易市场规模进行测算，MMOGA
公司的市场占有率分别为 17.85%和 12.84%，处于领先地位。
（3）MMOGA 公司自身的高速成长
2014 年较 2013 年的净利润增长率为 111.55%。截至 2015 年 4 月 30 日，
MMOGA 交易平台注册用户达到了 388 万，且每月的注册用户量呈加速增长的趋势，
公司正处于高速成长期。
（4）MMOGA 公司在经营过程中形成的多项核心竞争力
经过多年的发展，标的公司交易平台培养了庞大的注册会员群体，在欧洲地区
已形成了较大的影响力。与此同时，公司形成了商业模式优势、品牌优势、交易平
台安全保障优势等多项核心竞争力。
从上述几个方面分析来看，MMOGA 公司目前正处于行业高速发展期及自身成
长期，形成的多项核心竞争力为公司的业务增长奠定了基础，预计未来业绩的增长
是合理的。
11、请补充披露标的公司在注册地和经营所在地的纳税情况，包括但不限于纳
税税种、税率、过去两年又一期的纳税额等，说明是否存在欠缴税款的情况及其它
重大纳税风险，请财务顾问和律师就此事项进行核查并发表专项意见。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产情况之
（七）标的公司纳税情况”中补充披露如下：
标的公司在注册地和经营所在地的纳税情况
1、香港特别行政区纳税情况
MMOGA 的注册地在香港特别行政区（“香港”）。根据《道正税务意见书》、《香
港税务检查报告》，MMOGA 在香港适用的税种、税率和纳税情况如下：
15
（1）利得税
香港利得税法定税率为 16.5%。香港采用地域来源原则，向在香港经营任何行
业、专业或业务所得的利润征税。只有于香港产生或得自香港的利润，才须予以征
收利得税。若能够取得香港税务局出具的离岸收入认定，则可以豁免利得税。
MMOGA 自成立年度起至今，每年都取得离岸收入认定，故豁免利得税。
（2）薪俸税
根据香港税务条例，雇主仅有责任向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事
的薪俸税，MMOGA2013、2014 年和 2015 年的相关报税工作已完成。
截止回复出具日，MMOGA 没有其他在香港产生的报税义务。
综上所述，MMOGA 在注册地香港无需缴纳利得税,最近两年一期(2013 年、2014
年、2015 年 1 月至 4 月，下同)履行了向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事
的薪俸税的义务,在香港不存在重大欠缴税款的情形，不存在其他重大税务风险。
2、中国（大陆）纳税情况
中国（大陆）为 MMOGA 附属机构佛山摩伽科技有限公司（以下简称“佛山摩伽”）
和香港摩伽科技有限公司佛山代表处（以下简称“佛山代表处”）的注册地。
MMOGA2013 年 1 月 7 日在中国广东省佛山市禅城区注册成立了佛山摩伽。2009
年 9 月 4 日，注册成立了佛山代表处，按照中国和香港的税收安排，其构成在中国
（大陆）的常设机构。
佛山摩伽和佛山代表处自成立以来，主要向 MMOGA 提供技术咨询和售后服务，
均依据中国税法纳税。
（1）适用的税种和税率
根据佛山市禅益税务师事务所有限公司就佛山摩伽和佛山代表处最近两年又一
期的纳税情况分别出具的《其他鉴证报告-企业纳税情况审核报告》（禅税审字[2015]
第 084 号、禅税审字[2015]第 087 号）、 企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》 禅
税审字[2015]第 085 号、禅税审字[2015]第 086 号），《道正税务意见书》，佛山代
表处现适用的税种、税率如下：
税种 税率 纳税计算基数
1.营业税 5% 营业收入
2.城建税 7% 实缴营业税
16
3.教育费附加 3% 实缴营业税
4.地方教育附加 2% 实缴营业税
购销金额的万分之三
5.印花税 万分之三或万分之五
实收资本的万分之五
6.堤围防护费 0.12% 实缴营业税
7.房产税 1.2% 房产原值的 70%
8.土地使用税 8 元/平方米 房产所占的土地面积
9.企业所得税 25% 纳税调整后税前利润
佛山摩伽适用的税种、税率如下：
税种 税率 计税基数
1
1.增值税 3%、6% 营业收入
2.城建税 7% 实缴增值税
3.教育费附加 3% 实缴增值税
4.地方教育附加 2% 实缴增值税
购销金额的万分之三
5.印花税 万分之三或万分之五
实收资本的万分之五
6.堤围防护费 0.12% 实缴增值税
7.房产税 1.2% 房产原值的 70%
8.土地使用税 8 元/平方米 房产所占的土地面积
9.企业所得税 25% 纳税调整后税前利润
10.个人所得税 3%-45% 应发工资扣除可扣除的项目
（2）税收缴纳情况和欠缴税收的风险
佛山摩伽和佛山代表处主要为 MMOGA 提供技术咨询和售后服务工作，自设立
以来并未从 MMOGA 因为该等业务取得并确认收入，因此未能正常申报税和缴税。
2015 年 5 月，根据金利科技聘请的中介机构核查,基于审计、税务追溯调整结果，佛
山摩伽和佛山代表处发现企业存在税收补缴问题，同时存在员工个人所得税少扣缴
问题，并主动向主管税务机关申报纳税并缴纳税款。
佛山摩伽和佛山代表处于 2015 年 6 月已经补缴了最近两年一期应缴税款（报告
期间税款缴纳情况见下表），并缴纳了滞纳金 474,261.05 元。同时，佛山代表处补
缴了自 2008 年至 2012 年期间的应缴企业所得税、营业税及附加等税款 1,351,599
元，补缴个人所得税为 1,313,644 元。
佛山摩伽自成立以来，由于一直未从 MMOGA 取得并确认货币收入，其适用小
规模纳税人增值税税率 3%。在本次补缴税款过程中，由于其未取得一般纳税人资格，
1
佛山摩伽自 2013 年 1 月 7 日设立以来至 2015 年 7 月，为增值税小规模纳税人，适用 3%的增值税税率；自 2015
年 8 月开始，其增值税一般纳税人资格开始生效，适用 6%的增值税税率。
17
因此，未能作为一般纳税人适用 6%增值税税率计算相应期间增值税税款并补缴，但
佛山摩伽已经按照 6%的税率计提增值税及附加税费，对于差额部分约 858,653.70
元同意在具备缴纳条件的情况下予以补缴。
截止本回复出具日，佛山摩伽已经取得佛山市禅城区国家税务局出具的《税务
事项通知书》（禅国税 税通 （2015）39277 号），被认定为增值税一般纳税人，并
从 2015 年 8 月开始适用 6%增值税税率。
佛山市禅城区国家税务局于 2015 年 6 月 4 日出具证明，由该局负责佛山摩伽的
增值税、企业所得税税收征管工作，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间，
未发现偷税、欠税的行为。佛山市禅城区地方税务局对佛山代表处和佛山摩伽出具
证明，暂未发现佛山摩伽和佛山代表处最近两年一期有涉税违法违规行为。
①佛山摩伽最近两年一期的税收缴纳情况如下：
2013 年度税费情况(单位：元)
应交项目 企业申报数 审核数 已交税金 未交税金
1.企业所得税 823,235.81 823,235.81 823,235.81 0.00
2.增值税 224,437.71 224,437.71 224,437.71 0.00
3.城建税 15,710.64 15,710.64 15,710.64 0.00
4.教育费附加 6,733.13 6,733.13 6,733.13 0.00
5．地方教育费附加 4,488.75 4,488.75 4,488.75 0.00
6.印花税 581.60 581.60 581.60 0.00
7.堤围防护费 8,977.51 8,977.51 8,977.51 0.00
8.个人所得税 509,260.75 509,260.75 509,260.75 0.00
2014 年度税费情况(单位：元)
应交项目 企业申报数 审核数 已交税金 未交税金
1.企业所得税 1,250,025.23 1,250,025.23 1,250,025.23 0.00
2.增值税 390,117.26 390,117.26 390,117.26 0.00
3.城建税 27,308.21 27,308.21 27,308.21 0.00
4.教育费附加 11,703.52 11,703.52 11,703.52 0.00
5.地方教育附加 7,802.35 7,802.35 7,802.35 0.00
6.印花税 564.49 564.49 564.49 0.00
7.堤围防护费 11,235.38 11,235.38 11,235.38 0.00
8.房产税 6,300.00 6,300.00 6,300.00 0.00
9.土地使用税 136.71 136.71 136.71 0.00
10.个人所得税 1,106,604.29 1,106,604.29 1,106,604.29 0.00
18
2015 年 1 至 4 月税费情况(单位：元)
应交项目 企业申报数 审核数 已交税金 未交税金
1.企业所得税 421,153.59 421,153.59 421,153.59 0.00
2.增值税 130,692.23 130,692.23 130,692.23 0.00
3.城建税 9,148.46 9,148.46 9,148.46 0.00
4.教育费附加 3,920.77 3,920.77 3,920.77 0.00
5.地方教育附加 2,613.84 2,613.84 2,613.84 0.00
6.印花税 189.32 189.32 189.32 0.00
7.堤围防护费 3,763.94 3,763.94 3,763.94 0.00
8.房产税 8,400.00 8,400.00 8,400.00 0.00
9.土地使用税 136.71 136.71 136.71 0.00
10.个人所得税 233,365.98 233,365.98 233,365.98 0.00
②佛山代表处最近两年一期的税收缴纳情况如下：
2013 年度税费情况(单位：元)
应交项目 企业申报数 审核数 已交税金 未交税金
1.企业所得税 6,666.89 6,666.89 6,667.23 -0.34
2.营业税 7,044.78 7,044.78 7,044.78 0.00
3.城建税 493.13 493.13 493.13 0.00
4.教育费附加 211.35 211.35 211.35 0.00
5.地方教育费附加 140.90 140.90 140.90 0.00
6.印花税 581.60 581.60 581.60 0.00
7.堤围防护费 209.83 209.83 209.83 0.00
2014 年度税费情况(单位：元)
应交项目 企业申报数 审核数 已交税金 未交税金
1.企业所得税 57,756.21 57,756.21 57,756.21 0.00
2.营业税 73,791.31 73,603.60 73,791.31 -187.71
3.城建税 5,165.39 5,152.25 5,165.39 -13.14
4.教育费附加 2,213.74 2,208.11 2,213.74 -5.63
5.地方教育附加 1,475.83 1,472.07 1,475.83 -3.76
6.印花税 20.00 20.00 20.00 0.00
7.堤围防护费 1,271.87 1,275.11 1,271.87 -3.24
8.房产税 7,245.00 7,245.00 7,245.00 0.00
9.土地使用税 360.60 158.83 360.60 -201.77
2015 年 1 至 4 月税费情况(单位：元)
应交项目 企业申报数 审核数 已交税金 未交税金
1.企业所得税 1,165.88 1,165.88 1,165.88 0.00
19
2.印花税 20.00 20.00 20.00 0.00
3.房产税 9,660.00 9,660.00 9,660.00 0.00
4.土地使用税 360.60 158.83 360.60 -201.77
综上所述，佛山摩伽和佛山代表处于 2015 年 6 月已经就最近两年一期发生的税
款以及滞纳金进行了补缴，佛山代表处就 2008 年至 2012 年发生的税款进行了补缴，
佛山摩伽对于未取得增值税一般纳税人资格而未能适用 6%税率进行补缴的差额增
值税及附加税费约 858,653.70 元进行了预提处理，对于差额部分在具备缴纳条件的
情况下予以补缴。截止本回复出具日，佛山摩伽和佛山代表处，除佛山摩伽预提的
增值税及附加税费约 858,653.70 元存在追缴风险外，不存在重大欠缴税款情况，无
其他重大税务风险。
3、欧盟区国家纳税情况
根据《P&S 税务意见书》，作为非欧盟区国家居民企业，MMOGA 从欧盟区国
家取得的游戏虚拟物品相关收入无需在欧盟区国家缴纳增值税，但其从欧盟区国家
取得的正版授权/注册码相关业务收入应当向欧盟区国家缴纳增值税。根据《P&S 税
务意见书》和税务清算文件，自 MMOGA2007 年 2 月 27 日成立以来至 2015 年 4
月 30 日，MMOGA 就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入应申报
并缴纳增值税金额及相应滞纳金约为 9,000,000.00 欧元，本次重大资产重组前，标
的公司未申报并缴纳前述增值税。
根据 Mikel Alig 和金利科技签署的《股份收购协议》第 6.12 条，转让方 Mikel Alig
作出声明并保证，MMOGA 已经在其账簿中充分记录并反映了截止 2015 年 4 月 30
日的所有涉及其业务、运营和资产的税。第 19.1 条约定了签约方违反声明和保证条
款应承担赔偿损失义务。根据第 10 条，MMOGA 在 2014 年 12 月 31 日之前的未分
配净利润应作为股利分配该转让方，该等净利润金额应以金利科技聘请的审计师出
具的审计报告或专项审核报告为准，2015 年 1 月 1 日后 MMOGA 的净利润应归属
受让方金利科技。对于 MMOGA 应缴纳的上述约 9,000,000.00 欧元增值税及滞纳金，
金利科技将根据以上合同条款寻求解决措施，对于 2014 年 12 月 31 日前，欠缴的
增值税和滞纳金约 8,247,095.82 欧元，将可根据第 10 条的约定，寻求追溯调整并
核减 MMOGA2014 年 12 月 31 日前应分配给转让方的净利润。
尽管存在前述解决措施，尽管 MMOGA 是否应缴纳增值税和缴纳金额多少最终
20
取决于所在欧盟区国家税务当局的决定，这构成 MMOGA 的重大增值税追缴风险。
根据税收清算文件，除在欧盟区国家约 9,000,000.00 欧元增值税、滞纳金和其
他的罚金和支付义务税务风险外，就增值税而言 MMOGA 在欧盟区国家不存在其他
重大税务风险。MMOGA 欠缴增值税事项最终结果将依赖欧盟区国家税务当局的决
定。
律师专项核查意见：综上所述，基于相关机构关于 MMOGA 中国境内外税务情
况的审查和意见，MMOGA 自成立以来至 2015 年 4 月 30 日期间，于欧盟区国家（主
要为德国，包括英国等国家）应缴增值税及滞纳金约为 9,000,000.00 欧元，这构成
其重大税务风险。MMOGA 欠缴增值税事项最终结果将依赖欧盟区国家税务当局的
决定。除此之外，最近两年一期，就增值税而言在欧盟区国家，不存在其他重大税
务风险。
最近两年一期，MMOGA 在香港、中国（大陆），除在中国（大陆）因为不具
备一般纳税人资格而未能按照 6%税率补缴的增值税差额约 858,653.70 元存在补缴
风险外，不存在其他重大欠缴税款情况和其他重大税务风险。
独立财务顾问专项核查意见：
根据《道正税务意见书》、《香港税务检查报告》，MMOGA 在注册地香港特
别行政区无需缴纳利得税,并履行了向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事的薪
俸税的义务。佛山摩伽和佛山代表处发现企业存在税收补缴问题，同时存在员工个
人所得税少扣缴问题，并主动向主管税务机关申报纳税并缴清税款。
根据税收清算文件，除在欧盟区国家约 9,000,000.00 欧元增值税、滞纳金和其
他的罚金和支付义务税务风险外，就增值税而言 MMOGA 在欧盟区国家不存在其他
重大税务风险。MMOGA 欠缴增值税事项最终结果将依赖欧盟区国家税务当局的决
定。
补充披露：
公司在重组预案之“重大风险提示之二、交易标的经营相关的风险之 七、补缴
大额税款风险 ”和“第六节 本次交易的报批事项及风险提示之二、本次交易的其
他风险因素之（二）交易标的经营相关的风险之 7、补缴大额税款风险”中补充披露
如下:
21
标的公司成立于 2007 年 2 月 27 日，其业务收入主要来源于德国等欧洲地区，
但在本次并购尽职调查过程中发现标的公司并未在上述地区缴纳增值税等税款，根
据《P&S 税务意见书》，作为非欧盟区国家居民企业，MMOGA 从欧盟区国家取得
的正版授权/注册码相关业务收入应当向欧盟区国家缴纳增值税。根据《P&S 税务意
见书》和税务清算文件，自 MMOGA2007 年 2 月 27 日成立以来至 2015 年 4 月 30
日，MMOGA 就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入应申报并缴纳
增值税金额及相应滞纳金约为 9,000,000.00 欧元，本次重大资产重组前，未申报并
缴纳前述增值税。
根据 Mikel Alig 和金利科技签署的《股份收购协议》第 6.12 条，转让方 Mikel Alig
作出声明并保证，MMOGA 已经在其账簿中充分记录并反映了截止 2015 年 4 月 30
日的所有涉及其业务、运营和资产的税。第 19.1 条约定了签约方违反声明和保证条
款应承担赔偿损失义务。根据第 10 条，MMOGA 在 2014 年 12 月 31 日之前的未分
配净利润应作为股利分配该转让方，该等净利润金额应以金利科技聘请的审计师出
具的审计报告或专项审核报告为准，2015 年 1 月 1 日后 MMOGA 的净利润应归属
受让方金利科技。对于 MMOGA 应缴纳的上述约 9,000,000.00 欧元增值税及滞纳金，
金利科技将根据以上合同条款寻求解决措施，对于 2014 年 12 月 31 日前，欠缴的
增值税和滞纳金约 8,247,095.82 欧元，将可根据第 10 条的约定，寻求追溯调整并
核减 MMOGA2014 年 12 月 31 日前应分配给转让方的净利润。
尽管存在前述解决措施，但 MMOGA 是否应缴纳增值税和缴纳金额多少最终取
决于所在欧盟区国家税务当局的决定，上述事项构成 MMOGA 的重大增值税追缴风
险。根据税收清算文件，除在欧盟区国家约 9,000,000.00 欧元增值税、滞纳金和其
他的罚金和支付义务税务风险外，就增值税而言 MMOGA 在欧盟区国家不存在其他
重大税务风险。截至本预案签署日，上述地区的税务主管机关并未给出明确的意见，
标的公司存在由于以前年度欠缴增值税而导致被税务稽查及其他更严重处罚的风
险。
12、请补充披露我国政府对在境内上市的电商平台的监管法规和相关法规对此
次收购及后续经营的影响，并请财务顾问和律师就此事项进行核查并发表专项意见。
22
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况之一、拟购买资产情况之
（十二）相关法规对本次收购的影响分析”中补充披露如下：
1、我国政府对在境内上市的电商平台的监管法规
MMOGA 主要业务为正版授权/注册码和网络游戏虚拟物品的交易平台运营业
务，属于网络游戏类电子商务平台。
目前我国电子商务的主管部门为工信部、商务部和工商总局；网络游戏行业的
主管部门为工信部、文化部、出版总署等。
我国电子商务经营适用的主要法律法规和规范性文件包括：《中华人民共和国电
信条例》（2000 年 9 月 25 日发布、2014 年 7 月 29 日修订、2000 年国务院令第 291
号）、《互联网信息服务管理办法》（2000 年 9 月 25 日、国务院令第 292 号）、《中
华人民共和国电子签名法》（2004 年 8 月 28 日、主席令第 18 号）、《中国互联网域
名管理办法》（2004 年 11 月 5 日、信息产业部令第 30 号）、《国务院办公厅关于加
快电子商务发展的若干意见》（2005 年 1 月 8 日、国办发〔2005〕2 号）、《电信业
务经营许可管理办法》（2009 年 3 月 1 日、工业和信息化部令第 5 号）、《网络交易
管理办法》（2014 年 1 月 26 日、国家工商行政管理总局令第 60 号）、《国务院关于
大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（2015 年 5 月 4 日、国发〔2015〕
24 号）、《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》（2015 年 6 月 16 日、
国办发〔2015〕46 号）。
网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《互联网出版管理暂行规定》
（2002 年 6 月 27 日、新闻出版总署、信息产业部令第 17 号）、《关于贯彻落实国务
院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏
审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》
（新出厅字[2009]266 号）、文化部、商务部《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作
的通知》(2009 年 6 月 4 日、文市发[2009]20 号)、《网络游戏管理暂行办法》（2010
年 6 月 3 号、文化部令第 49 号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011 年 2 月 17 日、
文化部令第 51 号）。
2、相关法规对此次收购的影响
23
本次交易中拟购买资产为 MMOGA 100%股权，MMOGA 是专门为正版授权/注
册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C 电子商务中介平台。根据《境
外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购买资产涉及的业务不属于禁
止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合上述关于网络游戏
及电子商务相关的法律法规的规定。上述法律法规和规范性文件对于本次收购
MMOGA 100%股权无重大不利影响。
3、相关法规对 MMOGA 后续经营的影响
MMOGA 注册地在香港，根据 MMOGA 的陈述，截止本回复出具日，在其网络
平台交易的正版授权/注册码和游戏虚拟物品主要为中国境外网络游戏运营商经营的
网络游戏相关产品，网络平台注册用户（买家）主要来自德国和其他欧盟国家。
MMOGA 在中国广东省佛山市设立全资附属机构佛山摩伽和佛山代表处，该等
附属机构主要为 MMOGA 提供网络游戏相关的技术和售后咨询服务，上述关于网络
游戏和电子商务相关的法律法规对该等中国附属机构经营前述业务无不利影响。
网络游戏行业和电子商务行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球的
网络游戏及电子商业行业均处于高速发展和快速变动当中。由于网络游戏及电子商
务在我国起步较晚，这些行业中的商业规则、商业惯例乃至商业道德尚处于形成当
中，法律监管体系不够健全，在迅速发展的过程中出现了一些与网络游戏和电子商
务相关的网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，对社会、网络游戏和电子商务
行业和相关经营主体造成了并可能继续带来负面影响。
在 MMOGA 网络平台注册的经销商包括中国企业或个人。由于 MMOGA 作为电
子商务中介平台，并未对中国经销商向 MMOGA 网络平台注册用户（玩家）销售的
虚拟物品交付行为进行实时或事前的监管，而是通过售后用户投诉机制和信用体系
对经销商的虚拟物品交付行为和产品质量进行管控；摩伽平台虚拟物品经销商主要
为中国经销商。如果这些企业或个人未能遵守上述现行有效的网络游戏及电子商务
的相关法律法规和将来制定的相关行业监管法规，如果其取得产品的方式和行为存
在违法之处，从而招致用户投诉、导致受到行政处罚或承担其他法律责任以及在
MMOGA 网络平台的产品交易量下降，将对 MMOGA 网络平台的持续经营产生不利
影响。
24
如前所述，截至本回复出具日，在 MMOGA 网络平台交易的正版授权/注册码和
游戏虚拟物品主要为中国境外网络游戏运营商经营的网络游戏相关产品，如果
MMOGA 将来允许其网络平台交易中国境内网络游戏运营商经营的网络游戏正版授
权/注册码和游戏虚拟物品，该等中国境内网络游戏运营商如果违反前述网络游戏、
电子商务相关法律法规，无照经营、经营的网络游戏未在文化部门备案或存在其他
违法行为、相关产品存在法律瑕疵，将可能招致用户投诉以及在 MMOGA 网络平台
的产品交易量下降，将对 MMOGA 网络平台的持续经营产生不利影响。
律师专项核查意见：综上所述，本所律师认为，本次收购符合国家关于境外投
资的产业政策，并符合相关法律法规的规定，该等法律法规对于本次收购 MMOGA
100%股权无重大不利影响。
如果中国虚拟物品经销商未能遵守相关法律法规和将来制定的相关行业监管法
规，其取得虚拟物品的方式和行为存在违法之处，从而招致用户投诉、导致受到行
政处罚或承担其他法律责任以及在 MMOGA 网络平台的产品交易量下降，将对
MMOGA 的持续经营产生不利影响。
如果 MMOGA 将来改变经营策略，允许中国境内网络游戏运营商经营的网络游
戏正版授权/注册码和游戏虚拟物品在其网络平台交易，该等网络游戏运营商如果违
反相关法律法规，从而招致用户投诉、导致受到行政处罚或承担其他法律责任以及
在 MMOGA 网络平台的产品交易量下降，将对 MMOGA 的持续经营产生不利影响。
独立财务顾问专项核查意见：
根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购买资产涉及的
业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合上述
关于网络游戏及电子商务相关的法律法规的规定。上述法律法规和规范性文件对于
本次收购 MMOGA 100%股权无重大不利影响。
MMOGA 网络平台交易的正版授权/注册码和游戏虚拟物品主要为中国境外网络
游戏运营商经营的网络游戏相关产品，如果 MMOGA 将来允许其网络平台交易中国
境内网络游戏运营商经营的网络游戏正版授权/注册码和游戏虚拟物品，该等中国境
内网络游戏运营商如果违反前述网络游戏、电子商务相关法律法规，无照经营、经
25
营的网络游戏未在文化部门备案或存在其他违法行为、相关产品存在法律瑕疵，将
可能招致用户投诉以及在 MMOGA 网络平台的产品交易量下降，将对 MMOGA 网络
平台的持续经营产生不利影响。
13、请财务顾问参照中国证监会在 2014 年 4 月 25 日发布的《关于重大资产重
组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》中的要求对标的资产涉及的问题进行核查
并出具专项核查报告。
独立财务顾问已经进行核查并出具《新时代证券有限责任公司关于香港摩伽科
技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
14、请补充披露上市公司向交易对手方支付业绩奖励和调整交易对价的会计处
理。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第九节 其他重要事项之七、业绩奖励的会计处理” 中
补充披露如下：
（一）业绩奖励的相关约定
金利科技与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》中有如下约定：
“5.3 如果目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议 5.2 条约定的承诺净利润
20%及以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的 50%（“业绩奖励”），超额净
利润等 于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差。
5.4.1 如果目标公司承诺年度届时实现的净利润未能达到上述 5.2 条约定的承诺
净利润，转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵
消尾款，补偿金额的计提方式如下：
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际实现
净利润。”
（二）会计处理
根据《企业会计准则讲解（2010）》，某些情况下，合并各方可能在合并协议中
约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外
26
现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方
应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日
的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、 企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价
符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权
益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定
条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整
或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生
的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，
不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，
如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采
用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或
计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中
的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》或其他相应的准则处理。
根据股权转让协议，业绩奖励及业绩补偿均属于或有对价，分别为负债和资产
性质。目前，业绩奖励尚不符合金融负债定义，不确认为一项负债；同时，业绩补
偿尚不符合资产定义，不确认为一项资产。
根据上述规定，若购买日后 12 个月内出现需支付业绩奖励或收取业绩补偿的情
况，金利科技应对原计入合并商誉的金额进行调整；由于支付业绩奖励或收取业绩
补偿属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，其在
其他情况下发生的变化或调整，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和
损失应按该准则规定计入当期损益。
15、请独立财务顾问对业绩补偿安排的可行性、合理性发表意见。
回复：
一、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺与奖励
27
自本次交易交割完毕后，受让方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
进行年度审计的同时，应要求会计师事务所对目标公司在前一年度实际净利润与承
诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审计报告，作为支付尾款的依
据。
目标公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别
不少于 27,599,000.00 欧元、39,466,570.00 欧元和 56,437,195.00 欧元，实现连续
三年每年同比不低于 43%的增长。目标公司最终实现的承诺净利润以针对特定承诺
年度进行的专项审计报告为准。
如果目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润 20%及以上
的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的 50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承
诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；在受让方公告了该承
诺年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方应通过目标公司扣除应代扣缴转让方应
纳税金后向转让方支付业绩奖励。
（二）补偿方案
如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，转
让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消尾款，补
偿金额的计算方式如下：
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际净利
润。
上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行：
（1）首先以本协议第 4.6 条约定的承诺年度届满后每年应支付的购买价款抵销
该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，受让人应在 4.6 条所述的期间内支
付此余额；
（2）双方同意，任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年度应
支付的购买价款。为清楚起见，双方在此确认首期购买价款为固定的，不得依据业
绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。
三、业绩补偿安排的可行性、合理性
根据《股份收购协议》第 4.6 条，双方一致同意，在支付完毕首期购买价款后
28
的剩余 48%股份购买价款（“尾款”），受让方将遵循以下约定支付：
（1）如果目标公司实现了本协约定的 2015 年度、2016 年度的承诺净利润，在
受让方公告了相应承诺年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方应以现金形式通过
SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 11%（2015 年度）和 15%（2016 年
度）的该年度购买价款,即分别为 33,694,461.43 欧元（2015 年度）和 45,946,992.86
欧元（2016 年度），受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（2）如果目标公司实现了本协议约定的 2017 年度的承诺净利润，且 2015 年
度、2016 年度、2017 年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润
的 50%，在受让方公告了 2017 年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方应以现金
形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 22%的该年度购买价款，即
67,388,922.86 欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定的银行账户；
（3）如果目标公司实现了本协议约定的 2017 年度的承诺净利润，但是 2015
年度、2016 年度、2017 年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，
增加比率未达到或超过 50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/相应
年度的承诺净利润<50%]，在受让方公告了 2017 年度后年度报告的 10 个工作日内，
受让方应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 13%的该
年度购买价款，即 39,820,727.14 欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指
定的银行账户；
（4）如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承诺年
度的年度报告后的 10 个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价款扣除业
绩差额后的余额以现金形式通过 SPC 向转让方支付。
可行性：标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净
利润分别不少于 27,599,000.00 欧元、39,466,570.00 欧元和 56,437,195.00 欧元，
实现连续三年每年同比不低于 43%的增长；根据剩余款项支付金额与进度安排，剩
余款项在完成《股份收购协议》第 4.6 条后，2015 年度、2016 年度和 2017 年度支
付的尾款金额分别为 33,694,461.43 欧元、45,946,992.86 欧元和 67,388,922.86 欧
元。如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承诺年度的
年度报告后的 10 个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差
29
额后的余额以现金形式通过 SPC 向转让方支付。尾款支付的各年度金额分别大于各
年度的承诺利润金额，因此，业绩补偿能保证切实，有效的执行。
合理性：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月
23 日修订）第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。
本次交易拟收购的资产为 Mikel Alig 持有的 MMOGA100%的股权，属于上市公
司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致
控制权发生变更的。但上市公司为了保证本公司及公司中小股东的利益，设置了上
述的业绩补偿安排，有效的保证了上市公司及中小股东的合法权益。因此，本次交
易的业绩补偿安排是合理的。
独立财务顾问的核查意见：本次交易业绩补偿尾款支付的各年度金额分别大于
各年度的承诺利润金额，且业绩补偿能切实、有效的执行；同时，交易双方自助协
商采取的业绩补偿措施，有效的保证了上市公司及中小股东的合法权益，因此，本
独立财务顾问认为本次交易的业绩补偿安排具有可行性、合理性。
16、康铨（上海）贸易有限公司、康铨投资控股股份有限公司和 SONEM INC.
尚未按照新达成的业绩补偿协议对上市公司履行补偿义务，请披露该补偿事项是否
影响本次交易。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）之“第二节 上市公司基本情况之七、最近三年重大
重组情况之（三）、补偿方案调整对本次交易的影响分析” 中补充披露如下：
截至本回复出具日，上海康铨、康铨投资和 SONEM INC.尚未按照新达成的业
绩补偿协议对上市公司履行补偿义务。由于本次交易拟出售的资产为基准日除货币
资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，本次交易标的并不包含除外权益，
但由于本次拟购买资产款项支付计划中上市公司首次支付的价款中包含了基于除外
权益收回的现金，因此，该补偿方案的是否如期实施将会影响本次交易中首次支付
30
款项的支付进度和资金筹集方式。
17、根据预案，转让方有权对标的公司于 2014 年 12 月 31 日前实际发生尚未做
分配的净利润进行分配，2015 年 1 月 1 日及以后的未分配净利润归属于上市公司。
请补充披露上述损益安排的合理性、对上市公司和中小股东权益的影响，并请独立
财务顾问发表独立意见。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第一节 本次交易的具体方案之三、资产购买交易具
体方案之（八）过渡期损益安排”中补充披露如下：
上述损益安排的合理性：1、交易双方就此次 MMOGA 未分配利润的安排是一
个商业谈判的结果，转让方对 MMOGA2014 年 12 月 31 日之前的未分配利润提出了
分配的诉求，受让方在与转让方进行反复的磋商和谈判后，认为上述损益的安排并
不会影响 MMOGA 的整体估值与后续经营，最终交易双方就未分配利润的安排达成
一致的意见。2、MMOGA 是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易
服务的互联网 B2C 电子商务中介平台, 其具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对
较小，账面值不高。目前，MMOGA 业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、
品牌优势等重要的无形资源在德语区具有明显的竞争优势，MMOGA 依据无形资源
的竞争优势持续的经营和盈利，因此，上述损益的安排并不影响 MMOGA 的持续盈
利能力与估值。
上述损益安排对上市公司和中小股东权益的影响：根据未审计的财务报表，转
让方 2013 和 2014 年分配股利分别为 1.10 亿元和 1.16 亿元，转让方已就 2014 年
之前的为未分配利润进行了分配，这将会减少 MMOGA2014 年 12 月 31 日的净资产
金额。本次交易完成后，MMOGA 将会成为上市公司的全资子公司，但由于 2015
年之后的损益都归属于上市公司，2015 年之后的损益并没有受到影响，对 2015 年
之后的上市公司和中小股东的权益没有影响。
独立财务顾问的核查意见：本次拟购买资产的损益安排是由于 MMOGA“轻资产”
的特点及交易双方反复磋商和谈判的结果，转让方 2013 和 2014 年分配股利分别为
1.10 亿元和 1.16 亿元，转让方已就 2014 年之前的为未分配利润进行了分配，这将
31
会减少 MMOGA2014 年 12 月 31 日的净资产金额，但由于 2015 年之后的损益都归
属于上市公司，2015 年之后的损益并没有受到影响，对 2015 年之后的上市公司和
中小股东的权益没有影响。
18、请补充披露标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公
司未来经营业绩的影响，并请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第九节 其他重要事项之八、标的公司可辨认净资产
公允价值和商誉确认的影响分析” 中补充披露如下：
（一）标的公司可辨认净资产公允价值的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影
响
本公司就此次重组业务聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企
华）对目标公司 2015 年 4 月 30 日的净资产进行评估。本公司以评估报告中资产基
础法下确定的资产评估结果作为可辨认净资产公允价值的确认依据。
根据中企华的评估初步结果，标的公司可辨认净资产公允价值与账面价值相比，
增值部分主要涉及无形资产与固定资产。本公司认为相关域名及商标使用寿命不确
定，不进行摊销。
在每个会计期间，本公司将对该部分使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿
命进行复核。如有证据表明，该部分无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用
寿命，并在此期间采用直线法进行摊销。如重新复核后仍为不确定的，严格按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》的规定在每个会计期间进行减值测试。因此，当
该部分无形资产被确认存在减值情况时，将会减少相关期间的利润。
根据《企业会计准则讲解（2010）》相关规定，在编制合并财务报表时，需将购
买日确定的目标公司公允价值为基础持续计算，在每一个资产负债表日将相关资产
按其公允价值计量。根据评估机构的评估结果来看，固定资产增值额极小，其增值
部分对各期损益表的影响也极小。
（二）标的公司商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并 》之规定，本公司此次收购目标公
32
司属于非同一控制下企业合并，按其合并成本大于合并中取得的目标公司可辨认净
资产公允价值份额的差额确认为商誉，该商誉在合并财务报表中予以列示。
商誉在确认以后，持有期间不进行摊销。本公司将按照《企业会计准则第 8 号
——资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，
计提相应减值准备。因此，当商誉被确认存在减值情况时，将会减少相关期间的利
润。
会计师核查意见：根据《企业会计准则讲解（2010）》相关规定，在编制合并财
务报表时，需将购买日确定的目标公司公允价值为基础持续计算，在每一个资产负
债表日将相关资产按其公允价值计量。根据评估机构的评估结果来看，固定资产增
值额极小，其增值部分对各期损益表的影响也极小。商誉在确认以后，持有期间不
进行摊销。我司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对其进行减值
测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提相应减值准备。因此，当商誉被
确认存在减值情况时，将会减少相关期间的利润。
独立财务顾问意见：根据中企华的预评估结果，目标公司可辨认净资产公允价
值与账面价值相比，增值部分主要涉及无形资产与固定资产。本独立财务顾问认为
相关域名及商标使用寿命不确定，不进行摊销，对该部分使用寿命不确定的无形资
产的减值，将会减少相关期间的利润。当确认的商誉被确认存在减值情况时，将会
减少相关期间的利润。
19、请补充披露重组完成后，上市公司为有效控制标的公司拟采取的措施和整
合计划。
补充披露：
公司在重组预案（修订稿）“第九节 其他重大事项之六、本次重组完成后对标的
公司控制措施和整合计划” 中补充披露如下：
（一）本次重组完成后，上市公司有效控制标的公司的拟采取措施
根据金利科技与 Mikel Alig 签订的《股份收购协议》和《补充协议》约定，上市
公司通过其新设立的全资控股子公司暨特殊目的公司（“SPC”）收购 MMOGA。本次
交易完成后，MMOGA 成为上市公司通过 SPC 间接全资控股的子公司。
33
上市公司将根据 MMOGA 的资产特点、业务模式特点、管理运营架构特点，实
施切实有效的措施，全面完整地接收和稳固控制 MMOGA 既有资产。
1、资产控制措施
（1）品牌控制
MMOGA 作为虚拟商品互联网电子商务中介交易平台公司，其最核心和最有价
值的资产是以品牌为主的无形资产。本次交易完成后，MMOGA 成为上市公司暨 SPC
的全资子公司，MMOGA 品牌随之成为上市公司暨 SPC 实际控制的资产。MMOGA
将重点关注于延续、维持和维护用以支撑品牌价值的旗下相关网站域名、商标、
LOGO 品牌标识在全球范围内的注册、权利登记、权利确认及排他性权益保障工作，
确保网站域名、商标、LOGO 品牌标识的持续有效性，解决、清除和规避有关旗下
网站域名、商标、LOGO 品牌标识等的法律隐患或法律纠纷。
（2）管理平台系统控制
MMOGA 作为虚拟商品互联网电子商务中介交易平台公司，基于互联网 IT 技术
的后台运营管理平台是整个公司业务运行的中枢。本次交易完成后，上市公司暨 SPC
全面接收对 MMOGA 业务管理平台系统的控制权，重点包括不同级别的后台管理员
账户及密码、程序开发员账户及密码、全球多个服务器的登录账户及密码，以及其
它相关 IT 系统控制账户或指令；在接收 MMOGA 德国、美国、加拿大等多个服务器
的管理权基础上，接收对多个服务器的使用权，维护并根据需要与服务提供商延续
服务器租赁合约。在接管既有管理平台系统的基础上，MMOGA 需要升级、更新和
调整管理平台系统的部分 IT 功能或程序，一方面旨在优化管理流程和效率，一方面
旨在加强排他性控制能力，避免存在后台漏洞被恶意黑客或不法分子攻击利用。
（3）数据信息控制
MMOGA 作为虚拟商品互联网电子商务中介交易平台公司，目前拥有 388 万活
跃注册用户（至少消费一次），且月均交易量达 50 万笔，提供 50 余种第三方支付方
式。MMOGA 的业务管理平台、服务器数据库、第三方支付系统、财务体系这四个
体系内，拥有海量的平台注册用户数据、产品数据、交易订单数据、支付数据、资
金数据、平台卖家数据等经营类大数据。
此外，MMOGA 还掌握有大量的平台自主开发的业务管理系统信息数据、客服
34
系统信息数据、广告商信息数据、市场调研分析信息数据；还包括 MMOGA 公司的
财务报告、业务团队、人力资源、行政等信息数据。
本次交易完成后，上市公司暨 SPC 全面接收上述信息数据，并需要建立更为严
密的数据信息管理体系和相应管理制度，委派专人团队，加强对上述数据信息的管
理、控制，并且有针对性的开展对大量经营类大数据的挖掘和深度利用。
（4）知识产权控制
MMOGA 作为虚拟商品互联网电子商务中介交易平台公司，除了前述用以支撑
品牌价值的旗下相关网站域名、商标、LOGO 品牌标识之外，还拥有自主设计开发
的电子商务中介交易网站平台、后台管理系统，为最大化消费者利益而自主设计开
发的“优选+推送”平台卖家的算法程序，还拥有一系列针对授权/注册码和游戏虚拟物
品业务的数据库专项管理程序，以及基于系统大数据形成的研究成果等自主知识产
权。本次交易完成后，在上市公司暨 SPC 接收上述既有知识产权成果的基础上，将
根据业务和应用需求，对 MMOGA 的各类知识产权、著作权、版权在相关法律管辖
区域内进行分类注册、登记或备案，建立健全 MMOGA 旗下知识产权和无形资产的
全球排他性保护措施。
（5）固定资产控制
MMOGA 作为注册于中国香港的互联网电子商务类公司，属于“轻资产型”的企
业。全球范围内，仅通过其旗下的佛山摩伽和佛山代表处名下分别拥有两处房产类
不动产权，固定资产规模相当有限，对 MMOGA 现有业务和未来业务发展不会构成
任何重大影响。基于轻资产团队和运营特点，本次交易完成后，上市公司暨 SPC 将
根据业务发展需要，保留或妥善处置此两处房产。
2、业务控制措施
（1）授权/注册码业务监控
本次交易完成后，上市公司将通过 SPC 监控和评测游戏授权/注册码业务在接收
后的相关运营情况，关注 2015 三季度~2016 年初全球游戏市场新 AA 级及 AAA+级
游戏产品/版本推出情况、授权/注册码业务的国际批发商渠道、相关线上和线下推广
宣传情况、线上和线下大型知名机构伙伴（Ebay、Google、Youtube、Facebook、
Gamestar 等）的合作情况，以及国际大型游戏研发商的动态，把握 2015 年 9 月起
35
十款 AAA+爆款热卖游戏新版本（包括 FIFA 2016、Anno 2205、使命召唤第 3 辑、
Fallout 4、古墓丽影：崛起等）全球推出的黄金第四季，全面确保授权/注册码业务
的稳定运行和有力增长。
（2）游戏虚拟物品业务监控
本次交易完成后，上市公司将通过 SPC 监控和评测游戏道具、装备、金币（“游
戏虚拟物品”）业务在接收后的相关运营情况，关注 2015 三季度至 2016 年初全球游
戏市场新 AA 级及 AAA+级游戏产品/版本推出情况、在 MMOGA 平台上的游戏虚拟
物品业务国内卖家/经销商情况、相关线上和线下推广宣传情况，以及国际大型游戏
研发商的动态，把握 2015 年 9 月起十款 AAA+爆款热卖游戏新版本（包括 FIFA 2016、
Anno 2205、使命召唤第 3 辑、Fallout 4、古墓丽影：崛起等）全球推出的黄金第四
季，全面确保游戏虚拟物品业务的稳定运行和有力增长。
（3）盈利业绩监控
MMOGA 作为轻资产型公司，现金流良好、运营成本和资本开支低，且 MMOGA
的业务体系高度 IT 自动化。本次交易完成后，上市公司暨 SPC 将通过业务管理系
统、第三方支付系统实时掌控和监测每日、每月和每季度的财务和盈利表现；并通
过月度和季度财务报表评估业绩表现，重点关注归属于母公司的扣除非经常性损益
税后净利润、营业收入、营业成本、毛（净）利润率等关键财务指标；并建立 KPI
考核体系，专门设置财务量化参数，以作为针对运营团队的业绩考核 KPI 指标，以
及季度、半年度和年度业绩考核的依据。
（4）综合业绩监控
本次交易完成后，上市公司暨 SPC 将通过业务管理系统实时掌控和监测
MMOGA 的综合业绩指标，此类综合业绩指标统计数据除了有助于构建完整的 KPI
考核体系，作为考核运营团队业绩的另一部分指标依据，还能够为 MMOGA 日后的
业务规划、业务模式升级，以及运营、管理和营销策略改进等工作，提供一手原始
的统计数据支持。
此类综合业绩指标统计数据应该包括平台注册用户规模、平台活跃用户数、订
单数、成交量、交易额等关键基础数据及相关一系列数据。
此外，应建立研究部门，配置专门研究岗位，一方面关注全球游戏、虚拟商品
36
电子商务发展趋势；另一方面，是针对全球游戏、在线娱乐产品、虚拟商品行业市
场、电子商务市场进行调研分析，进而定期统计分析出具报告，汇总诸如 MMOGA
在各国家/语言区的市场份额、行业地位、竞争对手等重要数据，以供上市公司股东、
董事会决策参考，上市公司向市场各方面信息披露，及与监管机构沟通反馈等之用。
3、管理运营体系控制措施
（1）核心管理人员控制
MMOGA 作为互联网电子商务“轻资产型”公司，核心管理人员是公司无形资产之
外的另一部分重要资产，是维系公司平稳运营和稳健发展的关键。
根据上市公司与 MMOGA 现全资控股股东 Mikel Alig 于 2015 年 6 月 23 日已签
订的《股份收购协议书》和《补充协议》，Mikel Alig 应与 MMOGA 达成《顾问协议》，
锁定 Mikel Alig 在 2015 年 8 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，即在交易期间及交
易完成后，需利用其行业和业务经验、市场资源等，作为 MMOGA 的顾问继续为
MMOGA 提供全方位服务和支持；且自《股份收购协议书》签署之日后的 48 个月内，
承诺并保证不自营或以合资、合作、提供咨询或建议等任何形式直接或间接从事对
MMOGA 的经营构成或可能构成竞争的相同或类似业务及经营活动。
MMOGA 现任首席执行官（“CEO”） Hong Jianqing 作为核心管理人员，于 2015
年 6 月 16 日出具承诺书，保证自承诺书出具之日后的 48 个月内继续为 MMOGA 服
务，并依照承诺书与 MMOGA 签署后续劳动合同，其中将包括详细的违约补偿条款；
且 CEO 承诺协调并确保数名重要职能部门负责人相应出具为 MMOGA 继续服务 48
个月的承诺函，。
在禁业禁止和任职锁定等法律条款约束之外，上市公司将给予 Hong Jianqing
等核心管理人员诸如上市公司期权、奖金等形式的激励机制措施，以确保核心管理
人员的高度稳定，实现其与上市公司利益的结合，通过激励和公司的定位，保持对
MMOGA 业绩长效、高速的驱动力。
（2）运营团队控制
本次交易完成后，上市公司暨 SPC 将根据实际情况，在最大限度保持既有运营
团队稳定性的原则下，对运营团队人员结构适时、适当进行调整、补充和更新，并
确保 MMOGA 与运营团队更新或续签劳动合同。员工与 MMOGA 签订的《劳动合同》
37
中，员工应保守 MMOGA 商业秘密，并约定竞业禁止条款、任职锁定和违约赔偿条
款。
上市公司暨 SPC 将为 MMOGA 建立有效的激励机制，充分调动 MMOGA 运营
团队各级人员的积极性，将保持既有运营团队的稳定性作为基础要求。另外，将根
据互联网电子商务行业的特性，参考 MMOGA 的战略发展计划要求，为运营团队提
供有针对性和目标的业务培训。在提升员工业务技能和对 MMOGA 业务理解度的同
时，增强团队凝聚力。
MMOGA 需重视员工薪酬和福利的改善，针对员工的工作时间、工作能力、创
新能力以及忠诚度等，综合考虑人力资源市场竞争情况，每年将对薪酬进行动态调
节；同时重视人员精神和生活层面，为员工创造良好的工作环境和休闲场所，力求
在薪资待遇上时刻保持行业竞争力，在日常情感沟通和工作体验上使员工获得更大
的满足感。
本次交易完成后，上市公司将在保持 MMOGA 现有团队基本稳定、给予其充分
发展空间的基础上，向 MMOGA 引入对电子商务、互联网精通的法律、税务和财务
人才、具有规范治理经验的优秀管理人才、投融资人才及具有并购等资本运作经验
的人才，以保障 MMOGA 满足上市公司的各项规范性要求。
（3）财务体系控制
本次交易完成后，上市公司暨 SPC 将向 MMOGA 派驻正式委任的财务总监、
财务经理、会计、出纳等财务人员，以替换既有的财务负责人，并确保新财务人员
顺利完整地从既有财务负责人处交接获得所有财务数据（凭证、账套、报表和审计
报告等）、相关财务资料、财务软件密钥、登录账户/密码等；完成授权/注册码存货
的盘点。之后，上市公司将会强化资金管理、预算管理，健全财务制度。
按照上市公司财务管理制度和标准的要求，按照会计准则的要求，对 MMOGA
的过往财务和账务体系进行梳理、完善，并建立起高效、自动化的财务和账务处理
系统，与后台业务管理平台、数据库、第三方支付机构、银行等的加密安全连接。
此外，延续与合作银行机构、50 余家第三方支付机构等的合作关系，并完善与
上述机构的合作纽带。
（4）外包服务体系控制
38
作为互联网电子商务轻资产型公司，且业务和市场全球布局，MMOGA 相当依
靠外包服务机构所提供的合作。本次交易完成后，MMOGA 将延续与外包服务机构
的合作，通过更新、续签合作协议，升级个人/机构联系，深化和完善此类外包合作
关系，包括与广告商、搜索引擎优化服务商、营销机构、市场咨询机构、外聘会计
机构、法律顾问、税务顾问、IT 编程开发机构、系统运维机构、服务器租赁服务提
供商、域名合作机构等。
在构建和强化某些外包服务关系的同时，一方面，借助专业顾问和法律顾问的
协助和把关，夯实有约束力的保护性法律条款；另一方面，使用或储备多个有效率
的外包服务机构，重点规避外包服务机构不稳定性或突发状况对 MMOGA 业务的不
利影响。
（二）本次重组完成后，上市公司对标的公司的整合计划
本次重组方案包括购入 MMOGA 并同时出售上市公司既有资产和负债，在本次
交易完成后，上市公司体内除 MMOGA 之外并无其它业务及。因此，上市公司对
MMOGA 的整合将不存在与既有业务或资产的协调和整合，绝大程度上在于对
MMOGA 业务和资产的优化完善，并依照 SPA 约定的 2015 至 2017 年业绩承诺计
划目标、上市公司对 MMOGA 业务的规划方向，以及上市公司的合规要求和信息披
露要求，进行全面有效的整合、梳理和筹划。
1、完善治理架构
本次重组完成后，上市公司暨 SPC 将通过完善治理结构对 MMOGA 实施有效
和有力的管控。
（1）行使股东权利：本次重组完成后，MMOGA 成为上市公司间接全资控股和
SPC 直接全资控股的子公司，上市公司作为全资控股股东行使股东权利，控制
MMOGA 重大事项的决策。
（2）修改公司章程：为使得上市公司在 MMOGA 拥有的股东权益得到有效保障，
同时董事会、经营层能够获得合理授权，上市公司暨 SPC 在科学分析和多方求证的
前提下，拟对 MMOGA 章程进行合理修改，对其经营行为进行规范和管控。
（3）改组董事会：上市公司暨 SPC 将会对 MMOGA 董事会进行改选，上市公
司通过 SPC 派驻人员将在董事会占据多数席位，对 MMOGA 重大经营决策、重要
39
制度制定和重要人事任免方面具有决定性的影响力。
（4）派驻高级管理人员：MMOGA 的高级管理人员由 MMOGA 董事会任命，参
与 MMOGA 经营管理，监督相关内控制度的有效执行，且薪酬也由董事会确定。在
上述制度安排下，MMOGA 高级管理人员必须服从董事会的工作安排，否则董事会
有权予以更换。
2、优化决策体系
目前，MMOGA 作为注册于中国香港的互联网电子商务平台公司，其全资控股
股东 Mikel Alig 虽不参与实际和日常运营，长期居住于德国，仍在战略和业务规划布
局层面影响 MMOGA 的运营；同时，CEO 长期位于中国香港及和中国内地。因此，
在 MMOGA 当前的决策体系中，股东和 CEO 之间的联系沟通长期在物理上存在距
离，因长期不能处于同一环境当面沟通和看待问题，对重大事项的分析判断和决策
存在滞后，且中欧商业文化环境之间的偏差，会一定程度上影响决策效率。
本次重组完成后，上市公司通过 SPC 主导控制 MMOGA 业务运营，即能将
MMOGA 业务的决策中心转移并定位于中国，股东决策层与核心管理层均位于大中
华区范围内，沟通便捷，在商业理念上有良好的兼容性，因此将极大地提高决策效
率和运营效率，有利于形成 MMOGA 立足中国、重点开发欧洲市场，布局北美及亚
洲的全球化格局。
3、优化整体业务架构
（1）优化业务流程和业务结构
本次交易完成后，在上市公司暨 SPC 的规划指导下，MMOGA 将对现有的注册
码和虚拟商品业务板块的具体业务流程进行优化升级，对具体业务结构模块和架构
方式进行梳理完善。在规划和现实操作中，基于 MMOGA 现有的行业领导者地位，
计划在如下方面开展优化业务流程和业务结构的工作：
①在国际范围内遴选有实力的经销商，在 MMOGA 平台与之建立战略合作关系，
进一步优化注册码业务流程；
②扩充注册码业务的国际批发商队伍，增加产品多样性，加大供货多源性，加速
补充新批发商，淘汰无效或低效的批发商；
③基于虚拟商品电子商务交易的瞬时性交付的特点，进一步优化 MMOGA 既有
40
的无物流模式下的统一化库存管理模式；
④平台网站升级，如部分重点功能和模块向 Magento 平台迁移，并通过升级网
站结构、模块功能，以及注册码和虚拟商品交易流程，提高网站消费者体验度和使
用度；
⑤面向平台注册用户开发移动端 APP 应用；
⑥基于平台消费用户的反馈以及平台经销商的意见，升级“优选+推送”的经销
商算法程序。
（2）筹划调整业务团队办公地
本次交易完成后，根据上市公司、SPC 和 MMOGA 之间的治理关系需要，以及
MMOGA 业务发展和规划需要，为提高决策层与经营层之间的运营效率、沟通效率、
决策效率，加强上市公司暨 SPC 对 MMOGA 业务、核心管理人员、运营团队等的
管控，为有利于扩大招募如德语等欧洲语言客服人员的选择范围，更好地稳定重要
岗位的运营团队员工，在论证方案成熟的基础上，可能筹划对业务团队办公所在地
进行迁移或调整，具体方案有待于经后续系统性研究判定。
（3）吸收部分外包服务转入内部团队
本次交易完成后，按照上市公司暨 SPC 的要求，MMOGA 应有计划的争取将目
前部分外包的业务纳入 MMOGA 内部团队体系之中，例如在海外提供一部分程序开
发服务、系统运维服务、市场营销咨询服务等的外包服务机构的人员，可以考虑以
聘用形式吸收转化为 MMOGA 内部运营团队。
（4）完善、强化和健全职能部门
本次交易完成后，根据上市公司合规性的需要，以及 MMOGA 业务发展及业务
结构升级调整后的需要，进一步健全和完善 MMOGA 的运营/客服、市场营销、IT、
财务、人力资源等部门的团队建制；进一步补充各重点岗位必需的、有丰富经验的
专业人才；同时，延续和深化与互联网广告商、服务器租赁商等必需外包服务商的
合作关系。
基于股东决策层转移至中国的现实状况，根据需要，可能补充欧洲德语区国家、
英国、法国、西班牙等重要市场的区域负责人或国家/区域总经理；在满足全球化布
局战略的需求下，在 CEO 之外可能设置在国际虚拟商品、电子商务和游戏市场领域
41
拥有丰富专业经验北京、专门负责国际市场的业务负责人。
4、完善健全内控体系
（1）IT 内控
本次交易完成后，MMOGA 需要根据监管机构对互联网、电子商务类企业的 IT
审计、IT 内控要求，聘请专业的 IT 咨询服务机构，并考虑聘用熟悉中国资本市场 IT
审计标准的 IT 经理加强公司既有的 IT 开发、运维团队，建立一套完善、有效的 IT
内控体系和机制。此 IT 内控体系将有助于 MMOGA 满足上市公司监管的需求，也有
助于 MMOGA 通过高标准的 IT 内控体系巩固其在欧洲的行业领头羊地位和品牌，还
可能成为全球同行业的领导者，从而为其业务和业绩带来标杆效应，为整个行业设
置新的标准。
（2）业务内控
本次交易完成后，MMOGA 需要健全业务内控体系，完善内部业务部门、关键
人员在业务运行流程上的内控机制，比如加强重点事务管理权、决策权、签章权的
管控和交叉复核，尤其需要加强在经销商/批发商管理、业务/产品采购管理等环节的
内控机制；应通过 MMOGA 董事会、CEO 办公会等形式，树立严格按照业务内控机
制考核和奖惩的制度规章。
（3）财务内控
本次交易完成后，MMOGA 需要根据监管机构对互联网、电子商务类企业的财
务审计、财务内控要求，聘请专业的审计师事务所，并考虑聘用具有多年专业背景、
熟悉中国资本市场财务审计标准、熟悉互联网类轻资产型公司业务的财务总监加强
MMOGA 既有的财务部门团队；并且，严格按照监管机构相关要求和会计准则，建
立一套完善、有效的财务内控体系和机制；加强资金管理、预算管理，在日常运营
中，在既有的财务会计制度基础上根据上市公司监管标准逐步完善，严格贯彻执行
完善更新后的财务会计制度。
（4）建立健全信息披露体系
上市公司暨 SPC 将要求 MMOGA 及时信息披露，MMOGA 应建立一套有效的
信息披露制度，切实履行上市公司的内部审批程序；上市公司将通过向 MMOGA 派
驻的管理人员及时了解经营管理等方面的重大信息并及时上报，以保证上市公司按
42
照相关法规要求履行内部审批程序及信息披露义务。
5、完善健全内控体系
（1）推动业务扩张发展战略
本次交易完成后，上市公司将帮助 MMOGA 利用母公司的平台资源，提升
MMOGA 既有的行业领导地位和品牌优势，帮助 MMOGA 建立与国际知名一线游戏
研发商的战略合作关系，尤其是开启与中国一线品牌互联网、游戏、电子商务等巨
头的战略合作。
此外，上市公司可以根据 MMOGA 的商业模式特点，围绕其产业链上下游和相
关垂直领域，针对电子商务、虚拟商品、游戏、互联网媒体、在线支付等细分领域，
持续地主导并购相关产业资源来支持或协同 MMOGA，或支持、协同 MMOGA 进行
产业并购整合。
（2）丰富和拓展产品业务组合
本次交易完成后，MMOGA 需要丰富和拓展产品线和业务线。在既有的网络/PC
游戏授权码和虚拟商品基础上，一方面考虑增加移动端游戏产品线，一方面将进入
到在全球游戏市场份额占比更大的主机游戏（“Console Game”）市场，增加 Console
Game 产品线；此外，根据行业市场调研及论证，尤其是针对 MMOGA 可能实施落
地中国的策略，将增加游戏产品之外的其他类型虚拟商品或游戏衍生虚拟商品，例
如电子书、游戏动漫等 IP 类虚拟商品。
基于 MMOGA 不断增长的平台流量规模，以及每月迅速增长的活跃注册用户规
模，同时，还可能启动基于网站流量的在线广告业务。鉴于 MMOGA 平台的高质量
活跃注册用户规模，出众的品牌认知度和游戏市场号召力、公信力，目前已有来自
全球的多个行业内外合作机构表达有意向借助 MMOGA 平台进行内容推广或广告投
放。
（3）更新调整业务和市场策略
①精细化对市场和产品的研究分析，加强市场和产品细分研究方面的团队力量，
开始关注目前和过去忽视的中低级别热卖的游戏产品；
②帮助平台经销商调整定价策略，虽然 MMOGA 有着欧洲第一的平台注册用户
规模作为支撑，但过于一年实施的市场较高价销售策略，致使 MMOGA 的平台注册
43
用户规模在近半年来增长落后于排名在后的竞争对手。根据上市公司业绩盈利需要，
MMOGA 将适时地帮助或协调平台上的经销商，适度调低产品定价，以回笼消费者，
巩固平台注册用户规模，这样做的好处即在于利用 MMOGA 的规模优势挤压其它竞
争对手的盈利和生存空间。
（4）优化市场营销策略
基于 MMOGA 平台 400 万活跃注册用户规模，为满足本次重组完成后业绩盈利
承诺的目标，以及上市公司对 MMOGA 的业务规划目标，拟将实施如下市场营销方
面的优化措施和策略。
①互联网搜索引擎优化（“SEO”）
基于社交网络（“SNS”）的社交媒体营销（“SMM”），进一步拓展与欧洲、北
美及主要语言国家市场的社交网络名人的战略合作，如 Youtube，Facebook 等。
②进一步加强与硬件和网店的市场化战略合作，实施交叉式营销和协同互补；
③进一步拓展网邮营销，加深与 Emarsys 电子商务营销平台等的合作；
④进一步深化与国际主要支付体系运营商的合作，比如结合当下 Paypal 向社交
媒体营销领域进军，挖掘与 Paypal 的合作机会空间；另外，考虑接受支付宝等亚洲
支付平台此前提出与 MMOGA 展开合作的意向，随着 MMOGA 被中国资本收购，可
启动与淘宝、支付宝等中国电子商务巨头的合作，可帮助支付宝争夺其期待的欧洲
在线支付市场份额。
（5）深入开发大数据平台增值服务
本次交易完成后，上市公司暨 SPC 将关注 MMOGA 如何深度挖掘和高效地利
用自身掌握的平台大数据。因为 MMOGA 控制了平台经销商和买家之间的信息流，
掌控了交易双方的全部信息，在经年的交易中积累了规模化的大数据；同时，因买
家先支付现金进入 MMOGA 的第三方支付机构账户，即 Paypal、Skrill、Mopay、
Paysafecard 等全球 50 余种主流第三方支付平台上的账户，之后才会支付给平台经
销商账户，MMOGA 作为虚拟商品的平台中介商完全掌控每笔交易的资金流。
MMOGA 在掌握信息流和资金流的基础上，掌控了每个交易流程，进而 MMOGA
逐步积累并构建起一个包含 C 端、B 端和海量实时交易信息的大数据中心。在
MMOGA 本身高度自动化的交易流程设计机制下，这个大数据对于 MMOGA 未来三
44
五年的发展、所处游戏产业链，乃至欧洲及国际游戏产业圈，将产生不可估量的价
值。
（6）深化传统重点市场
在 2015 年的第三季度和第四季度内，MMOGA 将深化对德国、奥地利、瑞士德
语区市场的深耕，利用 MMOGA 自身的龙头优势，挖掘德语区线下游戏交易市场向
线上游戏交易市场的市场潜力；同时，加大英国市场的线上营销投入，多种手段巩
固现有的英国市场领军地位，如德语区一样，争取在 2016 年的英国虚拟商品在线交
易市场奠定遥遥领先的领军地位。
（7）加强品牌建设和市场推广
随着产品业务线扩张，计划从 2015 年底开始，在已经成功的 MMOGA 品牌下
开设其它品牌，实现集团多品牌运营；同时，基于 MMOGA 多年对客户体验度的理
解，针对性地选择和聘请当地国家的市场咨询机构，进行本地化研究分析，加大在
待开发市场的在线广告和宣传投入，组合利用多种市场推广宣传手段。
（8）加强对欧洲和北美等其它市场的扩张
从 2015 年下半年开始，加大对法国市场的开发，需投入市场推广费用主攻
Google SEM、Facebook、Youtube、Twitter 等互联网媒体及社交媒体；从 2016 年
开始，正式启动对美国、加拿大等北美市场和澳大利亚、新西兰以及其它英语国家
的市场开发；从 2017 年开始 ，正式启动对西班牙、葡萄牙、拉丁美洲的市场开发。
对这一系列不同语言市场的开发都是系统工程，包括当地的互联网/社交媒体营销推
广、市场咨询机构合作、网站和交易系统后台接口转化调试、平台系统语言本地化
及测试、当地游戏研发商或批发商合作等方面。
（9）落地中国，战略优势叠加
本次交易完成后，上市公司暨 SPC 将最为重要、也是最受关注的整合计划工作，
就是将 MMOGA 品牌、业务、团队和资源与中国市场结合。MMOGA 是代表欧洲发
达国家地区的互联网和游戏文化市场的成功商业模式和品牌，如何复制这种成功，
在中国嫁接这种成功，和打造立足中国、辐射全球的虚拟商品电子商务平台巨擘，
则是上市公司的愿景和规划方向。
上市公司将 MMOGA 结合中国和日韩等亚洲市场，将 MMOGA 的国际知名品牌
45
和商业模式本地化，“落地中国”，为 MMOGA 注入中国元素，实现国际成功商业模
式与中国人口红利的叠加效应，无疑具有极大地想象空间，以及发展潜力空间。
上市公司计划，在依靠 MMOGA 传统欧洲市场完成业绩盈利要求的基础上，将
结合中国互联网、电子商务、游戏、娱乐、文化和媒体行业的特点，发挥上市公司
相关的中国资源，提取 MMOGA 现有业务模式、系统流程、品牌和行业公信力等竞
争优势，既稳健又创造性地打造“MMOGA China摩伽中国”。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一五年七月二十八日
46
