2017 年第三季度报告正文
证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-118
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2017 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郑玉芝、主管会计工作负责人郑玉芝及会计机构负责人（会计
主管人员）袁丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,516,904,475.00 2,103,762,205.54 19.64%
归属于上市公司股东的净资产
1,313,320,093.06 1,168,823,750.76 12.36%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 126,796,369.27 58.68% 287,574,966.95 13.90%
归属于上市公司股东的净利润
51,451,924.88 60.11% 133,892,426.55 70.34%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
51,953,697.15 52.20% 106,609,845.17 32.26%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
153,516,253.59 381.11% 259,987,032.03 131.72%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.22 57.14% 0.57 67.65%
稀释每股收益（元/股） 0.22 57.14% 0.57 67.65%
加权平均净资产收益率 4.00% 0.90% 10.83% 3.07%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -11,282,264.15 并购重组中介费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,564,845.53 业绩补偿金及其他
合计 27,282,581.38 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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2017 年第三季度报告正文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 15,457 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
宁波冉盛盛瑞投
资管理合伙企业 境内非国有法人 24.04% 56,000,000 质押 55,998,800
（有限合伙）
石亚君 境内自然人 13.96% 32,512,585 质押 23,440,000
珠海横琴新区长
实资本管理有限 境内非国有法人 4.96% 11,553,737 质押 11,552,000
公司
FIRSTEX INC. 境外法人 3.87% 9,005,552
华信信托股份有
限公司－华信信
其他 3.43% 8,001,500
托盈泰 11 号集
合资金信托计划
谷红亮 境内自然人 2.87% 6,682,100 质押 6,643,600
云南国际信托有
限公司－盛锦 29
其他 2.68% 6,237,726
号集合资金信托
计划
保格马特（上海）
境内非国有法人 2.67% 6,227,125
贸易有限公司
中国银行股份有
限公司－富国改
其他 2.49% 5,800,000
革动力混合型证
券投资基金
长安国际信托股
份有限公司－长
安信托－长安投
其他 2.32% 5,395,314
资 622 号证券投
资集合资金信托
计划
前 10 名无限售条件股东持股情况
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股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业
56,000,000 人民币普通股 56,000,000
（有限合伙）
石亚君 32,512,585 人民币普通股 32,512,585
珠海横琴新区长实资本管理有限
11,553,737 人民币普通股 11,553,737
公司
FIRSTEX INC. 9,005,552 人民币普通股 9,005,552
华信信托股份有限公司－华信信
8,001,500 人民币普通股 8,001,500
托盈泰 11 号集合资金信托计划
谷红亮 6,682,100 人民币普通股 6,682,100
云南国际信托有限公司－盛锦 29
6,237,726 人民币普通股 6,237,726
号集合资金信托计划
保格马特（上海）贸易有限公司 6,227,125 人民币普通股 6,227,125
中国银行股份有限公司－富国改
5,800,000 人民币普通股 5,800,000
革动力混合型证券投资基金
长安国际信托股份有限公司－长
安信托－长安投资 622 号证券投资 5,395,314 人民币普通股 5,395,314
集合资金信托计划
宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与珠海横琴新区长实资本管理有限公司的
上述股东关联关系或一致行动的
实际控制人均为郭昌玮先生。除此之外，公司未知前 10 名其他股东之间是否存在关联
说明
关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目 单位：元
报表项目 2017年9月30日 2016年12月31日 同比增减（%） 变动原因
预付款项 38,787,907.58 188,155.94 20514.77% 主要是子公司结算预付款所致
其他应收款 43,566,696.35 93,825,191.04 -53.57% 主要是收回保证金所致
其他流动资产 339,930.49 3,743,186.09 -90.92% 主要是定增重组费结转费用所致
主要是增加新并购子公司彩量科技的固定
固定资产 3,879,884.67 2,825,425.70 37.32%
资产所致
主要是增加新并购子公司彩量科技的无形
无形资产 113,119,217.42 78,920,119.34 43.33%
资产所致
递延所得税资产 484,364.19 703.62 68738.89% 主要是子公司坏账准备增加所致
增加额
短期借款 405,242,206.76 0.00 主要是母公司融资借款增加所致
405,242,206.76 元
应付账款 28,113,152.86 10,017,246.71 180.65% 主要是公司应付费用增加所致
主要是子公司电子商务平台预收款增加所
预收款项 14,679,203.79 1,581,178.00 828.37%
致
主要是母公司 9 月底发放当月计提薪资所
应付职工薪酬 567,444.25 1,034,256.59 -45.14%
致
应付利息 3,112,554.79 498,799.83 524.01% 主要是母公司融资借款增加影响所致
增加额
长期借款 6,510,114.58 0.00 主要是母公司增加长期借款所致
6,510,114.58 元
主要是长期应付股权转让款按期限转入一
长期应付款 55,000,000.00 290,962,089.06 -81.10%
年内到期的非流动负债项目所致
股本 232,943,924.00 145,589,953.00 60.00% 主要是公司本期资本公积转增股本所致
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主要是子公司外币财务报表折算差额增加
其他综合收益 36,719,288.94 26,115,373.19 40.60%
所致
2、利润表项目 单位：元
报表项目 2017年1-9月 2016年1-9月 同比增减（%） 变动原因
主要是增加新并购子公司彩量科技的营业
营业成本 74,465,842.38 40,923,382.70 81.96%
成本所致
主要是收回上年度应收款项，减少坏账准
资产减值损失 -949,745.63 7,972,482.39 -111.91%
备所致
增加额
营业外收入 38,566,617.93 0.00 主要是业绩补偿金影响所致
38,566,617.93 元
3、现金流量表项目 单位：元
报表项目 2017年1-9月 2016年1-9月 同比增减（%） 变动原因
经营活动产生的现金
259,987,032.03 112,197,092.86 131.72% 主要是本期经营活动现金流出减少所致
流量净额
投资活动产生的现金
-622,070,360.80 -164,040,123.66 -279.22% 主要是本期投资支付的现金增加所致
流量净额
筹资活动产生的现金
360,282,754.26 34,652,127.77 939.71% 主要是本期融资借款增加所致
流量净额
主要原因是本期经营活动、筹资活动产生
现金及现金等价物净
1,907,444.83 -13,236,660.98 114.41% 的净现金流较上期增加，投资活动净现金
增加额
流较上期减少影响所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）公司于 2017 年 7 月 11 日接到通知，公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“冉
盛盛瑞”）、股东保格马特（上海）贸易有限公司（以下简称“保格马特”）、股东 FIRSTEX INC.、 股东珠海横琴新区长实资
本管理有限公司（以下简称“珠海长实”）分别与宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞
燊”）签订了《股份转让协议》。冉盛盛瑞、保格马特、FIRSTEX INC.、珠海长实分别将其持有公司无限售流通股 4,296,297
股、5,427,124 股、9,005,552 股、11,553,737 股，以每股人民币 41.25 元协议转让给宁波瑞燊，转让价款分别为 177,222,251.25
元、223,868,865.00 元、371,479,020.00 元、476,591,651.25 元。公司于 2017 年 8 月 29 日接到通知，冉盛盛瑞与宁波瑞燊签
订了《解除协议书》，经冉盛盛瑞、宁波瑞燊友好协商，一致同意终止原《股份转让协议》；保格马特与宁波瑞燊签订了《补
充协议书》，经友好协商，拟转让股份数量由 5,427,124 股调减至 2,724,974 股（占公司总股本的 1.17% ），股份转让总价款
由人民币 223,868,865 元调减至 112,405,177.50 元，调减金额为 111,463,687.50 元，内容详见 2017 年 8 月 31 日在指定的信息
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披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于公司股东签署股份转让协议的进展公告》。公司控股
股东、实际控制人未发生变更。本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
（2）公司于 2017 年 7 月 19 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购彩量科技 100%股权的议
案》，同意公司拟以自筹资金 4.75 亿元收购谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）、孝昌明雅投资中心（有
限合伙）合计持有北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%的股权，并于 2017 年 7 月 19 日与交易对方签署
了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与北京新彩量科技有限公司股东之资产购买协议》。本次收购完成后，彩量科
技将成为公司的全资子公司。彩量科技已于 2017 年 8 月 2 日完成股权过户手续及工商变更登记。交易对方已按上述约定购
买完毕对应价值 2.2 亿元的公司股票，详见 2017 年 9 月 7 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》披露的《关于收购资产暨交易对方增持股份的进展公告》。
（3）公司于 2017 年 7 月 24 日与海通并购资本管理（上海）有限公司、冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司、微
屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）签署了《投资合作框架协议》，拟共同设立系列股权投资基金，用于
收购微屏软件的部分股权和微屏软件的全资下属公司霍尔果斯微屏软件科技有限公司的部分股权，内容详见 2017 年 7 月 25
日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于签署<投资合作框架协议>的公告》。
为了进一步完善和优化并购基金架构，更好地发挥并购基金的作用，公司对投资设立并购基金事项进行调整，公司于 2017
年 10 月 18 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整投资设立并购基金的议案》，内容详见 2017 年 10 月
20 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于调整投资设立并购基金及其进展
的公告》。
（4）公司于 2017 年 8 月 3 日与恒天中岩投资管理有限公司、北京易迪基金管理有限公司签署了《股权收益权转让及回
购合同》等协议，详见 2017 年 8 月 4 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关
于子公司股权收益权转让及回购事项的公告》。
（5） 公司于 2017 年 8 月 3 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行定向融资工具的议
案》，公司拟向江苏省金融资产交易中心有限公司申请非公开发行总余额不超过人民币 50,000 万元的定向融资工具，该额度
可循环使用，内容详见 2017 年 8 月 5 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于非公开发行定向融
资工具的公告》。
（6）公司于 2017 年 9 月 11 日召开公司第四届董事会第二十七次会议，2017 年 9 月 28 日召开了公司 2017 年第四次临
时股东大会，分别审议通过了《关于变更公司经营范围及住所的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》等议案。公
司目前正在办理登记变更手续中。
（7）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2017 年 1 月 23 日开市时起停牌，并于 2017 年 2 月 13 日进入重大资
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产重组程序。在本次重组推进过程中，由于近期国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，双方未能就交易方
案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成最终一致意见，且标的公司北京力天无限网络技术有限公司正在完善相关业务
资质许可，预计在本次停牌期间尚不能完成相关工作，从维护公司全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，
并经公司充分讨论和审慎研究论证。公司于 2017 年 7 月 19 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止重
大资产重组的议案》，详见 2017 年 7 月 20 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的
《关于终止重大资产重组事项的公告》。公司于 2017 年 7 月 25 日召开了投资者说明会，对本次终止重大资产重组事宜作出
了相关说明。
本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响，公司目前业务经营情况正常。本次重大资产
重组交易双方未就具体方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。
公司将结合企业未来的发展需求，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，
维护广大投资者利益。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 7 月 26 日开市起复牌。
（8）2016 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关的议案。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金为公司拟通过发行股份及支付现金的方式向陈路、祝
华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资购买其合计持有的微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）
93%股权，并募集配套资金。公司于 2017 年 6 月 6 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司终止本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案并撤回申请文件的议案》。公司于 2017 年 9 月 18 日收到中国证监会出具
的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2017】753 号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》（证监
会令【2009】第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2017 年度经营业绩的预计
2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-16.02% 至 2.94%
度
2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
15,500.00 至 19,000.00
间（万元）
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2017 年第三季度报告正文
2016 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 18,457.53
2017 年随着公司进一步业务发展及资产整合，公司整体成本费用开支有所
业绩变动的原因说明
增加，全年预测业绩较往年故有所差异。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2017 年 04 月 10 日在全景网举行 2016
2017 年 04 月 10 日 其他 其他 年度业绩说明会，相关情况详见
http://rs.p5w.net/c/002464.shtml
2017 年 07 月 25 日在全景网举行终止
2017 年 07 月 25 日 其他 其他 重大资产重组投资者说明会，相关情况
详见 http://rs.p5w.net/c/002464.shtml
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事长：郑玉芝
2017 年 10 月 25 日
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