证券代码：002464           证券简称：众应互联            公告编号：2018-120



                        众应互联科技股份有限公司

                   第四届董事会第四十二次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会
议于2018年12月11日以电子邮件的方式发出通知，于2018年12月12日以通讯表决的
方式召开。本次会议应出席的董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长郑玉芝女
士主持。会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：
 一、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业水平、执业操守和履职能力
以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度财务报表的审计机构，并提请股东大会授权管理层与其协商
审计费用并签订相关协议。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见 2018 年 12 月 13 日在指定的信
息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的独立
意见》。
    二、审议通过《关于公司资产置换暨关联交易的议案》
    各方同意，公司拟受让深圳瀚德企业信用服务有限公司（以下简称“瀚德信用”
或“标的公司”）的股权价值由各方根据财务、法律及业务尽调后的结果协商确定
为 3.69 亿元，占标的公司总股本比例为 45%。公司持有的香港摩伽科技有限公司（以
下简称“MMOGA”或“香港摩伽”）截至 2017 年 12 月 31 日 100%股权估值为 23.677
亿元，公司拟以 MMOGA12.34%股权作为股权对价，作价 292,154,379.04 元转让给
                                      1
深圳瀚德金融科技控股有限公司（以下简称“瀚德金融”）；同时公司从标的公司
处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权作为债务对价，债务对价以截
至 2018 年 9 月 30 日的账面余额作价 76,845,620.96 元。瀚德金融可以自行或指定其
子公司或关联方承接香港摩伽 12.34%股权作为对价。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组，不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会等监管部门的审核或核准。
    公司拟与瀚德金融、瀚德信用签署《众应互联科技股份有限公司对深圳瀚德企
业信用服务有限公司之收购协议》。公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办
理与本次交易有关的一切事宜。
    详见 2018 年 12 月 13 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》披露的《关于公司资产置换暨关联交易的公告》。
    表决结果：赞成 6 票，反对 1 票，弃权 0 票。
    董事朱恩乐投反对票主要原因如下：
    审核监管风险；本次交易对价缺乏公允性；标的公司亏损；标的公司部分业务
触碰法律红线之嫌；MMOGA 为上市公司核心资产，且每年盈利较好。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对公司资产置换暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立
意见，详见 2018 年 12 月 13 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于公司资产置换暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关
于相关事项的独立意见》。
    三、审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    董事会同意拟于 2018 年 12 月 28 日（星期五）在江苏省昆山开发区春旭路 258
号东安大厦 1701 室召开公司 2018 年第三次临时股东大会。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见 2018 年 12 月 13 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》披露的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。
    四、备查文件
         1、《第四届董事会第四十二次会议决议》；
      2、《众应互联科技股份有限公司对深圳瀚德企业信用服务有限公司之收购协
议》；
                                       2
3、《独立董事关于公司资产置换暨关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
5、 深交所要求的其他资料。
  特此公告。




                                  众应互联科技股份有限公司
                                           董事会
                                    二○一八年十二月十三日




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