证券代码：002464          证券简称：众应互联         公告编号：2019-006



                        众应互联科技股份有限公司

                   关于对深圳证券交易所问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众应互联”）董事会于
近日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的问询函》（中小
板问询函【2019】第 29 号），公司董事会就相关问询事项作如下回复：
    问题一、请详细说明你公司共需支付的股权回购价款及违约金的具体金额
及测算过程，并说明该事项对你公司 2018 年及 2019 年经营业绩的影响。
   回复：
    公司收到案件一审判决书后，经公司法务人员和代理律师对本次判决结果进
行研究和分析，考虑到本系列案的案发背景，股权收益权转让价款到期后，原告
未执行公司与其业务部门人员原达成一致的循环融资合作方案，也未按照商务行
为惯例提前向公司发送“到期”、“不展期”等相关事项的正式书面通知，未有与
公司协商给予公司缓冲时间以解决还款资金之意向和行为，公司被动违约后随即
向法院诉以高额违约金，故公司对一审判决不服，拟针对违约责任认定、违约金
计算等提请上诉。
    假设公司对一审判决结果没有异议，按照判决书计算需支付的股权回购价款
及违约金的具体金额及测算过程如下：
    1、公司共需支付的股权回购价款及违约金的具体金额：
    公司于 2019 年 1 月 17 收到判决书，依据判决书 2019 年 2 月 11 日前公司
  需支付的股权回购价款 50,350.46 万元、违约金 5,155.84 万元。
    2、支付的股权回购价款及违约金的测算过程：
    504 号案、506 号案股权回购价款包括本金 2.5 亿元及回购溢价，回购溢价


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以本金为基数，自收到本金计算至实际付清之日止，按年利率 9%计算。违约金
的以约定回购到期日（2018 年 5 月 28 日）的本金及回购溢价为基数，计算至实
际付清之日止，按年利率 15%计算。
    505 号案、507 号案股权回购价款包括本金 2 亿元及回购溢价，回购溢价以
本金为基数，自收到本金计算至实际付清之日止，按年利率 8%计算。违约金的
以约定回购到期日（2018 年 6 月 4 日）的本金及回购溢价为基数，计算至实际
付清之日止，按年利率 16%计算。
    本次诉讼事项对公司 2018 年及 2019 年经营业绩的影响：公司已按谨慎性原
则对本案涉及的归属于 2018 年相关费用进行了预估，预计减少 2018 年净利润
4,899.46 万元，本次诉讼判决不影响公司于 2018 年 10 月 27 日披露的《2018 年
第三季度报告》中“对 2018 年度经营业绩的预计”。2019 年起每日违约金约 20.15
万元，如未按判决书指定的期间给付，则增加迟延债务利息每日约 9.78 万元。


    二、请结合你公司目前经营情况、盈利能力、融资能力及现金流状况等说
明你公司是否具备前述股权回购价款及违约金支付能力，你公司拟支付相关股
权回购价款及违约金的资金来源及筹款安排，是否存在拍卖、变卖彩量科技及
霍市摩伽股权的安排，如是，请说明该事项对你公司生产经营、持续经营能力
的影响。
    回复：
    （一）公司目前经营情况、盈利能力、融资能力及现金流状况等
   1、经营情况
   1）MMOGA 游戏垂直电商平台业务情况
    2018 年，MMOGA 在传统主营业务运营良好的同时，全球成功上线了
MMOGA 电竞、游戏直播业务和周边业务，打造 MMOGA 平台业务多样化格局，
使 MMOGA 向全球泛娱乐一体化进程迈出坚实的一步。同时公司开始推动平台
业务全面整体发展，打造线上线下一体全生态链，具体做法是整合强大的运营体
系，打造技术壁垒，聚合立体化的营销渠道，建立起合作商管理体系和研运体系。
     MMOGA 于 2018 年成功上线具有欧洲本地化特色的游戏直播和游戏周边
业务，通过传统游戏点卡、激活码、道具业务与游戏周边业务相结合，通过直播、
广告投放等多元化的传播渠道和推广模式，致力于打造 MMOGA 品牌的多平台

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移动互联网站群和游戏社区；MMOGA 正在逐步形成平台全球业务多样化，服
务细致化，体验舒适化的服务特色。
    2）彩量科技业务情况
    2018 年，彩量科技在保证互联网营销推广及相关服务类业务平稳发展的基
础上，通过深耕业务细分领域、积极扩展业务边界及扩展新业务，积极开拓新客
户、新的细分业务领域：包括传统行业的广告推广等及区块链大数据相关服务，
对 2018 年的营收和利润带来了较大贡献。
    综上，目前公司经营情况良好。

    2、盈利能力
    公司的盈利能力主要体现在子公司 MMOGA 和彩量科技业绩稳定增长方面，
目前 MMOGA 与彩量科技经营情况良好，MMOGA 2016 年度、2017 年度、2018
年半年度实现净利润分别为 25,284.66 万元、25,274.43 万元、13,397.77 万元，近
三年盈利能力保持稳中有升；彩量科技 2016 年度、2017 年度、2018 年半年度实
现净利润分别为 2,438.68 万元、5,729.14 万元、5,144.21 万元。
    综合公司两个核心业务子公司的盈利情况，公司目前经营业务具有较强且稳
定的盈利能力。
    3、融资能力
    公司目前银行授信情况：中国光大银行苏州木渎支行授信额度 5,000 万元。
    定向融资工具：公司于 2017 年 8 月 5 日公告向江苏省金融资产交易中心有
限公司申请非公开发行总余额不超过人民币 50,000 万元的定向融资工具系列
产品，该额度可循环使用。
    4、现金流状况
    公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月现金流情况如下：     单位（亿元）

     报表项目                      2016 年     2017 年    2018 年 1-9 月

   经营活动产生的现金流量净额        2.175       3.085             0.855

   投资活动产生的现金流量净额        -2.616     -8.309            -1.527

   筹资活动产生的现金流量净额        0.362       5.472             0.013

    根据公司实际现金流结构，综合而言：
    1）公司现阶段：子公司 MMOGA 经营现金流不需要依靠筹资活动获取现金

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流支撑；子公司彩量科技因扩大业务规模需要，可能需筹资为业务开展提供一部
分流动资金；
    2）公司现阶段经营现金流除满足自身业务经营需求之外，绝大部分用于结
算 MMOGA 股权价款尾款；
   3）如前所述，公司子公司 MMOGA 和彩量科技近两年一期净利润水平体现
公司主营业务具有形成稳定现金流的能力，但鉴于公司因股权收购需结算收购交
易款项，截至本问询函回函之日，尚有 MMOGA 股权收购尾款 2,745.73 万欧元
待结算，截至 2020 年 6 月 30 日需分期支付的彩量科技股权收购款余额 5,500 万
元人民币，公司整体亦存有一定的资金压力。
    综合以上经营情况、盈利能力、融资能力及现金流状况的分析，虽然目前公
司经营情况良好，主营业务拥有较强的盈利能力，以及稳定的现金流状况，但由
于股权收购事项，需结算收购交易款项。从短期来看，公司目前暂时尚不具备立
即支付前述股权回购价款及违约金的能力，从长期来看，随着 MMOGA 和彩量
科技业绩保持持续稳定增长，公司将具备逐步支付的能力。目前公司正通过多种
融资渠道，包括不限于股权融资、债权融资、利用资本市场融资功能等各类形式，
寻求资金、募集款项用以支付股权回购价款及违约金。截至目前，公司尚不存在
拍卖、变卖彩量科技及霍市摩伽股权的安排。


    问题三、你公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示相关风
险并说明拟采取的措施。
    回复：
    经公司向控股股东问询，控股股东回复如下：
    关于北京易迪基金管理有限公司诉上市公司及本企业一案，本企业已收到一
审判决。因一审判决尚未依法生效，故最终的诉讼结果存在不确定性。另外，本
企业也将持续督促并协助上市公司通过多渠道积极筹措资金，以使上市公司力争
妥善处理并解决该诉讼事项。目前，上市公司暂不存在控制权不稳定的风险。


    问题四、你公司认为应予说明的其他事项。
    回复：
    除上述事项外，公司无其他应予以说明的事项。


                                    4
特此公告。




                 众应互联科技股份有限公司
                           董事会
                    二○一九年一月二十九日




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