关于众应互联科技股份有限公司
2019 年年报问询函之回复意见
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对众应互联科技股份有限公司
2019 年年报问询函之回复意见
深圳证券交易所：
我们于 2020 年 6 月 3 日收到众应互联科技股份有限公司（以下简称“众应互
联公司”或“公司”或“众应互联”）转发的贵所中小板公司管理部《关于对众应互联科
技股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 148 号），
以下简称“问询函”），现就问询函中要求我们说明的事项回复如下：
一、关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”或“会计师”）对
你公司 2019 年度财务报告出具了含有持续经营能力存在重大不确定性段落和强
调事项段的保留意见审计报告，保留意见所涉事项包括：子公司彩量科技向宁波
安盾微电子技术有限公司（以下简称“宁波安盾”）和东莞肯博尔电子科技有限公
司（以下简称“东莞肯博尔”）采购云计算服务器 17,119 台，涉及采购金额为 5,724.15
万元，计入在建工程，会计师未能对两家供应商实施函证和走访程序，也未能获
取相关物流单据及实施有效的盘点程序；彩量科技与其法定代表人谷红亮之间存
在往来核算与大额资金支付，会计师无法获取充分、适当的审计证据对上述资金
往来的款项性质及其影响作出判断。强调事项包括彩量科技与浙江亿邦、云南亿
邦就采购事项是否收到货物一事产生纠纷，并产生诉讼、反诉事项以及合同诈骗
刑事案件，目前相关案件正在调查过程中。
问题 1、关于向宁波安盾和东莞肯博尔采购云计算服务器。
（3）请你公司说明上述采购计入在建工程的原因，本年未计提减值是否合理，
是否存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
（4）请会计师详细说明针对上述事项已执行的审计程序、未能对两家供应商
实施函证和走访程序、未能获取相关物流单据及实施有效盘点程序的原因，并对
问题（3）发表明确意见。
企业回复：
（3）2019 年 3 月彩量科技第一批采购的矿机，供应商于 2019 年 5 月 20 日完
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成发货至彩量科技指定的矿机托管地。由于第一批采购的矿机数量太少，无法达
到彩量科技预设的运营效果，彩量科技也未向矿机存放方支付场地及电力租赁费
用，故彩量科技尚未对该批采购的矿机进行正式运营。
2019 年 10 月彩量科技第二批采购的矿机，供应商于 2019 年 12 月 18 日完成
发货。截至 2019 年 12 月 31 日，该批设备尚在运输过程中。
综上所述，2019 年两批矿机的采购，截至 2019 年 12 月 31 日均未正式运营。
因此，彩量科技将其在“在建工程”科目中进行核算。
上述分两批采购的矿机设备完好、只是尚未正式运营，且彩量科技已签订部
分算力租赁意向合同。彩量科技认为作为算力租赁业务的主要运营设备，矿机未
来投入使用后，预计能给公司带来新的业务来源及利润增长点。因此，截至 2019
年 12 月 31 日，采购矿机尚不构成计提在建工程减值准备的条件，不存在规避净
资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
（4）会计师未执行函证及走访程序，主要由于供应商公司办公地为武汉，
2020 年初“新冠”疫情的主要发生在武汉，由于疫情严重，在审计期间供应商公司
无人员上班，另供应商认为：货物已交付、钱款已收，拒绝配合，故无法完成函
证、走访等相关程序，也无法按会计师要求实现视频访谈中体现公司 LOGO 拍照
等情况，故无法进行函证、走访等程序。
彩量科技针对设备采购签有发货接收单据及委托授权书，已完全授权托管方
提供的相关人员进行矿机的收发。由于彩量科技不负责资产运输的费用，故未对
托管方提出运输单据进行额外留存并提供的要求，现会计师要求对已经发生完毕
的运输单据进行提供，经与托管方沟通，托管方表示由于日常收发货物频繁且数
额较大，未对运输单据进行单独的保留，已无法提供原运输快递单据。
2019 年 12 月，会计师进行了第一批矿机的盘点，后经会计师反馈 SN 码与矿
机盘点存在一定误差。但由于当时处于“新冠”疫情期间，无法对此进行进一步的
核对与校验。同时由于疫情的影响，各地封路等限制的客观原因存在，对于新采
购的服务器也无法进行年审盘点程序。
会计师意见：
关于问题（3）：
经过与彩量科技沟通，因无法对上述两家渠道商及最终供应商执行函证及走
访程序、无法提供物流单据、无法提供云服务器出场序列码，导致我们无法区分
托管方的设备中哪些设备归属于彩量科技。因而无法判断上述采购交易所涉及的
资产所属权是否归属于彩量科技，亦无法判断该采购交易涉及的会计处理是否合
理，是否需要计提减值准备，同样无法判断是否存在规避净资产为负被实施退市
风险警示而少计提减值的情形。
2
关于问题（4）：
①会计师已经执行的审计程序：
a、向管理层了解、评估并测试管理层对资产购置以及投资相关审批的内部控
制；
b、向管理层了解访谈云计算服务器采购的交易实质、了解采购的交易流程；
c、检查相关采购合同、托管协议、送货单或出库单、部分出库提货确认单、
部分提货授权委托书、交易资金支付凭证等。
②未能对两家供应商实施函证和走访程序、未能获取相关物流单据及实施有
效盘点程序的原因：
经过与彩量科技沟通，彩量科技表示无法对上述两家渠道商及最终供应商执
行函证及走访程序，货物从生产地到运营托管地的物流由托管方承担，无法提供
物流单据，无法提供最终供应商出具的上述云服务器出场序列码，导致无法区分
托管方的设备中哪些设备归属于彩量科技、无法执行有效盘点程序。
问题 2、关于彩量科技与其法定代表人谷红亮之间存在往来核算与大额资金
支付。中兴华对你公司出具否定意见的内部控制鉴证报告，主要为前述资金往来
未履行相关审批程序。
（2）会计师在 2020 年 1 月 2 日披露的关注函核查意见中，认为彩量科技与
厦门亚克讯电子科技有限公司、谷红亮资金往来涉及的会计处理合规，请签字会
计师刘炼、李云飞说明针对上述事项核查是否履行中介机构职责，发表意见是否
存在前后矛盾之处，本次无法获取充分、适当的审计证据判断款项性质和影响的
原因，并说明已执行的审计程序和获取的审计证据情况。
会计师刘炼、李云飞意见：
①会计师在 2020 年 1 月 2 日披露的关注函核查意见所针对的资金往来涉及的
会计处理为彩量科技在 2018 年度的交易事项。彩量科技的代理采购业务于 2018
年度已经完结，2019 年度无相关代理采购业务。我们在针对上述事项核查中认真
履行了中介机构职责，发表意见不存在前后矛盾之处。
②本次无法获取充分、适当的审计证据判断款项性质和影响的原因：
彩量科技矿机代理采购业务在 2018 年度已经完结，2018 年度对于未向厦门亚
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克讯电子科技有限公司（以下简称“亚克讯”）收回的应收款项已根据相关协议与
最终客户 VAST 事前向彩量科技法定代表人谷红亮支付的代理采购保证金进行冲
抵。截至 2018 年末，相关业务已经完结、货款已与保证金冲抵。
2019 年度，彩量科技账面显示收到亚克讯 18,251.05 万元，收到谷红亮资金
2,023.29 万元、支付谷红亮资金 20,659.37 万元，无法判断相关资金收付的交易基
础。因此，会计师认为无法判断该款项性质是否合理、是否对彩量科技及众应互
联的财务报表产生影响。
③已经执行的审计程序和获取的审计证据：
a、向管理层了解、评估并测试管理层对资金收付相关审批的内部控制；
b、向管理层了解款项收付的交易基础；
c、独立调取彩量科技本年度至报告日前的全部银行交易流水；
d、核查彩量科技银行交易流水并与账面进行核对；
e、执行资金收付相关的穿行测试、控制测试。
（3）请会计师核查并补充说明公司对除彩量科技以外的子公司内部控制情况，
内部控制是否有效。请公司详细说明对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措
施。
企业回复：
（一）公司及子公司内部控制情况
根据对公司内部控制情况的核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》的规定，结合公司自身所处的环境以及经营特点，
制定了销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、资金管理（包括投资融
资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理、信息系统管理和关联交易等涵
盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为完善的内部控制制度体系，
以保障公司规范运作。
对公司各子公司财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行评估，通过
核查，公司各子公司主要财务报告内部控制制度的执行情况如下：
1、公司各子公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程
序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关
系。各子公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理
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现金收支业务时应遵守的规定。但由于子公司彩量科技与其法定代表人谷红亮存
在往来核算及大额资金支付未履行相关审批程序的情况，公司子公司彩量科技的
财务报告内部控制流程存在重大执行缺陷。公司其他各子公司货币资金管理符合
公司内部控制规范，未发现与之相关的重大缺陷、重要缺陷。
2、公司各子公司已形成筹资业务的管理制度，能够较合理地确定筹资规模和
筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
3、公司各子公司已建立采购与付款业务管理制度。应付账款和预付账款的支
付必须在相关手续齐备后才能办理。
4、公司各子公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验
收、领用、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
毁损和重大流失。
5、公司各子公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本
费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
6、公司各子公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和
条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确
规定，并且各子公司实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，各子公
司一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
7、公司建立科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，严格
控制投资风险，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置
等环节的管理较强。
根据核查，除子公司彩量科技内部控制存在重大运行缺陷外，报告期内未发
现公司其他子公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）对于加强内控已采取和拟采取的有效措施
对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司已采取及拟采取的整改措施
如下：
1、针对子公司资金管理，公司进一步制定切实可行的整改措施，具体包括：
（1）加强资金管理制度的执行和监督；（2）加强对子公司的管理，公司财务部提
请公司董事会采取相应的措施，要求子公司执行董事或董事会、监事或监事会根
据事态发生的情况依法追究相关人员的责任；（3）公司将加强对《公司法》、《企
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业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的宣传
和学习；（4）充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能，确保相关
制度得到有效执行。
2、加强对公司款项收付稽核及审查的力度，严格执行货币资金的收支和保管
业务相关的内部审批和控制程序。
3、进一步深化公司成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实际
业绩和计划目标的差异，加强对成本费用指标完成情况的考核。同时进一步完善
奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
4、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更
新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
5、继续完善对子公司管理控制制度，具体包括：（1）建立对各子公司的控
制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和
职责权限等；（2）依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立
起相应的经营计划、风险管理程序；（3）要求各子公司建立重大事件报告制度、
明确审议程序，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能
对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规
定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；（4）要求子公司及时向上市
公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；（5）定期取得并
分析各子公司的季度或者月度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向
他人提供资金及对外担保报表等。
公司董事会将密切关注相关情况进展，积极控制风险，并根据实际情况及时
履行相关审批程序和信息披露义务。同时，公司将严格执行公司章程及制度规定，
确保业务、资产及财务等各方面保持独立，确保公司规范运作。
会计师回复：
根据管理层内控评价范围，我们除了对彩量科技执行内控测试外，还对众应
互联公司本级及香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA 公司”）执行了内控测
试，包括了解内控环境、执行风险评估、测试控制活动以及信息沟通与监督程序，
我们认为：众应互联公司除彩量科技以外的子公司内部控制有效。
问题 3、关于彩量科技与浙江亿邦和云南亿邦纠纷。请你公司补充说明上述
事项最新进展、对 2019 年和 2020 年财务报表的影响。请会计师核查并发表专业
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意见。
企业回复：
彩量科技与浙江亿邦及云南亿邦之间的诉讼进展情况：
（1）彩量科技与云南亿邦买卖合同纠纷案在彩量科技提出反诉后，云南省保
山市中级人民法院召集双方举行了一次庭前会议，了解到彩量科技与浙江亿邦在
杭州市中级人民法院的案件后，云南省保山市中级人民法院作出了中止诉讼的民
事裁定书，等待彩量科技与浙江亿邦买卖合同纠纷案的结果。
（2）彩量科技与浙江亿邦买卖合同纠纷案彩量科技也提出了反诉，浙江省杭
州市中级人民法院依法受理了彩量科技的反诉。本案已经于 2019 年 11 月 26 日第
一次开庭，开庭期间法院对双方提交的证据进行了审查，双方也陈述了各自的意
见。鉴于部分案件事实还有待核查，案件还需要浙江省杭州市中级人民法院的进
一步审理。
（3）公司于 2019 年 12 月 19 日收到《立案告知书》，北京市公安局朝阳分局
对浙江亿邦和云南亿邦涉嫌合同诈骗一案，已经立案侦查，目前案件尚在侦查过
程中。
（4）该诉讼对 2019 年财务报表的影响主要涉及彩量科技应收亿邦公司款项
7240 万元，2019 年底对应该笔其他应收款已计提坏账准备 3620 万元。公司已于
2020 年 5 月 24 日将其所持彩量科技 100%股权对北京元纯传媒有限公司进行增资，
增资完成后，彩量科技将成为元纯传媒全资子公司。通过上述交易，公司已将彩
量科技对公司的潜在影响降低。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于彩量科技与浙江亿邦和云南亿邦诉讼纠纷的情
况说明，并结合我们年报审计过程中执行的审计程序，包括核查相关合同、涉诉
文件、庭审过程、涉及合同诈骗一案的刑事《立案告知书》以及与律师的访谈等，
我们认为：该诉讼事项涉及对财务报表估计的影响已记录在相关报表期间，未来
其最终判决结果如与彩量科技判断不符，可能对其未来的财务报表产生不利影响，
为此我们已于审计报告的强调事项段中作出了相关说明。
问题 4、会计师针对你公司 2018 年度财务报告出具带强调事项段的无保留意
见，强调事项为彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦所涉诉讼。
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（1）请签字会计师刘炼、李云飞说明彩量科技与谷红亮往来款项事项是否在
2018 年已经发生，若是，说明上年度出具无保留意见本年度出具保留意见的原因，
是否履行中介机构勤勉尽责义务。
会计师刘炼、李云飞回复：
我们已于“问题 2、（2）”中对上述事项进行了回复。彩量科技 2018 年与谷红
亮资金往来的交易基础为矿机代理采购业务。于 2018 年底，相关交易已经完结，
货款与保证金款项已经冲抵并结清。对于本年度资金往来的交易基础，我们无法
判断其是否合理合规，因此对该交易发表了保留意见，会计师已履行中介结构勤
勉尽责义务。
（2）请会计师说明本年度出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见
涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是否存
在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
会计师回复：
本年度我们无法获取适当审计证据的涉及金额约 26,383.52 万元(税前)，主要
涉及的科目为在建工程、其他应收款、其他应付款。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第四章第二节第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保
留意见：“(一)略；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计
意见的基础，但认为未发现错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不
具有广泛性。”。
导致保留意见的事项涉及的金额 26,383.52 万元，占 2019 年 12 月 31 日合并总
资产的 13.75%，考虑其他应收款、其他应付款对冲之后的金额 6,109.18 万元，占
2019 年 12 月 31 日合并总资产的 3.18%，且上述事项可能产生的影响不会改变公司
2019 年度的亏损状态。会计师综合考虑上述因素后，判断认为这些事项对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故发表了保留意见，不存在以保留意
见代替无法表示意见的情形。
二、关于持续经营能力与偿债能力
问题 7、年报显示，本年度游戏电子商务业务实现收入 2.35 亿元，同比下降
45.09%，毛利率 76.58%，同比下降 10.44 个百分点，全部来自海外；互联网和相关
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服务实现收入 2.27 亿元，同比下降 33.69%，毛利率 10.10%，同比下降 18.58 个百
分点。分产品中，移动游戏运营服务本期收入为 0，上年收入为 3.04 亿元，全球
移动大数据流动分发本期收入为 2.22 亿元，同比上升 509.63%。
（3）请会计师说明对公司海外收入确认的审计方法和范围、具体的核查手段，
确保相关收入真实性的依据等。
会计师意见：
众应互联的海外营业收入来源于全资子公司香港摩伽科技有限公司（以下简
称“香港摩伽”）的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入。佣金收入确认主要是
注册用户通过香港摩伽的电子商务系统平台提交采购订单并付款，注册用户确认
收货后，香港摩伽确认相关销售收入。返利收入的确认主要是香港摩伽与供应商
年底结算准确数额后与平台卖家对账，获得书面认可后确认返利收入。
我们对香港摩伽收入的确认执行了以下核查手段：
1、引入 IT 审计团队，对业务系统进行 ITGC 环境层面和 CAAT 业务数据层面
的检查并对 IT 提出的问题执行进一步审计程序，核查分析是否可接受。
2、询问公司业务部门，获取与收入相关的、独立于财务核算的后台数据并对
财务数据和后台数据实施核对。
基于以上核查程序，对香港摩伽的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入实
施了进一步的核查程序：
（1）佣金收入
①获取并查阅香港摩伽与注册码提供商签署的相关交易协议；
②取得香港摩伽的终端销售金额明细表和毛利率明细表，核查主要游戏授权/
注册码终端销售单价的波动情况，分析游戏玩家消费情况，并对销售毛利率执行
了重新计算与分析程序；
③测算游戏授权/注册码的佣金率空间并与协议约定对比；
④获取供应商采购明细表，比较 2019 年主要游戏授权/注册码采购单价较
2018 年采购单价的波动情况，并分析其波动原因；
⑤取得与客户的结算明细表和结算单，核查交易的盈利情况。
（2）返利收入
①获取并查阅香港摩伽签署的《交易协议》、与注册码提供商签署的《销售
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返利合同》及三方签署的《中介合作协议》；
②复核返利佣金协议及阶梯确认说明，对本年度返利佣金计算过程进行复核，
并对 2018 年度、2019 年度返利收入，返利比率阶梯、购买量，增长率指标变化进
行分析；
③获取香港摩伽返利核对过程及双方返利收入的确认函以及银行对账单并实
施核对；
④独立获取注册码提供商的交易数据、返利确认函及协议，对前十五大注册
码提供商实施函证程序并对邮件地址进行核查。
我们认为：通过上述所执行的审计程序判断，香港摩伽营业收入的确认符合
《企业会计准则》的相关规定。
三、关于资产及减值
问题 11、年报显示，截至 2019 年 12 月 31 日，你公司商誉的账面余额 23.30
亿元，本期针对香港摩伽和彩量科技计提商誉减值准备 10.70 亿元，商誉减值准
备期末余额为 12.71 亿元，账面净值为 10.60 亿元。
（1）请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺
完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
（2）请结合（1）的情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、
具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以
往年度存在重大差异，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性，是否存
在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值准备的情形。请
会计师核查并发表明确意见。
企业回复：
报 告 期 末 ， 公 司 的 商誉 账 面 净 值 为 10.59 亿 元 ， 形 成 商 誉 主 要事 项 为
MMOGA7.14 亿元、彩量科技 1.18 亿元、上海能观 2.27 亿元。
商誉计提减值的依据：根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企
业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
公司聘请专业评估机构对 MMOGA 进行评估预测，由北京中企华资产评估有
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限责任公司出具中企华评报字(2020)第 3552 号评估报告。评估结果：截至评估基
准日，香港摩伽科技有限公司商誉相关资产组的账面价值为 164,709.61 万元，评
估后的可收回金额为 82,550.63 万元。
公司聘请专业评估机构对彩量科技进行评估预测，由北京国融兴华资产评估
有限责任公司出具国融兴华评报字[2020]第 020063 号评估报告。评估结果：在评
估基准日，北京新彩量科技有限公司包含商誉的相关资产组的账面价值 3,626.17
万元。经评估测算，包含商誉的相关资产组的可回收价值为 16,189.00 万元。
一）、评估方法：收益法评估的具体评估思路和评估模型
(一)评估方法
采用资产预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的净额两种方法
进行测算，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
综上，按资产组预计未来现金流量的现值、资产组公允价值减去处置费用后
净额的评估方法进行商誉减值测试。
(二) 资产组预计未来现金流量的现值评估方法介绍
以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出资产组的资产组现金流的现值。
考虑到商誉所对应的资产组包括了被评估单位全部可辨认的经营性资产及负
债，且依赖于企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要资源，
资产组的现金流量与被评估单位的现金流量基本一致，本次评估参考未来收益折
现法中的企业自由现金流模型，以未来若干年度内的现金流量(合并口径)作为依
据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组现金流的现值。
1.计算公式
式中：
P：评估基准日资产组的可收回金额；
Fi：预测期第 i 年现金流量；
r：折现率；
11
i：预测期第 i 年；
m 和 n：预测期的首期和末期；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
2.预测期的确定
根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，《会计监管风险提示第 8 号——商誉
减值》，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，确定未来现金
流量的预测期时，原则上最多涵盖 5 年。据此，本次预测期选择为 2020 年至 2024
年，以后年度收益状况保持在 2024 年水平不变。
3.收益期的确定
根据资产组经营业务的特点及未来发展情况，考虑其历年的运行状况、人力
状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
4.资产组现金流量的确定
(预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追
加额
5.预测期后现金流量现值的确定
对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：
其中：Fn+1 为永续期的资产组现金流量，根据预测期末年资产组现金流量调
整确定。
6.年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时
间均按年中折现考虑。
7.折现率的确定
考虑到企业收益主要来源于资产组的收益额，按照收益与折现率口径一致的
原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=Ke× [E/(D+E)]/(1－T)+Kd× [D/(D+E)]
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式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：特定风险调整系数。
(三)资产组公允价值减去处置费用后净额评估方法介绍
1.公允价值的确定
经营性资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产。
经营性负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
其他流动负债。
由于资产组有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，各项经营性资产、
负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，因此本次采用资产基础法
评估资产组公允价值。
(1)流动资产
①货币资金包括银行存款、其他货币资金。通过核实银行对账单、银行函证
等，以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日汇率折算为人民币确定
其价值。
②应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账
款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏
13
账准备评估为零；外币账款按评估基准日中国人民银行公布外币中间价折算为人
民币确定其价值。
③其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收
款进行函证或相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏
账准备评估为零；外币按评估基准日中国人民银行公布外币中间价折算为人民币
确定其价值。
(2)设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法评估。
成本法：
①重置成本的确定
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，
采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
②综合成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，并根据各类设备已使
用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。
③评估值的确定
设备评估值=重置成本× 综合成新率
(3)其他无形资产
①域名、商标
由于无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的无
形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历
史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本
来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
考虑到无形资产的转让实际是一种未来超额收益能力的一种转让，故本次评
估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现
14
的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象
能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在
评估基准日的评估价值。计算公式为：
n
R K
P＝
t
t
t m (1 r )
其中：P 为评估价值；
r 为折现率；
Rt 为第 t 年的收益；
K 为分成率；
m 和 n 为预测期的首期和末期；
t 为折现期。
②外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升
级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
(4)负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，对账面
值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证函，本次评估以核实
后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2.处置费用的确定
处置费用按资产组每项资产的公允价值之和的一定比例确定。
3.资产组公允价值减去处置费用后净额
资产组公允价值减去处置费用后净额=公允价值-处置费用
二、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由：采用的重要关键假设及其依据：①针对评估基准日资
产的实际情况，假设企业持续经营；②假设评估基准日后被评为单位的现金流入
为均匀流入，现金流出为均匀流出；③假设公司在现有的管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；④有关利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等不发生重大变化；⑤假设评估基准日后被评估单位的管
15
理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
2、整体资产组或资产组组合账面价值 单位：元
归属于母公司股 归属于少数 资产组或资产组 包含商誉的资产组
全部商誉账面价
资产组名称 东的商誉账面价 股东的商誉 组合内其他资产 或资产组组合账面
值
值 账面价值 账面价值 价值
香港摩伽科技
1,507,068,353.09 1,507,068,353.09 111,103,880.43 1,618,172,233.52
有限公司
北京新彩量科
395,192,756.00 395,192,756.00 44,038,103.84 439,230,859.84
技有限公司
上海能观投资
管理合伙企业 226,841,343.42 226,841,343.42 324,792,146.81 551,633,490.23
（有限合伙）
3、可收回金额：预计未来现金净流量的现值
稳定期 预计未
预测期营
资产组 预测 预测期 预测期 稳定期 营业收 稳定期 稳定期 来现金
业收入增 折现率
名称 期间 利润率 净利润 间 入增长 利润率 净利润 净流量
长率
率 的现值
6.60%、
-5.34%、
香港摩伽科 2020 年 632,537, 2025 年 123,793, 825,506,
0.00%、 52.85% 0.00% 52.30% 16.93%
技有限公司 -2024 年 397.44 至永续 840.58 264.92
0.00%、
0.00%，
3.85%、
北京新彩量 5.00%、
2020 年 110,772, 2025 年 23,929,5 161,890,
科技有限公 5.00%、 8.49% 0.00% 8.34% 15．00%
-2024 年 924.87 至永续 24.06 000.00
司 5.00%、
5.00%、
4 、商誉减值损失的计算、未计提减值准备的合理性
包含商誉的资 归属于母公 以前年度已计
整体商誉减 本年度商誉
资产组名称 产组或资产组 可收回金额 司股东的商 提的商誉减值
值准备 减值损失
组合账面价值 誉减值准备 准备
香港摩伽科技
1,618,172,233.52 825,506,264.92 792,665,968.60 792,665,968.60 200,667,341.07 792,665,968.60
有限公司
北京新彩量科
439,230,859.84 161,890,000.00 277,340,859.84 277,340,859.84 0.00 277,340,859.84
技有限公司
上海能观投资
管理合伙企业 551,633,490.23 572,641,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（有限合伙）
上海能观主要业务为投资管理，持有微屏软件 28%股权，微屏软件目前处于
上市筹备阶段 。
16
被收购的资产组合在 2019 年 12 月 31 日的评估可收回金额高于该资产组合的
账面值，不需计提商誉减值准备。
综上，基于以上说明，在业务资产所在行业大趋势不发生异常变动的前提下，
公司未来数年业务前景应基本向好，本次计提商誉减值金额是准确合理的，与以
往年度不存在重大差异，不存在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额
计提商誉减值准备的情形。相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
会计师意见：
我们结合年报审计过程中执行的审计程序，由于商誉金额重大，且管理层在
进行商誉减值测试时需要作出重大判断和估计，因而我们将商誉确定为关键审计
事项，并对其进行了内部控制测试、实质性测试程序等应对措施，具体包括商誉
减值测试过程及成果分析、获取评估报告并复核评估过程中所采用的关键假设、
关键参数的合理性并执行的分析程序。我们认为：众应互联相关参数及假设与以
往年度不存在重大差异，本次计提商誉减值金额的准确、合理，不存在因规避净
资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值准备的情形。
问题 12、彩量科技 2019 年扣非后净利润为-3,445.54 万元，未完成 7,200 万承
诺净利润，补偿义务人需进行业绩补偿。你公司称业绩补偿义务人表示目前无现
金偿还能力，短期内无法进行现金补偿。
（2）结合你公司以彩量科技股权作为对价一部分认购元纯传媒股权事项说明
业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业
会计准则》的规定。请会计师核查并发表明确意见。
企业回复：
公司以彩量科技股权作为对价一部分认购元纯传媒股权前，补偿责任人谷红
亮、沃时代投资已签署了《业绩对赌补偿确认及承诺函》，主要内容如下：
1.增资事项不会导致补偿责任人对按《资产购买协议》约定的所有全部关于
业绩承诺及股权减值测试补偿义务的任何豁免，补偿责任人仍应继续向众应互联
履行该协议项下所有全部关于业绩承诺与补偿及股权减值测试补偿义务。
2.补偿责任人承诺其将积极配合众应互联及中介机构及时完成彩量科技 2019
年度《专项审计报告》和《减值测试报告》，并在《专项审计报告》和《减值测
17
试报告》披露后，依《资产购买协议》的约定及时向众应互联履行业绩承诺与补
偿及股权减值测试补偿义务。
彩量科技业绩补偿涉及的相关会计处理：在补偿义务方暂无履约能力的情况
下，基于谨慎性原则未对其补偿收入进行确认，采用账外备查的处理方式；公司
实际收到业绩补偿责任人的赔偿时，作为当期损益计入营业外收入，以上会计处
理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见：
我们已复核众应互联关于上述补偿款会计处理的情况说明，并结合年报审计
过程中对补偿义务方履约能力的调查等审计程序，我们认为：在补偿义务方暂无
履约能力的情况下，众应互联基于谨慎性原则未对其补偿收入进行确认，采用账
外备查的处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 13、报告期末，你公司应收账款账面余额 1.62 亿元，计提坏账准备 1,626.53
万元，账面价值 1.46 亿元。按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额
的 67.83%，应收账款中含按账龄分析法和其他方法两种方式计提坏账准备，按其
他方法本期未计提坏账准备。2017 年至 2019 年，你公司应收账款周转天数分别为
76.69 天、64.45 天、114.51 天。
（1）请说明按其他方法计提坏账准备的具体内容、计提方式、原因，对比同
行业说明你公司应收账款坏账准备计提方法是否合理。
企业回复：
有关应收账款及其他应收款坏账准备方法具体如下：
对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项，依据其信用风险自初始确认后是否已经
显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失
准备。
依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来
12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
除了单项评估信用风险的应收账款及其他应收款外，基于其信用风险特征，
将其划分为不同组合：
18
项 目 确定组合的依据
组合 1 关联方欠款
组合 2 内部备用金
组合 3 未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项
组合 4 第三方支付组合
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
关联方欠款 不计提坏账
内部备用金 不计提坏账
未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项 不计提坏账
第三方支付组合 不计提坏账
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 50 50
2－3 年 80 80
3 年以上 100 100
b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明
应收票据预期损 应收账款预期损 其他应收款预期
组合名称
失率（%） 失率（%） 损失率（%）
关联方欠款 - - -
内部备用金 - - -
未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项 - - -
第三方支付组合 - - -
综上，公司应收账款中按其他方法计提坏账准备的具体内容主要是 MMOGA
的第三方支付组合，其中主要包括 Paymentwall、Boku（Mopay AG）、Paysafecard
等，应收账款预期损失率为 0%，不计提坏账的计提方式是合理的。
19
同行业对比：
一、以华扬联众（603825） 做对比：
对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法。
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产， 按照相当于整个存续期内
的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款， 选择始终按照
相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将
其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据 计提方法
合并范围内关联方款项 参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及
无收回风险
（组合 1） 未来经济情况的预期计量坏账准备
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄组合（组合 2） 账龄
计提
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信
用损失的会计估计政策为：对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损
失率；除了单项确定预期信用损失率的应收账款外，采用以账龄特征为基础的预
期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预
期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。按账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表计提的相关标准如下：
账龄 违约损失率（%）
1 年以内 0.60
1-2 年 8.00
2-3 年 40.00
3 年以上 100.00
二、以焦点科技（002315）做对比：
1.应收票据及应收账款减值 对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融
资成分，均按照整个存续期的预期信用损 失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依
20
据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则
本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分
为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
应收票据及应收账款组合：
组合名称 确定组合依据
应收票据组合 1 信用程度较高的承兑银行的银行承兑汇票
应收票据组合 2 其他的承兑银行的银行承兑汇票及商业承兑汇票
应收账款组合 1 合并范围内关联方款项
应收账款组合 2 销售业务类款项
应收账款组合 3 咨询业务类款项
应收账款组合 4 保险业务类款项
经过测试，上述应收票据组合 1 和应收账款组合 1 一般情况下不计提预期信
用损失。
2.其他应收款和长期应收款减值：
当单项其他应收款和长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息
时，依据信用风险特征将其他应收款和长期应收款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款和长期应收款组合：
组合名称 确定组合依据
其他应收款组合 1 合并范围内关联方款项
其他应收款组合 2 押金保证金备用金
其他应收款组合 3 其他往来款
长期应收款组合 1 员工借款
经过测试，上述其他应收款组合 1 一般情况下不计提预期信用损失。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提方法是合理的。
21
（2）结合业务开展情况、信用政策详细说明近三年来你公司应收账款周转天
数不断上升的原因、是否与同行业存在较大差异。
企业回复：
1.业务开展情况
彩量科技由于受到游戏行业政策限制，游戏公司整体行业下滑严重。同时由
于宏观经济环境下行压力的影响，产业链上下游各方的收付账期均大大延长，现
金流周转水平显著下降，从而导致公司整体款项结算周转速率下降。
2 .信用政策
MMOGA 针对应收款项的信用政策：（1）依照纯中介平台资金收支结构及历
年来惯例，MMOGA 暂时存放在第三方支付平台的业务款项，回款期限通常为 10
天到 90 天；（2）返利收入款，依照协议约定及过去历年惯例，此部分款项通常
是在每个会计年度结束之后，综合测算出整个年度的返利收入数额，还须经过复
核、对账、确认、回款等环节，回款期通常在 120 天内。
MMOGA 作为游戏虚拟物品电子商务纯平台中介，发挥了 MMOGA 平台用户规
模优势，顺应了欧洲及国际行业细分市场发展趋势，纯中介平台服务型的商业模
式定位具有相当的市场创新性和前瞻性。总体来看，在市场上与 MMOGA 纯平台
中介模式基本一致或类似的同行业商业模式极为稀缺，其他类型的电商平台公司
因行业领域、产品品类、商业模式等差异原因，实质上并不具有合理的类比参考
性。
彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月至六个月，个别企业由于工作
流程或者审批环节较多会延长一个月，由于 2019 整个行业去杠杆，很多金融机构
抽贷款、对于很多客户资金流产生很大的一个影响，导致个别客户会有超过六个
月的以上的应收款。
近三年公司应收账款周转天数如下：
应收账款 应收账款
年度 营业收入（万元）
价值（万元） 周转天数
2017 50,492.80 13,543.64 76.69
2018 79,161.78 14,802.79 64.45
2019 46,185.20 14,577.61 114.51
22
同行业应收账款周转天数对比如下：
华扬联众 焦点科技
年度 众应互联 深大通（000038）
（603825） （002315）
2017 76.69 129.38 135.20 18.90
2018 64.45 123.34 85.80 24.82
2019 114.51 147.87 83.98 19.31
2019 年应收账款周转天数增加主要是业务收入下降，应收账款金额变化不大。
其中，子公司 MMOGA 近三年应收账款周转天数情况分析来看，MMOGA 平台 2019
年应收账款周转天数同比 2017 年及 2018 年确有增加，主要原因在于：
首先，2019 年内为符合欧洲央行和金融管理机构更趋严格的升级监管规定，
以及 Paypal 等主流一线第三方支付平台加强了机构类合约用户的支付牌照要求，
公司过去的常用银行账户及一部分常用第三方支付账户使用受限，不得已转向
Paymentwall 等部分非常用的第三方支付平台，此类非常用第三方支付平台事实上
延长了资金回流到银行账户的周期，显著影响和延缓了资金周转速率，使得第三
方支付平台内沉淀资金增多，会计上，使得此类应收账款类资金额增加；
其次，如本回复前述，由于多方面综合因素，MMOGA 与相关方的合作条款受
制于客观因素发生调整变化，主要涉及调整交易合作佣金率水平，影响到 2019 年
及以后年度的收入和毛利率水平，继而构成对全年业绩的影响，全年营业收入有
所缩减。
综合上述两方面客观因素，从而导致 2019 年应收账款周转天数有所增加、应
收账款周转天数与同行业对比无重大差异。
（3）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准
备计提是否充分及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存
在关联方，是否存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
企业回复：
一、销售信用政策：见 13(2)回复
二、期后销售回款如下:
2019 年公司应收账款余额 16,204.14 万元（计提坏账准备 1,626.53 万元后账面
价值为 14,577.61 万元），其中彩量科技余额 7,924.78 万元，截至 2020 年 5 月 31
23
日已收回 1,659.68 万元；MMOGA 应收帐款余额 8,279.36 万元，截至本函回复日全
部回款。
三、 应收账款坏账准备计提充分、合理
公司对应收账款处于审慎考虑，制定了较为严格的应收款项坏账准备计提规
则: 其中采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 50 50
2－3 年 80 80
3 年以上 100 100
MMOGA 对应收账款回收全程按照《企业会计准则》要求、公司内控合规要求
和业务协议约定条款等，均给予了充分监督，在实际操作中按照既定的收账策略
与业务相关执行回收，期末，MMOGA 对第三方支付平台沉淀资金及与相关方确认
的返利收入款项列入应收账款，并按照公司会计政策充分计提坏账准备。
彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月到六个月，个别企业由于工作
流程或者审批环节较多会延长一个月，由于宏观经济环境下行压力的影响，产业
链上下游各方的收付账期均大大延长，现金流周转水平显著下降，导致部分客户
会有超过六个月的以上的应收款。彩量科技采取积极的催收政策，定期对相关客
户进行考核、协商，随时确定预计付款的时间，客户配合也比较积极，协商良好，
截至目前公司应收账款回收不存在困难的情况。
综上所述，公司应收坏账准备计提是充分、合理的。
四、应收账款余额集中度较高的原因及合理性
前五名应收账款金额为 109,913,286.42 元，占应收账款期末余额合计数的比例
为 67.83%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 7,040,445.76 元，明细如下表
所示：
单位：人民币元
应收账款期末 占应收账款期末余 坏账准备
债务人名称
余额 额合计数的比例(%) 期末余额
Paymentwall 36,801,679.78 22.71
24
应收账款期末 占应收账款期末余 坏账准备
债务人名称
余额 额合计数的比例(%) 期末余额
Xulin Intl Media Invst Ltd 24,174,535.01 14.92 1,208,726.79
北京维尔莉特传媒广告有限公司 23,800,000.00 14.69 1,505,000.00
Boku（Mopay AG） 15,952,653.86 9.84
北京善赢国际传媒有限公司 9,184,417.77 5.67 4,326,718.97
合计 109,913,286.42 67.83 7,040,445.76
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，其中：Paymentwall 、Boku
（Mopay AG）是 MMOGA 合作的第三方支付平台， 这部分结算款项由公司暂时存
放在第三方支付平台的业务款项，回款期限为 10 天到 90 天。 Xulin Intl Media Invst
Ltd 为 MMOGA 平台上从事游戏授权/注册码产品交易的平台卖家合作商，2019 年
12 月末应收账款余额为应收返利收入款。依照协议约定和过去历年惯例，在每个
会计年度结束后综合测算出整个年度的返利收入数额，还须经过复核、对账、确
认、回款等环节，回款期通常在 120 天内。北京维尔莉特传媒广告有限公司为彩
量科技的广告类业务客户，2019 年末余额 2,380.00 万元，根据彩量科技与北京维
尔利特传媒广告有限公司协商，预计自 2020 年 7 月开始进行付款，截至 2020 年
10 月底全部回款。北京善赢国际传媒有限公司为彩量科技的广告类业务客户 ，
2019 年末余额 918.44 万元，根据彩量科技与北京善赢国际传媒有限公司协商，预
计自 2020 年 7 月开始进行付款，截至 2020 年 10 月底全部回款。
以上应收账款的形成，一方面是根据业务合作协议和数年来的交易合作惯例，
应收账款反映了历年来，如返利等部分业务需年底统一核算并做资金结算的业务
实质；另一方面，体现了公司的销售策略，即只针对长期合作且优质客户提供较
大额度的产业链信贷政策。
五、公司与前五名应收账款中不存在关联方关系
公司通过网络核查的方式核查公司的关联法人及根据公司实际控制人、5%以
上自然人股东、董监高提供的信息，均未显示公司与前五名应收账款单位之间存
在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司与前五名应收账款单
位之间客观事实上不存在任何关联关系。
公司对应收账款基于审慎考虑，制定了较为严格的应收款项坏账准备计提规
则。 综上，公司按照准确、合理且充分的标准计提了各项资产减值准备，不存在
规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
25
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于应收账款坏账计提的分析说明，并结合我们年
报审计过程中对应收账款相关内部控制的测试、合同查阅、账龄及款项性质分析、
坏账准备计算复核、函证、检查期后回款、同行业计提比例及周转率分析等执行
的审计程序，我们认为：众应互联公司上述前五名应收账款中不存在关联方，相
关坏账准备计提方法合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定，且不存在
规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
问题 14、年报显示，其他应收款期末余额 1.68 亿元，本期计提坏账准备 6,051.09
万元，其他应收款中含应收 Xulin International Media 代理采购款 1.15 亿元，已计提
坏账准备 4,658.22 万元，应收上海宗洋投资保证金 6,584.64 万元，已计提坏账准备
5,267.71 万元。
（1）Xulin International Media 为你公司第一大客户，请说明上述应收款项形成
时间、形成原因，你公司与客户交易的真实性。请会计师说明针对公司业绩真实
性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，并就专项核查
中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
企业回复：
代理采购款来源于代理采购业务模式，过往历年年报已公告披露说明代理采
购模式形成的背景及原因。此部分代理采购款类款项及其相应代理采购业务模式
形成的原因及事实背景如下：
（一）关于自 2016 年初 MMOGA 转型以来实施代理采购模式的商业逻辑和发
端
自 2015 年底开始，在注册码/授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销模
式向纯中介平台化模式转型的战略，引入了主要平台卖家，MMOGA 将购销环节全
部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家。至此 MMOGA 仅作
为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展，不再直
接参与采购和销售环节，MMOGA 不再直接向供应商采购货品，亦不再将授权码或
游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。在纯中介平台模
式下，由平台卖家实施采购和销售，MMOGA 由直接向终端游戏玩家销售赚取差价
转为收取平台中介服务佣金。
自 2016 年初以来，MMOGA 已经成功转型为纯平台中介模式，引入了平台卖
26
家，剥离购销业务环节，自身专注于平台建设、品牌建设、高附加值的平台用户
规模提升等业务方面，从而将 MMOGA 从可能变动的分销商竞争层面提升到更高
的平台中介定位，一定程度隔离了恶性竞争风险，提高了产业链定位和业务专注
度，并且同时确保 MMOGA 作为平台中介能够专注于研究游戏玩家用户的消费习
惯、增强平台用户黏性、加大平台推广和区域市场渗透。转型之后，MMOGA 作为
平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。截至 2019 年 12 月 31 日，MMOGA
平台总活跃交易用户数约 1009 万。实施转型之后四年来，MMOGA 平台仍然掌控
着终端游戏玩家资源，并对包括交易资金流在内的交易流程拥有完善控制力。
MMOGA 具有前瞻性的模式转型战略，在纯中介平台模式定位下，使自身具有更强
的能力抓住用户群体，避免平台用户流失，时刻保持对市场用户群体趋势的即时
触觉、理解和判断。
自 2016 年初开始至今，MMOGA 平台系统化实施了代理采购模式，此模式形
成的背景及原因即为如上所述 MMOGA 向纯中介平台模式转型的战略。首先，是
为了满足升级的行业准入门槛和行业规范标准；其次，提高盈利能力；最后，剥
离备货库存管理、供应商渠道维护等繁琐流程化工作，专注于平台建设，提升高
附加值平台业务的核心竞争力。转型为纯中介平台模式的 MMOGA 要提升盈利能
力，重点在于提高授权码业务的盈利水平。
其中，扩大采购规模是重点策略，此项策略能够：
﹡增强议价能力，为平台卖家合作商及 MMOGA 都能带来更低的授权码采购
单价，从而增加盈利空间，顺带提高 MMOGA 收取的中介服务佣金率(commission
rate)；
﹡提高 MMOGA 从供应商获取的返利收入；
﹡推动 MMOGA 更专注于开发平台活跃用户规模，加大平台通过地域扩张、
移动端、站群联盟、跨平台营销、产品线运营等多维度进行开发和拓展。
因此综上，自 2016 年初开始至今，为了落地和实施扩大采购规模的策略，而
且鉴于 MMOGA 在纯中介平台模式下，MMOGA 的全部供应商渠道资源在 2015 年底
即已全部转予平台卖家，MMOGA 作为纯中介平台不再直接与供应商发生业务往
来，MMOGA 不再直接出面向供应商进行采购，因此，MMOGA 实施了代理采购模
式，通过与平台卖家合作，由 MMOGA 出资代理采购款，委托平台卖家加大从供
应商货源渠道的采购规模。自 2016 年初 MMOGA 转型并实施代理采购业务模式以
来至今，
在此代理采购模式下，
27
﹡实质的代理采购业务发起方和出资方为 MMOGA；
﹡扩大代理采购规模是共赢策略，实质受益人既有 MMOGA，亦有平台卖家合
作商。从事实结果来看，实施了扩大采购规模的策略之后，中介佣金以及返利收
入均得以相当程度的提升，此部分增加的收益部分归属于 MMOGA 所有，平台卖
家合作商亦从采购和销售交易增量之中分享到充分收益；
﹡MMOGA 的供应商货源渠道为近十年来积累的资源，MMOGA 出资扩大采购
规模，并非将资金用于委托平台卖家去其他渠道采购，而是基本向 MMOGA 原有
货源为主的渠道采购，以保证 MMOGA 可获取的返利收入相应提升；按照合作约
定，平台卖家亦将扩大采购规模部分的授权码等虚拟物品通过 MMOGA 平台以 B2C
形式销售卖给了欧洲和全球各地的游戏玩家消费者，以保证 MMOGA 的中介佣金
收入相应提升。就资金用途和实现效益而言，MMOGA 投入代理采购模式用于扩大
采购规模的资金能够确保专款专用。
（二）关于 2019 年及近四年来代理采购款类其他应收款业务实质及其真实性
与合理性
代理采购类业务主要目的在于扩大代理采购规模，进而扩大平台交易规模，
巩固 MMOGA 平台在包括德语区传统优势市场在内的领先地位，同时加强在其他
区域市场的竞争力。通过实施上述策略，实质上亦有助于平台卖家在规模采购和
多样丰富的货源渠道上获取更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件等
议价优势。
正是源于 MMOGA 自身经营战略对业务交易量提升的要求，2016 年至 2019 年
中 MMOGA 平台交易规模实现了显著增长。
依照历年来代理采购类款项回收的惯例和相关协议条款约定，自 2016 年初转
型为纯中介平台以来至今，MMOGA 始终与平台卖家合作商等保持着稳定的业务交
易合作关系，针对此类款项的回收工作均采取了充分的管控措施。
综上所述，自 2016 年初 MMOGA 平台完成从传统购销业务向纯中介平台化模
式转型，最近四年多以来 MMOGA 平台持续开展的代理采购业务及与平台卖家合
作商之间形成的代理采购款具有充分的商业实质、合理的商业逻辑和法理基础，
且平台卖家合作商为完全非关联方，此类业务及款项亦不存在占用上市公司资金
情况和对外提供财务资助性质；列入其他应收款核算符合《企业会计准则》的相
关规定。
28
（三）关于 2019 年代理采购款类其他应收款构成及 2019 年客观因素
根据公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋势
影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深圳
证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明，2019 年以来全球游戏虚拟物品行
业受到的各方面严峻挑战和制约，在此仅概括性引述部分主旨，包括如下方面：
1) 行业综合采购成本不断攀升
a) 研发和市场运营成本增加
b) 税收费用成本增加
c) 经销环节合规费用成本增加
2) 行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑
3) 采购交易规模及采购协同支持业务有所缩减
4) 行业促购的传统奖励措施削减或取消
在此行业变动格局下，导致 MMOGA 与合作商的争议分歧和谈判困局。自 2019
年中起，MMOGA 与合作商就其在行业变动格局之下提出的商业利益诉求，展开了
持续的磋商谈判，在此过程中，MMOGA 与合作商之间的争议分歧和不同利益诉求
主要方面之一，即代理采购协同支持业务的延续和规模问题。
MMOGA 自 2016 年初转型为纯中介平台模式之后近四年以来，一直采用规模
化代理采购模式。相关协议自 2016 年 1 月签订至 2019 年 1 月已经三年有效期结
束。
鉴于上述协议有效期于年初终止且数月未获续期续签的情况，合作商自 2019
年二季度起即不断催促 MMOGA 延续续签相关协议条款续约；而且自 2019 年以来
产业链上购销交易环节的现金流结算效率普遍下降，产业链上下游各方的收付账
期均大大延长，现金流周转水平显著下降。货款结算周转速率下降，直接导致产
业链上的采购和经销交易规模缩减，因此合作商自二季度起亦多次要求 MMOGA
继续向其维持之前的采购协同支持资金规模。
另一方面，鉴于前述行业综合采购成本不断增加的事实态势，2019 年内行业
整体盈利能力和现金流周转水平下降的情况，MMOGA 自 2016 年初转型为纯中介
平台模式之后近四年以来一直采用的传统规模化代理采购协同支持策略自 2019
年起，对压低单品成本价格的积极促进效应较之过往历年显著减弱；并且，考虑
到公司存在严重的债务包袱和资金压力问题亟待解决。因此，MMOGA 自 2019 年
29
上半年开始，及至 2020 年当下与后续阶段，始终坚持的经营战略是，有效缩减代
理采购协同支持资金规模和力度，收缩业务战线和资金投放，保障和稳固经营现
金流（同理，2019 年度内同期亦缩减了市场推广营销开支费用），全年平台销售
交易规模亦有所缩减。
得益于 MMOGA 坚持瘦身收缩策略，代理采购业务规模同比此前历年年度显
著大幅削减，2019 年形成的代理采购资金规模迅速削减至 2018 年度代理采购规模
的约十分之一，因此在 2019 年报告期内，代理采购款类其他应收款 1.15 亿元，其
中 9,076.64 万元为此前年度形成。原因在于，在大幅削减代理采购资金规模、大
幅瘦身收缩的背景下，仍要保障与平台卖家合作商的正常业务合作，必然需要确
保代理采购业务周转运行的稳定性，故无法实现在 2019 年期间完全回收此前部分
代理采购款类资金。
最终，经过半年多持续性商业博弈和谈判，MMOGA 与合作商就各自不同商业
利益诉求及至 2019 年 12 月中下旬达成协定，续签了更新协议。此份续签更新协
议平衡折衷了双方的商业利益诉求，有效缩减了 2019 年及后续年度约定的代理采
购业务资金规模；亦在具体回收此类其他应收款时，结合考虑到前述行业综合采
购成本不断增加的事实态势，2019 年内行业整体盈利能力和现金流周转水平下降
的情况。
（2）江苏证监局于 2020 年 5 月对你公司出具警示函，主要涉及：2018 年 2
月，你公司以投资款名义向上海宗洋支付 1,500 万元，上述款项通过中间账户转
入公司 5%以上股东宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）实际控
制人李化亮控制的上海米椒账户。请你公司结合与上海宗洋交易实质、款项流向、
相关关联关系进一步说明该投资款是否属于占用上市公司资金或对外提供财务
资助，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，前期回复我部问询时是否存在
信息披露不真实、不准确、不完整情形。请会计师和律师核查并发表明确意见。
企业回复：
1、公司与上海宗洋网络科技有限公司（以下简称“上海宗洋”）于 2017 年 12
月 8 日签订的《意向投资协议书》（以下简称“协议”）的约定，公司计划增资上
海宗洋，增资额拟不超过 10,000 万元。公司于 2017 年 12 月 8 日、2018 年 2 月 12
日向上海宗洋支付投资保证金 8,500 万元及 1,500 万元。
上海宗洋是一家注册在上海，致力于打造精品游戏的互动娱乐企业，主营业
务包括精品网页游戏研发、精品手机游戏研发，正在研发打造的游戏主要有两款：
1）The War：RTS（即时战略）战斗表现型的沙盘（具有高自由度的地图玩法）SLG
30
（模拟游戏）游戏，即将进入试运营阶段；2）King's Landing：模拟建设类游戏（属
模拟经营类游戏大类）。此两款游戏目标市场定位为欧美国家，属于市场热门的
模拟战斗和模拟经营类别，此类游戏玩家基数庞大，另外游戏项目团队成员经验
丰富，实力较强。上海宗洋此两款游戏具有良好的市场预期和成为爆款游戏的潜
质，并且游戏已完成大部分的研发即将进入试运营阶段，可以很快推向市场。
为尽快锁定投资上海宗洋，公司与上海宗洋达成了投资意向，拟增资上海宗
洋。尽调完成后如公司最终决定不进行投资则应收回保证金；如决定投资，保证
金将转为投资款。如尽职调查及项目业务进展情况与公司预期不一致，公司有随
时终止投资的权利。
综上，上述交易行为符合商业逻辑，具有交易实质。
2、公司于 2020 年 5 月 22 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于
对众应互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2020】58 号）。
决定显示：公司于 2018 年 2 月向上海宗洋支付 1,500 万元的投资保证金，通过中
间账户转入公司 5%以上股东宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波瑞燊”）公司实际控制人李化亮控制的上海米椒投资管理有
限公司（以下简称“上海米椒”）账户。
公司收到上述警示函后，马上组织核查，核查情况如下：上海宗洋在获得公
司投资保证金后，于 2017 年 12 月 18 日向徐州奥智自动化科技有限公司（以下简
称“徐州奥智”）支付外包服务款项 3,890 万元。徐州奥智于 2018 年 2 月 13 日将 1,500
万元转入上海米椒账户，用于归还上海米椒的借款。
公司已于 2018 年 6 月 29 日收到上海宗洋退还的 1,500 万元投资保证金。
3、公司通过网络核查的方式核查公司的关联法人及根据公司实际控制人、5%
以上自然人股东、董监高提供的信息，均未显示公司与上海宗洋及徐州奥智之间
存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的关联关系。公司与上海米椒
存在关联关系。
鉴于以上情况，上述 1,500 万元投资保证金由上海宗洋转入徐州奥智后流入
上海米椒。上海米椒将收到徐州奥智归还的 1,500 万借款视为其与徐州奥智正常
的商务往来，故未告知公司。因此，公司未履行审议程序和信息披露义务。
公司回复前期相关问询时，尚未知悉上述相关情况。公司不存在主观违背信
息披露真实、准确、完整的情形。公司将认真吸取本事项之教训，加强公司内控
制度建设，强化关联方相关法律法规的培训和教育工作，提高信息披露质量，杜
31
绝类似事件再次发生。
（3）请结合实际情况逐笔说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理、准
确，是否存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。请会计
师核查并发表明确意见。
企业回复：
一．有关应收款项坏账准备计提规则详见本问询函回复 13（1）。
二．公司期末余额前五名的其他应收款情况如下:
单位：人民币元
占其他应收款
款项性 坏账准备
单位名称 期末余额 账龄 期末余额合计
质 期末余额
数的比例（%）
Xulin Intl Media Invst 代理 1 年以内、
114,746,830.94 37.66 46,582,200.00
Ltd 采购款 1-2 年
上海宗洋网络科 投资保
65,846,425.72 2-3 年 21.61 52,677,140.58
技有限公司 证金
浙江亿邦通信科
往来款 52,400,000.00 1-2 年 17.20 26,200,000.00
技有限公司
苏州太合汇投资 偿债
21,526,634.59 1 年以内 7.06
管理有限公司 保证金
云南亿邦信息技
往来款 20,000,000.00 1-2 年 6.56 10,000,000.00
术有限公司
合 计 —— 274,519,891.25 —— 90.09 135,459,340.58
1. Xulin Intl Media Invst Ltd：期末余额 114,746,830.94 元，其中 1 年以内 23,980,478.87
元、1-2 年 90,766,352.07 元，按账龄 1 年以内 5%、1-2 年 50%计提坏账准备 46,582,200.00
元。
2.上海宗洋网络科技有限公司：期末余额 65,846,425.72 元，账龄 2-3 年，按 80%
计提坏账准备 52,677,140.58 元。
3.浙江亿邦通信科技有限公司：期末余额 52,400,000.00 元，账龄 1-2 年，按 50%
计提坏账准备 26,200,000.00 元。
4.苏州太合汇投资管理有限公司：偿债保证金期末余额 21,526,634.59 元,预期
损失率 0%，不计提坏账准备。
32
5.云南亿邦信息技术有限公司：期末余额 20,000,000.00 元，账龄 1-2 年，按
50%计提坏账准备 10,000,000.00 元。
公司对报告期内其他应收款按照《企业会计准则》要求、公司内控合规要求
和业务协议约定条款等，均给予了充分监督，并严格按照公司会计政策实施坏账
准备计提。相关坏账准备计提充分、合理，且符合会计审慎性原则。不存在规避
净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
会计师意见：
关于问题（1）：
关于公司业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法
和范围，请见“问题 7、会计师意见”的回复。我们认为：核查手段、核查范围充分、
能有效保障其核查结论发表明确意见。
关于问题（2）：
我们已复核众应互联上述关于上海宗洋交易实质、款项流向、相关关联关系
的情况说明，并对银行流水、付款凭证、相关合同协议进行复核，我们认为：上
述款项不属于将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不
构成占用上市公司资金或对外提供财务资助的情形。
关于问题（3）：
我们已复核众应互联上述关于其他应收款坏账计提的分析说明，我们认为：
众应互联公司上述相关坏账准备计提充分、计提比例合理，均符合《企业会计准
则》的相关规定，不存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情
形。
问题 15、年报显示，长期股权投资期末账面余额 3.29 亿元，本期计提减值准
备 181.71 万元。请结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股
权投资减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分、合理。请会计师核查
并发表明确意见。
企业回复：
33
公司长期股权投资期末余额 3.29 亿元，详见下表。 单位：人民币元
本期增减变动
被投资单位 年初余额 权益法下确认 其他综合收 期末余额
计提减值准备
的投资损益 益调整
联营企业
Microbeam
International
305,752,596.79 20,029244.16 5,809.47 325,787,650.42
Holdings
Limited
上海寒跃影
视文化有限 5,500,000.00 -305,333.83 1,817,074.58 3,377,591.59
公司
小计 311,252,596.79 19,723,910.33 5,809.47 1,817,074.58 329,165,242.01
一、微屏开曼主营业务开展情况、主要业绩指标情况
联营企业 Microbeam International Holdings Limited(以下简称“微屏开曼”)主要业务
是互联网棋牌游戏，通过两个游戏平台（即掌心游平台和人民棋牌平台）向游戏
玩家提供各种在线棋牌游戏，并实行全产业链在线游戏开发、发行及运营。掌心
游平台全部面向手机游戏客户群体，人民棋牌平台以 PC 游戏为主，手机游戏为
辅。
微屏开曼提供的在线游戏主要分为三类：麻将游戏、牌类游戏和其他游戏，
其中人民棋牌平台提供全部三类游戏，掌心游平台提供麻将和牌类游戏。目前经
营状况稳定，2020 年利润增长趋势不会发生改变。公司 2020 年 1 季度净利润相比
较 2019 年 1 季度净利润同比增幅 100%-120%，净利润增幅明显。
2019 年，公司受整体互联网行业、游戏行业的周期性波动影响，同时游戏
行业监管强度显著提升，公司经营业绩较 2018 年有所下滑。与此同时公司在 2019
年积极谋求业务转型，经营数据商 DAU（日活跃用户数）同比 2018 年，上涨明显，
付费用户数与 2018 年持平。
2019 年，公司由传统房卡棋牌模式开始向打造智力电竞生态转变，智力电竞
作为互联网棋牌产品的下一代业务模式，公司对此积极进行布局。竞技产品是人
类竞技心理的发展必然，竞技项目的玩家的诉求最终都希望在认知度较高的体系
内得到排名，智力电竞是棋牌游戏未来的发展趋势。传统电子竞技产品，往往会
受到竞品生命周期的影响，导致受众单一，无法全民参与。智力电竞主要以棋牌
为竞品，和棋牌一样，用户基础是全华人，产品有全地域性和全年龄层覆盖的特
点。
34
2020 年 1 季度受新型冠状病毒（2019-nCoV）蔓延全球的疫情影响，全国居民
积极响应国家号召，主动减少户外活动，进而互联网游戏行业的玩家显著增多，
玩家游戏时间显著增长，公司主营互联网游戏业务，因此同比出现较为大幅的增
长。
同时公司正在更新香港联合交易所主板上市申请表 A1 表，处于静默期，主
要财务及业务指标不便披露。
二、长期股权投资减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分、合理
(一）减值测试依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，有迹象表明一项资产可能
发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可
收回金额。故采用资产组公允价值减去处置费用后净额和预计未来现金流量现值
对 Microbeam International Holdings Limited 全部可辨认的经营性资产、负债及分摊的
商誉的可收回金额进行测算。
1.公允价值减去处置费用后的净额
2.预计未来现金流量的现值
采用资产预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的净额两种方法
进行测算，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
测算过程：公允价值减去处置费用后的净额
微屏开曼 Microbeam International Holdings Limited 目前处于上市筹备阶段。
2.资产组公允价值减去处置费用后净额
(1)公允价值的确定
本次采用市场法确定资产组的公允价值。市场法是指将资产组与资产组运营
业务相同的上市公司或者可比交易案例进行比较，确定资产组价值的方法。
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某
些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不
采用交易案例比较法。
通过查询与资产组运营业务相同的上市公司，由于上市公司的经营和财务数
35
据的公开性比较强且比较客观，结合取得的资产组资料，采用上市公司比较法对
资产组的公允价值进行测算。具体步骤如下：
①选择可比公司和确定价值比率
根据微屏科技的主营业务情况和行业特点，根据同花顺中中信行业分类，选
择传媒-文化娱乐-游戏的可比上市公司作为可比公司，选择可比上市公司 2019 年
PE 作为价值比率，具体如下：
股票代码 股票简称 PE
002555.SZ 三七互娱 41.1310
002624.SZ 完美世界 44.2333
300043.SZ 星辉娱乐 19.7807
300315.SZ 掌趣科技 50.6601
300418.SZ 昆仑万维 19.5482
300533.SZ 冰川网络 34.1967
603258.SH 电魂网络 51.3572
600652.SH ST 游久 98.8822
603444.SH 吉比特 40.3111
002168.SZ 惠程科技 49.6016
002174.SZ 游族网络 78.3403
002425.SZ 凯撒文化 64.1088
002558.SZ 巨人网络 42.3865
002602.SZ 世纪华通 37.2724
300031.SZ 宝通科技 31.6720
300052.SZ 中青宝 58.8911
平均值 47.65
中位数 43.31
注：上述数据取自同花顺 iFind 客户端，并已经剔除 st 上市公司、2019 年亏损
上市公司和和异常 PE 上市公司的数据。剔除上市公司情况如下：
股票代码 股票简称 PE 剔除原因
002619.SZ 艾格拉斯 -1.6968 亏损
300518.SZ 盛讯达 -12.0350 亏损
600892.SH *ST 大晟 -2.7500 ST
002113.SZ *ST 天润 -0.9344 ST
002354.SZ *ST 天娱 -2.3427 ST
002445.SZ *ST 中南 -1.2979 ST
002447.SZ *ST 晨鑫 -2.5992 ST
002464.SZ 众应互联 -2.2406 亏损
36
股票代码 股票简称 PE 剔除原因
002517.SZ 恺英网络 -4.2569 亏损
300051.SZ 三五互联 -11.0169 亏损
300299.SZ 富春股份 -10.4540 亏损
300459.SZ 金科文化 -3.6969 亏损
300467.SZ 迅游科技 -3.0366 亏损
300113.SZ 顺网科技 206.7008 PE 过高异常，谨慎剔除
300494.SZ 盛天网络 105.0582 PE 过高异常，谨慎剔除
根据上述情况，可比上市公司 2019 年 PE 的平均值为 47.65，中位数为 43.31，
两种比较接近，由于本次为减值测试，根据谨慎原则取中位数 43.31 为测试数据。
②确定缺少流动性折扣
本次采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折
扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期
的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺
少流动性折扣。根据 2018 年的 628 个非上市公司的并购案例和截止 2018 年底
的 2299 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购 上市公司
缺少流
序号 行业名称 样本点 市盈率 样本 市盈率 通折扣
数量 平均值 平均值 率
点数量
1 采矿业 6 21.44 49 24.26 11.62%
2 电力、热力生产和供应业 33 16.94 51 26.92 37.05%
3 水的生产和供应业 10 18.28 14 23.03 20.61%
4 房地产业 25 13.66 94 19.27 29.10%
5 建筑业 16 17.34 76 21.90 20.81%
6 仓储业 3 18.99 5 39.68 52.13%
7 运输业 18 19.63 65 25.20 22.08%
8 装卸搬运和运输代理业 4 12.57 5 19.69 36.18%
9 教育 3 43.08 2 80.61 46.56%
10 货币金融服务 17 12.26 28 7.16 -71.30%
11 其他金融业 18 18.64 8 32.10 41.91%
12 资本市场服务 12 22.18 33 37.38 40.66%
13 科学研究和技术服务业 13 40.69 3 65.55 37.92%
14 专业技术服务业 18 31.33 37 40.78 23.19%
15 农、林、牧、渔业 8 29.04 20 40.49 28.29%
16 零售业 26 21.29 64 28.15 24.35%
17 批发业 48 22.23 59 27.31 18.62%
37
非上市公司并购 上市公司
缺少流
序号 行业名称 样本点 市盈率 市盈率 通折扣
样本
数量 平均值 平均值 率
18 生态保护和环境治理业 5 18.91 29 26.56 28.79%
19 卫生和社会工作 10 16.90 8 52.33 67.71%
20 文化、体育和娱乐业 7 33.84 18 42.24 19.90%
21 互联网和相关服务 9 26.25 42 33.20 20.92%
22 软件和信息技术服务业 48 28.49 131 48.68 41.47%
23 电气机械和器材制造业 22 20.14 155 33.68 40.19%
24 纺织业 5 15.85 53 30.91 48.72%
25 非金属矿物制品业 7 18.90 59 22.91 17.50%
黑色金属冶炼和压延加工
26 5 6.29 28 8.54 26.37%
业
化学原料和化学制品制造
27 39 21.44 205 29.72 27.86%
业
计算机、通信和其他电子设
28 32 31.47 220 41.89 24.88%
备制造业
29 金属制品业 11 20.02 42 32.51 38.44%
30 汽车制造业 11 16.74 88 27.00 37.99%
31 食品制造业 14 25.95 32 36.43 28.77%
32 通用设备制造业 9 18.02 89 36.21 50.24%
33 橡胶和塑料制品业 9 13.65 52 33.11 58.78%
34 医药制造业 17 27.17 187 33.56 19.06%
35 仪器仪表制造业 3 36.28 36 41.63 12.84%
有色金属冶炼和压延加工
36 10 22.26 44 33.09 32.73%
业
37 专用设备制造业 24 24.98 131 35.77 30.19%
38 商务服务业 50 25.09 34 29.06 13.66%
39 租赁业 3 25.97 3 39.84 34.82%
合计/平均值 628 22.42 2299 33.55 29.27%
注：根据 Wind 资讯和 CVSource 相关数据统计。
本次取缺少流动性折扣的平均值 29.27%。
（三）测试结果
公允价值减去处置费用后净额为 216,351.61 万元，微屏资产组可收回金额为
216,351.61 万元 。
公司持有微屏开曼 28%股份，可回收金额约为 60,578.45 万元，大于长期股权
投资-微屏开曼账面期末资产组余额 32,578.77 万元以及合并层面商誉 22,684.13 万
38
元的合计金额，未计减值准备是充分和合理的。
三、上海寒跃影视文化有限公司计提减值准备是充分和合理的
上海寒跃影视文化有限公司（以下简称“上海寒跃”）主营网剧制作等项目，
2018 年度制作两部网剧，2019 年度主要为该两部网剧相关平台播放及回款。2019
年度寒跃全年确认收入 55.69 万元，结转成本 97.44 万元，实现净利润-62.31 万元，
2019 年末净资产 389.30 万元。彩量科技根据上海寒跃 2019 年末净资产金额 389.30
万元，测算上海寒跃的评估价值为 337.76 万元[（389.30+300）*49%]，其中 300 万
为上海寒跃另一股东寒决应出资金额。根据彩量账面金额 519.47 万元扣减评估价
值 337.76 万元，从而计提上海寒跃减值准备 181.71 万元，计提减值准备是充分和
合理的。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于长期股权投资的业务情况以及减值测试分析，
并结合我们年报审计过程中对长期股权投资管理内部控制的测试、被投资单位股
权价值评估情况、评价专家的工作成果、复核评估过程中所采用的关键假设、增
长率、利润增长率、折现率指标的合理性等执行的审计程序，我们认为：众应互
联公司上述相关股权投资减值准备计提充分合理。
四、关于供应商及其他
问题 16、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额 1.84 亿元，占年度采
购总额比例为 90.09%。上一年度前五名供应商采购金额占比为 64.76%，集中度进
一步上升。
（1）请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司近三年前
五大客户、前五大供应商变动情况、供应商集中度高的原因和合理性、相关业务
的真实性、客户与供应商之间是否存在重合及原因。
企业回复：
一、公司前五大客户、供应商资料如下：
1、2017-2019 年公司前五大客户
2017 年销售额 2018 年销售额 2019 年销售额
序号 客户名称
（元） （元） （元）
1 第一名 261,512,275.23 397,532,490.44 203,103,454.87
39
2017 年销售额 2018 年销售额 2019 年销售额
序号 客户名称
（元） （元） （元）
2 第二名 15,993,396.12 70,755,586.85 42,562,875.14
3 第三名 14,946,010.53 42,028,301.99 37,992,275.88
4 第四名 10,645,938.95 28,452,875.16 21,792,452.85
5 第五名 9,226,414.96 15,362,679.41 17,362,961.35
合计 312,324,035.79 554,131,933.85 322,814,020.09
2、2017 年-2019 年公司前 5 名供应商
序号 供应商名称 2017 年采购额（元） 2018 年采购额（元） 2019 年采购额（元）
1 第一名 16,671,392.90 74,336,152.52 121,945,702.43
2 第二名 6,578,626.46 57,567,929.20 26,037,735.76
3 第三名 12,083,018.51 32,160,772.72 14,925,623.23
4 第四名 10,132,075.16 18,458,860.80 12,681,384.02
5 第五名 7,075,471.50 11,349,056.56 8,237,410.40
合计 52,540,584.53 193,872,771.80 183,827,855.84
二、客户、供应商集中度较高的原因及合理性 、相关业务的真实性
MMOGA 自 2016 年初起即已成功转型为纯中介平台模式，并不适用于供应商
采购业务模式；且 MMOGA 作为纯中介平台，不存在供应商，不与供应商发生业
务往来，故此亦不存在客户与供应商之间重合的情形。
报告期内，MMOGA 的客户格局现象客观反映了 MMOGA 游戏虚拟物品纯平台
中介的商业实质，反映在纯中介平台模式下，MMOGA 与平台卖家之间的产业链分
工，从 2016 年初开始至报告期末的四年期间，构建了稳固的平台中介与平台卖家
的分工协作关系。此业务格局正是 MMOGA 从购销模式转型纯平台中介模式的必
然成果。
MMOGA 自 2007 年成立至 2015 年末期间，其授权码业务定位为直接购销模式，
在这一期间，MMOGA 的直接客户均为欧洲和全球各地的游戏玩家用户消费者，客
户海量且高度分散，基于平台用户数统计，2013 年、2014 年和 2015 年单一最大游
戏玩家用户年消费额分别在 48,094.31 欧元、17,762.60 欧元和 23,827.51 欧元规模，
2013 年、2014 年、2015 年平均单个游戏玩家用户年消费规模在 71.15 欧元、68.47
欧元和 65.11 欧元的范围；自 2016 年初转型为纯中介平台模式以后，2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年 MMOGA 平台单一最大游戏玩家用户年消费额分别在 93,232.36
40
欧元、36,170.15 欧元、86,092.16 欧元和 124,184.83 欧元规模；2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年 MMOGA 平台平均单个游戏玩家用户年消费规模在 73.99 欧元、71.17
欧元、68.27 欧元和 66.21 欧元的范围。
从 2016 年初开始，在授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销模式向纯
中介平台化模式转型的战略，2016 全年可视为业务结构转型期。从购销兼平台模
式转型为纯中介平台模式，引入了平台卖家， MMOGA 平台的直接客户从游戏玩
家用户消费者转变为平台卖家，MMOGA 向平台卖家收取中介服务佣金。至此转型
之后，MMOGA 将购销环节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平
台卖家。至此 MMOGA 仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中
介平台的业务拓展，不再直接参与采购和销售环节，MMOGA 不再将授权码或游戏
虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。在纯中介平台模式下，
由平台卖家实施销售， MMOGA 由直接向终端游戏玩家销售赚取差价转为收取平
台中介服务佣金。
转型之后，MMOGA 作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。截
至 2019 年 12 月 31 日，MMOGA 平台总用户数约为 1009 万。实施转型之后，MMOGA
平台仍然掌控着终端游戏玩家资源，并对包括交易资金流在内的交易流程拥有完
善控制力。在 MMOGA 实施纯中介平台化转型之前和之后，事实上，MMOGA 平台
广大的游戏玩家用户群仍始终是 MMOGA 实质的消费群体、收入来源。
对比 MMOGA2016 年初转型至今的客户（平台卖家）相对集中的格局和 2015
年底转型之前客户（平台游戏玩家消费者）高度分散的格局，即可直观了解前后
差异。
构建和巩固纯中介平台模式，结合了 MMOGA 自身平台的资源特点，也顺应
了行业发展趋势潮流，重点在于最大化发挥和拓展了 MMOGA 的平台核心竞争力，
实现了专业化、体系化的产业链分工格局，以及优势资源的高效分配利用。纯中
介平台模式的商业逻辑和优势在于：
（1）货源渠道大幅增加
MMOGA 在 2015 年底将原有的诸多供应商货源渠道转给平台卖家，平台卖家
得以整合 MMOGA 转给的货源渠道，以及其自身过去积累和新拓展的货源渠道，
从而累积到更加庞大货源渠道规模。大幅增加的供货渠道数量规模为平台卖家带
来了更大的可选择性、可比对性，同时能为平台卖家带来面对供应商更强的压价、
议价、谈判的能力。通过累积的货源渠道大幅提升带来在产品单价、采买条件、
产品品类等方面的诸多优惠、便利和优势。这些优势在 MMOGA 自身购销的阶段
41
是不曾拥有的，也是不在一个可比水平线上的；
（2）平台化分工模式为 MMOGA 带来的优势
随着 2015 年底 MMOGA 与平台卖家确立中介平台协作关系，MMOGA 得以剥离
相对“低附加值”的购销业务，将繁琐的与上百家国际批发商日常协调沟通谈判的
工作转给专业平台卖家。简单说，在 MMOGA 单独购销模式下，MMOGA 既要兼顾
平台建设、平台运营维护、品牌建设等平台化业务，又要兼顾与上百家供应商的
购销往来。
①首先，MMOGA 长久以来都难以平衡分布精力做好平台和购销两条线的业
务，尤其在采购端，不可能全力投入进一步强化 MMOGA 购销经销商的定位；
②其次，MMOGA 难以从与上百家供应商的协商谈判和业务往来中，均取得对
MMOGA 最有利的合作条件，因为业内供应商之间都有沟通比对；而且，购销模式
下的毛利率是对全年众多笔不同交易、不同订单的收益进行总合，每笔订单和交
易之间均有变动，这就意味着，MMOGA 要与各供应商逐笔确认单价和采买条件等。
而在纯中介平台模式下，MMOGA 只需专注和集中处理好与平台卖家的合作条件，
无需同时与上百家供应商就不同的、变动的订单交易协商谈判。
从而，MMOGA 能够将资金、团队、市场、技术和各类战略资源集中到品牌建
设、平台推广、平台用户规模提升和维护、平台技术升级开发、行业资源整合、
跨平台运营优化、流量导入和分享等真正有利于奠定 MMOGA 核心高附加值平台
优势的领域。
（3）平台化分工模式为平台卖家带来的优势
如前面所述，纯中介平台模式解放了 MMOGA，剥离了 MMOGA 视为相对低附
加值但平台卖家相当看重的业务；同时，这是一次 1+1>2 的产业链分工，这种分
工使得专业从事购销的平台卖家能够比 MMOGA 更加专注地投入资源和精力在采
购环节，能够在放大的采购规模支持下获得增强的议价能力，能够在更加多样丰
富的货源渠道中选择更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件。平台化
分工确保平台卖家能够获取到不只是经济收益，而且获得了宝贵的供应商货源渠
道等行业资源，以及继承供应商渠道所附带给予的账期优惠条件等。因此，站在
与纯中介平台化的 MMOGA 合作的基础上，平台卖家能够取得此前没有达到的业
务规模，从而能够相对从容地保证与 MMOGA 比较顺畅的合作，并确保其与众多
供应商渠道平稳的交易。
MMOGA 自 2016 年初转型为纯平台中介至今，关于与平台卖家的合作关系、
42
维护和拓展，公司和 MMOGA 进行了深思熟虑地综合考量，也深入扎实地推进了
相关工作，工作总结和规划要点包括：
（1）策略思路更趋成熟
纯中介平台模式强调 MMOGA 的中介定位和平台的高附加值概念，MMOGA 平
台和平台卖家相辅相成，必须保证稳定顺畅的协作。从 2016 年中到 2017 年上半
年期间，在 MMOGA 拓展新的平台卖家过程中，能够直观切实地感受和预见到业
内不成熟和不符合协作标准的卖家团队的危害性，以及过多平台卖家可能导致恶
性竞争和相互倾轧致使最终损害 MMOGA 平台利益的风险。所以，自 2017 年下半
年至今，MMOGA 调整升级了拓展平台卖家工作的策略思路，总体更趋稳定安全，
逐步采取了相当严格、具有较高标准的平台卖家遴选机制，重点不在于多么迅速
地落地多家平台卖家，而在于屏蔽引入任何可能危害平台正常运营和发展的团队
或因素，务必保障引入高质量的平台卖家，与 MMOGA 平台契合共赢；
（2）既有合作关系日益稳固默契
随着 MMOGA 与既有平台卖家自 2016 年初以来有效协作的深化延续，MMOGA
仍掌握着代表核心价值的可转化付费的注册及活跃用户规模，而且 MMOGA 平台
仍掌控着包括交易资金流在内的交易流程，MMOGA 近十年的行业运营经验和交易
系统保持着对交易流程的有效控制力。总体上，MMOGA 和平台卖家尊重彼此，看
重现有的良好协作关系，在可预见的后续年度，仍能延续和深化为更趋稳固默契
的协作关系。另一方面，现有的这种良好协作还可被用为拓展新平台卖家的积极
示范；
（3）客观看待工作复杂性和难度
自转型为平台中介之时起，公司和 MMOGA 即意识到，平台卖家属于长期战
略合作伙伴，也是有相当价值的合作资源，进一步拓展和开发新的、可靠的、数
百家国际批发商/供应商货源渠道均能接受合作的平台卖家需要付出大量的时间、
人力和资源成本。此外，不容忽视的客观因素在于，市场上能够匹配和接受较高
内控合规要求的规范化卖家团队本身是相当稀缺的。
鉴于遴选、考察、考核和锁定平台卖家的工作包含一定的工作量，并会持续
一定周期，因此 MMOGA 拥有专门职能部门专注于引入平台卖家的系统性工作。
无论客观限制如何，MMOGA 仍需保持耐心、坚持准入原则，立足严格审慎的考评
流程的基础上，进一步拓展和引入新的平台卖家，丰富平台卖家队伍。
43
（4）现有工作成绩和规划
诚如公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋势
影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深圳
证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明，2019 年以来全球游戏虚拟物品行
业受到的各方面严峻挑战和制约，在此行业变动格局下，导致 MMOGA 与合作商
的争议分歧和谈判困局。自 2019 年中起，MMOGA 与合作商就其在行业变动格局
之下提出的商业利益诉求，展开了持续的磋商谈判。最终，经过半年多时间内持
续性商业博弈和谈判，MMOGA 与平台卖家合作商就各自不同商业利益诉求及至
2019 年 12 月中下旬达成协定，续签了更新协议。此份续签更新协议平衡折衷了双
方的商业利益诉求。
另一方面，自 2019 年以来，MMOGA 推动了向北欧、西班牙语区、北美、中
东新市场的拓展策略。在此过程中，MMOGA 针对新的区域市场正在构建新的交易
平台和运营平台，相应地，也在拓展针对新市场的平台卖家。面对新的时点、新
的行业背景、新的市场和新的平台卖家，MMOGA 势必走出过往的定式，有计划定
位新的平台卖家一起构建新的合作条件和平台协作关系。在日益变化的市场格局
之中，MMOGA 有信心，秉承创新开放的态度，形成新的平台协作关系，锁定新的
业务增量点。
子公司彩量科技公司的销售政策：销售人员对潜在客户进行挖掘，沟通客户
具体的需求，公司各部门确定双方合作的推广策划方案后在相应的媒介资源上面
进行精准推广。彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月到六个月，个别企
业由于工作流程或者审批环节较多会延长一个月，由于宏观经济环境下行压力的
影响，产业链上下游各方的收付账期均大大延长，现金流周转水平显著下降，导
致部分客户会有超过六个月的以上的应收款。彩量科技采取积极的催收政策，定
期对相关客户进行考核、协商，随时确定预计付款的时间，客户配合也比较积极，
协商良好，截至目前公司应收账款回收不存在困难的情况 。同时公司对应收账款
处于审慎考虑，制定了较为严格的应收账款坏账准备计提规则（一年以内均计提
5%），应收账款坏账准备计提充分、合理。
2019 年度，移动互联网行业竞争激烈，公司为保证能够及时回款和合理的毛
利率的前提下开展业务，所以公司选取大型且运行比较良好的客户作为合作伙伴，
这也客观上造成公司的客户相对比较集中。
彩量科技供应商集中度方面的原因包括，彩量科技公司的采购政策：采购人
员按照保证业务质量的原则，对供应商进行仔细考察与筛选，最终选取业内规模
44
比较大，信誉较好的公司作为合作伙伴，经过公司在移动互联领域多年的经验，
形成了较为稳定的供应商合作伙伴，从而保证业务能够安全开展。无论是客户，
或者是供应商，与彩量科技合作的公司都是经过多年验证的可以信赖的公司，目
前行业竞争主要是依靠公司的口碑、规模、服务、价格等因素。由于彩量科技所
处行业是竞争非常充分而且非常透明的行业，客户和供应商都易于被替代。
鉴于移动互联网行业的竞争激烈，为保证业务的正常运行，公司选取的供应
商均为规模较大、实力较强、合作多年、信誉良好的合作伙伴，因此，也客观上
形成供应商并非过于分散的客观事实情况。
从三年数据看出，彩量科技历年前五大供应商除冉十科技外，集中度不高。
彩量科技选择冉十公司作为供应商是根据公司业务及推广需求，主要是针对市场
与媒体进行研究，为客户制定传播策略、媒介计划，实行规模化、集中化的媒介
采购而选择的，彩量科技对于冉十公司并无重大依赖。
目前与公司合作的供应商与公司全部为市场化运作多年的合作伙伴，已经建
立了良好的长期稳定合作关系。
综上所述，根据公司销售政策、信用政策、经营特点等，近三年前五大供应
商集中度较高是合理的、相关业务是真实的。客观事实上，公司的诸多客户、供
应商不存在同时为客户和供应商重合的情形。
（2）请对照《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第十章的规定，说明前五
名供应商是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权
债务、产权、人员等方面是否可能存在或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系；说明公司是否存在对供应商的重大依赖，如是，公司为防范供应商过度依
赖风险的措施。
请会计师核查并发表意见。
企业回复：
公司通过网络核查的方式核查公司的关联法人及根据公司实际控制人、5%以
上自然人股东、董监高提供的信息，，均未显示公司与前五名供应商之间存在《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也未显示二者之间存在按照实质
重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形，公司及公司实际控制人在业
务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
综上所述，基于公司客户和供应商多年以来的业务合作关系及事实情况，公
45
司不存在对客户、供应商重大依赖或受其变动产生重大不利影响的情况。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于销售、信用政策以及供应商及客户情况的分析
说明，并结合我们年报审计过程中执行的相关内部控制的测试、合同检查、账龄
及款项性质分析、函证、资金流检查及交易对手核查等审计程序，我们认为：众
应互联公司不存在同时为客户和供应商重合的情形，与供应商不存在关联方关系
且不存在对供应商的重大依赖。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 7 月 14 日
46
