证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2020-072
众应互联科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众应互联”）董事会于
2020 年 6 月 3 日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司 2019
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 148 号），公司董事会就相关
问询事项作如下回复：
一、关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”或“会计师”）
对你公司 2019 年度财务报告出具了含有持续经营能力存在重大不确定性段落和
强调事项段的保留意见审计报告，保留意见所涉事项包括：子公司彩量科技向
宁波安盾微电子技术有限公司（以下简称“宁波安盾”）和东莞肯博尔电子科
技有限公司（以下简称“东莞肯博尔”）采购云计算服务器 17,119 台，涉及采
购金额为 5,724.15 万元，计入在建工程，会计师未能对两家供应商实施函证和
走访程序，也未能获取相关物流单据及实施有效的盘点程序；彩量科技与其法
定代表人谷红亮之间存在往来核算与大额资金支付，会计师无法获取充分、适
当的审计证据对上述资金往来的款项性质及其影响作出判断。强调事项包括彩
量科技与浙江亿邦、云南亿邦就采购事项是否收到货物一事产生纠纷，并产生
诉讼、反诉事项以及合同诈骗刑事案件，目前相关案件正在调查过程中。
1、关于向宁波安盾和东莞肯博尔采购云计算服务器。
（1）请你公司补充披露宁波安盾和东莞肯博尔采购的具体内容，包括但不
限于：交易价格、结算方式、协议签署时间、款项支付时间、协议生效条件、
协议生效时间、协议履行期限、违约责任等合同主要条款。并补充说明合同的
履行情况（包括但不限于发货时间、款项支付时间等）。
回复：
1
一、彩量科技与宁波安盾采购事项说明：
1、北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）与宁波安盾采购微
型服务器（矿机），涉及采购合同共 5 份，具体采购明细及交易价格如下：
总金额（单位：
序号 合同编号 型号 单价 台数
元）
Innosilicon T2 微型服务器
1 MC-2019CG-0305 4,704.30 1,488 7,000,000.00
（加密型）
Innosilicon T2 微型服务器
2 MC-2019CG-0411 4,706.32 1,088 5,120,474.00
（加密型）
Innosilicon T1 微型服务器
3 4,723.62 440 2,078,392.85
（加密型）
MC-2019CG-0424
Innosilicon T2Ti 微型服务器
4 6,617.52 1,313 8,688,806.39
（加密型）
5 MC-2019CG-0505 T3-50T 微型服务器（加密型） 11,000.00 1 11,000.00
6 T2THUA 微型服务器（加密型） 3,094.00 1,358 4,201,652.00
7 T2THUB 微型服务器（加密型） 3,094.00 661 2,045,134.00
8 T2THAA 微型服务器（加密型） 3,160.00 1,798 5,681,680.00
9 MC-2019CG-1120 T2THS+微型服务器（加密型） 3,066.00 1,590 4,874,940.00
10 T2THM 微型服务器（加密型） 2,749.00 2,450 6,735,050.00
11 T2THS 微型服务器（加密型） 2,514.00 3,199 8,042,286.00
12 T2THAB 微型服务器（加密型） 3,161.19 1,050 3,319,258.00
合计 16,436 57,798,673.24
2、具体合同签订情况说明如下：
序号 合同编号 协议签署时间 协议生效条件&时间 结算方式 违约责任
1 MC-2019CG-0305 2019-3-5 2019-3-5,合同签订即生效 预付款结算 无特别约定
2019-4-11，合同签订即生
2 MC-2019CG-0411 2019-4-11 预付款结算 无特别约定
效
2019-4-24，合同签订即生
3 MC-2019CG-0424 2019-4-24 预付款结算 无特别约定
效
2019-5-5，合同签订即生
4 MC-2019CG-0505 2019-5-5 预付款结算 无特别约定
效
2019-11-20，合同签订即
5 MC-2019CG-1120 2019-11-20 预付款结算 无特别约定
生效
3、具体合同履行情况说明如下：
2
支付金额（单位：
序号 合同编号 款项支付时间 发货时间 合同履行情况
元）
1 MC-2019CG-0305 2019-3-6 7,000,000.00 2019-4-20 前自提 完成
2 MC-2019CG-0411 2019-4-11 5,120,474.00 2019-5-20 前自提 完成
2019-4-24 4,134,199.24
3 MC-2019CG-0424 2019-5-24 前自提 完成
2019-4-25 6,633,000.00
2019-5-20 日委托
4 MC-2019CG-0505 2019-5-5 9,860.00/1,140.00 完成
提货
5,500,000.00
2019-11-26 5,500,000.00
2019-11-28 4,500,000.00
2019-12-3
2019-12-4 900,000.00 付款后的 7 个工作
5 MC-2019CG-1120 完成
2019-12-5 3,000,000.00 日内
2019-12-6
2019-12-10 5,000,000.00
2019-12-11 5,500,000.00
5,000,000.00
合计 57,798,673.24
二、彩量科技与东莞肯博尔采购事项说明：
1、具体采购明细及交易价格如下：
总金额（单位：
序号 合同编号 型号 单价 台数
元）
1 MC-2019CG-0301 Innosilicon 微型服务器 D10 3800 648 2,462,400.00
2 MC-2019CG-0311 Innosilicon 微型服务器 D10 3800 35 133,000.00
合计 683 2,595,400.00
2、具体合同签订情况说明如下：
序号 合同编号 协议签署时间 协议生效条件&时间 结算方式 违约责任
1 MC-2019CG-0301 2019-3-1 2019-3-1,合同签订即生效 货到付款 无特别约定
2 MC-2019CG-0311 2019-3-11 2019-3-11，合同签订即生效 货到付款 无特别约定
3
3、具体合同履行情况如下：
付款金额（单位：
序号 合同编号 款项支付时间 发货时间 合同履行情况
元）
1 MC-2019CG-0301 2019-3-6 2,592,334.46 2019-3-5 委托提货 完成
2 MC-2019CG-0311 2019-4-2 3,065.54 2019-3-20 委托提货 完成
合计 2,595,400.00
（2）请你公司补充说明上述交易是否构成关联交易，交易是否具有商业实
质、是否符合商业逻辑，是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司
资金，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形，相关交易是否及时履行
审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司通过网络核查的方式核查公司的关联法人及根据公司实际控制人、
5%以上自然人股东、董监高提供的信息，均未显示公司与宁波安盾、东莞肯博
尔之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的关联关系，公司及其
子公司与上述对象发生的交易不属于关联交易。
2、彩量科技 2019 年计划开展云算力技术服务业务，业务主要内容为云算力
租赁。云计算全行业整体算力约为 130E，彩量科技为在云计算行业建设布局中
抢领先机，决定进行矿机的采购计划。
彩量科技 2019 年 3 月进行第一批矿机采购，矿机采购数量为 5013 台，供应
商于 2019 年 5 月 20 日完成发货。该批矿机（按 25T 算力测算）可达到 125P，
与全行业整体算力对比，仅为全行业算力的千分之一。由于矿机数量较少，无法
对整体行业造成有影响力的规模效应。
2019 年 10 月，彩量科技经合作供应商介绍，有一批特价矿机销售，数量为
12000 台左右（按 20T 算力测算，可达算力 240P 左右）。彩量科技通过现有意
向合同中的算力需求测算，如采购该批矿机，一方面可增大日算力规模，达到意
向合同中需要的算力规模；另一方面可降低彩量科技采购的平均单价。故彩量科
技为加速该业务发展，增大利润率，决定购买第二批矿机，采购数量为 12106
台，供应商于 2019 年 12 月 18 日完成发货。本次采购预计建设周期 3 个月左右，
上线后预估月回报率可达 10%左右。
彩量科技 2019 年度采购矿机主要是为拟开展的算力租赁业务。经彩量科技
4
算力测算，T 系列微型服务器，日算力可产生 25-30T 的算力，按每算力 0.8-1 元
租赁费用计算，公司日售价可为 20-30 元左右，扣除 60%左右的电费及托管费用
成本，彩量科技每台设备的算力租赁毛利预估在 5-12 元左右。
2020 年初由于“新冠”疫情影响，建设施工停滞，无法正常安装上线运营，
目前随着疫情的好转，彩量科技已着手重启该业务，继续推动云计算服务业务的
开展。
彩量科技经过分析，认为该业务具有操作可行性，且能为彩量科技转型期间
创造新的业务来源及利润增长点。该业务具有商业实质，符合商业逻辑。
3、2019 年彩量科技的矿机采购业务，属于彩量科技经营性业务拓展的正常
采购行为。不构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，也不存在损
害公司利益及中小股东利益的情形。
4、彩量科技于 2019 年与上述供应商签订的采购合同，其中单笔金额最高为
868.88 万元。根据公司内部制度的规定，上述采购合同单笔所涉及的金额均在公
司管理层的权限内。
根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：日常经营
重大合同》（2017 年 2 月 14 日修订）的规定：上市公司签署与日常经营活动相
关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，
应及时公告：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入 50%以上，且绝
对金额在 1 亿元人民币以上的；
（二）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大
影响的合同。
公司 2017 年、2018 年经审计营业总收入分别为 504,927,972.86 元、
791,617,795.55 元，上述采购合同单笔所涉及的金额未达 2017 年、2018 年经审
计总收入的 50%且低于 1 亿元，未达披露标准。
综上，上述相关交易不需履行董事会等审议程序和信息披露义务。
律师意见：
综上，本所律师认为，上述交易不构成关联交易，交易具有商业实质、符合
商业逻辑，不构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，不存在损害
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公司利益及中小股东利益的情形，相关交易无需履行公司审议程序和信息披露程
序。
（3）请你公司说明上述采购计入在建工程的原因，本年未计提减值是否合
理，是否存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
回复：
2019 年 3 月彩量科技第一批采购的矿机，供应商于 2019 年 5 月 20 日完成
发货至彩量科技指定的矿机托管地。由于第一批采购的矿机数量太少，无法达到
彩量科技预设的运营效果，彩量科技也未向矿机存放方支付场地及电力租赁费用，
故彩量科技尚未对该批采购的矿机进行正式运营。
2019 年 10 月彩量科技第二批采购的矿机，供应商于 2019 年 12 月 18 日完
成发货。截至 2019 年 12 月 31 日，该批设备尚在运输过程中。
综上所述，2019 年两批矿机的采购，截至 2019 年 12 月 31 日均未正式运营。
因此，彩量科技将其在“在建工程”科目中进行核算。
上述分两批采购的矿机设备完好、只是尚未正式运营，且彩量科技已签订部
分算力租赁意向合同。彩量科技认为作为算力租赁业务的主要运营设备，矿机未
来投入使用后，预计能给公司带来新的业务来源及利润增长点。因此，截至 2019
年 12 月 31 日，采购矿机尚不构成计提在建工程减值准备的条件，不存在规避净
资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
（4）请会计师详细说明针对上述事项已执行的审计程序、未能对两家供应
商实施函证和走访程序、未能获取相关物流单据及实施有效盘点程序的原因，
并对问题（3）发表明确意见。
回复：
会计师未执行函证及走访程序，主要由于供应商公司办公地为武汉，2020
年初“新冠”疫情的主要发生在武汉，由于疫情严重，在审计期间供应商公司无
人员上班，另供应商认为：货物已交付、钱款已收，拒绝配合，故无法完成函证、
走访等相关程序，也无法按会计师要求实现视频访谈中体现公司 LOGO 拍照等
情况，故无法进行函证、走访等程序。
彩量科技针对设备采购签有发货接收单据及委托授权书，已完全授权托管方
提供的相关人员进行矿机的收发。由于彩量科技不负责资产运输的费用，故未对
6
托管方提出运输单据进行额外留存并提供的要求，现会计师要求对已经发生完毕
的运输单据进行提供，经与托管方沟通，托管方表示由于日常收发货物频繁且数
额较大，未对运输单据进行单独的保留，已无法提供原运输快递单据。
2019 年 12 月，会计师进行了第一批矿机的盘点，后经会计师反馈 SN 码与
矿机盘点存在一定误差。但由于当时处于“新冠”疫情期间，无法对此进行进一
步的核对与校验。同时由于疫情的影响，各地封路等限制的客观原因存在，对于
新采购的服务器也无法进行年审盘点程序。
会计师意见：
关于问题（3）：
经过与彩量科技沟通，因无法对上述两家渠道商及最终供应商执行函证及走
访程序、无法提供物流单据、无法提供云服务器出场序列码，导致我们无法区分
托管方的设备中哪些设备归属于彩量科技。因而无法判断上述采购交易所涉及的
资产所属权是否归属于彩量科技，亦无法判断该采购交易涉及的会计处理是否合
理，是否需要计提减值准备。同样，无法判断是否存在规避净资产为负被实施退
市风险警示而少计提减值的情形。
关于问题（4）：
①会计师已经执行的审计程序：
a、向管理层了解、评估并测试管理层对资产购置以及投资相关审批的内部
控制；
b、向管理层了解访谈云计算服务器采购的交易实质、了解采购的交易流程；
c、检查相关采购合同、托管协议、送货单或出库单、部分出库提货确认单、
部分提货授权委托书、交易资金支付凭证等。
②未能对两家供应商实施函证和走访程序、未能获取相关物流单据及实施有
效盘点程序的原因：
经过与彩量科技沟通，彩量科技表示无法对上述两家渠道商及最终供应商执
行函证及走访程序，货物从生产地到运营托管地的物流由托管方承担，无法提供
物流单据，无法提供最终供应商出具的上述云服务器出场序列码，导致无法区分
托管方的设备中哪些设备归属于彩量科技、无法执行有效盘点程序。
2、关于彩量科技与其法定代表人谷红亮之间存在往来核算与大额资金支付。
7
中兴华对你公司出具否定意见的内部控制鉴证报告，主要为前述资金往来未履
行相关审批程序。
（1）请你公司补充披露与谷红亮之间涉及的资金往来情况，包括但不限于
具体内容、形成时间、是否归还、应履行的审议程序等，前述款项是否构成资
金占用或对外提供财务资助，前述资金往来未在《年度关联方资金占用专项审
计报告》体现的原因，并自查前期相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
2019 年度，彩量科技与谷红亮的资金往来主要是针对 2018 年彩量科技与厦
门亚克讯电子科技有限公司（以下简称“亚克讯”）代采购业务的款项支付的延
续所导致的。亚克讯要求 2018 年因业务产生的对彩量科技的应付账款进行支付，
以体现其企业自身业务的完整性。
2019 年，彩量科技根据亚克讯公司的业务要求，双方达成协议，将彩量科
技、亚克讯、谷红亮三方抵账明细进行恢复，由亚克讯向彩量科技进行应收款项
的支付，后将亚克讯支付的款项用于归还对谷红亮个人的应付款项。
2019 年年度，亚克讯共支付彩量科技代采购业务款项 18,251.05 万元，彩量
科技财务处理中相应恢复对谷红亮其他应付款明细账项，并由彩量科技对谷红亮
进行还款处理。
截至 2019 年 12 月 31 日，彩量科技对亚克讯应收款项账面余额为 400 万元，
对谷红亮应付款项账面余额为 14.97 万元。彩量科技出于谨慎性原则且避免虚增
财报报表中资产及负债余额，彩量科技针对该业务，在期末采用资产负债净额列
示。另外，亚克讯、彩量科技以及谷红亮签署了委托付款三方协议，由谷红亮代
亚克讯向彩量科技支付代理采购业务款项，故彩量科技针对亚克讯未结清款项与
谷红亮往来款项进行对抵，如果不能回收亚克讯的应收账款，则由谷红亮个人承
担。往来对抵后，彩量科技对谷红亮其他应收账款账面余额为 385.03 万元。
截至 2020 年 4 月 30 日，彩量科技收到亚克讯支付的代采购业务款项共计
7,044.96 万元，彩量科技相应恢复对谷红亮其他应付款明细账项，并由彩量科技
对谷红亮进行还款处理，还原三方账务并进行抵消后，彩量科技对谷红亮应收款
项账目余额为 126.08 万元。
截至 2020 年 5 月 20 日，谷红亮已将应收款项全部付清。
8
上述彩量科技与其法定代表人谷红亮的往来核算及大额资金支付情况未履
行上市公司关于子公司大额支付审批程序，与之相关的财务报告内部控制流程存
在重大执行缺陷。
该资金往来路径如下：
首先，由谷红亮向彩量科技转入相应的代采购业务款项；其次，彩量科技向
浙江亿邦通信科技有限公司（以下简称“浙江亿邦”）及云南亿邦信息技术有限
公司（以下简称“云南亿邦”）支付代采购业务的款项；最后，由浙江亿邦以及
云南亿邦将货物运送至亚克讯，完成货物交割。
亚克讯收到浙江亿邦以及云南亿邦的货物后，根据合同条款将其货款支付给
彩量科技，彩量科技在收到代采购业务货款后，用于归还谷红亮的款项。
根据深圳证券交易所股票上市规则，谷红亮与上市公司不构成关联方关系，
上述资金往来情况不构成资金占用或对外提供财务资助，故未在《年度关联方资
金占用专项审计报告》体现。因此，前述相关信息披露是真实、准确、完整的。
（2）会计师在 2020 年 1 月 2 日披露的关注函核查意见中，认为彩量科技与
厦门亚克讯电子科技有限公司、谷红亮资金往来涉及的会计处理合规，请签字
会计师刘炼、李云飞说明针对上述事项核查是否履行中介机构职责，发表意见
是否存在前后矛盾之处，本次无法获取充分、适当的审计证据判断款项性质和
影响的原因，并说明已执行的审计程序和获取的审计证据情况。
会计师刘炼、李云飞意见：
①会计师在 2020 年 1 月 2 日披露的关注函核查意见所针对的资金往来涉及
的会计处理为彩量科技在 2018 年度的交易事项。彩量科技的代理采购业务于
2018 年度已经完结，2019 年度无相关代理采购业务。我们在针对上述事项核查
中认真履行了中介机构职责，发表意见不存在前后矛盾之处。
②本次无法获取充分、适当的审计证据判断款项性质和影响的原因：
彩量科技矿机代理采购业务在 2018 年度已经完结，2018 年度对于未向厦门
亚克讯电子科技有限公司（以下简称“亚克讯”）收回的应收款项已根据相关协议
与最终客户 VAST 事前向彩量科技法定代表人谷红亮支付的代理采购保证金进
行冲抵。截至 2018 年末，相关业务已经完结、货款已与保证金冲抵。
9
2019 年度，彩量科技账面显示收到亚克讯 18,251.05 万元，收到谷红亮资金
2,023.29 万元、支付谷红亮资金 20,659.37 万元，无法判断相关资金收付的交易
基础。因此，会计师认为无法判断该款项性质是否合理、是否对彩量科技及众应
互联的财务报表产生影响。
③已经执行的审计程序和获取的审计证据：
a、向管理层了解、评估并测试管理层对资金收付相关审批的内部控制；
b、向管理层了解款项收付的交易基础；
c、独立调取彩量科技本年度至报告日前的全部银行交易流水；
d、核查彩量科技银行交易流水并与账面进行核对；
e、执行资金收付相关的穿行测试、控制测试。
（3）请会计师核查并补充说明公司对除彩量科技以外的子公司内部控制情
况，内部控制是否有效。请公司详细说明对于加强内部控制已采取和拟采取的
改进措施。
回复：
一、公司及子公司内部控制情况
根据对公司内部控制情况的核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》的规定，结合公司自身所处的环境以及经营特点，
制定了销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、资金管理（包括投资融
资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理、信息系统管理和关联交易等涵
盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为完善的内部控制制度体系，
以保障公司规范运作。
对公司各子公司财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行评估，通
过核查，公司各子公司主要财务报告内部控制制度的执行情况如下：
1、公司各子公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准
程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约
关系。各子公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办
理现金收支业务时应遵守的规定。但由于子公司彩量科技与其法定代表人谷红亮
存在往来核算及大额资金支付未履行相关审批程序的情况，公司子公司彩量科技
的财务报告内部控制流程存在重大执行缺陷。公司其他各子公司货币资金管理符
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合公司内部控制规范，未发现与之相关的重大缺陷、重要缺陷。
2、公司各子公司已形成筹资业务的管理制度，能够较合理地确定筹资规模
和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
3、公司各子公司已建立采购与付款业务管理制度。应付账款和预付账款的
支付必须在相关手续齐备后才能办理。
4、公司各子公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的
验收、领用、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
毁损和重大流失。
5、公司各子公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成
本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。
6、公司各子公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准
和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明
确规定，并且各子公司实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，各子
公司一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之
一。
7、公司建立科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，严
格控制投资风险，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处
置等环节的管理较强。
根据核查，除子公司彩量科技内部控制存在重大运行缺陷外，报告期内未发
现公司其他子公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、对于加强内控已采取和拟采取的有效措施
对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司已采取及拟采取的整改措施
如下：
1、针对子公司资金管理，公司进一步制定切实可行的整改措施，具体包括：
（1）加强资金管理制度的执行和监督；（2）加强对子公司的管理，公司财务部
提请公司董事会采取相应的措施，要求子公司执行董事或董事会、监事或监事会
根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任；（3）公司将加强对《公司法》、
《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的
宣传和学习；（4）充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能，确
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保相关制度得到有效执行。
2、加强对公司款项收付稽核及审查的力度，严格执行货币资金的收支和保
管业务相关的内部审批和控制程序。
3、进一步深化公司成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实
际业绩和计划目标的差异，加强对成本费用指标完成情况的考核。同时进一步完
善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
4、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时
更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
5、 继续完善对子公司管理控制制度，具体包括：（1）建立对各子公司的
控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式
和职责权限等；（2）依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司
建立起相应的经营计划、风险管理程序；（3）要求各子公司建立重大事件报告
制度、明确审议程序，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其
他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照
授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；（4）要求子公司及
时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；（5）
定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括资产负债表、利润表、现金
流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
公司董事会将密切关注相关情况进展，积极控制风险，并根据实际情况及时
履行相关审批程序和信息披露义务。同时，公司将严格执行公司章程及制度规定，
确保业务、资产及财务等各方面保持独立，确保公司规范运作。
会计师意见：
根据管理层内控评价范围，我们除了对彩量科技执行内控测试外，还对众
应互联公司本级及香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA 公司”）执行
了内控测试，包括了解内控环境、执行风险评估、测试控制活动以及信息沟通与
监督程序，我们认为：众应互联公司除彩量科技以外的子公司内部控制有效。
3、关于彩量科技与浙江亿邦和云南亿邦纠纷。请你公司补充说明上述事项
最新进展、对 2019 年和 2020 年财务报表的影响。请会计师核查并发表专业意
见。
12
回复：
彩量科技与浙江亿邦及云南亿邦之间的诉讼进展情况：
1、彩量科技与云南亿邦买卖合同纠纷案在彩量科技提出反诉后，云南省保
山市中级人民法院召集双方举行了一次庭前会议，了解到彩量科技与浙江亿邦在
杭州市中级人民法院的案件后，云南省保山市中级人民法院作出了中止诉讼的民
事裁定书，等待彩量科技与浙江亿邦买卖合同纠纷案的结果。
2、彩量科技与浙江亿邦买卖合同纠纷案彩量科技也提出了反诉，浙江省杭
州市中级人民法院依法受理了彩量科技的反诉。本案已经于 2019 年 11 月 26 日
第一次开庭，开庭期间法院对双方提交的证据进行了审查，双方也陈述了各自的
意见。鉴于部分案件事实还有待核查，案件还需要浙江省杭州市中级人民法院的
进一步审理。
3、公司于 2019 年 12 月 19 日收到《立案告知书》，北京市公安局朝阳分局
对浙江亿邦和云南亿邦涉嫌合同诈骗一案，已经立案侦查，目前案件尚在侦查过
程中。
4、该诉讼对 2019 年财务报表的影响主要涉及彩量科技应收亿邦公司款项
7240 万元，2019 年底对应该笔其他应收款已计提坏账准备 3620 万元。公司已于
2020 年 5 月 24 日将其所持彩量科技 100%股权对北京元纯传媒有限公司进行增
资，增资完成后，彩量科技将成为元纯传媒全资子公司。通过上述交易，公司已
将彩量科技对公司的潜在影响降低。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于彩量科技与浙江亿邦和云南亿邦诉讼纠纷的
情况说明，并结合我们年报审计过程中执行的审计程序，包括核查相关合同、涉
诉文件、庭审过程、涉及合同诈骗一案的刑事《立案告知书》以及与律师的访谈
等，我们认为：该诉讼事项涉及对财务报表估计的影响已记录在相关报表期间，
未来其最终判决结果如与彩量科技判断不符，可能对其未来的财务报表产生不利
影响，为此我们已于审计报告的强调事项段中作出了相关说明。
4、会计师针对你公司 2018 年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见，
强调事项为彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦所涉诉讼。
（1）请签字会计师刘炼、李云飞说明彩量科技与谷红亮往来款项事项是否
13
在 2018 年已经发生，若是，说明上年度出具无保留意见本年度出具保留意见的
原因，是否履行中介机构勤勉尽责义务。
会计师刘炼、李云飞回复：
我们已于“问题 2、（2）”中对上述事项进行了回复。彩量科技 2018 年与
谷红亮资金往来的交易基础为矿机代理采购业务。于 2018 年底，相关交易已经
完结，货款与保证金款项已经冲抵并结清。对于本年度资金往来的交易基础，我
们无法判断其是否合理合规，因此对该交易发表了保留意见，会计师已履行中介
结构勤勉尽责义务。
（2）请会计师说明本年度出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意
见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是
否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
会计师回复：
本年度我们无法获取适当审计证据的涉及金额约 26,383.52 万元(税前)，主
要涉及的科目为在建工程、其他应收款、其他应付款。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第四章第二节第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保
留意见：“(一)略；(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成
审计意见的基础，但认为未发现错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，
但不具有广泛性。”。
导致保留意见的事项涉及的金额 26,383.52 万元，占 2019 年 12 月 31 日合
并总资产的 13.75%，考虑其他应收款、其他应付款对冲之后的金额 6,109.18 万
元，占 2019 年 12 月 31 日合并总资产的 3.18%，且上述事项可能产生的影响不
会改变公司 2019 年度的亏损状态。会计师综合考虑上述因素后，判断认为这些
事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故发表了保留意见，不
存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
二、关于持续经营能力与偿债能力
5、年报显示，2019 年你公司实现营业收入 4.62 亿元，同比下降 41.66%，
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-13.48 亿元，同比下降
14
1,442.67%，经营性现金流量净额为 2.05 亿元，同比上升 375.35%。2019 年末归
母净资产为 1.26 亿元。2020 年一季报显示，你公司净利润为-3,862.18 万元，同
比下降 197.41%，净资产为 8,280.98 万元。
（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、
费用等因素说明你公司 2019 年净利润大幅下降的原因，并说明营业收入和净利
润下降的情况下经营性现金流大幅上升的原因和合理性，你公司业务模式和行
业环境是否发生重大变化。
回复：
一、公司行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入成本的构成
公司所属行业为互联网和相关服务。
公司于 2015 年进行了重大资产重组，2015 年 10 月完成收购了海外游戏电
商平台香港摩伽科技有限公司（以下简称“ MMOGA”或“香港摩伽”），将
原有制造业业务剥离转型成为互联网电商平台企业。 MMOGA 是欧洲地区最大
的互联网 B2C 游戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品
提供相关交易服务。MMOGA 专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为
全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业
的中介交易平台。欧美地区市场为主的全球游戏玩家均可在 MMOGA 交易平台
上采购到各类正版大型服务器游戏软件产品的授权码/注册码、游戏虚拟物品（点
卡、道具、装备等）以及预付费卡等产品。
MMOGA 自 2007 年成立以来，作为欧洲地区领先的互联网游戏电商交易服
务平台，持续且始终占据着德语区（德国、奥地利、瑞士）市场领导者地位，并
且是德语区游戏社区意见领袖，以及德语区游戏虚拟物品在线交易市场的风向标。
公司于 2017 年 8 月收购了彩量科技，彩量科技的主营业务：1、传统移动大
数据流量分发业务：彩量科技原主要针对游戏行业根据客户的游戏特性全方面的
制定推广方案，在 2018 年由于国家对游戏版号停止审核，彩量科技开始拓展传
统行业的移动互联网广告业务，扩展游戏行业以外的保险、银行、汽车等行业，
合作模式还是基于在移动游戏方面的经验积累与对移动互联网的深入理解，结合
客户以及群体的分析，同时结合媒体资源的特征利用第三方大数据，实现客户的
广告营销目标。2、海外移动大数据流量业务：彩量科技拥有“APPCAKE”软件
著作权，“APPCAKE”目前所有用户忠诚度较高。彩量科技计划利用海外安卓
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手机人口爆发的红利、公司拥有的国内移动互联网运营的经验以及良好的运营推
广的合作伙伴等条件，发展海外移动大数据流量业务。
从公司子公司业务所处细分行业发展趋势角度分析来看：
MMOGA 开始推动平台业务全面整体发展，整合运营体系，打造立体化的
营销渠道和技术壁垒，建立高效的合作商管理体系，并规划新平台项目和支付业
务。
（一）MMOGA 业务
随着时间的推移和技术的进步，游戏平台也变得越来越多样化，索尼的 PS5
和微软的 Xbox Series X 也即将呈现在大众的视野中。虽然主机游戏很有吸引力，
PC 平台游戏依然很受欢迎：2015 年 Rockstar 版本的 Grand Theft Auto V《侠盗猎
车手 V》，2018 年 Origin 版本的 Battlefield V《战地 5》和暴雪的《魔兽世界：
争霸艾泽拉斯》至今在平台的销量仍处于领先位置。在业务上，2018 年至 2019
年间 MMOGA 全球站群改版和 APP 发布，大大提升了用户体验，平台在保持正
版授权/注册码（卡类）产品优势的前提下，重点发展游戏虚拟物品（非卡类）
业务取得了显著成效，增加了平台交易量。
1、市场开拓
报告期内，MMOGA 继续深耕德语区市场，扩大了在英国、法国、西班牙、
意大利的市场占有率，并将进一步落实围绕北欧、北美、中东市场开拓。通过地
域市场扩张，MMOGA 业务规模、市场占有率和平台用户实现显著提升。
2、产品引入情况
MMOGA 实时关注游戏市场动态，掌握游戏市场资讯，加强与产品合作商
的沟通合作，及时跟进产品上架情况，完善合作商管理体制。
2019 年，MMOGA 在平台上进一步引入了诸多新发行的热门爆款游戏, 如
Tom Clancy's The Division 2《汤姆克兰西：全境封锁 2》，Borderlands 3《无主之
地 3》，Anno 1800《纪元 1800》，Red Dead Redemption 2《荒野大镖客：救赎
2》，Far Cry New Dawn《孤岛惊魂：新曙光》，Resident Evil 2《生化危机 2：
重制版》，Anthem《圣歌》等，这些游戏除了有 PC 平台的产品，《全境封锁 2》、
《无主之地 3》、《孤岛惊魂：新曙光》和《圣歌》还提供了 Xbox One 平台产品，
为 MMOGA 的经营发展增添了不少丰富色彩。
16
3、业务开拓
报告期内，MMOGA 已经投入建设 MMOGAPOWER 项目，2019 年底已经
进入测试和招商阶段，后续至 2020 年上半年按计划有条不紊地推动了 MMOGA
平台现有客户资源转化变现。
同时，MMOGA 支付业务已经开始申请欧洲支付牌照，截至 2019 年底经过
前期评估和材料提交程序，按计划在 2020 年内应顺利开展落地实施，如顺利完
成，会为 MMOGA 平台削减和节省大量支付渠道手续费，从而显著提升 MMOGA
平台盈利能力。
4、行业因素
根据公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋
势影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深
圳证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明，报告期内，全球游戏虚拟物品
行业受到各方面严峻挑战和制约，导致行业综合采购成本不断攀升、行业整体盈
利能力及现金流周转水平普遍下滑、采购交易规模及采购协同支持业务有所缩减、
行业促购的传统奖励措施削减或取消。在此行业变动格局的背景下，MMOGA
作为纯中介平台模式与合作商处于商业利益诉求相左的位置。自 2019 年中至 12
月中下旬，经过半年多时间内公司与平台合作商各方持续不懈的谈判努力，通过
各方折衷平衡，最终化解僵局并形成变通可实施的解决方案，下调本年度及后续
年度交易合作佣金率水平。各方基于此折衷变通解决方案最终达成了协议，继而
构成对全年业绩的影响。
（二）彩量科技业务
彩量科技受到互联网广告行业格局分化、行业整体盈利能力及现金流周转水
平普遍下滑、服务客户不同程度受行业政策的限制等影响，使得原有的中小流量
媒体和开发者变少，在流量分发精准广告投放业务方面，必须降低毛利或赠送部
分流量以满足客户需求。彩量科技虽对业务策略做出了一系列的调整，通过积极
扩展业务细分领域、业务边界及开拓新领域、新业务、新客户等方式，同时利用
原有“APPCAKE 应用平台”的海外客户，扩展海外业务的发展。但业务转变尚
属过渡期，未达预期效果。
二、产品类别、收入成本的构成
17
2019 年度业务包含 MMOGA 的电子商务业务、彩量科技的互联网和相关服
务及其他业务收入，构成参见下表：
2019 年 2018 年
项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
电子商务 23,459 51% 5,494 21% 42,723 54% 5,543 19%
互联网和相关服
22,678 49% 20,389 79% 34,201 43% 24,395 81%
务
其他业务收入 48 0% 16 0% 2,238 3% 0 0%
100
合计 46,185 25,899 100% 79,162 100% 29,938 100%
%
三、2019 年度公司营业收入和净利润下降的原因
公司利润表主要变动项目见下表： 单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 变动金额 同比增减
营业收入 46,185.20 79,161.78 -32,976.58 -41.66%
营业成本 25,899.24 29,938.05 -4,038.81 -13.49%
毛利 20,285.96 49,223.73 -28,937.77 -58.79%
销售费用 3,600.18 8,092.81 -4,492.63 -55.51%
管理费用 5,285.94 6,849.50 -1,563.56 -22.83%
研发费用 1,143.97 2,359.68 -1,215.71 -51.52%
财务费用 28,878.36 16,986.77 11,891.59 70.00%
其中：利息费用 28,845.48 17,893.04 10,952.44 61.21%
投资收益 2,050.08 3,236.71 -1,186.63 -36.66%
信用减值损失 -7,131.45 不适用
-111,989.89 -1630.55%
资产减值损失 -111,726.67 -6,868.23
归属于上市公司股东的
-134,840.98 10,042.73 -144,883.71 -1442.67%
净利润
经营活动产生的现金流量
20,486.56 -7,440.21 27,926.76 375.35%
净额
公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润较上年同比下降 144,883.71 万
元，降幅 1442.67%，主要原因如下：
18
1、2019 年度营业收入为 46,185.20 万元，同比 2018 年减少 32,976.58 万元，
营业毛利减少 28,937.77 万元。主要影响因素如下：
（1）自 2019 年起子公司 MMOGA 的业务模式并未发生重大变化，也无主要
客户结构变化，而根据公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经
营行业环境趋势影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露
的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明，因为行业变动格
局的多项因素影响和传导，为平衡 MMOGA 与平台合作商的各项商业利益诉求，
例如缩减采购协同支持业务规模、缩减采购协同支持资金规模及照顾平台合作商
在其相关事项成本分担方面的诉求，自 2019 年中至 12 月中下旬，经过半年多时
间内公司与平台合作商各方持续不懈的谈判努力，通过各方折衷平衡，最终化解
僵局并形成变通可实施的解决方案，下调本年度及后续年度交易合作佣金率水平。
各方基于此折衷变通解决方案最终达成了协议，继而构成对全年营业收入和净利
润等业绩的影响。
（2）由于市场竞争激烈及行业变化，公司子公司彩量科技 2019 年度净利润
较 2018 有所下降，彩量科技广告业务的主要客户为游戏公司，受游戏行业政策
影响，整体游戏行业版号接近一年审批受限，2019 年虽有部分版号发放，但是
对于整体行业还是影响较大，公司游戏广告业务量下降较大。另外，2019 年广
告媒体端的集中化趋势，使得原有的中小流量媒体和开发者变少，企业广告媒体
的议价能力也在逐步降低。公司在流量分发精准广告投放业务方面必须降低毛利
或赠送部分流量以满足客户需求，从而导致 2019 年彩量科技收入下滑。针对以
上情况，彩量科技现也在积极开拓其他行业市场业务，比如汽车、银行、保险公
司等，但业务转变尚属过渡期，未达预期效果。
综上，以上因素共导致 MMOGA 2019 年度营业收入同比降低 19,266.94 万
元、营业毛利同比降低 19,217.63 万元，彩量科技 2019 年营业收入同比降低
13,708.77 万元、营业毛利同比降低 9,720.32 万元。
2、销售费用 2019 年度为 3,600.18 万元，同比 2018 年度 8,092.81 万元降低
4,492.63 万元，主要原因是 MMOGA 优化广告投放策略，提升 ROI 转化率，报
告期内大幅削减了各类广告投入；
3、管理费用 2019 年度为 5,285.94 万元，同比 2018 年度 6,849.50 万元，降
19
低 1,563.56 万元，主要原因系折旧费、中介机构、职工薪酬等有所降低影响；
4、研发费用 2019 年度为 1,143.97 万元，同比 2018 年度 2,359.68 万元，降
低 1,215.71 万元，主要原因系子公司彩量科技研发费用中技术服务费和折旧等降
低影响；
5、财务费用 2019 年度为 28,878.36 万元，同比 2018 年度 16,986.77 万元，
增加 11,891.59 万元，主要原因系本期融资及逾期债务等原因，利息费用较上年
增加所致；
6、投资收益 2019 年度为 2,050.08 万元，同比 2018 年度 3,236.71 万元，降
低 1,186.63 万元，主要原因系投资联营公司 2019 年利润影响；
7、信用减值损失、资产减值损失 2019 年度为-118,858.12 万元，同比 2018
年度-6,868.23 万元，减少 111,989.89 万元，主要是 2019 年度计提商誉减值损失
107,000.68 万元、无形资产减值损失 4,544.28 万元等因素所致。
综上，公司 2019 年度营业收入和净利润下降的主要原因在于 2019 年计提商
誉减值损失、业务收入毛利规模随行业环境等因素下行，利息费用增加等因素综
合叠加所致。
四、2019 年度营业收入和净利润下降的情况下经营性现金流大幅上升的原
因和合理性
项 目 2019 年度 2018 年度 变动金额 同比增减
归属于上市公司股东的净
-134,840.98 10,042.73 -144,883.71 -1442.67%
利润
经营活动产生的现金流量
20,486.56 -7,440.21 27,926.76 375.35%
净额
2019 年度经营性现金流经营活动与上年对比，提高额为 27,926.76 万元，升
幅 375.35%。主要原因为：
1、本期销售收款大于营业收入；
2、2018 年彩量科技代采购业务预付货款较多、2019 上半年无此业务发生；
彩量科技 2019 年调整供应商信用周期，本期购买商品、接受劳务支付现金较上
年同期大幅减少。且 MMOGA 2019 年内针对期末应收款回款同比显著增加；
本期管理费用、销售费用广告支出同比大幅减少，现金流支出随之减少。
综上所述，导致 2019 年度经营性现金流大幅上升，公司在 2019 年度营业收
20
入和净利润受行业等客观因素制约下降的情况下，经营性现金流实现大幅提升是
具有合理性且反映客观事实的。
（2）你公司 2019 年末归母净资产仅为 1.26 亿元，说明你公司是否存在规避
净资产为负而对财务报表进行不当管理的情形。
回复：
公司 2019 年末归母净资产为 1.26 亿元，较 2018 年末 14.73 亿元，减少了
13.47 亿元，主要原因系公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润较 2018 年
度相比下降 144,883.71 万元，降幅为 1,442.67%。
公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润大幅下降的主要原因系：①受
行业环境等因素影响，营业收入以及毛利有所下降，且降幅较大，其中 MMOGA
在 2019 年度营业收入同比降低 19,266.94 万元、营业毛利同比降低 19,217.63 万
元，彩量科技 2019 年营业收入同比降低 13,708.77 万元、营业毛利同比降低
9,720.32 万元；②2019 年度公司由于逾期债务产生相应的费用，故利息费用大幅
增加，财务费用同比 2018 增加 11,891.59 万元；③2019 年度公司计提商誉减值
损失 107,000.68 万元、无形资产减值损失 4,544.28 万元，对公司 2019 年度净利
润影响较大。
上述公司相关会计处理严格按照《企业会计准则》的相关规定的要求进行，
不存在为规避净资产为负而对财务报表进行不当管理的情形。
（3）结合业绩亏损、诉讼、账户冻结、资产受限、低净资产等情况说明你
公司持续经营能力是否存在重大不确定性。如是，请充分提示相关风险。
回复：
一、公司 2019 年业绩亏损及低净资产情况
公司 2019 年业绩亏损为 134,840.98 万元，2019 年归属于母公司股东的权益
12,581.01 万元,占公司总资产的 191,925.92 万元的 6.56%，主要亏损原因为：
根据公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋
势影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深
圳证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明，报告期内，全球游戏虚拟物品
行业受到各方面严峻挑战和制约，导致行业综合采购成本不断攀升、行业整体盈
21
利能力及现金流周转水平普遍下滑、采购交易规模及采购协同支持业务有所缩减、
行业促购的传统奖励措施削减或取消。在此行业变动格局的背景下，MMOGA
作为纯中介平台模式与合作商处于商业利益诉求相左的位置。自 2019 年中至 12
月中下旬，经过半年多时间内公司与平台合作商各方持续不懈的谈判努力，通过
各方折衷平衡，最终化解僵局并形成变通可实施的解决方案，下调本年度及后续
年度交易合作佣金率水平。各方基于此折衷变通解决方案最终达成了协议，继而
构成对全年业绩的影响。
但综合来看，由于 MMOGA 与相关方已于 2019 年末在如何共同应对行业格
局问题上，最终达成解决方案且以协议方式予以确认，因此上述制约因素已基本
释放。预计自 2020 年起未来两三年之内，上述客观制约因素不会对 MMOGA 构
成后续新增压力。
主要子公司彩量科技受到互联网广告行业格局分化、服务客户受行业政策的
限制及行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑的影响，使得原有的中小流
量媒体和开发者变少，在流量分发精准广告投放业务方面必须降低毛利或赠送部
分流量以满足客户需求；另外由于 PE、VC 的大幅下降，同时游戏市场恢复缓慢，
使彩量科技主要销售市场萎缩。从而导致彩量科技在 2019 年整体收入下滑。
上述因素导致公司经营业绩较 2018 年度大幅下降，2019 年度营业收入较上
年减少 3.3 亿元，计提商誉减值 10.70 亿元，本年归母净利润亏损 13.48 亿元，
截至 2019 年 12 月 31 日未分配利润为-9.79 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日本公
司货币资金余额计人民币 0.38 亿元，短期借款和应付未付的其他应付企业借款
及利息分别为人民币 7.19 亿元和人民币 8.73 亿元，且部分借款出现逾期。
鉴于影响 MMOGA 的制约因素已基本释放，不会构成后续新增压力。且公
司已于 2020 年 5 月 24 日将其所持彩量科技 100%股权对北京元纯传媒有限公司
（以下简称“元纯传媒”）进行增资。因此，导致 2019 年公司业绩亏损的主要经
营因素及影响已基本消除，公司 2019 年亏损及低净资产的情况不会导致公司持
续经营存在重大不确定性。
二、主要诉讼情况
2017 年，公司以子公司彩量科技享有的 100%股权收益权、子公司霍尔果斯
市摩伽互联娱乐有限公司（以下简称“霍市摩伽”）享有的 40%股权收益权向北
22
京易迪基金管理有限公司（以下简称“北京易迪”）累计融资 4.5 亿元，上述股
权收益权回购事项到期后，公司未完成股权收益权回购事项，后北京易迪向法院
提起诉讼，目前相关诉讼已终审判决，且已进入执行程序阶段。
2019 年，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）诉公司、宁波冉盛
盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实资本管理有限公司、郭
昌玮、中航信托股份有限公司财产份额转让纠纷一案，目前尚处于一审阶段。
2020 年，孝昌明雅投资中心(有限合伙)因股权转让纠纷诉公司案，目前尚处
于一审阶段。
目前，就公司与北京易迪相关执行案，公司在北京市第三中级人民法院（以
下简称“北京三中院”）执行法官的协调下，正与北京易迪进行积极的协商，以
争取达成执行和解。如公司未能与北京易迪达成执行和解或未能偿还相应款项，
北京易迪可单方面申请执行相关《执行裁定书》，公司已被冻结的子公司部分股
权存在可能被司法处置的风险，但对公司的生产经营、持续经营能力不会造成实
质性影响，目前子公司的生产经营正常。
三、账户冻结情况
公司因部分债务到期未能偿还和子公司与供应商经济纠纷等事项，有关债权
人及相关方采取的财产保全等措施，公司（含子公司）部分银行账户被冻结，其
中涉及 2 个基本账户及 8 个结算账户，截止 2020 年 5 月 31 日冻结金额
8,181,091.57 元（其中众应互联 403,242.18 元、彩量科技 7,777,849.39 元）。详
细如下：
1、公司与北京易迪诉讼事项导致被冻结账户为公司的 1 个基本户及 7 个结
算户，具体情况如下： 单位：人民币元
账户性质 2020/05/31
序号 银行名称 帐号 冻结时金额 冻结时间 冻结原因
及用途 余额
****昆山青阳港支 ****270104000 基本户、扣缴
1 231,198.19 377,165.39
行 **** 税款等
****昆山经济技术 ****250104001 非基本户、日
2 2,864,417.45 1,514.92
开发区支行 **** 常结算 北京易迪案
2019-11-1
非基本户、日 的财产保全
3 ****昆山支行 ****588** 515,202.74 137.31
常结算
****昆山经济技术 ****023519005 非基本户、日
4 5,174.90 2.59
开发区支行 51**** 常结算
23
账户性质 2020/05/31
序号 银行名称 帐号 冻结时金额 冻结时间 冻结原因
及用途 余额
****018800014 非基本户、日
5 ****苏州木渎支行 332,253.44 110.19
**** 常结算
****昆山经济技术 ****610182400 非基本户、日
6 4,171,134.18 2,156.72 2018-6-21
开发区支行 02**** 常结算 北京易迪案
****888888*** 非基本户、日 的财产保全
7 ****上海长宁分行 669.38 670.40 2018-6-22
* 常结算
****昆山经济技术 ****251404000 非基本户、外 北京易迪案
8 3,012.22 21,484.66 2019-12-31
开发区支行 **** 汇账户 的财产保全
合计 8,123,062.50 403,242.18
注：公司银行账户冻结户中 8,119,380.90 元分别于 2019 年 11 月 20 日及 2019
年 11 月 22 日被北京三中院划扣。
2、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）诉讼轮候冻结众应互联在
****昆山经济技术开发区支行****61018240002****账户中的银行存款；在****
上海分行****888888****账户中的银行存款。
3、子公司彩量科技银行浙江亿邦案件账户被冻结情况如下：
账户性质 2020/05/31
序号 开户行 账号 冻结时间 冻结原因
及用途 冻结金额
****0846491
1 ****北京小关支行 基本户、扣缴税款等 904,847.11 2019-2-26 浙江亿邦案的财
****
产保全
2 ****北京分行 ****641** 非基本户、日常结算 6,873,002.28 2019-2-26
合计 7,777,849.39
公司及下属公司银行账户被冻结资金余额占公司货币资金余额、净资产、总
资产的比例：
公司及下属公司共计 94 个银行账户，公司及下属公司合计 10 个银行账户被
冻结，被冻结的银行账户个数占公司及下属公司银行账户总数的比例为 10.64%；
公司及下属公司银行账户被冻结金额合计 8,181,091.57 元，占公司最近一期（2020
年 5 月 31 日）货币资金余额 40,611,862.28 的 20.14%、占公司 2019 年 12 月 31
日经审计净资产的 6.50%、占公司 2019 年 12 月 31 日经审计总资产的 0.43%。
公司银行账户被冻结对公司目前的正常运营产生一定影响，但尚未对公司正
常运营产生重大影响；且公司的主营业务在子公司开展，子公司尚可使用其他银
行账户进行业务结算以满足日常生产经营需要。故公司银行账户被冻结暂未对公
司的整体生产经营活动产生重大不利影响。
24
四、资产受限（股权冻结）
1、公司与北京易迪相关诉讼案，北京三中院冻结公司持有彩量科技 100%
的股权，冻结公司持有霍市摩伽 40%的股权，并裁定拍卖、变卖被执行人（公司）
质押给申请人北京易迪的彩量科技 60%和 40%的股权及质押给申请人北京易迪
的霍市摩伽 40%股权用于上述《执行裁定书》中的各项执行；冻结公司持有的上
海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能观”）9.35%份额。
2、2019 年，因上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）诉公司、宁波
冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实资本管理有限公司、
郭昌玮、中航信托股份有限公司财产份额转让纠纷一案，上海并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）向北京三中院申请财产保全，北京三中院做出（2019）京
03 民初 612 号《民事裁定书》，冻结公司持有的霍市摩伽 53.253459%股权（对
应出资额 26,626.7295 万元）；冻结公司持有彩量科技 100%股权（对应出资额
1,100 万元）；冻结公司持有的上海能观 9.3458%财产份额（对应出资额 5,000 万
元）。
上述股权冻结主要限制了公司从持股公司（或有限合伙企业）获取收益以及
处分持股公司股权（或有限合伙企业合伙份额）的权利，但并未否定公司作为持
股公司（或有限合伙企业）的股东（或合伙人）身份，故股权冻结并未对公司的
生产经营造成实质性影响，且目前持股公司（或有限合伙企业）的生产经营正常。
五、公司拟采取改善措施
公司将结合现状，在维持正常生产经营的基础上，将经营做精做细，开源节
流，挖掘内生发展潜力，探索外延业态的融合，为生产经营注入新的活力，本公
司已实施多项措施改善经营及资金状况，具体包括：
1、MMOGA 继续推动平台业务全面整体发展，整合运营体系，打造立体化
的营销渠道和技术壁垒，建立高效的合作商管理体系，并规划新平台项目和支付
业务。
在业务上，基于 2018 年至 2019 年间 MMOGA 全球站群改版和 APP 发布的
平台创新资源优势，已大大提升了用户体验，平台在保持正版授权/注册码（卡
类）产品优势的前提下，重点发展游戏虚拟物品（非卡类）业务取得了显著成效，
增加了平台交易量。MMOGA 计划继续深耕德语区市场，扩大了在英国、法国、
25
西班牙、意大利的市场占有率，并将进一步落实围绕北欧、北美、中东市场开拓
战略。通过地域市场扩张，MMOGA 业务规模、市场占有率和平台用户势必实
现显著提升。
2、在全球游戏行业及电子商务行业保持高速增长的发展形势下，MMOGA
根据自身的海量忠实客户群体，结合海外市场的领军优势，2020 年将 MMOGA
原有战略方向调整为优化现有业务产品线和服务，加强品牌建设和市场推广，扩
大全球目标市场占有率，加强北欧和北美等其他市场扩张，增加平台用户数量，
整合现有平台资源，加强 MMOGA 的渠道属性。
3、从 2020 年起，公司将立足现有的 MMOGA 游戏电子商务平台为依托，
守护存量业务，深耕传统优势市场，拓展增量；将实体电商平台 MMOGA POWER
作为 2020 年业务重点发展方向打造全新电商平台，前期将以 MMOGA 平台用户
引流为主，引入一系列专业经销商和热卖产品，以盘活 MMOGA 平台千万用户，
并实现 MMOGA 现有用户流量在实体电商领域的有效变现；已按计划在立陶宛
申请欧洲支付牌照，开展专业支付业务，在有效削减 MMOGA 平台现有支付成
本的同时，为 MMOGA 平台之外的众多国际电商平台及电商经销实体提供跨境
支付解决方案，预计后续年度可带来稳定的业务利润及现金流。
4、公司拟通过引入战略投资者参与公司定向增发等方式努力筹措相关资金，
现已与新疆云天兴禹开发建设有限公司、霍尔果斯乐园财税咨询工作室、甘肃兰
白试验区张江创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《定向增发认购框架
协议》，合计认购金额为 6 亿元人民币，并收到以上三家战略投资者的认购保证
金。若公司定增顺利完成，公司的负债将会大幅降低，公司整体负债可控，现金
流稳定。
鉴于上述情况，董事会已审慎考虑公司日后的流动资金、业绩状况及其可能
的融资来源，以评估公司是否拥有足够的营运资金确保 2019 年 12 月 31 日之后
12 个月内能够清偿到期债务并持续运营。
董事会认为公司持续经营能力目前不存在重大不确定性。
（4）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手
订单情况说明你公司为改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
26
回复：
一、公司业务经营情况
2019 年度营业收入为 46,185.20 万元 其中子公司 MMOGA 完成营业收入
23,460.36 万元,净利润 11,090.21 万元.。
二、行业环境
根据公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋
势影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深
圳证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明，报告期内，全球游戏虚拟物品
行业受到各方面严峻挑战和制约，导致行业综合采购成本不断攀升、行业整体盈
利能力及现金流周转水平普遍下滑、采购交易规模及采购协同支持业务有所缩减、
行业促购的传统奖励措施削减或取消。在此行业变动格局的背景下，MMOGA
作为纯中介平台模式与合作商处于商业利益诉求相左的位置。自 2019 年中至 12
月中下旬，经过半年多时间内公司与平台合作商各方持续不懈的谈判努力，通过
各方折衷平衡，最终化解僵局并形成变通可实施的解决方案，下调本年度及后续
年度交易合作佣金率水平。各方基于此折衷变通解决方案最终达成了协议，继而
构成对全年业绩的影响。
但综合来看，由于 MMOGA 与相关方已于 2019 年末在如何共同应对行业格
局问题上，最终达成解决方案且以协议方式予以确认，因此上述制约因素已基本
释放。预计自 2020 年起未来两三年之内，上述客观制约因素不会对 MMOGA 构
成后续新增压力。
三、核心竞争力
1、突出领先的行业领导者地位优势
自 2007 年成立以来，MMOGA 奠定了欧洲游戏类产品线上交易平台领域的
行业领导者地位，积累了诸多核心竞争力及战略优势，包括但不限于：欧洲地区
最大、最成熟的游戏虚拟物品 B2C 电子商务中介交易平台；长期占据德语区（德
国、瑞士、奥地利）市场线上虚拟物品交易市场领头羊地位，德语区游戏虚拟物
品在线交易市场风向标；长期被公认为德国及欧洲游戏销售行业市场及游戏社区
的意见领袖。
2、海量的忠实客户群及品牌优势
27
MMOGA 拥有海量的忠实客户群即忠实活跃的注册用户，同比同行业竞争
对手，MMOGA 在欧洲的忠实客户群体占有相当大的优势。 同时 MMOGA 在
欧洲乃至全球有着极高的品牌认知度和卓越的行业市场口碑，以及高度自动化运
行的中介运营平台和海量实时交易信息的大数据交易中心。
3、自主研发的反欺诈系统
MMOGA 自主研发了反欺诈交易系统，可避免网络常见的欺诈行为、恶意
程序或恶意客户遭受经济损失。MMOGA 通过多年的经验，设计了一套上百种
算法判断的程序，大大减少了虚假交易损失。行业内常规游戏交易渠道或运营平
台的欺诈率在 1%-5%之间，而借助 MMOGA 反欺诈系统，使 MMOGA 近年来
的欺诈率保持在仅 0.2%-0.4%之间。
4、自主研发的自动匹配筛选供货系统
MMOGA 拥有一个高度自动化、高效的合作商匹配、筛选及发货系统，可
以保证绝大部分的订单都在数分钟内发货并递送到游戏玩家手里。系统对于合作
商的选择标准，不止是价格低廉这一要素，还要考察合作商的发货速度、发货稳
定性、发货准确性、货源储备充足率、附加值服务等，如果只是单纯的价格优势，
系统是不会选择的，因为合作商的综合实力才是最重要的，并且这一系列选择都
是通过程序算法自动执行完成的。如果一个合作商因为种种原因，始终没有从
MMOGA 得到订单，那么在一段时间后，MMOGA 会跟合作商进行沟通，找出
问题的所在，要求合作商进行改进及优化，以期得到更好的业绩，实现 MMOGA
与合作商的双赢。
5、市场资源优势及平台优势
MMOGA 是预付费卡互联网数字化推广的先驱，在欧洲国家地区的游戏玩
家中拥有相当高的品牌影响力。历年来，MMOGA 在欧洲市场上投入了大量的
推广和广告费用，与全球各类一线大型知名网站以及游戏社区都有良好的合作，
并已经在欧洲和北美发达国家地区奠定了行业领先地位。公司品牌和业务模式稳
定，护城河深厚，竞争者模仿门槛极高。
综合而言，公司旗下 MMOGA 的品牌价值和平台注册用户规模，是公司及
MMOGA 的核心资产。
四、在手订单情况
28
MMOGA 自 2007 年成立至 2015 年底转型之前，其在授权码/注册码业务板
块是按照购销业务模式进行运营的。2016 年初，MMOGA 将业务模式转型为按
纯中介平台模式，至今已平稳运营四年多时间。无论是购销业务模式还是纯中介
平台模式，授权码/注册码业务板块的运营方式，均不适用于任何获取在手订单
的业务模式。
五、公司为改善经营业绩和持续经营能力，计划采取如下措施：
MMOGA：
1、 在保持正版授权/注册码（卡类）产品优势的前提下，重点发展游戏虚
拟物品（非卡类）业务，增加平台交易量。继续深耕德语区市场，扩大在英国、
法国、西班牙、意大利等市场占有率，并将进一步落实围绕北欧、北美、中东市
场开拓战略，通过地域市场扩张，MMOGA 业务规模、市场占有率和平台用户
势必实现显著提升；
2、 将原有战略方向调整为优化现有业务产品线和服务，继续推动平台业务
全面发展，打造立体化的营销渠道和技术壁垒。建立高效的合作商管理体系，优
化现有合作商并引入更多更优质的合作商；
3、已按计划在立陶宛申请欧洲支付牌照，开展专业支付业务，在有效削减
MMOGA 平台现有支付成本的同时，为 MMOGA 平台之外的众多国际电商平台
及电商经销实体提供跨境支付解决方案；
4、 将实体电商平台 MMOGA POWER 作为 2020 年业务重点发展方向打造
全新电商平台，前期将以 MMOGA 平台用户引流为主，引入一系列专业经销商
和热卖产品，以盘活 MMOGA 平台千万用户，并实现 MMOGA 现有用户流量在
实体电商领域的有效变现。
彩量科技：
公司已于 2020 年 5 月 24 日将其所持彩量科技 100%股权对元纯传媒进行增
资，增资完成后，彩量科技将成为元纯传媒全资子公司。通过上述交易，公司已
将彩量科技对公司的潜在影响降为低等级。
6、分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为 1.52 亿元、1.52
亿元、1.56 亿元、152.37 万元，净利润分别为 3,964.72 万元、3,800.88 万元、48.40
29
万元、-14.27 亿元，经营活动现金流量净额分别为-1.25 亿元、9,259.58 万元、299.13
万元、-1,612.50 万元。结合你公司各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式
等，说明第四季度营业收入较前三季度大幅下降的原因及第三季度净利润和现
金流大幅下降、与收入变动不匹配的原因，你公司是否存在跨期确认收入、跨
期结转成本费用等情形。
回复：
公司分季度主要经营数据如下： 单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 15,235.97 15,226.76 15,570.11 152.37
营业成本 6,556.48 5,960.20 6,759.50 6,623.06
毛利 8,679.49 9,266.56 8,810.61 -6,470.69
销售费用 1,227.90 641.36 796.07 934.85
管理费用 1,137.99 1,489.77 1,202.33 1,455.85
研发费用 70.50 382.60 44.17 646.70
财务费用 4,485.89 5,178.97 5,221.15 13,992.35
其中：利息费用 5,380.17 5,532.97 5,615.44 12,316.90
投资收益 466.98 1,367.49 890.61 -675.00
信用减值损失 1,732.29 1,252.25 -3,252.60 -6,863.40
资产减值损失 -111,726.67
归属于上市公司股东的
3,964.72 3,800.88 48.40 -142,654.98
净利润
经营活动产生的现金流
12,540.35 9,259.58 299.13 -1,612.50
量净额
一、第四季度营业收入较前三季度大幅下降的原因
1、MMOGA 以向平台合作商收取的服务佣金(commission)为主营业务收入，
注册用户通过本公司电子商务系统平台提交采购订单并付款后，平台卖家通过电
子商务系统发货给注册用户，注册用户确认收货签收后 MMOGA 确认中介佣金
收入。第四季度营业收入较前三季度大幅下降的主要原因在于，根据公司于 2019
年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关的提示性公
告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深圳证券交易所关注函的
回复公告》详细论述说明，因为行业变动格局的多项因素影响和传导，为平衡
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MMOGA 与平台合作商的各项商业利益诉求，例如缩减采购协同支持业务规模、
缩减采购协同支持资金规模及照顾平台合作商在其相关事项成本分担方面的诉
求，自 2019 年中至 12 月中下旬，经过半年多时间内公司与平台合作商各方持续
不懈的谈判努力，通过各方折衷平衡，最终化解僵局并形成变通可实施的解决方
案，下调本年度及后续年度交易合作佣金率水平。各方基于此折衷变通解决方案
最终达成了协议，继而构成对全年业绩的影响。
自 2019 年中至第四季度后期，各方均处于博弈和谈判的进程僵局之中，在
此事项方面，仍未找到和形成切实有效的解决方案或平衡变通路径，仍未达成任
何新的协议条款。在半年报期间、半年报问询函回复暨三季报期间，相关谈判事
项及进程并未影响和改变 MMOGA 的当期业绩核算。
及至 2019 年第四季度末期，与相关方就各自不同商业利益诉求进行持续性
商业博弈和谈判的条件事项最终达成协定。截至此时点，已基本具备完整条件和
确实依据，能够做出比较明确的判断。
综上，直至 2019 年 12 月中下旬各方达成续签更新协议之前，即在 MMOGA
前三季度营业收入构成中，MMOGA 仍延续了之前近四年来协议项下惯例的佣
金率水平进行会计核算。及至 2019 年 12 月中下旬续签更新协议签订，为落实续
签更新协议中约定的佣金率水平，落实全年营业收入，MMOGA 针对当月收入
予以调整，从而使得第四季度营业收入和净利润较前三季度形成显著下降。
2、2019 年度彩量科技受到游戏行业政策的影响，公司调整经营方向，业务
整体下滑，留存的游戏公司推广需求也下滑严重。彩量科技对游戏行业的推广服
务业务量在 2019 年出现明显下降。随后彩量科技进行业务转型，一方面拓宽移
动数据流量分发业务的行业类型，除游戏行业外，继续拓展金融、保险、汽车等
领域的流量分发业务，但业务转变尚属过渡期，未达预期效果。由于彩量科技采
取流量赠送等方式开拓其他行业业务，故本年度将毛利率有所下降。
彩量科技在区块链软件研发及算力租赁业务方面积极拓展新业务，但由于截
至 2019 年 12 月 31 日，彩量科技尚未达到软件销售收入确认原则的要求，故 2019
年 4 季度无该部分收入确认，从而导致彩量科技 2019 年 4 季度收入较前期下降
较多。
二、第三季度净利润和现金流大幅下降、与收入变动不匹配的原因
31
根据 MMOGA 自 2007 年成立以来至今历年的季度业绩周期曲线趋势，以及
根据公司《2017 年年报问询函回复公告》所述，MMOGA 的全年各季度业绩具
有一定的周期曲线特点。MMOGA 业绩及营收波动变化在于，每年暑秋为欧美
国家暑期度假旅游黄金季，大量游戏玩家消费减弱，第三季度历年均为业绩的最
低谷。因第三季度是 MMOGA 全年的最显著淡季，第三季度业绩下降幅度属于
正常范围之内。
MMOGA 第一二季度收回上期应收款项较多，第一二季度集中收回上一年
度期末应收款项为历年来的季节性惯例做法，且如前所述，第三季度为每年业务
周期规律中最显著淡季，按常规惯例也并非集中回收应收款项的时期，因此总体
来说，MMOGA 第三季度净利润和现金流与收入变动基本亦匹配。此外，本期
计提信用减值损失增加；彩量科技应收款回款周期较长，坏账计提金额增大， 另
其他应收款亿邦公司超过一年以上，增加信用减值损失。公司整体第三季度净利
润及现金流与收入变动匹配，反映了客观事实。
总体来说，各季度业绩波动情况，符合公司实际的业务发展情况，如实客观
地体现了公司分季度的收入、成本和费用发生实情，不存在跨期确认收入、跨期
结转成本费用的情形。
7、年报显示，本年度游戏电子商务业务实现收入 2.35 亿元，同比下降 45.09%，
毛利率 76.58%，同比下降 10.44 个百分点，全部来自海外；互联网和相关服务
实现收入 2.27 亿元，同比下降 33.69%，毛利率 10.10%，同比下降 18.58 个百分
点。分产品中，移动游戏运营服务本期收入为 0，上年收入为 3.04 亿元，全球
移动大数据流动分发本期收入为 2.22 亿元，同比上升 509.63%。
（1）补充披露近三年你公司主要业务毛利率情况，并结合业务开展情况、
收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期游戏电子商务业
务、互联网和相关服务收入及毛利率均下降的原因，对比同行业公司收入成本
确认时点和毛利率水平，说明与同行业是否存在显著差异。
回复：
2017-2019 年主要业务收入、毛利率如下 单位：万元
2019 年营业 2019 年毛 2018 年营业收 2018 年 2017 年营业 2017 年
项目
收入 利率 入 毛利率 收入 毛利率
32
电子商务 23,459.34 76.58% 42,723.26 87.03% 34,776.88 86.97%
互联网和相关服务 22,678.27 10.10% 34,200.98 28.67% 14,944.59 35.79%
一、业务开展情况及毛利率变动原因
1、MMOGA 在报告期内，与 2016 年度、2017 年度及 2018 年度比较，业务
模式完全一致，并无主要客户结构变化。
MMOGA 作为公司核心资产，自 2016 年初开始，业务模式由 2015 年及之
前的购销兼平台模式转化为纯中介平台模式，实质性升级了其业务盈收结构，剥
离了低附加值和低收益率的购销业务环节，资产盈利能力和流动性大大增强。
在纯中介平台模式下，去除了原购销模式下的采购成本项，MMOGA 的毛
利基本基于中介佣金收入。因此，自 2016 年初盈利模式变化转型至今的毛利率
水平相当客观地反映了中介平台服务模式暨中介服务行业的正常盈利水平。
得益于 2016 年初起转型为纯中介平台模式，MMOGA 2016 年、2017 年、
2018 年毛利率分别为 87.39%、86.97%和 87.03%，在此前三年之内，业务模式和
主要客户结构并没有发生大的变化，与主要合作商的合作条款、合作方式和条件
等亦未发生变化，所以毛利率水平基本一致。2019 年度毛利率为 76.58%，同比
2018 年下降，主要原因在于，自 2019 年中至 12 月中下旬，经过公司与平台合
作商各方持续不懈的谈判努力，通过各方折衷平衡，最终化解僵局并形成变通可
实施的解决方案，下调本年度及后续年度交易合作佣金率水平。各方基于此折衷
变通解决方案最终达成了协议，继而对 MMOGA 平台全年营业收入构成影响。
而与此同时，MMOGA 平台结算给诸多线上 affiliate 合作方的流量服务费用、第
三方支付平台的支付手续费、平台综合 IT 服务费等主营成本由于报告期内平台
交易额流水相对稳定，所以并未受到削减。综合上述因素，致使 MMOGA 2019
年毛利率水平同比下行。
MMOGA 作为游戏虚拟物品电子商务纯平台中介，发挥了 MMOGA 平台用
户规模优势，顺应了欧洲及国际行业细分市场发展趋势，纯中介平台服务型的商
业模式定位具有相当的市场创新性和前瞻性。总体来看，在市场上与 MMOGA
纯平台中介模式基本一致或类似的同行业商业模式极为稀缺，其他类型的电商平
台公司因行业领域、产品品类、商业模式等差异原因，实质上并不具有合理的类
比参考性。
33
2、 彩量科技的互联网和相关服务 2017-2019 年度毛利率分别为 35.79%、
28.67%、10.10%，2019 年毛利率下降原因：
（1）2019 年广告媒体端的集中化趋势，使得原有的中小流量媒体和开发者
变少，企业广告媒体的议价能力也在逐步降低，互联网广告行业在流量分发精准
广告投放业务方面需要降低毛利或赠送部分流量以满足客户需求成为该行业趋
势。为稳定及新增客户，彩量科技毛利率大幅下降。
（2）在宏观经济环境下行压力的情况下，产业链上下游各方的收付账期均大
大延长，现金流周转水平显著下降。款项结算周转速率下降，直接导致产业链上
下游交易规模缩减，形成恶性循环。彩量科技为快速回收资金，与客户进行协商，
将实际结算金额进行调整，释放部分利润，用于资金的快速回笼，故彩量科技
2019 年度实际毛利下降。
（3）彩量科技 2019 年度数据数据与同行业公司“智度科技股份有限公司”、
“北京蓝色光标数据科技股份有限公司”毛利数据进行对比。“智度科技”公司
2019 年度互联网媒体+数字营销收入 1,051,180 万元，成本 935,700 万元，毛利
127,360 万元，毛利率 10.99%；“蓝色光标”公司 2019 年度收入 2,810,572 万元，
成本 2,559,973 万元，毛利 250,599 万元，毛利率 8.92%。经对比，彩量科技与同
行业之间毛利水平基本相当。
二、收入确认及成本结转
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，按权责发生原则归集和确
认相应的成本费用，具体如下：
1、MMOGA 营业收入确认的具体依据及时点：
MMOGA 以向平台合作商收取的服务佣金(commission)为主营业务收入，注
册用户通过本公司电子商务系统平台提交采购订单并付款后，平台卖家通过电子
商务系统发货给注册用户，注册用户确认收货签收后 MMOGA 确认中介佣金收
入。
MMOGA 向游戏授权/注册码平台部分卖家收取的返利费用以本年采购相
对上年采购量的增长比为计算基础，增长额越大，返利比率越大、返利金额越多，
年底结算准确数额后与平台卖家对账，获得认可后确认返利收入。
2、MMOGA 作为中介电商平台，以与主营业务收入较为直接相关的成本费
34
用归集为主营业务成本，主营业务成本构成主要是（1）佣金费用，（2）第三方
支付平台的支付手续费，（3）IT 管理及服务器相关支出，（4）违规订单产生
的欺诈成本 。销售费用主要归集与运营推广相关的广告费用；管理费用主要归
集与管理及委托外包运营管理相关的费用；财务费用主要归集与银行相关利息收
入和手续费支出，以及相关的汇兑损失。
3、彩量科技收入成本确认：彩量科技依据客户需求进行相应的渠道投放或
推广，按营销方案实施情况与客户据实进行结算，与营销方案实施对应的渠道投
放及推广费用等为主要业务成本，彩量科技按照投放或推广发生的实际支出结算
成本；期间费用按公司实际发生，分类归集核算。
“智度科技”公司收入确认原则为基于广告实际投放量及互联网应用分发量，
按照合同约定的方法（通常包括点击、下载、激活、展示等）经与客户（广告主、
代理商）核对后，依据双方确认的结算单确认收入并结转成本。“蓝色光标”公
司收入确认原则为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保
留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
相关的经济利益很可能流入企业； 收入的金额和相关的成本能够可靠地计量，
确认收入的实现。
经对比，彩量科技与同行业确认收入、成本时点基本相同，无显著差异。
（2）说明全球移动大数据流动分发本期收入大幅增加的原因和移动游戏运
营服务本期收入为 0 的原因。
回复：
移动游戏全案策划指彩量科技依托丰富的数据积累及行业经验，为游戏开发
厂商制定全方位移动端推广方案。通过多维度的分析形成完整的竞品分析报告；
通过对顾客需求的估量和成本分析，能够形成合理的定价策略；线上线下的全方
位的活动策划，有效的把控推广节奏；通过不同的投放方案组合，以最小的投入
获取最优质客户及最大化的投入产出比。
由于游戏行业受到行业政策影响，整体游戏行业版号接近一年审批受限，
2019 年虽然部分版号发放但是对于整体市场还是打击很大，游戏公司业务整体
下滑，留存的游戏公司推广需求也下滑严重。彩量科技对游戏行业的推广服务业
35
务也由原来的全案策划业务全面转型为数据流量分发业务。将原来定向的策划方
案变为整体的数据分析并进行流量采买业务。故彩量科技本期移动游戏运营服务
本期收入为 0，全部核算于数据流量分发业务。
同时，彩量科技 2019 年横向拓展其他行业的移动数据流量分发业务，开展
了银行、保险等金融行业领域、汽车行业领域等，从而使移动大数据流动分发本
期收入大幅增加。
（3）请会计师说明对公司海外收入确认的审计方法和范围、具体的核查手
段，确保相关收入真实性的依据等。
会计师意见：
众应互联的海外营业收入来源于全资子公司香港摩伽科技有限公司（以下简
称“香港摩伽”）的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入。佣金收入确认主
要是注册用户通过香港摩伽的电子商务系统平台提交采购订单并付款，注册用户
确认收货后，香港摩伽确认相关销售收入。返利收入的确认主要是香港摩伽与供
应商年底结算准确数额后与平台卖家对账，获得书面认可后确认返利收入。
我们对香港摩伽收入的确认执行了以下核查手段：
1、引入 IT 审计团队，对业务系统进行 ITGC 环境层面和 CAAT 业务数据层
面的检查并对 IT 提出的问题执行进一步审计程序，核查分析是否可接受。
2、询问公司业务部门，获取与收入相关的、独立于财务核算的后台数据并
对财务数据和后台数据实施核对。
基于以上核查程序，对香港摩伽的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入
实施了进一步的核查程序：
（1）佣金收入
①获取并查阅香港摩伽与注册码提供商签署的相关交易协议；
②取得香港摩伽的终端销售金额明细表和毛利率明细表，核查主要游戏授权
/注册码终端销售单价的波动情况，分析游戏玩家消费情况，并对销售毛利率执
行了重新计算与分析程序；
③测算游戏授权/注册码的佣金率空间并与协议约定对比；
④获取供应商采购明细表，比较 2019 年主要游戏授权/注册码采购单价较
2018 年采购单价的波动情况，并分析其波动原因；
36
⑤取得与客户的结算明细表和结算单，核查交易的盈利情况。
（2）返利收入
①获取并查阅香港摩伽签署的《交易协议》、与注册码提供商签署的《销售
返利合同》及三方签署的《中介合作协议》；
②复核返利佣金协议及阶梯确认说明，对本年度返利佣金计算过程进行复核，
并对 2018 年度、2019 年度返利收入，返利比率阶梯、购买量，增长率指标变化
进行分析；
③获取香港摩伽返利核对过程及双方返利收入的确认函以及银行对账单并
实施核对；
④独立获取注册码提供商的交易数据、返利确认函及协议，对前十五大注册
码提供商实施函证程序并对邮件地址进行核查。
我们认为：通过上述所执行的审计程序判断，香港摩伽营业收入的确认符合
《企业会计准则》的相关规定。
8、年报显示，你公司 2019 年末资产负债率为 93.45%，2017 年至 2019 年
末流动比率分别为 0.45，0.38，0.23。2019 年末货币资金余额 3,798.70 万元，同
比下降 46.55%。2019 年财务费用发生额 2.89 亿元，较上年同期上升 70.01%，
主要为利息支出。
（1）请以列表形式补充披露截至目前你公司银行账户被冻结的情况（包括
但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、
被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银
行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司货币资金余
额的比例，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体
影响，及你公司拟采取的解决措施。
回复:
公司因部分债务到期未能偿还和子公司与供应商经济纠纷等事项，有关债权
人及相关方采取的财产保全等措施，公司（含子公司）部分银行账户被冻结，其
中涉及 2 个基本账户及 8 个结算账户，截止 2020 年 5 月 31 日冻结金额
8,181,091.57 元（其中众应互联 403,242.18 元、彩量科技 7,777,849.39 元）。详
37
细如下：
公司与北京易迪诉讼事项导致被冻结账户为公司的 1 个基本户及 7 个结算户，
具体情况如下：
账户性质 2020/05/31
序号 银行名称 帐号 冻结时金额 冻结时间 冻结原因
及用途 余额
****2701
****昆山青 基本户、扣
1 04000*** 231,198.19 377,165.39
阳港支行 缴税款等
*
****昆山经 ****2501
非基本户、
2 济技术开发 04001*** 2,864,417.45 1,514.92
日常结算
区支行 *
北京易迪
****昆山支 ****588* 非基本户、
3 515,202.74 137.31 2019-11-1 案的财产
行 * 日常结算
保全
****昆山经 ****0235
非基本户、
4 济技术开发 1900551* 5,174.90 2.59
日常结算
区支行 ***
****0188
****苏州木 非基本户、
5 00014*** 332,253.44 110.19
渎支行 日常结算
*
****昆山经 ****6101
非基本户、
6 济技术开发 8240002* 4,171,134.18 2,156.72 2018-6-21 北京易迪
日常结算
区支行 *** 案的财产
****上海长 ****8888 非基本户、 保全
7 669.38 670.40 2018-6-22
宁分行 88**** 日常结算
****昆山经 ****2514 北京易迪
非基本户、
8 济技术开发 04000*** 3,012.22 21,484.66 2019-12-31 案的财产
外汇账户
区支行 * 保全
合计 8,123,062.50 403,242.18
公司银行账户冻结户中 8,119,380.90 元分别于 2019 年 11 月 20 日及 2019 年
11 月 22 日被北京三中院院划扣。
1、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）诉讼轮候冻结众应互联在
****昆山经济技术开发区支行****61018240002****账户中的银行存款；在****
上海分行****888888****账户中的银行存款。
2、子公司彩量科技银行浙江亿邦案件账户被冻结情况如下：
账户性质 2020/05/31
序号 开户行 账号 冻结时间 冻结原因
及用途 冻结金额
****北京小关 ****084649 基本户、扣 浙江亿邦
1 904,847.11 2019-2-26
支行 1**** 缴税款等 案的财产
38
非基本户、 保全
2 ****北京分行 ****641** 6,873,002.28 2019-2-26
日常结算
合计 7,777,849.39
3、公司及下属公司银行账户被冻结资金余额占公司货币资金余额、净资产、
总资产的比例
公司及下属公司共计 94 个银行账户，公司及下属公司合计 10 个银行账户被
冻结，被冻结的银行账户个数占公司及下属公司银行账户总数的比例为 10.64%；
公司及下属公司银行账户被冻结金额合计 8,181,091.57 元，占公司最近一期（2020
年 5 月 31 日）货币资金余额 40,611,862.28 的 20.14%、占公司 2019 年 12 月 31
日经审计净资产的 6.50%、占公司 2019 年 12 月 31 日经审计总资产的 0.43%。
4、公司银行账户被冻结对公司生产经营活动产生的具体影响，及拟采取的
解决措施
公司银行账户被冻结对公司目前的正常运营产生一定影响，但尚未对公司正
常运营产生重大影响；且公司的主营业务在子公司开展，子公司尚可使用其他银
行账户进行业务结算以满足日常生产经营需要。故公司银行账户被冻结暂未对公
司的整体生产经营活动产生重大不利影响。
公司正尽力采取相关措施：
一方面公司正积极与股东配合拓宽融资渠道为公司引入新的债权人；
另一方面公司正在积极谋求定向增发股份，按照现行的法律法规，公司可以
发行的股份为总股本的 30%，如顺利发行，按照公司目前的市值，公司可以获取
约 7-9 亿的现金流补充，从而极大缓解公司的债务并补充公司的流动性，促进公
司持续良性的发展。
（2）请补充披露截至目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包
括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借
款）金额等），是否存在逾期或者违约的情况，并说明目前已出现的债务逾期
是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，并说
明债务逾期事项对生产经营的影响
回复：
一、截止 2020 年 5 月 31 日公司主要负债明细表见下：
39
序号 类型 债权人 金额(万元） 借款日 到期日期 备注
1 质押借款 北京易迪基金管理有 25,000.00 2017-8-28 2018-5-28
已逾期
2 质押借款 限公司 20,000.00 2017-12-4 2018-6-4
苏州太合汇投资管理 2020/06/27
3 保证借款 20,520.00 2019-6-27 起
有限公司 -2021/2/16
中国光大银行股份有
4 信用借款 2,999.70 2019-5-28 2020-5-28 已逾期
限公司苏州木渎支行
1,000.00 2019-6-21 2020-6-20
华美银行（中国）有 1,000.00 2019-9-27 2020-9-26 2,500 万元
5 保证借款
限公司 200.00 2019-11-20 2020-11-19 已归还
300.00 2019-12-5 2020-12-4
上海并购股权投资基
信托公司
6 金合伙企业（有限合 18,000.00 2017-11-21 项目投资期为 1.5
借款
伙） 年，到期日为 2019 已逾期
信托公司 上海爱建信托有限责 年 6 月 14 日
7 30,000.00 2017-12-15
借款 任公司
孝昌明雅投资中心 1,650.00 2018-6-30
8 股权款 已逾期
（有限合伙） 1,925.00 2019-6-30
逾期
合计 122,594.70 99,574.70
万元
附：上述第 3 项，还款日根据具体借款日期、融资期限长短确定。
其中：1、上述第 1、2 项 45,000 万元融资金额已逾还款日，公司已于 2018
年 7 月 27 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露了《关于收到应诉通知书
的公告》，并于 2019 年 1 月 19 日、2019 年 4 月 11 日、2019 年 10 月 22 日、2019
年 11 月 06 日、2019 年 11 月 09 日、2020 年 01 月 04 日、2020 年 03 月 03 日、
2020 年 05 月 16 日公告了进展情况。
2、上述第 6、7 项上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 18,000
万元融资金额及上海爱建信托有限责任公司的 30,000 万元融资金额，已于 2019
年 6 月 14 日期满，截至目前已逾期。 公司于 2019 年 6 月 15 日披露了《关于设
立并购基金投资项目的进展公告》。
中航信托股份有限公司将其持有的上海能观的有限合伙份额及其在合伙份
额收购协议项下对公司享有的债权转让给上海并购股权投资基金合伙企业（有限
40
合伙），详见公司于 2019 年 8 月 2 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于设立并购基金投资项目的进展公告》。上海并购
股权投资基金合伙企业（有限合伙）向北京市第三中级人民法院提起诉讼，详见
公司于 2019 年 11 月 27 日、2019 年 12 月 12 日分别刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、上述第 4 项的中国光大银行苏州木渎支行的融资款及公司收购彩量科技
应支付给孝昌明雅投资中心（有限合伙）的 3,575 万元股权转让价款，截至目前
已逾期，公司于 2020 年 6 月 3 日已披露相关公告。
公司不存在以定期报告替代临时报告的情形。
因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、罚息等情况，进而导致公
司财务费用增加。公司存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被
查封等风险，可能对日常生产经营造成一定的影响。
目前公司正在积极引入战略投资者以解决公司负债压力，详见 2020 年 3 月
4 日、2020 年 3 月 6 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告；同时公司积极与相关债权人沟通协商，采取付息展期、部分偿
还等方式努力达成债务和解方案，尽可能申请免除或减少由此形成的违约金、罚
息等，力争尽快改善公司的资金状况。
（3）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情
况等，说明你公司资产负债率大幅上升，流动比率持续下降的原因，并说明你
公司是否存在偿债风险。
回复：
一、近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况
1、近三年公司债权融资情况：
2017 年 2018 年 2019 年
序号 债权人
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
1 中国民生银行股份有限公司 1,400
2 苏州太合汇投资管理有限公司 11,915 18,935 21,432
3 北京易迪基金管理有限公司 25,000 25,000 25,000
4 北京易迪基金管理有限公司 20,000 20,000 20,000
41
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合
5 18,000 18,000 18,000
伙）
6 上海爱建信托有限责任公司 30,000 30,000 30,000
7 招商银行股份有限公司北京分行 500
8 中国光大银行股份有限公司苏州木渎支行 3,000 3,000
9 华美银行（中国）有限公司 2,500
10 北京一鸣汇科技有限公司 600
合计 106,315 115,435 120,532
近三年公司产生的债权融资主要是由对外并购所引起，公司在 2017 年融资
收购彩量科技 100%股权，通过并购基金的形式投资入股了微屏软件科技（上海）
有限公司（以下简称“微屏软件”）28%股权，2019 年底，公司债权融资本金合
计为 12.05 亿元。
2、近三年公司对外投资情况
发生日期 对外投资类别 对外投资内容 交易对方 金额
谷红亮、共青城沃
时代投资管理合伙
以 4.75 亿收购彩量科技 100%
2017 年 7 月 股权收购 企业（有限合伙）、 4.75 亿
股权
孝昌明雅投资中心
（有限合伙）
基金总
设立基金对外 设立并购基金参股微屏软件
2017 年 7 月 微屏软件 金额
参股 28%股权
5.35 亿
深圳瀚德金融科技
合作共同出资设立北京众应数 认缴出
控股有限公司、九次
2019 年 4 月 合资新设公司 据科技服务有限公司，占 35% 资 350
方大数据信息集团
股权 万元
有限公司等
3、公司近三年业务开展情况
2019 年 2018 年 2017 年
同比增 同比增 占营业
占营业收 减 占营业收 减
金额（元） 金额（元） 金额（元） 收入比
入比重 入比重
重
电子商务 234,593,388.52 50.79% -45.09% 427,232,589.74 53.97% 22.85% 347,768,806.25 68.87%
互联网和
226,782,684.12 49.10% -33.69% 342,009,792.27 43.20% 128.85% 149,445,945.99 29.60%
相关服务
其他业务
475,961.55 0.10% -97.87% 22,375,413.54 2.83% 190.09% 7,713,220.62 1.53%
收入
42
营业收入
461,852,034.19 100% -41.66% 791,617,795.55 100% 56.78% 504,927,972.86 100%
合计
公司近三年主营业务保持不变，分为电子商务和互联网及相关服务，2017
年和 2018 年主营业务同比保持稳步增长，2019 年由于受宏观环境、行业变化等
因素，营业收入同比下降 41.66%。
4、同行业可比公司
公司属于互联网行业，选取同行业四家可比公司近三年情况进行对比：
业务开
对 总资 流动
展(主营 总负债 流动资
债权 外 产 资产负 负债 流动
名称 年份 收入 单 （亿 产（亿
融资 投 （亿 债率 （亿 比率
位：亿 元） 元）
资 元） 元）
元）
20.20 642.60
2017 发行股份及 9.8 38.2 7.7 30.2 4.7
% %
支付现金并
南极 17.10 603.60
2018 购时间互联 33.5 45.5 7.8 33.2 5.5
电商 % %
100%股权
11.50 636.50
2019 （9.65 亿） 39 54.8 6.3 40.1 6.3
% %
收购 13.00 406.40
2017 17.7 98.8 12.8 19.1 4.7
WEBZEN19 % %
.24%股权 12.50 237.30
掌趣 2018 19.7 58.6 7.3 15.9 6.7
（11 亿）、 % %
科技
收购天马时
513.50
2019 空 20%股权 16.2 59.9 4.4 7.30% 19 3.7
%
（2.5 亿）
定向增发 43.02 251.85
2017 140 86 37 68 27
20.4 亿，发 % %
跨境 行股份及支 39.84 212.20
2018 215 123 49 87 41
通 付现金并购 % %
优壹电商 56.19 119.64
2019 179 105 59 67 56
（17.9 亿） % %
17.04 244.44
2017 27 27 4.6 11 4.5
非公开发行 % %
佳云 （不超过 52.38 154.55
2018 56 21 11 17 11
科技 6.74 亿、预 % %
案） 58.33 142.86
2019 55 24 14 20 14
% %
收购彩量科
众应 54.00 45.00
2017 技 100%股 5 30 16.2 4.9 10.9
互联 % %
权（4.5 亿）、
43
组建并购基 53.30 38.30
2018 7.9 31.7 16.9 6.4 16.7
金入股微屏 % %
软件 28%股
权（4.8 亿）、
短期保证借
款太合汇
93.20 23.50
2019 （2.14 亿）、 4.6 19.2 17.9 4.2 17.9
% %
0.3 亿（光大
银行）、0.25
亿（华美银
行）
对比上述四家同行业公司近三年的相关情况，公司从 2017 至 2019 年主要进
行了两次外延式投资并购，主要依赖债权融资而非股权或现金，造成公司近三年
形成较高规模的负债，因后续出现并购公司业绩未达预期等因素，2019 年度公
司计提各项资产减值共计 118,858.12 万元，主要是商誉减值和应收款项坏账减值，
促使公司总资产同比有较大下降，在总负债未明显变化的情况下，故资产负债率
出现较大的上升。同时受应收款项坏账减值等因素影响，公司流动资产下降，随
着债务临近到期，造成流动负债的上升，故公司流动比率下降明显。
二、公司是否存在偿债风险
公司近三年负债结构变动情况：
2017 年 2018 年 2019 年
项目 占比 占比 占比
（亿元） （亿元） （亿元）
流动负债 10.92 67.12% 16.71 98.41% 17.87 99.67%
非流动负债 5.35 32.88% 0.27 1.59% 0.06 0.33%
负债合计 16.27 100.00% 16.98 100.00% 17.93 100.00%
公司近三年非流动负债占比从 32.88%减少到 0.33%，逐渐减少；流动负债
从 67.12%增加到 99.67%，增加明显，截止 2019 年末公司负债主要为流动负债，
主要原因为部分融资项目随着临近到期长期借款转为流动负债。
对比同行业可比企业资产负债率、流动比率等偿债指标，结合公司近三年负
债结构变化和目前债务到期情况统计，公司 2019 年资产负债率 93.45%，行业内
偏高，流动比率从 2017 年 45.00%下降到 2019 年 23.39%，持续下降较明显，流
动负债占总负债 99.67%，部分借款已到期未还，公司短期存在一定的偿债风险。
44
（4）结合同行业融资成本和公司融资结构，说明财务费用大幅增长的原因、
合理性及未来筹融资具体安排。
回复：
一、同行业融资成本和公司融资结构
1、 同行业融资成本
选取四家同行业可比公司公开信息对比如下：
名称 融资方式 利率
银行贷款 4.5%-7.5%
南极电商
小贷公司 10%
掌趣科技 发行债券 6.28%
政府基金借款 9%
跨境通
发行债券 6.95%
佳云科技 非金融机构借款 6.35-12%
如上表所示，同行业公司融资成本区间统计如下：银行贷款 4.5-7.5%、发
行债券 6-7%、非金融机构借款 6.35-12%。
2、公司融资成本
公司融资方式包括非银行金融机构借款，利率区间为 7.51%-25.5%（上海爱
建信托有限责任公司利率 7.51%、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙
25.5%）；银行借款，利率为 4.5675%和 5.4375%。公司作为互联网电商中介平
台暨互联网服务企业，属于轻资产成长型企业，虽拥有较强的盈利能力和较高的
现金流，但可抵押的实体固定资产较少，故公司通过传统渠道（如国有银行等）
得到的可融资额度较少，依赖非银行金融机构融资比重大。
二、公司财务费用增长的原因及合理性
公司财务费用主要为融资项目借款的利息支出，具体变化如下：（单位：亿
元）
2018
项目 2017 年 占比 占比 2019 年 占比
年
财务费用-
0.32 10.00% 1.79 27.84% 2.89 44.60%
利息费用
营业总成本 3.20 6.43 6.48
公司近三年来财务费用从 0.32 亿上升至 2.89 亿，占营业总成本比重从 10.00%
45
上升至 44.60%，增加明显，原因为：
1、公司并购项目多数启动于 2017 年，随后两年 2018 年和 2019 年进入利息
偿还高峰期
年度 融资金额（万元） 占比
2017 年 106,315 88.21%
2018 年 9,120 7.57%
2019 年 5,097 4.23%
合计 120,532 100.00%
2、2017 年公司融资金额 106,315 万元，占三年融资金额的 88.21%，比重大，
促使 2018 年和 2019 年财务费用上升明显。
3、部分项目出现逾期后需额外支付违约金。
三、公司未来筹融资的安排
鉴于以上公司债务情况，公司拟引入战略投资者通过定向增发方式偿债和补
充流动资金，公司已于 2020 年 3 月分别与甘肃兰白试验区张江创新创业投资基
金合伙企业（有限合伙）和新疆云天兴禹开发建设有限公司、霍尔果斯乐园财税
咨询工作室签署了《定向增发认购框架协议》，共计认购 6 亿元，参与本次公司
定增。同时，公司亦积极拓宽融资渠道，尝试灵活采用多种股权债权类方式，如
银行贷款、各类基金合作、可转债/优先股或发行公司债券等，优化资产负债结
构，降低财务成本。
（5）请你公司结合可用货币资金情况、现金流量状况、债务逾期、净利润
亏损、融资渠道等事项进一步分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公
司正常运营能力及业务开展的影响，你公司是否存在资金链断裂的风险及拟采
取的应对措施。
回复：
1、可用货币资金情况
截至 2020 年 5 月 31 日，公司货币资金余额 40,611,862.28 元，其中
被冻结金额合计 8,181,091.57 元，可用货币资金为 32,461,275.19 元。
46
2、现金流量状况
2019 年度公司经营性现金流量净额为 20,486.56 万元，与上年对比，提高额
为 27,926.76 万元，升幅 375.35%。主要原因为：本期销售收款大于营业收入；
2018 年彩量科技代采购业务预付货款较多、2019 上半年无此业务发生；彩量科
技 2019 年调整供应商信用周期，本期购买商品、接受劳务支付现金较上年同期
大幅减少。
3、债务逾期情况
目前公司已逾期债务如下：
序号 类型 债权人 金额(万元） 借款日 到期日期 备注
1 质押借款 北京易迪基 25,000.00 2017/8/28 2018/5/28
金管理有限 已逾期
2 质押借款 公司 20,000.00 2017/12/4 2018/6/4
中国光大银
行股份有限
3 信用借款 2,999.70 2019/5/28 2020/5/28 已逾期
公司苏州木
渎支行
上海并购股
权投资基金
信托公司
4 合伙企业 18,000.00 2017/11/21 项目投资期
借款
（有限合 为 1.5 年，到
已逾期
伙） 期日为 2019
上海爱建信 年 6 月 14 日
信托公司
5 托有限责任 30,000.00 2017/12/15
借款
公司
孝昌明雅投 1,650.00 2018/6/30
彩量科技股
6 资中心（有 已逾期
权尾款 1,925.00 2019/6/30
限合伙）
合计 99,574.70
4、净利润亏损情况
2019 年公司实现营业收入 4.62 亿元，同比下降 41.66%，归属于上市公司股
东的净利润为-13.48 亿元，同比下降 1,442.67% ，净利润同比大幅变动的原因见
本问询函 5（1）的回复。
5、融资渠道情况
公司融资主要通过非银行金融机构和银行，其中通过非银行金融机构
融资比重大，通过银行融资比重小。
47
截至 2019 年底，公司短期、长期偿债能力指标如下：
流动比率 23.0%
短期偿债能力 速动比率 23.0%
现金比率 2.1%
长期偿债能力 资产负债率 93.5%
2019 年公司受制于货币资金下降，部分债务逾期，净利润亏损，融资渠道
集中于非银行金融机构的状况等因素，对公司整体偿债能力造成一定影响。但未
对公司主要业务的运营产生影响，目前公司核心子公司 MMOGA 业务运营稳定，
净利润保持在一定的水平。
若当前债务问题持续发酵，且公司相关融资事项或定增事项进展未达预期，
公司后续存在资金链可能断裂的风险。
6、拟采取的应对措施
公司目前积极推进相关融资事项的进展，拓宽融资渠道，尝试灵活采用多种
股权债权类方式，如银行贷款、各类基金合作、可转债/优先股或发行公司债券
等，优化资产负债结构，降低财务成本，从而最大限度保护公司和投资者合法权
益。
9、2017 年，你公司以子公司彩量科技享有的 100%股权收益权、子公司霍
尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司（以下简称“霍市摩伽”）享有的 40%股权收益
权向北京易迪基金管理有限公司（以下简称“北京易迪”）累计融资 4.5 亿元，
上述股权收益权回购事项到期后，你公司未完成股权收益权回购事项。目前相
关诉讼已终审判决。请补充披露上述事项进展、涉及的会计处理，你公司子公
司股权是否存在被司法处置的风险，并结合账户冻结、股权冻结等进一步说明
该事项对你公司生产经营、持续经营能力的影响。
回复：
一、诉讼进展
公司于 2019 年 10 月 18 日收到北京市高级人民法院送达的（2019）京民终
232 号、233 号、235 号、236 号《民事判决书》，公司与北京易迪的相关诉讼已
通过终审判决，但由于公司资金紧张，未能履行生效判决书确定的义务，北京易
48
迪据此向北京三中院申请强制执行。北京三中院于 2019 年 10 月 29 日立案执行，
并随后向公司送达了（2019）京 03 执 1460 号、1461 号、1462 号、1463 号《执
行裁定书》及（2019）京 03 执 1460 号、1461 号、1462 号、1463 号《执行通知
书》，冻结公司持有彩量科技 100%股权及公司持有霍市摩伽 40%股权，并裁定
拍卖、变卖被执行人（公司）质押给申请人北京易迪的彩量科技 100%股权及霍
市摩伽 40%股权用于上述《执行裁定书》中的各项执行。
2019 年 12 月因公司与北京易迪表示双方已经达成执行和解且需长期履行，
北京易迪申请终结执行，北京三中院随之做出（2019）京 03 执 1460、1461、1462、
1463 号之一《执行裁定书》，裁定终结（2019）京 03 执 1460、1461、1462、1463
号案件的执行。后因北京易迪又申请恢复执行，北京三中院做出（2020）京 03
执恢 19、20、21、22 号《执行通知书》，责令公司立即履行生效法律文书确定
的义务，并承担延迟履行期间的延迟履行金、申请执行费以及执行中的实际支出
的费用，逾期不履行，法院将依法强制执行。
目前，公司与北京易迪的相关诉讼已进入执行程序阶段，公司在北京三中院
执行法官的协调下，正与北京易迪进行积极的协商，以争取达成执行和解。
二、会计处理
按照企业会计准则的相关规定，公司已按一审判决要求对公司与北京易迪相
关诉讼案涉及的回购价款溢价、违约金、财产保全责任保险费以及北京易迪需要
支付的律师费、案件受理费等相关费用在相关各期报表中进行了确认，截至 2020
年 5 月 31 日累计确认金额 27,883.56 万元。
三、公司子公司股权是否存在被司法处置的风险
目前，就上述案件在北京三中院执行法官的协调下，公司正与北京易迪进行
积极的沟通和协商，以争取达成执行和解；如公司未能与北京易迪达成执行和解
或未能偿还相应款项，北京易迪可单方面申请执行相关《执行裁定书》，公司已
被冻结的子公司部分股权存在可能被司法处置的风险。但对公司的生产经营、持
续经营能力不会造成实质性影响，目前子公司的生产经营正常。
四、账户冻结情况详见本问询函 8（1）的回复。
五、股权冻结情况
1、公司与北京易迪相关诉讼案，北京三中院冻结公司持有彩量科技 100%
49
的股权，冻结公司持有霍市摩伽 40%的股权，并裁定拍卖、变卖被执行人（公司）
质押给申请人易迪基金的彩量科技 60%和 40%的股权及质押给申请人北京易迪
的霍市摩伽 40%股权用于上述《执行裁定书》中的各项执行；冻结公司持有的上
海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能观”）9.35%份额。
2、2019 年，因上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）诉公司、宁波
冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实资本管理有限公司、
郭昌玮、中航信托股份有限公司财产份额转让纠纷一案，上海并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）向北京三中院申请财产保全，北京三中院做出（2019）京
03 民初 612 号《民事裁定书》，冻结公司持有的霍市摩伽 53.253459%股权（对
应出资额 26,626.7295 万元）；冻结公司持有彩量科技 100%股权（对应出资额
1,100 万元）；冻结公司持有的上海能观 9.3458%财产份额（对应出资额 5,000 万
元）。
上述股权冻结主要限制了公司从持股公司（或有限合伙企业）获取收益以及
处分持股公司股权（或有限合伙企业合伙份额）的权利，但并未否定公司作为持
股公司（或有限合伙企业）的股东（或合伙人）身份，故股权冻结并未对公司的
生产经营造成实质性影响，且目前持股公司（或有限合伙企业）的生产经营正常。
六、账户冻结、股权冻结等对公司生产经营、持续经营能力的影响
综上，公司的股权冻结尚未影响公司的正常生产经营；且鉴于公司被冻结的
银行账户占公司银行账户总数的比例较小且资金余额占公司总资产的比例和公
司净资产的比例较小，公司的主营业务在子公司开展，子公司尚可使用其他银行
账户进行业务结算以满足日常生产经营需要，因此账户冻结暂未对公司的整体生
产经营活动、持续经营产生重大不利影响。
10、请你公司结合上述账户冻结、股权冻结、债务逾期等事项及目前生产
经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产经营受到严重影响且预计在三个
月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，请律师发表
专业意见。
回复：
一、公司账户冻结、股权冻结、债务逾期情况详见本问询函 8（1）、9、8
50
（2）的回复。
二、公司目前经营情况
公司于 2015 年进行了重大资产重组，2015 年 10 月完成收购了海外游戏电
商平台 MMOGA，将原有制造业业务剥离转型成为互联网电商平台企业。公司
目前所属行业为互联网和相关服务。MMOGA 是欧洲地区最大的互联网 B2C 游
戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服
务。MMOGA 专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏
商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。
公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润 10,042.73 万元，其中下属公
司 MMOGA 净利润 27,487.31 万元；公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净
利润-134,840.98 万元，其中下属公司 MMOGA 净利润 11,090.21 万元。
综上，公司母公司为控股型企业，主要业务主体为下属公司 MMOGA，目
前 MMOGA 公司的生产经营正常；且鉴于公司及下属公司被冻结的银行账户占
公司银行账户总数的比例较小且被冻结的资金余额占公司总资产的比例和公司
净资产的比例较小，公司的主营业务在子公司开展，子公司尚可使用其他银行账
户进行业务结算以满足日常生产经营需要，因此账户冻结暂未对公司的整体生产
经营活动产生重大不利影响；公司不存在《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 13.3.1 条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公
司主要银行账号被冻结情形”的情形。
律师意见：
综上，本所律师认为，公司目前生产经营正常，不存在《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不
能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形。
三、关于资产及减值
11、年报显示，截至 2019 年 12 月 31 日，你公司商誉的账面余额 23.30 亿
元，本期针对香港摩伽和彩量科技计提商誉减值准备 10.70 亿元，商誉减值准备
期末余额为 12.71 亿元，账面净值为 10.60 亿元。
（1）请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承
诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
51
回复：
单位：人民币元
标的公司：香港摩伽科技有限公司（简称：MMOGA）
所处行业 信息传输、软件和信息技术服务业
纳入合并报表时间 2015 年 10 月
主要财务指标：
2019 年 2018 年 2017 年
总资产 1,166,607,119.04 1,052,549,919.33 766,335,318.58
净资产 1,139,000,336.91 1,030,970,617.86 750,177,708.38
营业收入 234,603,583.76 427,272,976.94 347,768,806.25
净利润 110,902,085.44 274,873,108.66 252,744,287.21
业绩承诺完成情况:
承诺的净利润
- 56,437,195.00
（欧元） -
实现利润（欧元） 14,355,327.87 35,238,335.04 33,123,768.03
实际与承诺的差异 -23,313,426.97
作为中介交易平台，为客户交易正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供
主要业务
平台中介服务。
目前业务开展情况 业务开展情况良好
MMOGA 自 2007 年成立至 2015 年底转型之前，其在授权码/注册码
业务板块是按照购销业务模式进行运营的。2016 年初，MMOGA 将业
在手订单情况 务模式转型为按纯中介平台模式，至今已平稳运营四年多时间。无论
是购销业务模式还是纯中介平台模式，授权码/注册码业务板块的运营
方式，均不适用于任何获取在手订单的业务模式。
标的公司：北京新彩量科技有限公司（简称：彩量科技）
所处行业 信息传输、软件和信息技术服务业
纳入合并报表时间 2017 年 8 月
主要财务指标：
会计年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
52
总资产 241,303,796.06 197,703,271.09 124,897,421.78
净资产 118,845,834.11 152,624,530.97 94,373,296.64
营业收入 227,248,450.43 364,336,200.18 219,970,763.34
净利润 -33,710,943.36 58,251,234.33 57,291,415.40
业绩承诺完成情况
承诺的净利润 72,000,000.00 60,000,000.00 50,000,000.00
实现利润 -34,455,386.16 64,255,767.82 57,265,529.62
实际与承诺的差异 106,455,386.16 4,255,767.82 7,265,529.62
主要业务 致力于 iOS 领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发
目前业务开展情况 目前业务开展情况一般
2020 年度，由于“新冠疫情”影响，现有订单 7 份金额约 1200 多万
元，彩量科技在不断的开发新客户，保证业务的稳定性。目前以确认
在手订单情况
意向客户及订单 1500 万元左右，彩量科技在疫情逐渐好转的情况下，
采用积极的销售策略拓宽业务发展。
（2）请结合（1）的情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方
法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是
否与以往年度存在重大差异，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性，
是否存在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值准备的
情形。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期末，公司的商誉账面净值为 10.59 亿元，形成商誉主要事项为
MMOGA7.14 亿元、彩量科技 1.18 亿元、上海能观 2.27 亿元。
商誉计提减值的依据：根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因
企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资
产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
公司聘请专业评估机构对 MMOGA 进行评估预测，由北京中企华资产评估
有限责任公司出具中企华评报字(2020)第 3552 号评估报告。评估结果：截至评
估基准日，香港摩伽科技有限公司商誉相关资产组的账面价值为 164,709.61 万元，
评估后的可收回金额为 82,550.63 万元。
53
公司聘请专业评估机构对彩量科技进行评估预测，由北京国融兴华资产评估
有限责任公司出具国融兴华评报字[2020]第 020063 号评估报告。评估结果：在
评估基准日，北京新彩量科技有限公司包含商誉的相关资产组的账面价值
3,626.17 万元。经评估测算，包含商誉的相关资产组的可回收价值为 16,189.00
万元。
一、评估方法：收益法评估的具体评估思路和评估模型
(一)评估方法
采用资产预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的净额两种方
法进行测算，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
综上，按资产组预计未来现金流量的现值、资产组公允价值减去处置费用后
净额的评估方法进行商誉减值测试。
(二) 资产组预计未来现金流量的现值评估方法介绍
以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出资产组的资产组现金流的现值。
考虑到商誉所对应的资产组包括了被评估单位全部可辨认的经营性资产及
负债，且依赖于企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要资源，
资产组的现金流量与被评估单位的现金流量基本一致，本次评估参考未来收益折
现法中的企业自由现金流模型，以未来若干年度内的现金流量(合并口径)作为依
据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组现金流的现值。
1、计算公式
式中：
P：评估基准日资产组的可收回金额；
Fi：预测期第 i 年现金流量；
r：折现率；
i：预测期第 i 年；
m 和 n：预测期的首期和末期；
54
Pn+1：预测期后现金流量现值。
2、预测期的确定
根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，确定未来现
金流量的预测期时，原则上最多涵盖 5 年。据此，本次预测期选择为 2020 年至
2024 年，以后年度收益状况保持在 2024 年水平不变。
3、收益期的确定
根据资产组经营业务的特点及未来发展情况，考虑其历年的运行状况、人力
状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
4、资产组现金流量的确定
(预测期内每年)现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追
加额
5、预测期后现金流量现值的确定
对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：
其中：Fn+1 为永续期的资产组现金流量，根据预测期末年资产组现金流量
调整确定。
6、年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时
间均按年中折现考虑。
7、折现率的确定
考虑到企业收益主要来源于资产组的收益额，按照收益与折现率口径一致的
原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=Ke×[E/(D+E)]/(1－T)+Kd×[D/(D+E)]
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
55
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：特定风险调整系数。
（三）资产组公允价值减去处置费用后净额评估方法介绍
1、公允价值的确定
经营性资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产、无形资产。
经营性负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
其他流动负债。
由于资产组有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，各项经营性资产、
负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，因此本次采用资产基础法
评估资产组公允价值。
(1)流动资产
①货币资金包括银行存款、其他货币资金。通过核实银行对账单、银行函证
等，以核实后的价值确定评估值。其中外币按评估基准日汇率折算为人民币确定
其价值。
②应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账
款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏
账准备评估为零；外币账款按评估基准日中国人民银行公布外币中间价折算为人
民币确定其价值。
③其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收
款进行函证或相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏
账准备评估为零；外币按评估基准日中国人民银行公布外币中间价折算为人民币
56
确定其价值。
(2)设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法评估。
成本法：
①重置成本的确定
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，
采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
②综合成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，并根据各类设备已使
用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。
③评估值的确定
设备评估值=重置成本×综合成新率
(3)其他无形资产
①域名、商标
由于无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的无
形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历
史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本
来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
考虑到无形资产的转让实际是一种未来超额收益能力的一种转让，故本次评
估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现
的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象
能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在
评估基准日的评估价值。计算公式为：
n
Rt K
P＝ t
t m (1 r )
其中：P 为评估价值；
57
r 为折现率；
Rt 为第 t 年的收益；
K 为分成率；
m 和 n 为预测期的首期和末期；
t 为折现期。
②外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升
级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
(4)负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，对账面
值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证函，本次评估以核实
后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、处置费用的确定
处置费用按资产组每项资产的公允价值之和的一定比例确定。
3、资产组公允价值减去处置费用后净额
资产组公允价值减去处置费用后净额=公允价值-处置费用
二、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由：采用的重要关键假设及其依据：①针对评估基准日
资产的实际情况，假设企业持续经营；②假设评估基准日后被评为单位的现金流
入为均匀流入，现金流出为均匀流出；③假设公司在现有的管理方式和管理水平
的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；④有关利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；⑤假设评估基准日后被评估单位的
管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
2、整体资产组或资产组组合账面价值 单位：人民币元
归属于母公司股 归属于少数 资产组或资产组 包含商誉的资产组
全部商誉账面价
资产组名称 东的商誉账面价 股东的商誉 组合内其他资产 或资产组组合账面
值
值 账面价值 账面价值 价值
香港摩伽科技
1,507,068,353.09 1,507,068,353.09 111,103,880.43 1,618,172,233.52
有限公司
北京新彩量科 395,192,756.00 395,192,756.00 44,038,103.84 439,230,859.84
58
技有限公司
上海能观投资
管理合伙企业 226,841,343.42 226,841,343.42 324,792,146.81 551,633,490.23
（有限合伙）
3、可收回金额：预计未来现金净流量的现值
预测期 稳定期 预计未
资产 预测期 营业收 预测期 预测期 稳定期 营业收 稳定期 稳定期 来现金
折现率
组名称 间 入增长 利润率 净利润 间 入增长 利润率 净利润 净流量
率 率 的现值
6.60%、
香港摩 -5.34%
2020 年
伽科技 、 632,537 2025 年 123,793 825,506
-2024 52.85% 0.00% 52.30% 16.93%
有限公 0.00%、 ,397.44 至永续 ,840.58 ,264.92
年
司 0.00%、
0.00%，
3.85%、
北京新
2020 年 5.00%、
彩量科 110,772 2025 年 23,929, 161,890
-2024 5.00%、 8.49% 0.00% 8.34% 15．00%
技有限 ,924.87 至永续 524.06 ,000.00
年 5.00%、
公司
5.00%、
4 、商誉减值损失的计算、未计提减值准备的合理性
包含商誉的
归属于母公 以前年度已
资产组或资 整体商誉减 本年度商誉
资产组名称 可收回金额 司股东的商 计提的商誉
产组组合账 值准备 减值损失
誉减值准备 减值准备
面价值
香港摩伽科 1,618,172,23 825,506,264. 792,665,968. 792,665,968. 200,667,341. 792,665,968.
技有限公司 3.52 92 60 60 07 60
北京新彩量
439,230,859. 161,890,000. 277,340,859. 277,340,859. 277,340,859.
科技有限公 0.00
84 00 84 84 84
司
上海能观投
资管理合伙 551,633,490. 572,641,500.
0.00 0.00 0.00 0.00
企业 （有限 23 00
合伙）
上海能观主要业务为投资管理，持有微屏软件 28%股权，微屏软件目前处于
上市筹备阶段 。
被收购的资产组合在 2019 年 12 月 31 日的评估可收回金额高于该资产组合
的账面值，不需计提商誉减值准备。
综上，基于以上说明，在业务资产所在行业大趋势不发生异常变动的前提下，
59
公司未来数年业务前景应基本向好，本次计提商誉减值金额是准确合理的，与以
往年度不存在重大差异，不存在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额
计提商誉减值准备的情形。相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
会计师意见：
我们结合年报审计过程中执行的审计程序，由于商誉金额重大，且管理层在
进行商誉减值测试时需要作出重大判断和估计，因而我们将商誉确定为关键审计
事项，并对其进行了内部控制测试、实质性测试程序等应对措施，具体包括商誉
减值测试过程及成果分析、获取评估报告并复核评估过程中所采用的关键假设、
关键参数的合理性并执行的分析程序。我们认为：众应互联相关参数及假设与以
往年度不存在重大差异，本次计提商誉减值金额的准确、合理，不存在因规避净
资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值准备的情形。
（3）你公司商誉余额占期末净资产的 841.95%，结合行业发展趋势、未来
盈利预测、子公司业务开展、一季度亏损等说明你公司是否存在进一步商誉减
值及净资产为负的风险。
回复：
报告期末，公司的商誉账面净值为 10.59 亿元，形成商誉主要事项为
MMOGA7.14 亿元、彩量科技 1.18 亿元、上海能观 2.27 亿元。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
公司交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。
2019 年度彩量科技对于互联网流量分发业务，由于广告媒体端的集中化趋
60
势，使得原有的中小流量媒体和开发者变少，企业广告媒体的议价能力也在逐步
降低，且彩量科技游戏服务收入由于受到客户行业限制无明显好转等原因，彩量
科技需经过降低毛利率、赠送流量等多种手段开拓新行业领域客户，但仍未见明
显好转。2020 年初因疫情影响，部分客户波及较大，业务无法正常开展。目前
随着疫情的逐渐好转，彩量科技将采取相应销售策略开拓市场，使业绩逐步提升。
2020 年一季度营业收入 6,705.68 万元、销售毛利 4,643.42 万元,净利润
-3,862.74 万元，亏损的主要原因是公司融资及逾期债务等原因致使财务利息费用
上升至 9,049.06 万元。
结合公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深圳证券交易所关注函的
回复公告》详细论述说明，并且结合 2020 年一季度以来行业发展及业务经营情
况，关于公司进一步商誉及净资产状况，综合分析如下：
一、MMOGA 本次计提商誉减值金额的准确性和合理性
（一）行业发展情况
2019 年以来全球游戏虚拟物品行业受到各方面严峻挑战和制约，在全球暨
欧美之间贸易争端余波，以及共同申报互换准则(CRS)在全球绝大部分国家地区
启动施行的背景下，欧盟主要国家主管机关对游戏、数字产品、互联网电商业务
相关销售服务企业加强了包括增值税在内的稽核力度。此项举措实质性给行业经
销商群体带来了显著的税费成本压力，尤其是对历史过往追溯，MMOGA 平台
合作商等作为资深行业经销商，不可避免地受到了相关制约压力和影响波及。
另外，伴随自 2018 年末起大型游戏研发厂商不断加强对版权授权和许可的
管控，在其合作范畴内，已经下架了某些许可权受限的游戏授权码/注册码及游
戏虚拟物品。
综合来看，上述制约因素影响已基本充分释放，在 MMOGA 与相关方于 2019
年末最终合力形成解决方案、达成协议且共同应对行业格局问题的基础上，自
2020 年起未来两三年之内，上述客观制约因素应不会构成后续新增压力。
（二）未来盈利预测情况
MMOGA 以游戏授权/注册码交易提供中介平台服务作为中介电商平台，主
要以收取平台合作商服务佣金为主营业务收入。MMOGA 在 2016 年度至 2019
年度期末用户数分别在 576 万、680 万、857 万及 1,009 万左右，保持稳定增长
61
的态势；基于订单数统计的平均客单价分别为 20.13 欧元、19.75 欧元、19.70 欧
元及 18.45 欧元，维持在合理的水平。预计未来 5 年内，随着纯中介平台化的深
入发展，后续年度用户规模将会维持一定的增长水平，平均客单价不会发生大的
变化。
MMOGA 在 2016 年度至 2018 年度营业收入分别为 3.58 亿元、3.48 亿元和
4.27 亿元，得益于 2016 年初起转型为纯中介平台模式，毛利率水平在期间没有
发生大的变化，能维持相对同等水平。2019 年度业务模式并未有发生重大变化，
也无主要客户结构变化，但是，如本回复说明前述，由于多方面综合因素，
MMOGA 与相关方的合作条款受制于客观因素发生调整变化，主要涉及调整交
易合作佣金率水平，影响到 2019 年及以后年度的收入和毛利率水平，继而构成
对全年业绩的影响。2019 年实现营业收入 2.35 亿元，同比显著下行，毛利率同
比 2018 年下降。
2020 年一季度以来 MMOGA 运营稳定，净利润基本稳定保持在一定水平，
2019 至 2020 年上半年 MMOGA 收入、净利润同比来看，MMOGA 2020 年一季
度营业收入同比增长 18.57%, 净利润同比增长 30.80%。
依据 MMOGA 一季度良好的经营状况，预计 2020 年及后续年度均有较好能
力实现利润指标。因此，从 MMOGA 一季度的经营情况分析，并不存在进一步
商誉等资产减值的情形。
随着 2019 年第四季度末 MMOGA 与相关方续签更新协议在 2020 年内的落
实，结合目前行业发展趋势及企业经营状况，如在业务模式和板块不发生重大变
化的情况下，预计未来 3 年 MMOGA 每年的营业收入和盈利能力会维持与 2019
年大概相近的水平。
二、公司防范资产减值的主要管理措施
公司为防范未来商誉等资产减值、净资产重大变动及其可能对公司合并损益
的影响，在 2015 年完成收购 MMOGA 之后，作为加强对并购后标的资产管控和
内控升级工作的一部分，即已提前规划和制定了防范管控商誉减值风险的策略，
并已进行了相应部署。相关管理措施和策略基本包括如下：
1、自 2015 年 10 月完成并购 MMOGA 的交易以来，公司非常重视历年来商
誉等资产减值事项，在每个审计报告期均按照规定实施资产减值测试并形成相应
62
报告。与 2015 年至今五年来审计报告期实施的减值测试工作程序步骤一致，公
司针对 2019 年度计提各项资产减值准备，是根据资产评估和减值测试得出的结
果。后续年度出现计提资产减值准备的可能性预计将处于较低水平范围之内，合
理评估判断，对后续年度业绩不会存在较大影响；
2、正是在 2019 年一次性充分地计提了资产减值准备的基础上，如本次资产
减值测试工作所反映，后续年度需要达到的、避免商誉减值的预测净利润平衡指
标有能力处于 MMOGA 现有业务结构和正常业绩水平能够合理覆盖的范围之内。
MMOGA 实现净利润在经历了 2015 年、2016 年的有力增长之后，2017 年至 2018
年亦实现稳定增长。依托多年来牢牢稳固的德语区市场龙头地位，确保有力抗衡
了 2019 年行业格局变动带来的各方面影响。在业务上，基于 2018 年至 2019 年
间 MMOGA 全球站群改版和 APP 发布的平台创新资源优势，已大大提升了用户
体验，平台在保持正版授权/注册码（卡类）产品优势的前提下，重点发展游戏
虚拟物品（非卡类）业务取得了显著成效，增加了平台交易量。在继续加大挖掘
传统优势地区市场的策略下，在互联网平台业务在区域市场范围内“赢者通吃”
的趋势背景下，MMOGA 立足于纯平台中介业务模式，有能力在 2019 年基础之
上保障后续年度业绩的稳定性，有能力确保实现业绩水平处于安全边际以内；
3、除了既有的业务板块能够保障业绩水平、避免后续年度资产减值以外，
公司制定了明确的业务拓展战略。守护存量，大力拓展增量业务，在全球游戏娱
乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位。这些
业绩增量点足以保障 MMOGA 拥有更大的业绩增长动力。自 2019 年下半年开始，
在巩固既有业绩基础之上谋划进一步增长，多点多线突破，培育新增长点，正是
当下 MMOGA 和公司稳健慎选的发展战略，一系列已投入实施的战略包括：在
欧洲传统优势市场之外加大拓展美洲、中东地区等新区域市场；全新开辟
MMOGA POWER 实体电商业务平台，将实体电商平台 MMOGA POWER 作为
2020 年业务重点发展方向打造全新电商平台，前期将以 MMOGA 平台用户引流
为主，引入一系列专业经销商和热卖产品，以盘活 MMOGA 平台千万用户，并
实现 MMOGA 现有用户流量在实体电商领域的有效变现；设立欧洲支付业务平
台，旨在战略性削减支付成本，同时面向市场开拓电商支付业务模块，在有效削
减 MMOGA 平台现有支付成本的同时，为 MMOGA 平台之外的众多国际电商平
63
台及电商经销实体提供跨境支付解决方案，预计后续年度可带来稳定的业务利润
及现金流。继续推进跨联盟平台流量孵化、流量导入和流量变现业务模型，升级
MMOGA 主品牌和子品牌下的多平台移动互联网站群和游戏社区；
4、除了上述业务举措之外，基于公司一整套风险控制措施，公司严格管控
各层级各项风险，均已部署了完善的风险管控策略和措施，从过往实施表现来看
体现了较好的风险管控效果，依然会在后续年度公司各业务方面起到有效的风控
保障作用。
综上各项，结合 2019 年末以来及 2020 年上半年行业发展趋势、业务经营情
况并给予合理预测来看，公司不存在进一步资产减值及净资产重大变动的情形或
风险。而客观上，关于公司后续多个年度的资产减值结果，仍需具体结合考虑该
时点行业市场及公司经营发展情况确定实际评估结果。按照规范程序，公司届时
将对相关资产进行减值测试，根据《企业会计准则》确定是否需计提资产减值准
备，并按照规定及时履行信息披露义务。
12、彩量科技 2019 年扣非后净利润为-3,445.54 万元，未完成 7,200 万承诺
净利润，补偿义务人需进行业绩补偿。你公司称业绩补偿义务人表示目前无现
金偿还能力，短期内无法进行现金补偿。
（1）请详细说明补偿方式、补偿金额、应履行补偿义务的时间，并说明补
偿义务方无法履行补偿义务你公司拟采取的措施。
回复：
1、补偿责任人谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
彩量科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的预测盈利数分别确定为 5,000 万
元、 6,000 万元和 7,200 万元。
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积预测盈利数－截至当年
年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年预测盈利数的总和×本次交易中标的股权
的作价－已补偿金额。
按照上述公式计算，如某年应补偿金额计算结果小于/等于 0 时，则补偿责
任人无需进行补偿，但之前已经补偿的现金亦不计算冲回。
补偿责任人承诺：如本次交易完成后，彩量科技在利润承诺期（2017 年度
64
至 2019 年度）任一年度内实际盈利数低于所约定的业绩承诺数，则补偿责任人
将依据约定的方式对公司进行相应的盈利预测补偿。
本次交易中的补偿责任人应以现金进行补偿，各补偿责任人对应补偿金额承
担连带责任。补偿责任人应在收到公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的
补偿现金支付至公司指定的银行账户。公司已于 2020 年 6 月 29 日发出书面通知，
补偿责任人应于 2020 年 7 月 28 日前支付补偿款。
彩量科技 2017 年至 2019 年扣非净利润合计 8,706.59 万元，未完成业绩承诺，
应补偿金额 24,776.75 万元。
2、 补充责任人承诺，在业绩承诺期内各年实现的经营性现金流量净额（以
具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准）不低于当年承诺净利润
的 80%，如果彩量科技发生经营性现金流净额低于净利润 80%，且加上次年 3
月 31 日前回收的上年度末形成的应收账款金额仍无法满足经营性现金流净额达
到净利 80%要求的情况，则低于 80%的部分，补偿责任人原股东承诺以现金形
式对公司进行补偿。补偿责任人应在收到公司书面通知之日起 20 个工作日内将
相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
彩量科技 2017 年-2019 年经营性现金流量净额 3,028.48 万元，2020 年 3 月
31 日前回收的上年度末形成的应收账款金额 1,252.14 万元，未达到累计完成净
利润 8,183.67 万元的 80%，应补偿金额 2,265.92 万元。
上述两项补偿合计 27,042.67 万元。
业绩补偿责任人表示目前无现金偿还能力，短期内无法进行现金赔偿，后续
将会尽最大努力，积极协调相关资源，在 1 年内争取以适用于上市公司的其他资
产进行抵债赔偿。公司将继续与彩量科技业绩补偿责任人沟通，核实相关情况，
继续推进彩量科技业绩承诺补偿工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
必要时，公司将依法采取司法途径维护公司的权益。
（2）结合你公司以彩量科技股权作为对价一部分认购元纯传媒股权事项说
明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企
业会计准则》的规定。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司以彩量科技股权作为对价一部分认购元纯传媒股权前，补偿责任人谷
65
红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）已签署了《业绩对赌补偿确
认及承诺函》，主要内容如下：
1、增资事项不会导致补偿责任人对按《资产购买协议》约定的所有全部关
于业绩承诺及股权减值测试补偿义务的任何豁免，补偿责任人仍应继续向众应互
联履行该协议项下所有全部关于业绩承诺与补偿及股权减值测试补偿义务。
2、补偿责任人承诺其将积极配合众应互联及中介机构及时完成彩量科技
2019 年度《专项审计报告》和《减值测试报告》，并在《专项审计报告》和《减
值测试报告》披露后，依《资产购买协议》的约定及时向众应互联履行业绩承诺
与补偿及股权减值测试补偿义务。
彩量科技业绩补偿涉及的相关会计处理：在补偿义务方暂无履约能力的情况
下，基于谨慎性原则未对其补偿收入进行确认，采用账外备查的处理方式；公司
实际收到业绩补偿责任人的赔偿时，作为当期损益计入营业外收入，以上会计处
理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师意见：
我们已复核众应互联关于上述补偿款会计处理的情况说明，并结合年报审计
过程中对补偿义务方履约能力的调查等审计程序，我们认为：在补偿义务方暂无
履约能力的情况下，众应互联基于谨慎性原则未对其补偿收入进行确认，采用账
外备查的处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
13、报告期末，你公司应收账款账面余额 1.62 亿元，计提坏账准备 1,626.53
万元，账面价值 1.46 亿元。按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总
额的 67.83%，应收账款中含按账龄分析法和其他方法两种方式计提坏账准备，
按其他方法本期未计提坏账准备。2017 年至 2019 年，你公司应收账款周转天数
分别为 76.69 天、64.45 天、114.51 天。
（1）请说明按其他方法计提坏账准备的具体内容、计提方式、原因，对比
同行业说明你公司应收账款坏账准备计提方法是否合理。
回复：
有关应收账款及其他应收款坏账准备方法具体如下：
对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损
66
失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项，依据其信用风险自初始确认后是否已经
显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损
失准备。
依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来
12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
除了单项评估信用风险的应收账款及其他应收款外，基于其信用风险特征，
将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合 1 关联方欠款
组合 2 内部备用金
组合 3 未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项
组合 4 第三方支付组合
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
关联方欠款 不计提坏账
内部备用金 不计提坏账
未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项 不计提坏账
第三方支付组合 不计提坏账
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 50 50
2－3 年 80 80
3 年以上 100 100
b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明
应收票据预期 应收账款预期 其他应收款预期
组合名称
损失率（%） 损失率（%） 损失率（%）
关联方欠款 - - -
内部备用金 - - -
67
应收票据预期 应收账款预期 其他应收款预期
组合名称
损失率（%） 损失率（%） 损失率（%）
未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项 - - -
第三方支付组合 - - -
综上，公司应收账款中按其他方法计提坏账准备的具体内容主要是
MMOGA 的第三方支付组合，其中主要包括 Paymentwall、Boku（Mopay AG）、
Paysafecard 等，应收账款预期损失率为 0%，不计提坏账的计提方式是合理的。
同行业对比：
一、以华扬联众（603825） 做对比：
对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法。
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产， 按照相当于整个存续期内
的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款， 选择始终按
照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将
其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据 计提方法
合并范围内关联方款项 参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及
无收回风险
（组合 1） 未来经济情况的预期计量坏账准备
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄组合（组合 2） 账龄
计提
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信
用损失的会计估计政策为：对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损
失率；除了单项确定预期信用损失率的应收账款外，采用以账龄特征为基础的预
期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预
期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。按账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表计提的相关标准如下：
账龄 违约损失率（%）
1 年以内 0.60
1-2 年 8.00
2-3 年 40.00
68
3 年以上 100.00
二、以焦点科技（002315）做对比：
1、应收票据及应收账款减值 对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大
融资成分，均按照整个存续期的预期信用损 失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依
据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则
本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分
为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
应收票据及应收账款组合：
组合名称 确定组合依据
应收票据组合 1 信用程度较高的承兑银行的银行承兑汇票
其他的承兑银行的银行承兑汇票及商业承兑
应收票据组合 2
汇票
应收账款组合 1 合并范围内关联方款项
应收账款组合 2 销售业务类款项
应收账款组合 3 咨询业务类款项
应收账款组合 4 保险业务类款项
经过测试，上述应收票据组合 1 和应收账款组合 1 一般情况下不计提预期
信用损失。
2、其他应收款和长期应收款减值：
当单项其他应收款和长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息
时，依据信用风险特征将其他应收款和长期应收款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款和长期应收款组合：
69
组合名称 确定组合依据
其他应收款组合 1 合并范围内关联方款项
其他应收款组合 2 押金保证金备用金
其他应收款组合 3 其他往来款
长期应收款组合 1 员工借款
经过测试，上述其他应收款组合 1 一般情况下不计提预期信用损失。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提方法是合理的。
（2）结合业务开展情况、信用政策详细说明近三年来你公司应收账款周转
天数不断上升的原因、是否与同行业存在较大差异。
回复：
1、业务开展情况
彩量科技由于受到游戏行业政策限制，游戏公司整体行业下滑严重。同时由
于宏观经济环境下行压力的影响，产业链上下游各方的收付账期均大大延长，现
金流周转水平显著下降，从而导致公司整体款项结算周转速率下降。
2 、信用政策
MMOGA 针对应收款项的信用政策：（1）依照纯中介平台资金收支结构及
历年来惯例，MMOGA 暂时存放在第三方支付平台的业务款项，回款期限通常
为 10 天到 90 天；（2）返利收入款，依照协议约定及过去历年惯例，此部分
款项通常是在每个会计年度结束之后，综合测算出整个年度的返利收入数额，还
须经过复核、对账、确认、回款等环节，回款期通常在 120 天内。
MMOGA 作为游戏虚拟物品电子商务纯平台中介，发挥了 MMOGA 平台用
户规模优势，顺应了欧洲及国际行业细分市场发展趋势，纯中介平台服务型的商
业模式定位具有相当的市场创新性和前瞻性。总体来看，在市场上与 MMOGA
纯平台中介模式基本一致或类似的同行业商业模式极为稀缺，其他类型的电商平
台公司因行业领域、产品品类、商业模式等差异原因，实质上并不具有合理的类
比参考性。
彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月至六个月，个别企业由于工作
流程或者审批环节较多会延长一个月，由于 2019 整个行业去杠杆，很多金融机
构抽贷款、对于很多客户资金流产生很大的一个影响，导致个别客户会有超过六
70
个月的以上的应收款。
近三年公司应收账款周转天数如下：
应收账款 应收账款
年度 营业收入（万元）
价值（万元） 周转天数
2017 50,492.80 13,543.64 76.69
2018 79,161.78 14,802.79 64.45
2019 46,185.20 14,577.61 114.51
同行业应收账款周转天数对比如下：
华扬联众 深大通 焦点科技
年度 众应互联
（603825） （000038） （002315）
2017 76.69 129.38 135.20 18.90
2018 64.45 123.34 85.80 24.82
2019 114.51 147.87 83.98 19.31
2019 年应收账款周转天数增加主要是业务收入下降，应收账款金额变化不
大。其中，子公司 MMOGA 近三年应收账款周转天数情况分析来看，MMOGA
平台 2019 年应收账款周转天数同比 2017 年及 2018 年确有增加，主要原因在于：
首先，2019 年内为符合欧洲央行和金融管理机构更趋严格的升级监管规定，
以及 Paypal 等主流一线第三方支付平台加强了机构类合约用户的支付牌照要求，
公司过去的常用银行账户及一部分常用第三方支付账户使用受限，不得已转向
Paymentwall 等部分非常用的第三方支付平台，此类非常用第三方支付平台事实
上延长了资金回流到银行账户的周期，显著影响和延缓了资金周转速率，使得第
三方支付平台内沉淀资金增多，会计上，使得此类应收账款类资金额增加；
其次，如本回复前述，由于多方面综合因素，MMOGA 与相关方的合作条
款受制于客观因素发生调整变化，主要涉及调整交易合作佣金率水平，影响到
2019 年及以后年度的收入和毛利率水平，继而构成对全年业绩的影响，全年营
业收入有所缩减。
综合上述两方面客观因素，从而导致 2019 年应收账款周转天数有所增加、
应收账款周转天数与同行业对比无重大差异。
71
（3）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账
准备计提是否充分及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是
否存在关联方，是否存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的
情形。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、销售信用政策：见 13（2）的回复 。
二、期后销售回款如下
2019 年公司应收账款余额 16,204.14 万元（计提坏账准备 1,626.53 万元后账
面价值为 14,577.61 万元），其中彩量科技余额 7,924.78 万元，截至 2020 年 5
月 31 日已收回 1,659.68 万元；MMOGA 应收帐款余额 8,279.36 万元，截至本函
回复日全部回款。
三、 应收账款坏账准备计提充分、合理
公司对应收账款处于审慎考虑，制定了较为严格的应收款项坏账准备计提规
则: 其中采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 50 50
2－3 年 80 80
3 年以上 100 100
MMOGA 对应收账款回收全程按照《企业会计准则》要求、公司内控合规
要求和业务协议约定条款等，均给予了充分监督，在实际操作中按照既定的收账
策略与业务相关执行回收，期末，MMOGA 对第三方支付平台沉淀资金及与相
关方确认的返利收入款项列入应收账款，并按照公司会计政策充分计提坏账准备。
彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月到六个月，个别企业由于工作
流程或者审批环节较多会延长一个月，由于宏观经济环境下行压力的影响，产业
链上下游各方的收付账期均大大延长，现金流周转水平显著下降，导致部分客户
会有超过六个月的以上的应收款。彩量科技采取积极的催收政策，定期对相关客
72
户进行考核、协商，随时确定预计付款的时间，客户配合也比较积极，协商良好，
截至目前公司应收账款回收不存在困难的情况。
综上所述，公司应收坏账准备计提是充分、合理的。
四、应收账款余额集中度较高的原因及合理性
前五名应收账款金额为 109,913,286.42 元，占应收账款期末余额合计数的比
例为 67.83%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 7,040,445.76 元，明细如
下表所示：
单位：人民币元
占应收账款期
应收账款期末 坏账准备期末余
债务人名称 末余额合计数
余额 额
的比例(%)
Paymentwall 36,801,679.78 22.71
Xulin Intl Media Invst Ltd 24,174,535.01 14.92 1,208,726.79
北京维尔莉特传媒广告有限公司 23,800,000.00 14.69 1,505,000.00
Boku（Mopay AG） 15,952,653.86 9.84
北京善赢国际传媒有限公司 9,184,417.77 5.67 4,326,718.97
合计 109,913,286.42 67.83 7,040,445.76
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，其中：Paymentwall 、Boku
（Mopay AG）是 MMOGA 合作的第三方支付平台， 这部分结算款项由公司暂
时存放在第三方支付平台的业务款项，回款期限为 10 天到 90 天。 Xulin Intl
Media Invst Ltd 为 MMOGA 平台上从事游戏授权/注册码产品交易的平台卖家
合作商，2019 年 12 月末应收账款余额为应收返利收入款。依照协议约定和过
去历年惯例，在每个会计年度结束后综合测算出整个年度的返利收入数额，还须
经过复核、对账、确认、回款等环节，回款期通常在 120 天内。北京维尔莉特
传媒广告有限公司为彩量科技的广告类业务客户，2019 年末余额 2,380.00 万元，
根据彩量科技与北京维尔利特传媒广告有限公司协商，预计自 2020 年 7 月开始
进行付款，截至 2020 年 10 月底全部回款。北京善赢国际传媒有限公司为彩量科
技的广告类业务客户 ，2019 年末余额 918.44 万元，根据彩量科技与北京善赢国
际传媒有限公司协商，预计自 2020 年 7 月开始进行付款，截至 2020 年 10 月底
全部回款。
73
以上应收账款的形成，一方面是根据业务合作协议和数年来的交易合作惯例，
应收账款反映了历年来，如返利等部分业务需年底统一核算并做资金结算的业务
实质；另一方面，体现了公司的销售策略，即只针对长期合作且优质客户提供较
大额度的产业链信贷政策。
五、公司与前五名应收账款中不存在关联方关系
公司通过网络核查的方式核查公司的关联法人及根据公司实际控制人、5%
以上自然人股东、董监高提供的信息，均未显示公司与前五名应收账款单位之间
存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司与前五名应收账款
单位之间客观事实上不存在任何关联关系。
公司对应收账款基于审慎考虑，制定了较为严格的应收款项坏账准备计提规
则。 综上，公司按照准确、合理且充分的标准计提了各项资产减值准备，不存
在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于应收账款坏账计提的分析说明，并结合我们年
报审计过程中对应收账款相关内部控制的测试、合同查阅、账龄及款项性质分析、
坏账准备计算复核、函证、检查期后回款、同行业计提比例及周转率分析等执行
的审计程序，我们认为：众应互联公司上述前五名应收账款中不存在关联方，相
关坏账准备计提方法合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定，且不存在
规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
14、年报显示，其他应收款期末余额 1.68 亿元，本期计提坏账准备 6,051.09
万元，其他应收款中含应收 Xulin International Media 代理采购款 1.15 亿元，
已计提坏账准备 4,658.22 万元，应收上海宗洋投资保证金 6,584.64 万元，已计提
坏账准备 5,267.71 万元。
（1）Xulin International Media 为你公司第一大客户，请说明上述应收款项
形成时间、形成原因，你公司与客户交易的真实性。请会计师说明针对公司业
绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，并就
专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表
明确意见。
74
回复：
代理采购款来源于代理采购业务模式，过往历年年报已公告披露说明代理采
购模式形成的背景及原因。此部分代理采购款类款项及其相应代理采购业务模式
形成的原因及事实背景如下：
（一）关于自 2016 年初 MMOGA 转型以来实施代理采购模式的商业逻辑和
发端
自 2015 年底开始，在注册码/授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销
模式向纯中介平台化模式转型的战略，引入了主要平台卖家，MMOGA 将购销
环节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家。至此
MMOGA 仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业
务拓展，不再直接参与采购和销售环节，MMOGA 不再直接向供应商采购货品，
亦不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费
者。在纯中介平台模式下，由平台卖家实施采购和销售，MMOGA 由直接向终
端游戏玩家销售赚取差价转为收取平台中介服务佣金。
自 2016 年初以来，MMOGA 已经成功转型为纯平台中介模式，引入了平台
卖家，剥离购销业务环节，自身专注于平台建设、品牌建设、高附加值的平台用
户规模提升等业务方面，从而将 MMOGA 从可能变动的分销商竞争层面提升到
更高的平台中介定位，一定程度隔离了恶性竞争风险，提高了产业链定位和业务
专注度，并且同时确保 MMOGA 作为平台中介能够专注于研究游戏玩家用户的
消费习惯、增强平台用户黏性、加大平台推广和区域市场渗透。转型之后，
MMOGA 作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。截至 2019 年 12
月 31 日，MMOGA 平台总活跃交易用户数约 1009 万。实施转型之后四年来，
MMOGA 平台仍然掌控着终端游戏玩家资源，并对包括交易资金流在内的交易
流程拥有完善控制力。MMOGA 具有前瞻性的模式转型战略，在纯中介平台模
式定位下，使自身具有更强的能力抓住用户群体，避免平台用户流失，时刻保持
对市场用户群体趋势的即时触觉、理解和判断。
自 2016 年初开始至今，MMOGA 平台系统化实施了代理采购模式，此模式
形成的背景及原因即为如上所述 MMOGA 向纯中介平台模式转型的战略。首先，
是为了满足升级的行业准入门槛和行业规范标准；其次，提高盈利能力；最后，
75
剥离备货库存管理、供应商渠道维护等繁琐流程化工作，专注于平台建设，提升
高附加值平台业务的核心竞争力。转型为纯中介平台模式的 MMOGA 要提升盈
利能力，重点在于提高授权码业务的盈利水平。
其中，扩大采购规模是重点策略，此项策略能够：
﹡增强议价能力，为平台卖家合作商及 MMOGA 都能带来更低的授权码采
购 单 价，从而增加盈利空间， 顺带提高 MMOGA 收取的中介服务佣金率
(commission rate)；
﹡提高 MMOGA 从供应商获取的返利收入；
﹡推动 MMOGA 更专注于开发平台活跃用户规模，加大平台通过地域扩张、
移动端、站群联盟、跨平台营销、产品线运营等多维度进行开发和拓展。
因此综上，自 2016 年初开始至今，为了落地和实施扩大采购规模的策略，
而且鉴于 MMOGA 在纯中介平台模式下，MMOGA 的全部供应商渠道资源在
2015 年底即已全部转予平台卖家，MMOGA 作为纯中介平台不再直接与供应商
发生业务往来，MMOGA 不再直接出面向供应商进行采购，因此，MMOGA 实
施了代理采购模式，通过与平台卖家合作，由 MMOGA 出资代理采购款，委托
平台卖家加大从供应商货源渠道的采购规模。自 2016 年初 MMOGA 转型并实施
代理采购业务模式以来至今，
在此代理采购模式下，
﹡实质的代理采购业务发起方和出资方为 MMOGA；
﹡扩大代理采购规模是共赢策略，实质受益人既有 MMOGA，亦有平台卖
家合作商。从事实结果来看，实施了扩大采购规模的策略之后，中介佣金以及返
利收入均得以相当程度的提升，此部分增加的收益部分归属于 MMOGA 所有，
平台卖家合作商亦从采购和销售交易增量之中分享到充分收益；
﹡MMOGA 的供应商货源渠道为近十年来积累的资源，MMOGA 出资扩大
采购规模，并非将资金用于委托平台卖家去其他渠道采购，而是基本向 MMOGA
原有货源为主的渠道采购，以保证 MMOGA 可获取的返利收入相应提升；按照
合作约定，平台卖家亦将扩大采购规模部分的授权码等虚拟物品通过 MMOGA
平 台 以 B2C 形式销售卖 给了欧洲和全球各地的游戏玩家消费者，以保证
MMOGA 的中介佣金收入相应提升。就资金用途和实现效益而言，MMOGA 投
76
入代理采购模式用于扩大采购规模的资金能够确保专款专用。
（二）关于 2019 年及近四年来代理采购款类其他应收款业务实质及其真实性
与合理性
代理采购类业务主要目的在于扩大代理采购规模，进而扩大平台交易规模，
巩固 MMOGA 平台在包括德语区传统优势市场在内的领先地位，同时加强在其
他区域市场的竞争力。通过实施上述策略，实质上亦有助于平台卖家在规模采购
和多样丰富的货源渠道上获取更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件
等议价优势。
正是源于 MMOGA 自身经营战略对业务交易量提升的要求，2016 年至 2019
年中 MMOGA 平台交易规模实现了显著增长。
依照历年来代理采购类款项回收的惯例和相关协议条款约定，自 2016 年初
转型为纯中介平台以来至今，MMOGA 始终与平台卖家合作商等保持着稳定的
业务交易合作关系，针对此类款项的回收工作均采取了充分的管控措施。
综上所述，自 2016 年初 MMOGA 平台完成从传统购销业务向纯中介平台化
模式转型，最近四年多以来 MMOGA 平台持续开展的代理采购业务及与平台卖
家合作商之间形成的代理采购款具有充分的商业实质、合理的商业逻辑和法理基
础，且平台卖家合作商为完全非关联方，此类业务及款项亦不存在占用上市公司
资金情况和对外提供财务资助性质；列入其他应收款核算符合《企业会计准则》
的相关规定。
（三）关于 2019 年代理采购款类其他应收款构成及 2019 年客观因素
根据公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋
势影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深
圳证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明，2019 年以来全球游戏虚拟物
品行业受到的各方面严峻挑战和制约，在此仅概括性引述部分主旨，包括如下方
面：
1) 行业综合采购成本不断攀升
a) 研发和市场运营成本增加
b) 税收费用成本增加
c) 经销环节合规费用成本增加
77
2) 行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑
3) 采购交易规模及采购协同支持业务有所缩减
4) 行业促购的传统奖励措施削减或取消
在此行业变动格局下，导致 MMOGA 与合作商的争议分歧和谈判困局。自
2019 年中起，MMOGA 与合作商就其在行业变动格局之下提出的商业利益诉求，
展开了持续的磋商谈判，在此过程中，MMOGA 与合作商之间的争议分歧和不
同利益诉求主要方面之一，即代理采购协同支持业务的延续和规模问题。
MMOGA 自 2016 年初转型为纯中介平台模式之后近四年以来，一直采用规
模化代理采购模式。相关协议自 2016 年 1 月签订至 2019 年 1 月已经三年有效期
结束。
鉴于上述协议有效期于年初终止且数月未获续期续签的情况，合作商自
2019 年二季度起即不断催促 MMOGA 延续续签相关协议条款续约；而且自 2019
年以来产业链上购销交易环节的现金流结算效率普遍下降，产业链上下游各方的
收付账期均大大延长，现金流周转水平显著下降。货款结算周转速率下降，直接
导致产业链上的采购和经销交易规模缩减，因此合作商自二季度起亦多次要求
MMOGA 继续向其维持之前的采购协同支持资金规模。
另一方面，鉴于前述行业综合采购成本不断增加的事实态势，2019 年内行
业整体盈利能力和现金流周转水平下降的情况，MMOGA 自 2016 年初转型为纯
中介平台模式之后近四年以来一直采用的传统规模化代理采购协同支持策略自
2019 年起，对压低单品成本价格的积极促进效应较之过往历年显著减弱；并且，
考虑到公司存在严重的债务包袱和资金压力问题亟待解决。因此，MMOGA 自
2019 年上半年开始，及至 2020 年当下与后续阶段，始终坚持的经营战略是，有
效缩减代理采购协同支持资金规模和力度，收缩业务战线和资金投放，保障和稳
固经营现金流（同理，2019 年度内同期亦缩减了市场推广营销开支费用），全
年平台销售交易规模亦有所缩减。
得益于 MMOGA 坚持瘦身收缩策略，代理采购业务规模同比此前历年年度
显著大幅削减，2019 年形成的代理采购资金规模迅速削减至 2018 年度代理采购
规模的约十分之一，因此在 2019 年报告期内，代理采购款类其他应收款 1.15 亿
元，其中 9,076.64 万元为此前年度形成。原因在于，在大幅削减代理采购资金规
78
模、大幅瘦身收缩的背景下，仍要保障与平台卖家合作商的正常业务合作，必然
需要确保代理采购业务周转运行的稳定性，故无法实现在 2019 年期间完全回收
此前部分代理采购款类资金。
最终，经过半年多持续性商业博弈和谈判，MMOGA 与合作商就各自不同
商业利益诉求及至 2019 年 12 月中下旬达成协定，续签了更新协议。此份续签更
新协议平衡折衷了双方的商业利益诉求，有效缩减了 2019 年及后续年度约定的
代理采购业务资金规模；亦在具体回收此类其他应收款时，结合考虑到前述行业
综合采购成本不断增加的事实态势，2019 年内行业整体盈利能力和现金流周转
水平下降的情况。
会计师意见：
关于公司业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法
和范围，请见“问题 7、会计师意见”的回复。我们认为：核查手段、核查范围
充分、能有效保障其核查结论发表明确意见。
（2）江苏证监局于 2020 年 5 月对你公司出具警示函，主要涉及：2018 年 2
月，你公司以投资款名义向上海宗洋支付 1,500 万元，上述款项通过中间账户转
入公司 5%以上股东宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）实际
控制人李化亮控制的上海米椒账户。请你公司结合与上海宗洋交易实质、款项
流向、相关关联关系进一步说明该投资款是否属于占用上市公司资金或对外提
供财务资助，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，前期回复我部问询时
是否存在信息披露不真实、不准确、不完整情形。请会计师和律师核查并发表
明确意见。
回复：
1、公司与上海宗洋网络科技有限公司（以下简称“上海宗洋”）于 2017
年 12 月 8 日签订的《意向投资协议书》（以下简称“协议”）的约定，公司计
划增资上海宗洋，增资额拟不超过 10,000 万元。公司于 2017 年 12 月 8 日、2018
年 2 月 12 日向上海宗洋支付投资保证金 8,500 万元及 1,500 万元。
上海宗洋是一家注册在上海，致力于打造精品游戏的互动娱乐企业，主营
业务包括精品网页游戏研发、精品手机游戏研发，正在研发打造的游戏主要有两
79
款： 1）The War：RTS（即时战略）战斗表现型的沙盘（具有高自由度的地图
玩法）SLG（模拟游戏）游戏，即将进入试运营阶段；2）King's Landing：模拟
建设类游戏（属模拟经营类游戏大类）。此两款游戏目标市场定位为欧美国家，
属于市场热门的模拟战斗和模拟经营类别，此类游戏玩家基数庞大，另外游戏项
目团队成员经验丰富，实力较强。上海宗洋此两款游戏具有良好的市场预期和成
为爆款游戏的潜质，并且游戏已完成大部分的研发即将进入试运营阶段，可以很
快推向市场。
为尽快锁定投资上海宗洋，公司与上海宗洋达成了投资意向，拟增资上海
宗洋。尽调完成后如公司最终决定不进行投资则应收回保证金；如决定投资，保
证金将转为投资款。如尽职调查及项目业务进展情况与公司预期不一致，公司有
随时终止投资的权利。
综上，上述交易行为符合商业逻辑，具有交易实质。
2、公司于 2020 年 5 月 22 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关
于对众应互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2020】58 号）。
决定显示：公司于 2018 年 2 月向上海宗洋支付 1,500 万元的投资保证金，通过
中间账户转入公司 5%以上股东宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宁波瑞燊”）公司实际控制人李化亮控制的上海米椒投资管
理有限公司（以下简称“上海米椒”）账户。
公司收到上述警示函后，马上组织核查，核查情况如下：上海宗洋在获得
公司投资保证金后，于 2017 年 12 月 18 日向徐州奥智自动化科技有限公司（以
下简称“徐州奥智”）支付外包服务款项 3,890 万元。徐州奥智于 2018 年 2 月
13 日将 1,500 万元转入上海米椒账户，用于归还上海米椒的借款。
公司已于 2018 年 6 月 29 日收到上海宗洋退还的 1,500 万元投资保证金。
3、公司通过网络核查的方式核查公司的关联法人及根据公司实际控制人、
5%以上自然人股东、董监高提供的信息，均未显示公司与上海宗洋及徐州奥智
之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的关联关系。公司与上海
米椒存在关联关系。
鉴于以上情况，上述 1,500 万元投资保证金由上海宗洋转入徐州奥智后流
入上海米椒。上海米椒将收到徐州奥智归还的 1,500 万借款视为其与徐州奥智正
80
常的商务往来，故未告知公司。因此，公司未履行审议程序和信息披露义务。
公司回复前期相关问询时，尚未知悉上述相关情况。公司不存在主观违背
信息披露真实、准确、完整的情形。公司将认真吸取本事项之教训，加强公司内
控制度建设，强化关联方相关法律法规的培训和教育工作，提高信息披露质量，
杜绝类似事件再次发生。
律师意见：
综上，本所律师认为，该投资款不属于占用上市公司资金或对外提供财务资
助，因上海米椒将收到徐州奥智归还的 1,500 万元借款视为其与徐州奥智正常的
商务往来，未告知公司，因此公司未履行审议程序和信息披露义务。公司回复前
期相关问询时，尚未知悉上述相关情况。公司不存在主观违背信息披露真实、准
确、完整的情形。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于上海宗洋交易实质、款项流向、相关关联关系
的情况说明，并对银行流水、付款凭证、相关合同协议进行复核，我们认为：上
述款项不属于将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不
构成占用上市公司资金或对外提供财务资助的情形。
（3）请结合实际情况逐笔说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理、
准确，是否存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。请
会计师核查并发表明确意见.
回复：
一、有关应收款项坏账准备计提规则详见本问询函 13（1）的回复。
二、公司期末余额前五名的其他应收款情况如下
单位：人民币元
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例（%）
Xulin Intl Media 代理 1 年以内、1-2
114,746,830.94 37.66 46,582,200.00
Invst Ltd 采购款 年
上海宗洋网络科技 投资保证金 65,846,425.72 2-3 年 21.61 52,677,140.58
81
占其他应收款
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计
期末余额
数的比例（%）
有限公司
浙江亿邦通信科技
往来款 52,400,000.00 1-2 年 17.20 26,200,000.00
有限公司
苏州太合汇投资管 偿债
21,526,634.59 1 年以内 7.06
理有限公司 保证金
云南亿邦信息技术
往来款 20,000,000.00 1-2 年 6.56 10,000,000.00
有限公司
合 计 —— 274,519,891.25 —— 90.09 135,459,340.58
1、 Xulin Intl Media Invst Ltd：期末余额 114,746,830.94 元，其中 1 年以内
23,980,478.87 元、1-2 年 90,766,352.07 元，按账龄 1 年以内 5%、1-2 年 50%计提
坏账准备 46,582,200.00 。
2、上海宗洋网络科技有限公司：期末余额 65,846,425.72 元，账龄 2-3 年，
按 80%计提坏账准备 52,677,140.58 元。
3、浙江亿邦通信科技有限公司：期末余额 52,400,000.00 元，账龄 1-2 年，
按 50%计提坏账准备 26,200,000.00 元。
4、苏州太合汇投资管理有限公司：偿债保证金期末余额 21,526,634.59 元,
预期损失率 0%，不计提坏账准备。
5、云南亿邦信息技术有限公司 ：期末余额 20,000,000.00 元，账龄 1-2 年，
按 50%计提坏账准备 10,000,000.00 元。
公司对报告期内其他应收款按照《企业会计准则》要求、公司内控合规要求
和业务协议约定条款等，均给予了充分监督，并严格按照公司会计政策实施坏账
准备计提。相关坏账准备计提充分、合理，且符合会计审慎性原则。不存在规避
净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情形。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于其他应收款坏账计提的分析说明，我们认为：
众应互联公司上述相关坏账准备计提充分、计提比例合理，均符合《企业会计准
则》的相关规定，不存在规避净资产为负被实施退市风险警示而少计提减值的情
82
形。
15、年报显示，长期股权投资期末账面余额 3.29 亿元，本期计提减值准备
181.71 万元。请结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股
权投资减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分、合理。请会计师核
查并发表明确意见。
回复：
公司长期股权投资期末余额 3.29 亿元，详见下表： 单位：人民币元
本期增减变动
权益法下确
被投资单位 年初余额 其他综合收 计提减值准 期末余额
认的投资损
益调整 备
益
联营企业
Microbeam
International
305,752,596.79 20,029,244.16 5,809.47 325,787,650.42
Holdings
Limited
上海寒跃影
视文化有限 5,500,000.00 -305,333.83 1,817,074.58 3,377,591.59
公司
小计 311,252,596.79 19,723,910.33 5,809.47 1,817,074.58 329,165,242.01
一、 微屏开曼主营业务开展情况、主要业绩指标情况
联营企业 Microbeam International Holdings Limited(以下简称“微屏开曼”)
主要业务是互联网棋牌游戏，通过两个游戏平台（即掌心游平台和人民棋牌平台）
向游戏玩家提供各种在线棋牌游戏，并实行全产业链在线游戏开发、发行及运营。
掌心游平台全部面向手机游戏客户群体，人民棋牌平台以 PC 游戏为主，手机游
戏为辅。
微屏开曼提供的在线游戏主要分为三类：麻将游戏、牌类游戏和其他游戏，
其中人民棋牌平台提供全部三类游戏，掌心游平台提供麻将和牌类游戏。目前经
营状况稳定，2020 年利润增长趋势不会发生改变。公司 2020 年 1 季度净利润相
比较 2019 年 1 季度净利润同比增幅 100%-120%，净利润增幅明显。
2019 年，公司受整体互联网行业、游戏行业的周期性波动影响，同时游戏
83
行业监管强度显著提升，公司经营业绩较 2018 年有所下滑。与此同时公司在 2019
年积极谋求业务转型，经营数据商 DAU（日活跃用户数）同比 2018 年，上涨明
显，付费用户数与 2018 年持平。
2019 年，公司由传统房卡棋牌模式开始向打造智力电竞生态转变，智力电
竞作为互联网棋牌产品的下一代业务模式，公司对此积极进行布局。竞技产品是
人类竞技心理的发展必然，竞技项目的玩家的诉求最终都希望在认知度较高的体
系内得到排名，智力电竞是棋牌游戏未来的发展趋势。传统电子竞技产品，往往
会受到竞品生命周期的影响，导致受众单一，无法全民参与。智力电竞主要以棋
牌为竞品，和棋牌一样，用户基础是全华人，产品有全地域性和全年龄层覆盖的
特点。
2020 年 1 季度受新型冠状病毒（2019-nCoV）蔓延全球的疫情影响，全国居
民积极响应国家号召，主动减少户外活动，进而互联网游戏行业的玩家显著增多，
玩家游戏时间显著增长，公司主营互联网游戏业务，因此同比出现较为大幅的增
长。
同时公司正在更新香港联合交易所主板上市申请表 A1 表，处于静默期，主
要财务及业务指标不便披露。
二、长期股权投资减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分、合理
(一）减值测试依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，有迹象表明一项资产可能
发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可
收回金额。故采用资产组公允价值减去处置费用后净额和预计未来现金流量现值
对 Microbeam International Holdings Limited 全部可辨认的经营性资产、负债及分
摊的商誉的可收回金额进行测算。
1、公允价值减去处置费用后的净额
2、预计未来现金流量的现值
采用资产预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的净额两种方
法进行测算，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
84
（二） 测算过程：公允价值减去处置费用后的净额
微屏开曼 Microbeam International Holdings Limited 目前处于上市筹备阶段。
1、资产组公允价值减去处置费用后净额
（1）公允价值的确定
本次采用市场法确定资产组的公允价值。市场法是指将资产组与资产组运营
业务相同的上市公司或者可比交易案例进行比较，确定资产组价值的方法。
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某
些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不
采用交易案例比较法。
通过查询与资产组运营业务相同的上市公司，由于上市公司的经营和财务数
据的公开性比较强且比较客观，结合取得的资产组资料，采用上市公司比较法对
资产组的公允价值进行测算。具体步骤如下：
①选择可比公司和确定价值比率
根据微屏开曼的主营业务情况和行业特点，根据同花顺中中信行业分类，选
择传媒-文化娱乐-游戏的可比上市公司作为可比公司，选择可比上市公司 2019
年 PE 作为价值比率，具体如下：
股票代码 股票简称 PE
002555.SZ 三七互娱 41.1310
002624.SZ 完美世界 44.2333
300043.SZ 星辉娱乐 19.7807
300315.SZ 掌趣科技 50.6601
300418.SZ 昆仑万维 19.5482
300533.SZ 冰川网络 34.1967
603258.SH 电魂网络 51.3572
600652.SH ST 游久 98.8822
603444.SH 吉比特 40.3111
002168.SZ 惠程科技 49.6016
002174.SZ 游族网络 78.3403
002425.SZ 凯撒文化 64.1088
85
股票代码 股票简称 PE
002558.SZ 巨人网络 42.3865
002602.SZ 世纪华通 37.2724
300031.SZ 宝通科技 31.6720
300052.SZ 中青宝 58.8911
平均值 47.65
中位数 43.31
注：上述数据取自同花顺 iFind 客户端，并已经剔除 st 上市公司、2019 年亏
损上市公司和和异常 PE 上市公司的数据。剔除上市公司情况如下：
股票代码 股票简称 PE 剔除原因
002619.SZ 艾格拉斯 -1.6968 亏损
300518.SZ 盛讯达 -12.0350 亏损
600892.SH *ST 大晟 -2.7500 ST
002113.SZ *ST 天润 -0.9344 ST
002354.SZ *ST 天娱 -2.3427 ST
002445.SZ *ST 中南 -1.2979 ST
002447.SZ *ST 晨鑫 -2.5992 ST
002464.SZ 众应互联 -2.2406 亏损
002517.SZ 恺英网络 -4.2569 亏损
300051.SZ 三五互联 -11.0169 亏损
300299.SZ 富春股份 -10.4540 亏损
300459.SZ 金科文化 -3.6969 亏损
300467.SZ 迅游科技 -3.0366 亏损
300113.SZ 顺网科技 206.7008 PE 过高异常，谨慎剔除
300494.SZ 盛天网络 105.0582 PE 过高异常，谨慎剔除
根据上述情况，可比上市公司 2019 年 PE 的平均值为 47.65，中位数为 43.31，
两种比较接近，由于本次为减值测试，根据谨慎原则取中位数 43.31 为测试数据。
②确定缺少流动性折扣
86
本次采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通
折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与
同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来
估算缺少流动性折扣。根据 2018 年的 628 个非上市公司的并购案例和截止
2018 年底的 2299 家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如
下数据：
非上市公司并购 上市公司
缺少流
序号 行业名称 样本点 市盈率 样本 市盈率 通折扣
数量 平均值 平均值 率
点数量
1 采矿业 6 21.44 49 24.26 11.62%
2 电力、热力生产和供应业 33 16.94 51 26.92 37.05%
3 水的生产和供应业 10 18.28 14 23.03 20.61%
4 房地产业 25 13.66 94 19.27 29.10%
5 建筑业 16 17.34 76 21.90 20.81%
6 仓储业 3 18.99 5 39.68 52.13%
7 运输业 18 19.63 65 25.20 22.08%
8 装卸搬运和运输代理业 4 12.57 5 19.69 36.18%
9 教育 3 43.08 2 80.61 46.56%
10 货币金融服务 17 12.26 28 7.16 -71.30%
11 其他金融业 18 18.64 8 32.10 41.91%
12 资本市场服务 12 22.18 33 37.38 40.66%
13 科学研究和技术服务业 13 40.69 3 65.55 37.92%
14 专业技术服务业 18 31.33 37 40.78 23.19%
15 农、林、牧、渔业 8 29.04 20 40.49 28.29%
16 零售业 26 21.29 64 28.15 24.35%
17 批发业 48 22.23 59 27.31 18.62%
18 生态保护和环境治理业 5 18.91 29 26.56 28.79%
19 卫生和社会工作 10 16.90 8 52.33 67.71%
20 文化、体育和娱乐业 7 33.84 18 42.24 19.90%
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非上市公司并购 上市公司
缺少流
序号 行业名称 样本点 市盈率 样本 市盈率 通折扣
数量 平均值 平均值 率
点数量
21 互联网和相关服务 9 26.25 42 33.20 20.92%
22 软件和信息技术服务业 48 28.49 131 48.68 41.47%
23 电气机械和器材制造业 22 20.14 155 33.68 40.19%
24 纺织业 5 15.85 53 30.91 48.72%
25 非金属矿物制品业 7 18.90 59 22.91 17.50%
黑色金属冶炼和压延加工
26 5 6.29 28 8.54 26.37%
业
化学原料和化学制品制造
27 39 21.44 205 29.72 27.86%
业
计算机、通信和其他电子设
28 32 31.47 220 41.89 24.88%
备制造业
29 金属制品业 11 20.02 42 32.51 38.44%
30 汽车制造业 11 16.74 88 27.00 37.99%
31 食品制造业 14 25.95 32 36.43 28.77%
32 通用设备制造业 9 18.02 89 36.21 50.24%
33 橡胶和塑料制品业 9 13.65 52 33.11 58.78%
34 医药制造业 17 27.17 187 33.56 19.06%
35 仪器仪表制造业 3 36.28 36 41.63 12.84%
有色金属冶炼和压延加工
36 10 22.26 44 33.09 32.73%
业
37 专用设备制造业 24 24.98 131 35.77 30.19%
38 商务服务业 50 25.09 34 29.06 13.66%
39 租赁业 3 25.97 3 39.84 34.82%
合计/平均值 628 22.42 2299 33.55 29.27%
注：根据 Wind 资讯和 CVSource 相关数据统计。
本次取缺少流动性折扣的平均值 29.27%。
（三）测试结果
公允价值减去处置费用后净额为 216,351.61 万元，微屏资产组可收回金额
为 216,351.61 万元 。
88
公司持有微屏开曼 28%股份，可回收金额约为 60,578.45 万元，大于长期股
权 投 资 - 微 屏 开 曼 账 面 期 末 资 产 组 余 额 32,578.77 万 元 以 及 合 并 层 面 商 誉
22,684.13 万元的合计金额，未计减值准备是充分和合理的。
三、上海寒跃影视文化有限公司计提减值准备是充分和合理的
上海寒跃影视文化有限公司（以下简称“上海寒跃”）主营网剧制作等项目，
2018 年度制作两部网剧，2019 年度主要为该两部网剧相关平台播放及回款。2019
年度寒跃全年确认收入 55.69 万元，结转成本 97.44 万元，实现净利润-62.31 万
元，2019 年末净资产 389.30 万元。彩量科技根据上海寒跃 2019 年末净资产金额
389.30 万元，测算上海寒跃的评估价值为 337.76 万元[（389.30+300）*49%]，其
中 300 万为上海寒跃另一股东寒决应出资金额。根据彩量账面金额 519.47 万元
扣减评估价值 337.76 万元，从而计提上海寒跃减值准备 181.71 万元，计提减值
准备是充分和合理的。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于长期股权投资的业务情况以及减值测试分析，
并结合我们年报审计过程中对长期股权投资管理内部控制的测试、被投资单位股
权价值评估情况、评价专家的工作成果、复核评估过程中所采用的关键假设、增
长率、利润增长率、折现率指标的合理性等执行的审计程序，我们认为：众应互
联公司上述相关股权投资减值准备计提充分合理。
四、关于供应商及其他
16、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额 1.84 亿元，占年度采购
总额比例为 90.09%。上一年度前五名供应商采购金额占比为 64.76%，集中度
进一步上升。
（1）请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司近三年
前五大客户、前五大供应商变动情况、供应商集中度高的原因和合理性、相关
业务的真实性、客户与供应商之间是否存在重合及原因。
回复：
一、公司前五大客户、供应商资料如下
1、2017 年-2019 年公司前五大客户
89
2017 年销售额 2018 年销售额 2019 年销售额
序号 客户名称
（元） （元） （元）
1 第一名 261,512,275.23 397,532,490.44 203,103,454.87
2 第二名 15,993,396.12 70,755,586.85 42,562,875.14
3 第三名 14,946,010.53 42,028,301.99 37,992,275.88
4 第四名 10,645,938.95 28,452,875.16 21,792,452.85
5 第五名 9,226,414.96 15,362,679.41 17,362,961.35
合计 312,324,035.79 554,131,933.85 322,814,020.09
2、2017 年-2019 年公司前 5 名供应商
序号 供应商名称 2017 年采购额（元） 2018 年采购额（元） 2019 年采购额（元）
1 第一名 16,671,392.90 74,336,152.52 121,945,702.43
2 第二名 12,083,018.51 57,567,929.20 26,037,735.76
3 第三名 10,132,075.16 32,160,772.72 14,925,623.23
4 第四名 7,075,471.50 18,458,860.80 12,681,384.02
5 第五名 6,578,626.46 11,349,056.56 8,237,410.40
合计 52,540,584.53 193,872,771.80 183,827,855.84
二、客户、供应商集中度较高的原因及合理性 、相关业务的真实性
MMOGA 自 2016 年初起即已成功转型为纯中介平台模式，并不适用于供应
商采购业务模式；且 MMOGA 作为纯中介平台，不存在供应商，不与供应商发
生业务往来，故此亦不存在客户与供应商之间重合的情形。
报告期内，MMOGA 的客户格局现象客观反映了 MMOGA 游戏虚拟物品纯
平台中介的商业实质，反映在纯中介平台模式下，MMOGA 与平台卖家之间的
产业链分工，从 2016 年初开始至报告期末的四年期间，构建了稳固的平台中介
与平台卖家的分工协作关系。此业务格局正是 MMOGA 从购销模式转型纯平台
中介模式的必然成果。
MMOGA 自 2007 年成立至 2015 年末期间，其授权码业务定位为直接购销
模式，在这一期间，MMOGA 的直接客户均为欧洲和全球各地的游戏玩家用户
消费者，客户海量且高度分散，基于平台用户数统计，2013 年、2014 年和 2015
年单一最大游戏玩家用户年消费额分别在 48,094.31 欧元、17,762.60 欧元和
23,827.51 欧元规模，2013 年、2014 年、2015 年平均单个游戏玩家用户年消费规
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模在 71.15 欧元、68.47 欧元和 65.11 欧元的范围；自 2016 年初转型为纯中介平
台模式以后，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 MMOGA 平台单一最大游戏
玩家用户年消费额分别在 93,232.36 欧元、36,170.15 欧元、86,092.16 欧元和
124,184.83 欧元规模；2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 MMOGA 平台平均
单个游戏玩家用户年消费规模在 73.99 欧元、71.17 欧元、68.27 欧元和 66.21 欧
元的范围。
从 2016 年初开始，在授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销模式向
纯中介平台化模式转型的战略，2016 全年可视为业务结构转型期。从购销兼平
台模式转型为纯中介平台模式，引入了平台卖家， MMOGA 平台的直接客户从
游戏玩家用户消费者转变为平台卖家，MMOGA 向平台卖家收取中介服务佣金。
至此转型之后，MMOGA 将购销环节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货
源渠道转予平台卖家。至此 MMOGA 仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、
发展和围绕中介平台的业务拓展，不再直接参与采购和销售环节，MMOGA 不
再将授权码或游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。在
纯中介平台模式下，由平台卖家实施销售， MMOGA 由直接向终端游戏玩家销
售赚取差价转为收取平台中介服务佣金。
转型之后，MMOGA 作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。
截至 2019 年 12 月 31 日，MMOGA 平台总用户数约为 1009 万。实施转型之后，
MMOGA 平台仍然掌控着终端游戏玩家资源，并对包括交易资金流在内的交易
流程拥有完善控制力。在 MMOGA 实施纯中介平台化转型之前和之后，事实上，
MMOGA 平台广大的游戏玩家用户群仍始终是 MMOGA 实质的消费群体、收入
来源。
对比 MMOGA2016 年初转型至今的客户（平台卖家）相对集中的格局和 2015
年底转型之前客户（平台游戏玩家消费者）高度分散的格局，即可直观了解前后
差异。
构建和巩固纯中介平台模式，结合了 MMOGA 自身平台的资源特点，也顺
应了行业发展趋势潮流，重点在于最大化发挥和拓展了 MMOGA 的平台核心竞
争力，实现了专业化、体系化的产业链分工格局，以及优势资源的高效分配利用。
纯中介平台模式的商业逻辑和优势在于：
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（1）货源渠道大幅增加
MMOGA 在 2015 年底将原有的诸多供应商货源渠道转给平台卖家，平台卖
家得以整合 MMOGA 转给的货源渠道，以及其自身过去积累和新拓展的货源渠
道，从而累积到更加庞大货源渠道规模。大幅增加的供货渠道数量规模为平台卖
家带来了更大的可选择性、可比对性，同时能为平台卖家带来面对供应商更强的
压价、议价、谈判的能力。通过累积的货源渠道大幅提升带来在产品单价、采买
条件、产品品类等方面的诸多优惠、便利和优势。这些优势在 MMOGA 自身购
销的阶段是不曾拥有的，也是不在一个可比水平线上的；
（2）平台化分工模式为 MMOGA 带来的优势
随着 2015 年底 MMOGA 与平台卖家确立中介平台协作关系，MMOGA 得
以剥离相对“低附加值”的购销业务，将繁琐的与上百家国际批发商日常协调沟
通谈判的工作转给专业平台卖家。简单说，在 MMOGA 单独购销模式下，
MMOGA 既要兼顾平台建设、平台运营维护、品牌建设等平台化业务，又要兼
顾与上百家供应商的购销往来。
①首先，MMOGA 长久以来都难以平衡分布精力做好平台和购销两条线的
业务，尤其在采购端，不可能全力投入进一步强化 MMOGA 购销经销商的定位；
②其次，MMOGA 难以从与上百家供应商的协商谈判和业务往来中，均取
得对 MMOGA 最有利的合作条件，因为业内供应商之间都有沟通比对；而且，
购销模式下的毛利率是对全年众多笔不同交易、不同订单的收益进行总合，每笔
订单和交易之间均有变动，这就意味着，MMOGA 要与各供应商逐笔确认单价
和采买条件等。而在纯中介平台模式下，MMOGA 只需专注和集中处理好与平
台卖家的合作条件，无需同时与上百家供应商就不同的、变动的订单交易协商谈
判。
从而，MMOGA 能够将资金、团队、市场、技术和各类战略资源集中到品
牌建设、平台推广、平台用户规模提升和维护、平台技术升级开发、行业资源整
合、跨平台运营优化、流量导入和分享等真正有利于奠定 MMOGA 核心高附加
值平台优势的领域。
（3）平台化分工模式为平台卖家带来的优势
如前面所述，纯中介平台模式解放了 MMOGA，剥离了 MMOGA 视为相对
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低附加值但平台卖家相当看重的业务；同时，这是一次 1+1>2 的产业链分工，
这种分工使得专业从事购销的平台卖家能够比 MMOGA 更加专注地投入资源和
精力在采购环节，能够在放大的采购规模支持下获得增强的议价能力，能够在更
加多样丰富的货源渠道中选择更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件。
平台化分工确保平台卖家能够获取到不只是经济收益，而且获得了宝贵的供应商
货源渠道等行业资源，以及继承供应商渠道所附带给予的账期优惠条件等。因此，
站在与纯中介平台化的 MMOGA 合作的基础上，平台卖家能够取得此前没有达
到的业务规模，从而能够相对从容地保证与 MMOGA 比较顺畅的合作，并确保
其与众多供应商渠道平稳的交易。
MMOGA 自 2016 年初转型为纯平台中介至今，关于与平台卖家的合作关系、
维护和拓展，公司和 MMOGA 进行了深思熟虑地综合考量，也深入扎实地推进
了相关工作，工作总结和规划要点包括：
（1）策略思路更趋成熟
纯 中 介 平台 模 式强调 MMOGA 的 中 介定 位 和 平台 的 高附 加值 概 念 ，
MMOGA 平台和平台卖家相辅相成，必须保证稳定顺畅的协作。从 2016 年中到
2017 年上半年期间，在 MMOGA 拓展新的平台卖家过程中，能够直观切实地感
受和预见到业内不成熟和不符合协作标准的卖家团队的危害性，以及过多平台卖
家可能导致恶性竞争和相互倾轧致使最终损害 MMOGA 平台利益的风险。所以，
自 2017 年下半年至今，MMOGA 调整升级了拓展平台卖家工作的策略思路，总
体更趋稳定安全，逐步采取了相当严格、具有较高标准的平台卖家遴选机制，重
点不在于多么迅速地落地多家平台卖家，而在于屏蔽引入任何可能危害平台正常
运营和发展的团队或因素，务必保障引入高质量的平台卖家，与 MMOGA 平台
契合共赢；
（2）既有合作关系日益稳固默契
随着 MMOGA 与既有平台卖家自 2016 年初以来有效协作的深化延续，
MMOGA 仍掌握着代表核心价值的可转化付费的注册及活跃用户规模，而且
MMOGA 平台仍掌控着包括交易资金流在内的交易流程，MMOGA 近十年的行
业运营经验和交易系统保持着对交易流程的有效控制力。总体上，MMOGA 和
平台卖家尊重彼此，看重现有的良好协作关系，在可预见的后续年度，仍能延续
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和深化为更趋稳固默契的协作关系。另一方面，现有的这种良好协作还可被用为
拓展新平台卖家的积极示范；
（3）客观看待工作复杂性和难度
自转型为平台中介之时起，公司和 MMOGA 即意识到，平台卖家属于长期
战略合作伙伴，也是有相当价值的合作资源，进一步拓展和开发新的、可靠的、
数百家国际批发商/供应商货源渠道均能接受合作的平台卖家需要付出大量的时
间、人力和资源成本。此外，不容忽视的客观因素在于，市场上能够匹配和接受
较高内控合规要求的规范化卖家团队本身是相当稀缺的。
鉴于遴选、考察、考核和锁定平台卖家的工作包含一定的工作量，并会持续
一定周期，因此 MMOGA 拥有专门职能部门专注于引入平台卖家的系统性工作。
无论客观限制如何，MMOGA 仍需保持耐心、坚持准入原则，立足严格审慎的
考评流程的基础上，进一步拓展和引入新的平台卖家，丰富平台卖家队伍。
（4）现有工作成绩和规划
诚如公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋
势影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深
圳证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明，2019 年以来全球游戏虚拟物
品行业受到的各方面严峻挑战和制约，在此行业变动格局下，导致 MMOGA 与
合作商的争议分歧和谈判困局。自 2019 年中起，MMOGA 与合作商就其在行业
变动格局之下提出的商业利益诉求，展开了持续的磋商谈判。最终，经过半年多
时间内持续性商业博弈和谈判，MMOGA 与平台卖家合作商就各自不同商业利
益诉求及至 2019 年 12 月中下旬达成协定，续签了更新协议。此份续签更新协议
平衡折衷了双方的商业利益诉求。
另一方面，自 2019 年以来，MMOGA 推动了向北欧、西班牙语区、北美、
中东新市场的拓展策略。在此过程中，MMOGA 针对新的区域市场正在构建新
的交易平台和运营平台，相应地，也在拓展针对新市场的平台卖家。面对新的时
点、新的行业背景、新的市场和新的平台卖家，MMOGA 势必走出过往的定式，
有计划定位新的平台卖家一起构建新的合作条件和平台协作关系。在日益变化的
市场格局之中，MMOGA 有信心，秉承创新开放的态度，形成新的平台协作关
系，锁定新的业务增量点。
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子公司彩量科技公司的销售政策：销售人员对潜在客户进行挖掘，沟通客户
具体的需求，公司各部门确定双方合作的推广策划方案后在相应的媒介资源上面
进行精准推广。彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月到六个月，个别企
业由于工作流程或者审批环节较多会延长一个月，由于宏观经济环境下行压力的
影响，产业链上下游各方的收付账期均大大延长，现金流周转水平显著下降，导
致部分客户会有超过六个月的以上的应收款。彩量科技采取积极的催收政策，定
期对相关客户进行考核、协商，随时确定预计付款的时间，客户配合也比较积极，
协商良好，截至目前公司应收账款回收不存在困难的情况 。同时公司对应收账
款处于审慎考虑，制定了较为严格的应收账款坏账准备计提规则（一年以内均计
提 5%），应收账款坏账准备计提充分、合理。
2019 年度，移动互联网行业竞争激烈，公司为保证能够及时回款和合理的
毛利率的前提下开展业务，所以公司选取大型且运行比较良好的客户作为合作伙
伴，这也客观上造成公司的客户相对比较集中。
彩量科技供应商集中度方面的原因包括，彩量科技公司的采购政策：采购人
员按照保证业务质量的原则，对供应商进行仔细考察与筛选，最终选取业内规模
比较大，信誉较好的公司作为合作伙伴，经过公司在移动互联领域多年的经验，
形成了较为稳定的供应商合作伙伴，从而保证业务能够安全开展。无论是客户，
或者是供应商，与彩量科技合作的公司都是经过多年验证的可以信赖的公司，目
前行业竞争主要是依靠公司的口碑、规模、服务、价格等因素。由于彩量科技所
处行业是竞争非常充分而且非常透明的行业，客户和供应商都易于被替代。
鉴于移动互联网行业的竞争激烈，为保证业务的正常运行，公司选取的供应
商均为规模较大、实力较强、合作多年、信誉良好的合作伙伴，因此，也客观上
形成供应商并非过于分散的客观事实情况。
从三年数据看出，彩量科技历年前五大供应商除冉十科技外，集中度不高。
彩量科技选择冉十公司作为供应商是根据公司业务及推广需求，主要是针对市场
与媒体进行研究，为客户制定传播策略、媒介计划，实行规模化、集中化的媒介
采购而选择的，彩量科技对于冉十公司并无重大依赖。
目前与公司合作的供应商与公司全部为市场化运作多年的合作伙伴，已经建
立了良好的长期稳定合作关系。
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综上所述，根据公司销售政策、信用政策、经营特点等，近三年前五大供应
商集中度较高是合理的、相关业务是真实的。客观事实上，公司的诸多客户、供
应商不存在同时为客户和供应商重合的情形。
（2）请对照《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第十章的规定，说明前
五名供应商是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、
债权债务、产权、人员等方面是否可能存在或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系；说明公司是否存在对供应商的重大依赖，如是，公司为防范供应
商过度依赖风险的措施。
请会计师核查并发表意见。
回复：
公司通过网络核查的方式核查公司的关联法人及根据公司实际控制人、5%
以上自然人股东、董监高提供的信息，，均未显示公司与前五名供应商之间存在
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也未显示二者之间存在按照
实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形，公司及公司实际控制人
在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
综上所述，基于公司客户和供应商多年以来的业务合作关系及事实情况，公
司不存在对客户、供应商重大依赖或受其变动产生重大不利影响的情况。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于销售、信用政策以及供应商及客户情况的分析
说明，并结合我们年报审计过程中执行的相关内部控制的测试、合同检查、账龄
及款项性质分析、函证、资金流检查及交易对手核查等审计程序，我们认为：众
应互联公司不存在同时为客户和供应商重合的情形，与供应商不存在关联方关系
且不存在对供应商的重大依赖。
17、年报显示，其他应付款中含应付股权款 5.16 亿元，补偿披露应付股权
款具体内容、对象及金额，较上年大幅增加的原因。
回复：
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一、其他应付款中含应付股权款 5.16 亿元，主要为
1、上海爱建信托有限公司 3 亿和上海并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）1.8 亿的上海能观的有限合伙份额款；
2、公司收购彩量科技应支付给孝昌明雅投资中心（有限合伙）的 0.3575 亿
元股权转让价款。
二、较上年大幅增加的原因
爱建信托信托有限公司和上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙份额款回购期 1.5 年，到期日为 2019 年 06 月 04 日，2018 年末列入一年内到
期的非流动负债，自长期借款-信托公司借款转入；2019 年末已逾期列入其他应
付款中。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○二○年七月十五日
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