国浩律师（上海）事务所
关于
深圳证券交易所
对众应互联科技股份有限公司
2019 年年报问询函事项
的
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21)5243 3320
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2020 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所关于
深圳证券交易所对众应互联科技股份有限公司
2019 年年报问询函事项的
专项核查意见
致：众应互联科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受众应互联科技股份有限公
司（以下简称“众应互联”或“公司”）委托，就深圳证券交易所《关于对众应互联
科技股份有限公司 2019 年年报的问询函》 中小板年报问询函【2020】第 148 号，
以下简称“《问询函》”）述及事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
一、律师声明事项
本所及本所律师首先对本专项核查意见的出具过程和内容声明如下：
1. 本所律师系依据现行法律、法规、其他规范性文件的规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2. 本所律师出具本专项核查意见基于以下假设：公司已经为本次核查向本
所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实
的、完整的、有效的，其中应填写内容存在的空白均表示不存在有关事实或即使
存在有关事实但不予披露不会对本次专项核查结论产生实质性影响；文件原件上
的签字和印章均真实、有效；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致；
任何足以影响本所及经办律师做出法律判断和发表结论意见的一切事实和资料
均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，且不存在任何可能影响结
论意见的事实或情形。公司获得和使用本专项核查意见将被视为附带上述假设成
立的保证，无论其是否明示。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对照公司提供的资料和信息，以及通过公开渠道对题述事项进行
了核查验证，在前述假设成立的前提下，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4. 本所律师仅就题述事项有关法律问题发表意见，本专项核查意见如有对
会计、审计、资产评估等专业事项的引用，由于并不具备核查和作出评价的适当
资格，并不意味着本所及本所律师对其数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，上述引用也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5. 本专项核查意见的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
容的解释或限定。
6. 本所同意公司部分或全部地披露或引用本专项核查意见的内容，但作上
述引用和披露时不得导致法律上的歧义或曲解。
7. 本专项核查意见所有章节应作为一个整体阅读，本所律师未授权任何单
位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
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二、正 文
一、核查意见
（一）关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告
1、关于向宁波安盾和东莞肯博尔采购云计算服务器。
（2）请你公司补充说明上述交易是否构成关联交易，交易是否具有商业实
质、是否符合商业逻辑，是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司
资金，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形，相关交易是否及时履行
审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
本所律师核查并回复如下：
1、上述交易是否构成关联交易
根据公司《众应互联科技股份有限公司2019年度报告》（以下简称“2019
年年报”）公司子公司北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）向宁
波安盾微电子技术有限公司（以下简称“宁波安盾”）和东莞肯博尔电子科技有
限公司（以下简称“东莞肯博尔”）采购云计算服务器（以下简称“上述交易”）。
根据《上市公司信息披露管理办法》第71条、《深圳证券交易所股票上市规
则》第10.1.1条至第10.1.6条的规定，本所律师通过如下方式进行了关联方核查：
（1） 向公司发放《关联方调查表》，要求公司实际控制人、公司董事、监
事、高级管理人员填写，核查其本人及关系密切的家庭成员的投资及
任职情况；
（2） 向公司发放《关联方调查表》，要求直接和间接控制公司法人的董事、
监事、高级管理人员填写，核查其本人的投资及任职情况；
（3） 通过网络核查的方式核查公司关联法人。
根据上述《关联方调查表》回收情况及本所律师核查，未发现宁波安盾、东
莞肯博尔为公司关联方的情形。
综上，本所律师认为，上述交易不构成关联交易。
2、交易是否具有商业实质、是否符合商业逻辑
根据公司提供的《说明函》：
“彩量科技2019年计划开展云算力技术服务业务，业务主要内容为云算力租
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赁。云计算全行业整体算力约为130E，彩量科技为在云计算行业建设布局中抢领
先机，决定进行矿机的采购计划。
彩量科技2019年3月进行第一批矿机采购，矿机采购数量为5013台，供应商
于2019年5月20日完成发货。该批矿机（按25T算力测算）可达到125P，与全行
业整体算力对比，仅为全行业算力的千分之一。由于矿机数量较少，无法对整体
行业造成有影响力的规模效应。
2019年10月，彩量科技经合作供应商介绍，有一批特价矿机销售，数量为
12000台左右（按20T算力测算，可达算力240P左右）。彩量科技通过现有意向
合同中的算力需求测算，如采购该批矿机，一方面可增大日算力规模，达到意向
合同中需要的算力规模；另一方面可降低彩量科技采购的平均单价。故彩量科技
为加速该业务发展，增大利润率，决定购买第二批矿机，采购数量为12106台，
供应商于2019年12月18日完成发货。本次采购预计建设周期3个月左右，上线后
预估月回报率可达10%左右。
彩量科技2019年度采购矿机主要是为拟开展的算力租赁业务。经彩量科技算
力测算，T系列微型服务器，日算力可产生25-30T的算力，按每算力0.8-1元租赁
费用计算，公司日售价可为20-30元左右，扣除60%左右的电费及托管费用成本，
公司每台设备的算力租赁毛利预估在5-12元左右。
2020年初由于‘新冠’疫情影响，建设施工停滞，无法正常安装上线运营，
目前随着疫情的好转，彩量科技已着手重启该业务，继续推动云计算服务业务的
开展。
彩量科技经过分析，认为该业务具有操作可行性，且能为彩量科技转型期间
创造新的业务来源及利润增长点。该业务具有商业实质，符合商业逻辑。”
综上，本所律师认为，该业务具有商业实质、符合商业逻辑。
3、是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存在损
害公司利益及中小股东利益的情形
经本所律师对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》第一条第（二）项“将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用”的规定，上述交易不属于将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用的情形，不构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金
的情形，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
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4、相关交易是否及时履行审议程序和信息披露义务
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《重大经营与投资决策管理
制度》第六条的规定：“重大日常经营合同签订权限和程序（一）单笔金额为公
司最近一期经审计净资产10%以下的购买、销售合同或提供、接受劳务合同由公
司总经理审核批准；（二）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%且占公
司最近一期经审计净资产20%以下的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由
公司董事长审核批准；（三）单笔金额超过公司最近一期经审计净资产20%且占
公司最近一期经审计净资产30%以下的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，
由公司董事长审核通过后报公司董事会审议批准；（四）单笔金额超过公司最近
一期经审计净资产30%的购买、销售合同或提供、接受劳务合同，由公司董事会
审议通过后报公司股东大会审议批准。除前款规定外，公司根据实际情况判断合
同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所
根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，
公司应按前款的规定履行审批程序。本条所述购买合同，是指公司购买原材料、
燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、
商品等给他人的与日常经营相关的合同”， 彩量科技与宁波安盾签署的《微型
服务器（加密型）预定合同》和《微型服务器（加密型）销售合同》单笔最高额
为8,688,806.39元，彩量科技与东莞肯博尔签署的《采购合同》单笔最高额为
2,462,400.00元，未达到《重大经营与投资决策管理制度》第六条规定的需要公
司董事会、股东大会审核标准。彩量科技与宁波安盾、东莞肯博尔的上述交易无
需履行公司董事会、股东大会审议程序。
根据交易当时有效的《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重
大合同》第1条的规定：“一、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或
商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应及时公告：（一）
合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1
亿元人民币以上的；（二）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈
利前景产生较大影响的合同”，彩量科技与宁波安盾签署的《微型服务器（加密
型）预定合同》和《微型服务器（加密型）销售合同》单笔最高额为8,688,806.39
元，彩量科技与东莞肯博尔签署的《采购合同》单笔最高额为2,462,400.00元，
未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》第1条规
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定的披露标准。彩量科技与宁波安盾、东莞肯博尔的上述交易无需履行信息披露
程序。
综上，本所律师认为，上述交易不构成关联交易，交易具有商业实质、符合
商业逻辑，不构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，不存在损害
公司利益及中小股东利益的情形，相关交易无需履行公司审议程序和信息披露程
序。
（二）关于持续经营能力与偿债能力
10、请你公司结合上述账户冻结、股权冻结、债务逾期等事项及目前生产经
营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产经营受到严重影响且预计在三个
月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，请律师发
表专业意见。
本所律师核查并回复如下：
1、请你公司结合上述账户冻结、股权冻结、债务逾期等事项及目前生产经
营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以
内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形
（1）公司账户冻结情况
根据公司提供的《说明函》、公司银行账户清单、应诉通知书、执行通知书
等材料，公司及其下属公司关于北京易迪基金管理有限公司（以下简称“北京易
迪”、浙江亿邦通信科技有限公司（以下简称“浙江亿邦”）、 中航信托股份有限
公司合伙企业（以下简称“中航信托”）案件相关的账户冻结情况如下：
公司与北京易迪诉讼事项导致被冻结账户为公司的 1 个基本户及 7 个结算户，
具体情况如下： 单位：人民币元
账户性质 2020/05/31
序号 银行名称 帐号 冻结时金额 冻结时间 冻结原因
及用途 余额
1 ****昆山青阳港支 ****270104000 基本户、扣缴 231,198.19 377,165.39 2019-11-1 北京易迪案
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账户性质 2020/05/31
序号 银行名称 帐号 冻结时金额 冻结时间 冻结原因
及用途 余额
行 **** 税款等 的财产保全
****昆山经济技术 ****250104001 非基本户、日
2 2,864,417.45 1,514.92
开发区支行 **** 常结算
非基本户、日
3 ****昆山支行 ****588** 515,202.74 137.31
常结算
****昆山经济技术 ****023519005 非基本户、日
4 5,174.90 2.59
开发区支行 51**** 常结算
****018800014 非基本户、日
5 ****苏州木渎支行 332,253.44 110.19
**** 常结算
****昆山经济技术 ****610182400 非基本户、日
6 4,171,134.18 2,156.72 2018-6-21
开发区支行 02**** 常结算 北京易迪案
****888888*** 非基本户、日 的财产保全
7 ****上海长宁分行 669.38 670.40 2018-6-22
* 常结算
****昆山经济技术 ****251404000 非基本户、外 北京易迪案
8 3,012.22 21,484.66 2019-12-31
开发区支行 **** 汇账户 的财产保全
合计 8,123,062.50 403,242.18
注：公司银行账户冻结户中 8,119,380.90 元分别于 2019 年 11 月 20 日及 2019 年 11 月 22
日被北京市第三中级人民法院划扣。
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）诉讼事项轮候冻结公司在****
昆山经济技术开发区支行****61018240002****账户中的银行存款；在****上海
分行****888888****账户中的银行存款。
子公司彩量科技与浙江亿邦案件账户被冻结情况如下：
账户性质 2020/05/31
序号 开户行 账号 冻结时间 冻结原因
及用途 冻结金额
****0846491
1 ****北京小关支行 基本户、扣缴税款等 904,847.11 2019-2-26 浙江亿邦案的财
****
产保全
2 ****北京分行 ****641** 非基本户、日常结算 6,873,002.28 2019-2-26
合计 7,777,849.39
根据公司出具的《说明函》及公司银行账户清单，公司及下属公司拥有银行
账户共计 94 个，公司及下属公司被冻结银行账户共计 10 个，被冻结的银行账户
个数占公司及下属公司银行账户总数的比例为 10.64%；公司及下属公司银行账
户被冻结金额合计 8,181,091.57 元，占公司最近一期（2020 年 5 月 31 日）货币
资金余额 40,611,862.28 的 20.14%、占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的
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6.50%、占公司 2019 年 12 月 31 日经审计总资产的 0.43%。
根据 2019 年年报及公司出具的《说明函》，公司 2018 年实现归属于上市公
司股东的净利润 10,042.73 万元，其中下属公司 MMOGA 净利润 27,487.31 万元；
公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润-134,840.98 万元，其中下属公司
MMOGA 净利润 11,090.21 万元。公司旗下 MMOGA 的品牌价值和平台注册用户
规模，是公司及 MMOGA 的核心资产。
综上，公司银行账户被冻结对公司目前的正常运营产生一定影响，但尚未对
公司正常运营产生重大影响；公司的主营业务在子公司开展，子公司尚可使用其
他银行账户进行业务结算以满足日常生产经营需要。故公司银行账户被冻结暂未
对公司的整体生产经营活动产生重大不利影响，不存在公司主要银行账号被冻结
情形。
（2）公司股权冻结情况
根据公司于 2019 年 11 月 9 日披露的《关于公司收到<执行裁定书>的公告》
及公司提供的《说明函》，公司股权冻结情况如下：
公司与北京易迪诉讼事项，北京三中院冻结公司持有的彩量科技 100%股权，
冻结公司持有的霍尔果斯市摩伽互联有限公司（以下简称“霍市摩伽”）40%股
权，并裁定拍卖、变卖公司质押给申请人北京易迪的彩量科技 60%和 40%的股
权及质押给申请人北京易迪的霍市摩伽 40%股权用于上述《执行裁定书》中的各
项执行；冻结公司持有的上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海能观”）9.35%财产份额。
中航信托诉讼事项，上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）向北京三
中院申请财产保全，北京三中院出具（2019）京 03 民初 612 号《民事裁定书》，
冻结公司持有的霍市摩伽 53.253459%股权（对应出资额 26,626.7295 万元）；冻
结公司持有的彩量科技 100%股权（对应出资额 1,100 万元）；冻结公司持有的
上海能观 9.3458%财产份额。
上述股权冻结主要限制了公司从持股公司（或有限合伙企业）获取收益以及
处分持股公司股权（或有限合伙企业合伙份额）的权利，但并未否定公司作为持
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股公司（或有限合伙企业）的股东（或合伙人）身份，故股权冻结并未对公司的
生产经营造成实质性影响，且目前持股公司（或有限合伙企业）的生产经营正常。
（3）公司债务逾期情况
根据 2019 年年报及公司出具的《说明函》，公司债务逾期情况如下：
截止目前，公司已逾期债务明细表见下：
序号 类型 债权人 金额（万元） 借款日 到期日期 备注
1 质押借款 北京易迪基金管理有 25,000.00 2017-8-28 2018-5-28
已逾期
2 质押借款 限公司 20,000.00 2017-12-4 2018-6-4
中国光大银行股份有
3 信用借款 2,999.70 2019-5-28 2020-5-28 已逾期
限公司苏州木渎支行
上海并购股权投资基
信托公司
4 金合伙企业（有限合 18,000.00 2017-11-21 项目投资期为 1.5
借款
伙） 年，到期日为 2019 已逾期
信托公司 上海爱建信托有限责 年 6 月 14 日
5 30,000.00 2017-12-15
借款 任公司
孝昌明雅投资中心 1,650.00 2018-6-30
6 股权款 已逾期
（有限合伙） 1,925.00 2019-6-30
合计 99,574.70
根据公司 2018 年 7 月 27 日披露的《关于收到应诉通知书的公告》及 2019
年 1 月 19 日、2019 年 4 月 11 日、2019 年 10 月 22 日、2019 年 11 月 06 日、2019
年 11 月 09 日、2020 年 01 月 04 日、2020 年 03 月 03 日、2020 年 05 月 16 日对
诉讼进展的公告，上述第 1、2 项 45,000 万元融资金额已逾还款日。
根据 2020 年 6 月 3 日披露的《关于公司债务逾期的公告》，上述第 3 项中国
光大银行苏州木渎支行的融资款 2,999.70 万元，截至目前已逾期。
根据公司 2019 年 6 月 15 日披露的《关于设立并购基金投资项目的进展公告》，
上述第 4、5 项上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 18,000 万元融资
金额及上海爱建信托有限责任公司的 30,000 万元融资金额，已于 2019 年 6 月 14
日期满，截至目前已逾期。
根据公司 2019 年 8 月 2 日披露的《关于设立并购基金投资项目的进展公告》，
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中航信托股份有限公司将其持有的上海能观的有限合伙份额及其在合伙份额收
购协议项下对公司享有的债权转让给上海并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）。
根据公司 2019 年 11 月 27 日披露的《关于收到应诉通知书的公告》及 2019
年 12 月 12 日披露的《关于收到民事裁定书的公告》，上海并购股权投资基金合
伙企业（有限合伙）向北京市第三中级人民法院提起诉讼。
根据公司 2020 年 3 月 17 日《关于收到应诉通知书的公告》和 2020 年 6 月
3 日披露的《关于公司债务逾期的公告》，上述第 6 项公司收购彩量科技应支付
给孝昌明雅投资中心（有限合伙）的 3,575 万元股权转让价款，截至目前已逾期。
因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、罚息等情况，进而导致公
司财务费用增加。公司存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被
查封等风险，可能对日常生产经营造成一定的影响。
（4）公司目前经营情况
根据公司提供的《说明函》，公司目前经营状况如下：
“公司于 2015 年进行了重大资产重组，2015 年 10 月完成收购了海外游戏电
商平台 MMOGA，将原有制造业业务剥离转型成为互联网电商平台企业。公司
目前所属行业为互联网和相关服务。MMOGA 是欧洲地区最大的互联网 B2C 游
戏垂直电商平台之一，专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服
务。MMOGA 专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏
商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。
公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润 10,042.73 万元，其中下属公
司 MMOGA 净利润 27,487.31 万元；公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净
利润-134,840.98 万元，其中下属公司 MMOGA 净利润 11,090.21 万元。
公司旗下 MMOGA 的品牌价值和平台注册用户规模，是公司及 MMOGA 的
核心资产。
公司母公司为控股型企业，主要业务主体为下属公司 MMOGA，目前
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MMOGA 公司的生产经营正常，公司不存在《股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 13.3.1 条规定的‘生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复
正常’的情形。”
（5）根据上述公司账户冻结情况、股权冻结情况、债务逾期情况及公司提供
的关于经营状况的说明，公司银行账户被冻结对公司目前的正常运营产生一定影
响，但尚未对公司正常运营产生重大影响，且公司的主营业务在子公司开展，子
公司尚可使用其他银行账户进行业务结算以满足日常生产经营需要；股权冻结主
要限制了公司从持股公司（或有限合伙企业）获取收益以及处分持股公司股权（或
有限合伙企业合伙份额）的权利，但并未否定公司作为持股公司（或有限合伙企
业）的股东（或合伙人）身份，故股权冻结并未对公司的生产经营造成实质性影
响，且目前持股公司（或有限合伙企业）的生产经营正常；因债务逾期，公司可
能会面临需支付相关违约金、罚息等情况，进而导致公司财务费用增加，公司存
在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险，可能对日常
生产经营造成一定的影响；公司母公司为控股型企业，主要业务主体为下属公司
MMOGA，目前 MMOGA 公司的生产经营正常。公司不存在《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条 “生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能
恢复正常”的情况。
根据上述公司账户冻结情况，公司银行账户被冻结对公司目前的正常运营产
生一定影响，但尚未对公司正常运营产生重大影响；且公司的主营业务在子公司
开展，子公司尚可使用其他银行账户进行业务结算以满足日常生产经营需要。故
公司银行账户被冻结暂未对公司的整体生产经营活动产生重大不利影响，不存在
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“公司主要银行账号被冻结”
的情形。
综上，本所律师认为，公司目前生产经营正常，不存在《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能
恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形。
（三）关于资产及减值
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14、（2）江苏证监局于 2020 年 5 月对你公司出具警示函，主要涉及: 2018
年 2 月，你公司以投资款名义向上海宗洋支付 1,500 万元，上述款项通过中间账
户转入公司 5%以上股东宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人李化亮控制的上海米椒账户。请你公司结合与上海宗洋交易实质、
款项流向、相关关联关系进一步说明该投资款是否属于占用上市公司资金或对
外提供财务资助，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，前期回复我部问
询时是否存在信息披露不真实、不准确、不完整情形。请会计师和律师核查并
发表明确意见。
本所律师核查并回复如下：
1、该投资款是否属于占用上市公司资金或对外提供财务资助
（1）交易实质
根据公司提供的《说明函》：“上海宗洋是一家注册在上海，致力于打造精品
游戏的互动娱乐企业，主营业务包括精品网页游戏研发、精品手机游戏研发，正
在研发打造的游戏主要有两款： 1）The War：RTS（即时战略）战斗表现型的
沙盘（具有高自由度的地图玩法）SLG（模拟游戏）游戏，即将进入试运营阶段；
2）King's Landing：模拟建设类游戏（属模拟经营类游戏大类）。此两款游戏目
标市场定位为欧美国家，属于市场热门的模拟战斗和模拟经营类别，此类游戏玩
家基数庞大，另外游戏项目团队成员经验丰富，实力较强。上海宗洋此两款游戏
具有良好的市场预期和成为爆款游戏的潜质，并且游戏已完成大部分的研发即将
进入试运营阶段，可以很快推向市场。
为尽快锁定投资上海宗洋，公司与上海宗洋达成了投资意向，拟增资上海宗
洋。尽调完成后如公司最终决定不进行投资则应收回保证金；如决定投资，保证
金将转为投资款。如尽职调查及项目业务进展情况与公司预期不一致，公司有随
时终止投资的权利。
综上，上述交易行为符合商业逻辑，具有交易实质。”
经本所律师核查，公司与上海宗洋网络科技有限公司（以下简称“上海宗洋”）
于 2017 年 12 月 8 日签署了《意向投资协议书》，公司控股股东宁波梅山保税港
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区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞燊”）的执行事务合伙
人为上海米椒投资管理有限公司（以下简称“上海米椒”），上海米椒的控股股东
为上海炫踪网络信息科技有限公司（以下简称“炫踪网络”），其实际控制人为李
化亮。上海宗洋项目为公司实际控制人李化亮介绍，炫踪网络为上海宗洋对公司
的应收帐款承担连带保证责任。上述交易实质为公司对外投资行为。
（2）款项流向
根据 2020 年 5 月 22 日公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局的《关
于对众应互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2020】58 号），
2018 年 2 月，公司以投资款名义向上海宗洋支付 1,500 万元（以下简称“该投资
款”），上述款项通过上海宗洋向徐州奥智自动化科技有限公司（以下简称“徐州
奥智”）账户转入公司 5%以上股东宁波瑞燊实际控制人李化亮控制的上海米椒账
户。
本所律师核查了上海米椒与徐州奥智之间的《借款协议》及借款、还款银行
回单及部分上海宗洋单位账户对账单，上海米椒与徐州奥智于 2017 年 9 月签署
了《借款协议》，上海米椒于 2017 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 29 日分别向徐
州奥智共计支付“往来款”1,500 万元。2018 年 2 月 12 日，公司向上海宗洋支
付投资保证金 1,500 万元。2018 年 2 月 12 日，上海宗洋向徐州奥智支付“往来
款”1,500 万元。2018 年 2 月 13 日，徐州奥智向上海米椒支付“往来款”1,500
万元。
（3）相关关联关系
根据《上市公司信息披露管理办法》第71条、《深圳证券交易所股票上市规
则》第10.1.1条至第10.1.6条的规定，本所律师通过如下方式进行了关联方核查：
a) 向公司发放《关联方调查表》，要求公司实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员填写，核查其本人及关系密切的家庭成员的投资及任职情
况；
b) 向公司发放《关联方调查表》，要求直接和间接控制公司法人的董事、
监事、高级管理人员填写，核查其本人的投资及任职情况；
c) 通过网络核查的方式核查公司关联法人。
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根据上述《关联方调查表》回收情况及本所律师核查，上海米椒为公司关联
方，未发现上海宗洋、徐州奥智为公司关联方的情形。
（4）根据公司提供的《说明函》：
“公司于 2020 年 5 月 22 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于
对众应互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2020】58 号）。决
定显示：公司于 2018 年 2 月向上海宗洋支付 1,500 万元的投资保证金，通过中
间账户转入公司 5%以上股东宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波瑞燊”）公司实际控制人李化亮控制的上海米椒投资管理有
限公司（以下简称“上海米椒”）账户。
公司收到上述警示函后，马上组织核查，核查情况如下：上海宗洋在获得公
司投资保证金后，于 2017 年 12 月 18 日向徐州奥智自动化科技有限公司（以下
简称“徐州奥智”）支付外包服务款项 3,890 万元。徐州奥智于 2018 年 2 月 13
日将 1,500 万元转入上海米椒账户，用于归还上海米椒的借款。
鉴于以上情况，上述 1,500 万元投资保证金由上海宗洋转入徐州奥智后流入
上海米椒。上海米椒将收到徐州奥智归还的 1,500 万借款视为其与徐州奥智正常
的商务往来，故未告知公司。因此，公司未履行审议程序和信息披露义务。
公司回复前期相关问询时，尚未知悉上述相关情况。公司不存在主观违背信
息披露真实、准确、完整的情形。公司将认真吸取本事项之教训，加强公司内控
制度建设，强化关联方相关法律法规的培训和教育工作，提高信息披露质量，杜
绝类似事件再次发生。”
根据上述说明，本所律师核查了公司与上海宗洋之间的《上海宗洋网络科技
有限公司意向投资协议书》及付款凭证、上海宗洋与徐州奥智之间的《美术委托
创作框架合同》及部分付款凭证、徐州奥智与上海米椒之间的《借款协议》及银
行回单，上海宗洋与徐州奥智存在委托开发关系，上海米椒与徐州奥智存在债权
债务关系。
根据上述交易实质、款项流向、相关关联关系及公司提供的《说明函》和相
关协议、付款凭证，经对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
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外担保若干问题的通知》规定的“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用”的情形，本所律师认为，上述款项不属于将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用的情形，不构成占用上市公司资金或对外提供财务资
助的情形。
2、是否履行相应的审议程序和信息披露义务，前期回复我部问询时是否存
在信息披露不真实、不准确、不完整情形
根据公司提供的上述《说明函》：“上述 1,500 万元投资保证金由上海宗洋转
入徐州奥智后流入上海米椒。上海米椒将收到徐州奥智归还的 1500 万借款视为
其与徐州奥智正常的商务往来，故未告知公司。因此，公司未履行审议程序和信
息披露义务。”
经本所律师核查，上海米椒与徐州奥智存在债权债务关系，该投资款对应款
项自徐州奥智账户划转至上海米椒账户系因徐州奥智偿还上海米椒债务。上述款
项不属于将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不构成
占用上市公司资金或对外提供财务资助的情形。因上海米椒将收到徐州奥智归还
的 1,500 万元借款视为其与徐州奥智正常的商务往来，未告知公司，因此公司未
履行审议程序和信息披露义务。公司回复前期相关问询时，尚未知悉上述相关情
况。公司不存在主观违背信息披露真实、准确、完整的情形。
综上，本所律师认为，该投资款不属于占用上市公司资金或对外提供财务资
助，因上海米椒将收到徐州奥智归还的 1,500 万元借款视为其与徐州奥智正常的
商务往来，未告知公司，因此公司未履行审议程序和信息披露义务。公司回复前
期相关问询时，尚未知悉上述相关情况。公司不存在主观违背信息披露真实、准
确、完整的情形。
二、核查结论
综上，本所律师认为，彩量科技与宁波安盾、东莞肯博尔之间的交易不构成
关联交易，该业务具有商业实质、符合商业逻辑，不构成控股股东非经营性占用
或变相占用上市公司资金，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，相关交
易无需履行公司审议程序和信息披露程序；公司目前生产经营正常，不存在《股
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票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条“生产经营受到严重影响且预
计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形；公
司以投资款名义向上海宗洋支付 1,500 万元，该投资款通过徐州奥智账户转入上
海米椒账户系因徐州奥智偿还对上海米椒债务，该投资款不属于占用上市公司资
金或对外提供财务资助，因上海米椒将收到徐州奥智归还的 1,500 万元借款视为
其与徐州奥智正常的商务往来，未告知公司，因此公司未履行审议程序和信息披
露义务。公司回复前期相关问询时，尚未知悉上述相关情况。公司不存在主观违
背信息披露真实、准确、完整的情形。
——正文结束——
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
三、签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所对众应互联
科技股份有限公司 2019 年年报问询函事项的专项核查意见》签署页
本专项核查意见于二〇二〇年七月十四日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 徐 晨
王晨阳
