关于众应互联科技股份有限公司
           中小板三季报问询函【2020】第 3 号

                          之回复意见




      中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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              中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                  关于对众应互联科技股份有限公司
               中小板三季报问询函【2020】第 3 号之回复意见


 深圳证券交易所：

     我们于 2020 年 11 月 12 日收到众应互联科技股份有限公司（以下简称“众应
 互联公司”或“公司”）转发的贵所公司管理部《关于对众应互联科技股份有限公司
 的问询函》（中小板三季报问询函【2020】第 3 号），以下简称“问询函”），现
 就问询函中要求我们说明的事项回复如下：



     问题 2: 2020 年 5 月 25 日，你公司披露对外投资公告称，以持有的彩量科
 技 100%股权、对上海宗洋的 9,500 万元债权请求权及 3,000 万元现金作为对价
 取得北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）22.39%股权，彩量科技将成
 为元纯传媒全资子公司。你公司在 2020 年 6 月 6 日披露的《关注函回复公告》
 中称，前述交易不存在实质性障碍，但彩量科技股权被质押及冻结之现状使彩量
 科技 100%股权能否办理工商变更登记过户至标的公司具有不确定性，公司可能
 存在违约和出资不足的风险。

     （1）请你公司补充披露相关工商登记办理情况，你公司是否已构成违约及
 对你公司的影响，本期将彩量科技不纳入合并报表范围是否合理。请会计师核查
 并发表明确意见。

     企业回复：

     由于公司所持有的彩量科技 100%股权已质押给北京易迪基金管理有限公司
（以下简称“北京易迪”），因此公司所持有的彩量科技股权暂时无法办理工商变更
 登记。

     根据 2020 年 5 月 24 日签署的《北京元纯传媒有限公司增资协议》（以下简
 称“协议”），目前双方履行情况如下：

     1、本次交易经公司董事会决议通过，元纯传媒股东会决议通过，且不需要
 国家相关部门审批，详见 2020 年 5 月 25 日《关于公司对外投资的公告》；

     2、公司对元纯传媒的投资已完成工商变更手续，公司已成为元纯传媒持股
 22.39%的股东；
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    3、公司已与元纯传媒完成有关彩量科技控制权、经营权的交接工作；由于
彩量科技股权的质押情况（已于协议中明示），导致彩量科技股权的工商变更尚
未完成，但元纯传媒已完成更换彩量科技执行董事的股东会会议并决议，完成向
彩量科技派驻执行董事参与彩量科技的经营管理，并已完成执行董事工商变更程
序；

    4、截至目前，公司与质权人及债权人的协调工作仍在努力进行中。同时，
公司与元纯传媒积极协商履约事宜。元纯传媒已回函确认同意延期缴付货币资金
及延长时间与公司办理彩量科技 100%股权转让并交割事宜，详见 2020 年 11 月
25 日《关于公司对外投资进展的公告》。鉴于上述实际履约情况，公司在本次交
易中未存在违约情况，并且公司已丧失对彩量科技的控制权、经营权，故公司未
将彩量科技纳入到合并报表范围内符合企业会计准则的规定。

    会计师意见：

    由于我们尚未与众应互联就 2020 年度的财务报告审计业务签订业务约定书，
对该事项尚未履行必要的审计程序，对彩量科技不纳入合并范围的合理性需等待
年度审计后才能得出判断。

    依据众应互联对本事项的相关描述以及公告，彩量科技不纳入合并范围的处
理是合理的。




                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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