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             董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度
                             （修订稿）



    第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件，特制
定本规定。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本规定。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》
《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》和深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书
应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
    第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）
申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
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姓名、身份证件号码等）：
（一）董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个
交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
    第七条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
登记为有限售条件的股份。
    第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和登记结
算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖
本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事、高级管理人员
及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈
更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记
结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。
    公司上市已满一年的，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股
份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满一年的，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的
本公司股份，按 100%自动锁定。
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    第十一条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管
理人 员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让
股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份
余额不足1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记
结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个
账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所
和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事、监事和高
级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全
部锁定。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生
品种的二个交易日内，通过公司董事会在深交所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
    董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所在深交所网站公
开披露以上信息。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违
反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
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入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所
得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
    上述所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减
持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，
在深交所备案并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间。减持时间区间应当符合深交所的规定。
在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照深交所的规
定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在
两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
                                   4
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）离职后6个月内；
（三）承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第二十一条 公司通过公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员其配
偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者
附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标
的证券的融资融券交易。
    第二十五条 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为公
司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任
后买卖公司股票的情况予以披露。
    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司
将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
    第二十七条 本制度由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效。




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