众应互联科技股份有限公司
                  董事、监事、高级管理人员行为准则
                                 (修订稿)




                              第一章 总 则
    第一条 为了规范众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，特制定本行为准则。
    第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、《证券法》
及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识
和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特
别是中小投资者的合法权益。


                           第二章 声明与承诺
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易
所及公司董事会提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
    公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变
化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董
事会提交有关该等事项的最新资料。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
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（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行
忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，接受深
圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事
还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺及时
向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事项。


                           第三章 忠实义务和勤勉义务
    第七条 公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金据为己有；
（八）不得擅自对外披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。
    第八条 公司董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；


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（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事
项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形式委
托其他董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见；
（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。公司高级管
理人员应遵守本条第（五）项至第（七）项规定的勤勉义务。
       第九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
公司监事应对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行
监督，维护公司及股东的合法权益。监事发现董事和高级管理人员存在违反法律、
法规和《公司章程》的行为，应向监事会报告，并由监事会向董事会、股东大会
报告或者接向证券监管机构及有关部门报告。


                           第四章 信息披露与信息保密
       第十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准
确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见。监事应当签署书面确认意见。
    公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披


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露的信息真实、准确、完整。
    董事、监事、高级管理人员对证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
    第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公
司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
    高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    第十四条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做
好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
    第十五条 董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信
息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对
于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
    第十六条 董事、监事和高级管理人员应当在董事会秘书统一协调安排下，
按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，
并严格遵守公平信息披露原则。
    第十七条 董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨
慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏
感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。


                         第五章 买卖公司股份
    第十八条 董事、监事、高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股


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份及其变动情况，依法买卖公司股份,具体依照公司制定的《董事、监事、高级
管理人员持股变动管理制度》来执行。


                               第六章 离 职
       第十九条   董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列
情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生
效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
       没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政
法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
       第二十条 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞
职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职
的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作
的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所报告。
       第二十一条 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现以下情形之一的：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法
规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
       第二十二条 董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保
公司的正常生产经营。


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       第二十三条 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后
或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并
不当然解除。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
等义务。


                           第七章 参加会议相关事项
       第二十四条 董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该
次会议相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着
勤勉尽责的精神，积极提出建议和意见。
       第二十五条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司股东大会，总
经理和其他高级管理人员应当列席董事会股东大会。董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
       第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。


                            第八章 独立董事特别行为规范
       第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际


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控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    第二十九条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会
      讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第三十条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；


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（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第三十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
       第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况
进行书面记载。


                       第九章    董事长特别行为规范
    第三十七条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
    第三十八条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或
者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不
得影响其他董事独立决策。
    第三十九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响
的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。


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对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
       第四十条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险
的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总
经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
       第四十一条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
       第四十二条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
       第四十三条 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致
歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的；
（二）公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的。


                           第十章   监事高级管理人员行为规范
       第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所指引、深圳证券交易
所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理
人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
       第四十五条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所指引、深圳证券交易所其他
相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建
议。
       第四十六条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所指引、深圳证券交易
所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重
大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠
正，并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。
       第四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立


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董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行
职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员
的不当影响等。
       第四十八条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在以下所列情形之一的:
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施
         可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
         应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施。
       第四十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化
的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。


                           第十一章        其 他
       第五十条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、监事、高
级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。
       第五十一条 董事、监事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层
内任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其
亲属投资的企业提供贷款担保。
       第五十二条 董事、监事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，
注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。


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       第五十三条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
       第五十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
       第五十五条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
       第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵
守国家的有关法律、法规、《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。
公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文
件、《公司章程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第五十七条 本准则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审
议通过。
       第五十八条 本行为准则由董事会负责解释。
       第五十九条 本行为准则经股东大会审议通过后生效。




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