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                        董事会提名委员会工作细则
                                 （修订稿）

                              第一章 总则


    第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和他公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关
规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
工作细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序
等事项进行选择并提出建议。
    本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、副总经理、财
务负责人。


                             第二章 人员组成


    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。



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                             第三章   职责权限


    第八条     提名委员会的主要职责权限包括：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合适的董事长人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
    第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人选。


                             第四章   决策程序


    第十条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十一条     董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经
理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    (二)提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高
级管理人员的人选；
    (五)召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
    (六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料；
    (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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                             第五章   议事规则


    第十二条     提名委员会分为例会和临时会议。
    第十三条     提名委员会例会每年至少召开一次，由提名委员会主任委员负责
召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委
员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
    临时会议由提名委员会委员提议召开。
    第十四条     提名委员会例会应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）通知全
体委员，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）通知全体委员。情况
紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式通知，但召集人应当在会议上作出说
明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董
事）主持。
    第十五条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十七条     提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十一条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
    第二十二条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
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    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                              第六章 附则


    第二十四条   本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十五条   本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
    第二十七条   本工作细则的解释权归属公司董事会。




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