关于众应互联科技股份有限公司
2020 年年报问询函之回复意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZH O N G XI N GH U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P
地址（l o ca ti on ）：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SO HO B 座 20 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
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关于对众应互联科技股份有限公司
2020 年年报问询函之回复意见
中兴华报字（2021）第 010681 号
深圳证券交易所：
我们于 2021 年 5 月 18 日收到众应互联科技股份有限公司（以下简称“众应
互联公司”或“公司”或“众应互联”）转发的贵所公司部《关于对众应互联科技股份
有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 130 号），以
下简称“问询函”），现就问询函中要求我们说明的事项回复如下：
一、关于保留意见的审计报告
问题 2、关于代理采购款的可收回性
年 报显 示， 你公 司其 他应收 款期 末余 额 2.01 亿 元 ，本期 计提 坏账 准备
1,203.56 万元，本期坏账准备收回或转回 5,267.71 万元，本期坏账准备其他冲
减额 3,675.89 万元。其中含应收 Xulin International Media 代理采购款 1.91 亿
元，较上年增长 66.09%，已计提坏账准备 5,659.36 万元。
（1）Xulin International Media 为你公司第一大客户，请结合上述应收代理
采购款形成原因、确认时间、会计处理的合规性、是否为关联方、是否具有商业
实质等说明报告期内应收代理采购款大幅增加的具体原因，你公司的业务模式是
否发生重大变化，是否存在相关客户不具备按信用期付款能力而向其销售的行
为。
（2）其他应收账款中逾期款项金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风
险，公司采取的催收措施，欠款方是否提供担保措施或回款安排。
（3）请补充披露其他应收款坏账准备收回或转回、其他冲减额的具体情况，
包括但不限于所涉及的客户名称、金额、与公司关联关系、业务往来情况、账龄、
坏账准备计提时间、计提原因、追偿情况、应收款收回方式、款项到账时间、对
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方汇款账户与对应客户是否匹配、以前年度计提坏账准备的依据及合理性、是否
谨慎客观，并补充提供收回或转回、冲减额的相关证据，会计处理是否符合会计
准则的相关规定。
（4）请说明你公司其他应收款坏账计提政策是否与同行业可比公司存在较
大差异，并请根据实际情况和可收回性说明其他应收款坏账准备计提是否充分、
合理，是否符合会计审慎性原则。
请年审会计师核查发表意见。
企业回复：
（1）Xulin International Media 为你公司第一大客户，请结合上述应收代理
采购款形成原因、确认时间、会计处理的合规性、是否为关联方、是否具有商业
实质等说明报告期内应收代理采购款大幅增加的具体原因，你公司的业务模式是
否发生重大变化，是否存在相关客户不具备按信用期付款能力而向其销售的行
为。
代理采购款来源于代理采购业务模式，此部分代理采购款类款项及其相应代
理采购业务模式形成的原因及事实背景如下：
（一）关于自 2016 年初 MMOGA 转型以来实施代理采购模式的商业逻辑和
发端
自 2016 年初开始，在注册码/授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销
模式向纯中介平台化模式转型的战略，引入了主要平台卖家，MMOGA 将购销环
节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家。至此 MMOGA
仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展，不
再直接参与采购和销售环节，MMOGA 不再直接向供应商采购货品，亦不再将授
权码或游戏虚拟物品直接销售给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。在纯中介平
台模式下，由平台卖家实施采购和销售，MMOGA 由直接向终端游戏玩家销售赚
取差价转为收取平台中介服务佣金。
自 2016 年初以来 MMOGA 成功转型为纯平台中介模式，引入了平台卖家，
剥离购销业务环节，自身专注于平台建设、品牌建设、高附加值的平台用户规模
提升等业务方面，从而将 MMOGA 从可能变动的分销商竞争层面提升到更高的平
台中介定位，一定程度隔离了恶性竞争风险，提高了产业链定位和业务专注度，
并且同时确保 MMOGA 作为平台中介能够专注于研究游戏玩家用户的消费习
惯、增强平台用户黏性、加大平台推广和区域市场渗透。转型之后，MMOGA 作
2
为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。实施转型之后五年来，截至
2020 年底 MMOGA 平台总活跃交易用户数超千万，MMOGA 平台仍然掌控着终
端游戏玩家资源，并对包括交易资金流在内的交易流程拥有完善控制力。MMOGA
具有前瞻性的模式转型战略，在纯中介平台模式定位下，使自身具有更强的能力
抓住用户群体，避免平台用户流失，时刻保持对市场用户群体趋势的即时触觉、
理解和判断。
伴随自 2016 年初至今 MMOGA 的纯中介平台模式，同期系统化实施了代理
采购业务，此项业务形成的背景及原因即来源于如上所述 MMOGA 向纯中介平台
模式转型的战略。转型为纯中介平台模式的 MMOGA 要提升盈利能力，重点在于
提高授权码业务的盈利水平。其中，扩大采购规模是重点策略，此项策略能够增
强议价能力，为平台卖家合作商及 MMOGA 都能带来更低的授权码采购单价，从
而增加盈利空间。综上，自 2016 年初开始至今，为了落地和实施扩大采购规模
的策略，且鉴于 MMOGA 在纯中介平台模式下，MMOGA 的全部供应商渠道资
源在 2015 年底即已全部转予平台卖家，MMOGA 作为纯中介平台不再直接与供
应商发生业务往来，MMOGA 不再直接出面向供应商进行采购，因此，MMOGA
实施了代理采购模式，通过与平台卖家合作，由 MMOGA 出资代理采购款，委托
平台卖家加大从供应商货源渠道的采购规模。
（二）关于 2020 年及过往近五年多以来代理采购款类其他应收款商业实质及
其合理性
代理采购类业务主要目的在于扩大代理采购规模，进而扩大平台交易规模，
巩固 MMOGA 平台在包括德语区传统优势市场在内的领先地位，同时加强在其他
区域市场的竞争力。通过实施上述策略，实质上亦有助于平台卖家在规模采购和
多样丰富的货源渠道上获取更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件等
议价优势。
正是源于 MMOGA 自身经营战略对业务交易量提升的要求，2016 年至 2020
年 MMOGA 平台交易规模实现了逐年稳步增长。
依照历年来代理采购类款项回收的惯例和相关协议条款约定，自 2016 年初
转型为纯中介平台以来至今，MMOGA 始终与平台卖家合作商等保持着稳定的业
务交易合作关系，针对此类款项的回收工作均采取了充分的管控措施。
综上所述，自 2016 年初 MMOGA 平台完成从传统购销业务向纯中介平台化
模式转型，近五年多以来 MMOGA 平台持续开展的代理采购业务及与平台卖家合
作商之间形成的代理采购款具有充分的商业实质、合理的商业逻辑和法理基础；
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且平台卖家合作商为完全非关联的独立实体，因此，列入其他应收款核算符合《企
业会计准则》的相关规定，相关会计处理具有充分合规性及合理性。
（三）关于 2020 年代理采购款类其他应收款情况及因素
首先，MMOGA 平台的游戏玩家用户分布于德语区为主的欧洲数十个国家及
北美、俄罗斯、中东、澳大利亚、新西兰等区域市场。就主要业务市场欧洲及北
美而言，2020 年初疫情爆发以来至 2020 年底，欧洲国家始终未能走出疫情困境，
在 2020 全年疫情期间，MMOGA 平台的游戏授权码及注册码业务受到显著利好
驱动。根据交易量数据，作为历年业务高峰期的第一季度，欧洲和北美市场并没
有受到明显影响；进入第二季度，由于欧洲国家和北美地区疫情爆发且加剧，各
国政府施行持续或间断隔离政策，社会大众被迫长时间宅在家中，原本作为历年
交易量较淡季的第二季度却超越了历年交易量高峰期的第一季度，2020 年第二季
度的非常规交易业绩表现明显受到疫情因素带来的直接驱动；随着第三季度欧洲
国家部分地区疫情逐步得到管控和平稳化，交易量数据方面基本符合往年趋势；
而进入第四季度，随着德语区为主的欧洲国家新冠疫情再次加剧导致施行大规模
隔离状态，受此因素推动，进一步提升了历年业务高峰期的第四季度表现。整体
来看，2020 全年 MMOGA 平台的游戏授权码及注册码业务交易规模处于显著增
长态势。
此外，根据公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业
环境趋势影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关
于对深圳证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明及年报问询函回复公告论
述，2019 年至 2020 年全球游戏虚拟物品行业受到的各方面严峻挑战和制约，因
受 a) 研发和市场运营成本增加、b) 增值税等各项税收费用成本增加及 c) 经销
环节合规费用成本增加等客观行业因素叠加影响，行业综合采购成本不断攀升。
综合采购成本增加直接致使采购规模提升，同时亦使得交易规模年同比显著增加。
从业务数据角度来看，MMOGA 平台 2020 全年实现交易额 14,603.57 万欧
元，较 2019 年实现交易额 11,902.89 万欧元，交易额年同比增加 2,700.68 万欧
元，按年报期汇率，交易额年同比增加 21,672.96 万元人民币。
综上所述，受 2020 全年 MMOGA 平台主要业务市场欧洲和北美持续疫情的
利好驱动，以及 2019 年以来至今仍然持续攀升的行业综合采购成本因素影响，
MMOGA 平台交易规模年同比显著提升。基于自 2016 年初 MMOGA 平台完成纯
中介平台化模式转型近五年多以来，MMOGA 平台持续开展的代理采购业务及与
平台卖家合作商之间形成的代理采购款配比模式，报告期内，根据业务市场显著
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增长态势，相应合理且审慎地增加了代理采购款投入规模。
报告期内，公司旗下 MMOGA 平台仍沿袭了自 2016 年初 MMOGA 完成纯
中介平台化模式转型近五年多以来的既定业务模式，业务模式未发生重大变化。
MMOGA 作为收取交易业务佣金的纯中介平台，并不存在相关客户不具备按信用
期付款能力而向其销售的行为。
（2）其他应收账款中逾期款项金额、造成逾期的主要原因、是否存在回款风
险，公司采取的催收措施，欠款方是否提供担保措施或回款安排。
报告期内其他应收款中逾期款项金额为 19,144.18 万元，造成逾期的主要原
因系行业环境、欧美全年疫情及金融机构政策等数个方面客观因素叠加所致。结
合公司公告披露的 2019 年半年报第四节“经营情况讨论与分析”下第十条“公
司面临的风险及应对措施”，公司就深交所 2019 年半年报问询函回复公告之中
“问题五”的回复论述，以及公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司
业务经营行业环境趋势影响相关的提示性公告》， 2019 年起至 2020 年报告期
内，全球游戏虚拟物品行业受到各方面严峻挑战和制约，重点包括行业综合采购
成本不断攀升以及行业整体现金流周转水平普遍下滑。整体剖析上述行业格局背
景因素和社会客观情况，包括如下：
1) 行业综合采购成本不断攀升
a) 研发和市场运营成本增加
至 2020 年内，随着原生 IP 估值获取成本提升、版权保护门槛提升、欧美厂
商游戏研发团队运营成本提升、发行和市场推广运营成本增加等各项因素综合影
响，全球主流游戏研发厂商的整体研发成本和市场运营成本继续呈上升态势；
b) 税收费用成本增加
至 2020 年内，欧盟主要国家对游戏、数字产品、互联网电商业务相关销售
服务企业继续加强了增值税稽查和征收力度。此项举措实质性给 MMOGA 所在行
业经销商群体的带来了巨大的税费成本压力，尤其是对历史过往税费成本的追
缴，经销商身上陡增的压力不可避免地传导及转嫁到了 MMOGA 电商平台；
此外，2020 年延续 2019 年趋势，全球贸易争端导致欧美国家政府对全球互
联网巨头及游戏研发巨头公司施加了各项惩罚性税务手段，这些惩罚性税务手段
带来的成本或成本预期，已对 MMOGA 所处行业企业及 MMOGA 带来显著影响；
c) 经销环节合规费用成本增加
至 2020 年内，大型游戏研发厂商继续升级了对版权授权和许可的管控，包
括各大第三方支付机构在内的行业合作方等均提高了经销交易环节的合规要求，
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此类要求一定程度提高了合规费用成本，进而对包括 MMOGA 在内的中介平台渠
道及经销商均带来了影响；
2) 行业整体现金流周转水平普遍下滑
基于上述各项对产业链经营实体构成重大成本影响的事项，全球游戏虚拟物
品市场内批发商、经销商群体的交易额虽然在 2020 年内受疫情因素驱动有所增
长，但因为上述综合采购成本上升等因素，实际盈利能力确是继续下行，进而导
致产业链上购销交易环节的现金流结算效率普遍下降，且已出现行业内过往不多
见的迟滞及违约现象，总体上，行业内批发商、经销商群体的货款周转速率大幅
减缓，产业链上下游各方的收付账期均大大延长，现金流周转水平显著下降。货
款结算周转速率下降。
3) 2020 年初疫情以来欧洲国家仍未走出疫情困境
此外，受制于 2020 年一季度以来全球爆发新冠疫情的严重影响，公司于 2020
年 4 月 24 日公告披露了《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的公告》，其中
已明确指出，2020 年受欧洲国家疫情原因影响，受影响的业务合作方国家主要为
新冠疫情所涉重点国家地区。
尽管中国境内早已从新冠疫情重灾区恢复到正常社会运行状态，但是，一年
时间过去了，时至 2021 年一季度末及二季度初，上述欧洲国家仍然在以每日数
千人至万余人不等的速度新增病例。新冠疫情对于欧洲国家及 MMOGA 所处行业
的整体影响在于：
a) 行业企业运营成本及资金配置有所变化
自 2020 年疫情爆发以来，加剧了上一年已凸显的问题，在全球主流游戏研
发厂商的整体研发成本和市场运营成本受各项行业背景因素影响显著上升的同
时，欧洲合作批发商及经销商群体等中小型私营企业的运营成本并未减少，反而
因疫情期间运营负担有所增加，且此类欧洲中小型私营企业增加了运营方面的储
备资金配置，客观上都放缓和降低了追求业务增长的驱动力；
b) 银行合规环节显著降低资金周转率
自 2020 年疫情爆发以来，因为银行流动头寸紧张，企业普遍资金周转率下
滑，欧洲央行提升管控政策，加强了反洗钱等合规程序，支付业务周期增加，国
际转账业务受极大影响，每笔贸易资金规模受到管控显著压缩，数字产品交易业
务的资金周转率亦大幅下降。
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即便面对上述诸多行业、疫情及欧洲央行政策等客观因素，受益于自 2016
年初 MMOGA 完成纯中介平台化模式转型近五年多以来的既定业务模式，以及与
业务卖家合作商稳固的协作关系基础，截止本问询函回函日，上述其他应收款项
并不存在回款风险。
关于确保收回款项的保障机制，如前述问题(1)回复所述，自 2016 年初转型
为纯中介平台五年多以来，MMOGA 作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心
价值部分。截至 2020 年底 MMOGA 平台总活跃交易用户数超千万，MMOGA 平
台始终掌控着终端游戏玩家资源，逐年稳步增长的海量 C 端用户群体是 MMOGA
的最核心基础资产，这既是平台卖家合作商及合作群体等与 MMOGA 合作的基
石，也是平台卖家合作商等无法跨越且需与 MMOGA 平台协作实现 B2C 业务销
售盈利的根本所在。
而且，在纯中介平台业务模式中，依托海量游戏玩家用户群体，MMOGA 作
为收取交易佣金的纯中介平台向 C 端用户消费者直接收取全额货款，再由平台卖
家负责供货，这种交易流程安排保障了 MMOGA 平台对包括销售货款资金流在内
的交易流程拥有完善控制力。
就上述业务逻辑而言，重点基于平台海量 C 端用户核心资产，且基于销售货
款资金流的管控机制，配合相关合作法律协议条款约束，可确保 MMOGA 面对相
关方具有充分的收回款项保障管控机制和保障力度。
关于确保收回款项的相关措施和实施工作，自年报期间至目前阶段，MMOGA
与相关方持续紧密协商，已在解决欧洲银行因加强合规审查对大额款项跨境支付
业务制约且冻结相关账户的问题。同时，已与平台卖家合作商等相关方协商筹划，
且已经启动相关工作旨在削减既有代理采购业务类的其他应收款规模。此项正在
实施的缩减其他应收款工作的出发点是，面对上述诸多行业、疫情及欧洲央行政
策等客观因素，从根本上解决其他应收款回收环节的现实问题。而且，面对欧洲
央行政策等不可抗力因素，此项工作还要求解决方案必需具有相当的灵活变通
性，因此，在回款方案之中，基于 MMOGA 平台售出商品的极高可变现属性及高
流通性，已结合实施有效缩减并收回其他应收款项的措施，截至目前，已与相关
方就方案初步达成一致，将围绕有效缩减并收回其他应收款项进入实施进程。
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（3）请补充披露其他应收款坏账准备收回或转回、其他冲减额的具体情况，
包括但不限于所涉及的客户名称、金额、与公司关联关系、业务往来情况、账龄、
坏账准备计提时间、计提原因、追偿情况、应收款收回方式、款项到账时间、对
方汇款账户与对应客户是否匹配、以前年度计提坏账准备的依据及合理性、是否
谨慎客观，并补充提供收回或转回、冲减额的相关证据，会计处理是否符合会计
准则的相关规定。
1、2020 年其他应收款坏账准备转回 5,267.71 万元，应收上海宗洋网络科技
有限公司（以下简称“上海宗洋”）投资保证金，其中余额为 6,584.64 万元，账龄
为 2-3 年，根据公司会计政策，已计提坏账准备为 5,267.71 万元，上海宗洋与公
司无关联关系。2021 年 06 月应收上海宗洋债权转出，计提的坏账准备一并转回。
2、2020 年其他应收款坏账准备减少 3,675.89 万元，为期初彩量科技的坏账
准备，本报告期内公司将彩量科技置出，期初彩量科技的其他应收款坏账准备一
并减少。
除上述 2 项其他应收款坏账准备转回和减少，公司无其他事项。 公司其他
应收款坏账准备收回或转回、其他冲减额的具体情况，都有充分的依据和合理性，
相关会计处理符合会计准则的相关规定。
（4）请说明你公司其他应收款坏账计提政策是否与同行业可比公司存在较
大差异，并请根据实际情况和可收回性说明其他应收款坏账准备计提是否充分、
合理，是否符合会计审慎性原则。
请年审会计师核查发表意见。
一、公司其他应收款坏账计提政策及同行业对比
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于
未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项
评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合 1 关联方欠款
组合 2 内部备用金
组合 3 未逾期保证金、押金、有抵押及担保的款项
组合 4 以应收款项的账龄作为信用风险特征
以上组合 1、组合 2、组合 3 不计提坏账准备。
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组合 4、采用账龄作为信用风险特征计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5 5
1至2年 50 50
2至3年 80 80
3 年以上 100 100
同行业公司按账龄分析法计提坏账准备比例 ，以 002315 焦点科技、002095
生意宝、300315 掌趣科技进行对比，具体如下：
1 年以内 ： 焦点科技 0.57%-5.62%、 生意宝 5%、 掌趣科技 1%;
1－2 年： 焦点科技 10.90%、 生意宝 20%、 掌趣科技 10%；
2－3 年： 焦点科技 58.28%、 生意宝 50% 、掌趣科技 50%；
3 年以上： 生意宝 100%、掌趣科技 100%。
MMOGA 作为游戏虚拟物品电子商务纯平台中介，发挥了 MMOGA 平台用
户规模优势，顺应了欧洲及国际行业细分市场发展趋势，纯中介平台服务型的商
业模式定位具有相当的市场创新性和前瞻性。总体来看，在市场上与 MMOGA 纯
平台中介模式基本一致或类似的同行业商业模式极为稀缺，其他类型的电商平台
公司因行业领域、产品品类、商业模式等差异原因，实质上并不具有合理的类比
参考性。
二、其他应收款实际情况和可收回性说明
2020 年 12 月 31 日止其他应收款按款项性质分类和坏账准备明细如下:
款项性质 期末账面余额（元） 坏账准备（元）
代理采购款 191,441,839.54 56,593,602.62
往来款/借款 6,600,000.00 2,350,000.00
保证金/押金 709,035.83
信托保障基金 1,800,000.00
应收职工款项 57,884.16
合 计 200,608,759.53 58,943,602.62
其他应收款可收回性：截止本问询函回函日，上述其他应收款项并不存在回
款风险。详见本问询函 2（2）回复。
公司按照具体其他应收款坏账准备计提政策计提相应坏账准备，综上所述，
公司其他应收款坏账准备计提充分、合理， 符合会计审慎性原则。
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会计师核查意见：
我们已复核众应互联上述关于其他应收款涉及事项的情况分析说明，并结合
年报审计过程中所执行的审计程序，包括对代理采购款交易形成的原因及过程、
会计处理的合规性、关联方关系核查、账龄分析、坏账准备计提测算、实际坏账
损失率测算、坏账准备转回冲减的合理性及过程的合规性、同行业坏账政策的对
比分析等程序，我们认为：
众应互联公司应收 xulin 公司代理采购款的会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定，交易具有商业实质，交易对方不具有关联关系。众应互联公司该代
理采购款未获取担保措施及回款安排，对其可收回性未能获取充分适当的审计证
据，因此对此事项发表保留意见。
问题 3、请年审会计师说明针对上述保留意见事项已经执行的主要审计程序，
已经获取的主要审计证据以及未能获取的审计证据，未采取或无法采取替代程序
的原因。并结合上述情况说明本年度出具保留意见的审计判断依据，以及认定保
留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明
是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
会计师回复：
（1）针对保留意见事项（一）已经执行的主要审计程序及获取的主要审计证
据：
①向管理层了解并评估、测试与其相关的内部控制；
②获取相关增资协议及签署流程的相关审批文件；
③核查股权过户交割文件，发现因股权被冻结尚未完成过户交割；
④询问控制权交割程序并获取相关签署文件；
⑤核查与增资协议相关的资金支付单据；
⑥获取并核查增资协议涉及的标的资产的评估报告及审计报告；
⑦向管理层询问事项（一）所涉及交易的目的以及进展情况；
（2）针对保留意见事项（二）已经执行的主要审计程序及获取的主要审计证
据：
①向管理层了解并评估、测试与其相关的内部控制；
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②独立从代理采购款垫付方（xulin）调取代理采购款的交易数据并与账面记
录情况进行核对；
③独立向代理采购款垫付方进行函证；
④独立向代理采购款所直接支付的供应商进行邮件函证、并通过 IP 地址核查
函证的可靠性；
⑤获取与代理采购款垫付相关的协议约定；
⑥核查代理采购款账龄分析及信用损失计提的准确性；
⑦走访并与代理采购款垫付方管理层进行访谈；
（3）针对保留意见事项未获得的审计证据
针对保留事项（一），我们对增资协议中的终止条款以及增资协议中关于支
付对价涉及的股权（众应互联公司持有的北京新彩量科技有限公司 100%股权）
过户交割手续是否可以执行完毕未获得充分适当的审计证据。
针对保留事项（二），根据以往年度的交易惯例，代理采购款会在次年初大
部分收回，本年度截至审计报告日仍未收回代理采购款，且该代理采购款未获得
相关担保措施，因此，我们对代理采购资金的可收回性未能获得充分适当的审计
证据。
（4）未采取或无法采取替代程序的原因
针对保留事项（一），尽管公司已经提供对增资协议中关于支付对价涉及的
股权（众应互联公司持有的北京新彩量科技有限公司 100%股权）交割签署文件，
但基于终止协议的条款约定，以及上述股权因已质押给债权人且涉及诉讼被冻结
无法完成法律层面权益交割的事实，我们认为，事项（一）所涉及的交易仍存在
重大不确定性，无法判断上述交易能否履行完毕，亦无法采取替代措施。
针对保留事项（二），尽管我们已经执行了走访、独立调取数据以及函证等
程序，但对于可收回性未能获取审计证据且无法采取替代措施。
（5）本年度出具保留意见的审计判断依据
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第四章第二节第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保
留意见：“(一)在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计
起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；(二)注册会计师无法获取充分、适
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当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报(如存在)对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。
（6）认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性
影响的原因
通过执行上述审计程序，我们认为导致保留意见的事项可能产生的影响不会
改变公司 2020 年度亏损以及净资产为负的现状。会计师综合考虑上述因素后，
判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故发表了
保留意见，不存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
二、关于持续经营能力与偿债能力
问题 6、报告期内，你公司实现营业收入 2.65 亿元，同比下降 42.56%，收
入几乎全部来自海外。境外资产占公司净资产的比重为-323.83%。请补充披露公
司海外收入是否涉及相关外汇风险、海外收入主要的区域分布情况，是否发生重
大变化。请年审会计师针对公司海外收入实施的审计程序、获取的审计证据、所
采取的审计方法和范围、具体的核查手段、确保相关收入真实性和准确性的依据
等事项发表明确意见。
企业回复：
MMOGA 的日常经营层面，收支结算均采用外币，故不存在外汇风险问题。
业务收入主要分布在德语区及欧洲国家地区等国际市场，2020 年较 2019 年及之
前年度未发生重大变化。
一、海外收入的涉汇风险
在公司形成人民币计价的合并审计报告过程中，因 MMOGA 收入均为外币，
公司合并业绩可能受一定程度的外汇变动影响；除此之外，在 MMOGA 的实际业
务经营之中，其收入和支出环节均采用欧元等外币结算，因此在 MMOGA 的正常
业务经营层面并不会存在重大的外汇风险。
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二、近两年海外收入主要的区域分布、变动情况及原因
2020 年营业收入 2019 年营业收入
国家（地区）
（万元） （万元）
德国 23,131.34 20,052.78
奥地利 1,290.56 1,172.16
瑞士 486.34 482.70
英国 379.88 490.16
法国 317.09 228.30
西班牙 187.32 228.82
合计 25,792.53 22,654.92
MMOGA 作为欧洲地区领先的互联网游戏电商交易服务平台，持续且始终
占据着德语区（德国、奥地利、瑞士）市场领导者地位，并且是德语区游戏社区
意见领袖，以及德语区游戏虚拟物品在线交易市场的风向标。MMOGA 营业收入
2020 年来自德语区市场的占比达 93.89%，2019 年占比为 92.53%，收入的主要
区域分布没有发生重大变化 。2020 年海外收入同比 2019 年增加的原因:首先是
MMOGA 继续提升市场推广策略，有效提高了线上游戏玩家平台用户的付费转化
率；其次是由于疫情的原因很多人在家里不能出去，客观上促进 MMOGA 整体交
易数据是处于一个增长的态势。
会计师意见：
众应互联的海外营业收入来源于全资子公司香港摩伽科技有限公司（以下简
称“香港摩伽”）的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入。佣金收入确认主要是
注册用户通过香港摩伽的电子商务系统平台提交采购订单并付款，注册用户确认
收货后，香港摩伽确认相关销售收入。返利收入的确认主要是香港摩伽与供应商
年底结算准确数额后与平台卖家对账，获得书面认可后确认返利收入。根据最新
返利相关协议约定，本年度不涉及返利收入。
我们对香港摩伽收入的确认执行了以下核查手段：
1、引入 IT 审计团队，对业务系统进行 ITGC 环境层面和 CAAT 业务数据层
面的检查并对 IT 提出的问题执行进一步审计程序，核查分析是否可接受。
2、询问公司业务部门，获取与收入相关的、独立于财务核算的后台数据并
对财务数据和后台数据实施核对。
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基于以上核查程序，对香港摩伽的游戏授权/注册码的佣金收入实施了进一步
的核查程序：
佣金收入
①获取并查阅香港摩伽与注册码提供商签署的相关交易协议；
②取得香港摩伽的终端销售金额明细表和毛利率明细表，核查主要游戏授权/
注册码终端销售单价的波动情况，分析游戏玩家消费情况，并对销售毛利率执行
了重新计算与分析程序；
③对平台交易流程执行穿行测试；
④测算游戏授权/注册码的佣金率空间并与协议约定进行对比；
⑤获取供应商采购明细表，比较 2020 年主要游戏授权/注册码采购单价较
2019 年采购单价的波动情况，并分析其波动原因；
⑥独立获取注册码提供商的交易数据，对前十五大注册码提供商实施函证程
序确认其年度采购金额的准确性，并对邮件函证地址进行核查。
⑦取得与客户的结算明细表和结算单，核查交易的盈利情况以及账务处理的
准确性。
我们认为：通过上述所执行的审计程序判断，香港摩伽营业收入真实、准确，
符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 7、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额 2.47 亿元，占年度销售
总额比例为 93.26%，集中度较上一年度上升 33.42%。集中度进一步上升。
（3）请公司年审会计师详细说明对公司报告期内主要销售客户销售真实性
所实施的审计程序，获取的审计证据。
会计师回复：
众应互联公司主要客户为 xulin，xulin 在 mmoga 平台销售游戏注册码并向
mmoga 支付佣金，对其在报告期内结算款项、收入确认的真实性所实施的审计
程序请见上述“问题 6、会计师意见”的回复内容。
14
三、关于资产及减值
问题 8、报告期末，你公司应收账款账面余额 7,470.82 万元，未计提坏账准
备 。按 欠款 方归 集的 期末 余额 前五 名的 应收 账款 合计 7,457.93 万 元， 占比
99.83%。2018 年至 2020 年，你公司应收账款周转天数分别为 64.45 天、114.51
天、149.59 天。
（1）结合业务开展情况、信用政策详细说明近三年来你公司应收账款周转天
数不断上升的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异。
（2）请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三
年坏账损失率等说明本期未计提应收账款坏账准备的原因、应收账款坏账准备计
提是否充分、应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关
联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
企业回复：
（1）结合业务开展情况、信用政策详细说明近三年来你公司应收账款周转天
数不断上升的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异。
1、业务开展情况
2018、2019 年业务包含 MMOGA 电子商务平台业务和彩量科技的互联网相
关服务业务；2020 年彩量科技置出，主要为 MMOGA 游戏虚拟物品电子商务纯
平台中介业务，发挥了 MMOGA 平台用户规模优势，顺应了欧洲及国际行业细分
市场发展趋势，纯中介平台服务型的商业模式定位具有相当的市场创新性和前瞻
性。
2、信用政策
MMOGA 针对应收款项的信用政策：依照纯中介平台资金收支结构及历年来
惯例，MMOGA 暂时存放在第三方支付平台的业务款项，其结算周期在 7 天到
90 天不等。
近三年公司应收账款周转天数如下：
营业收入 应收账款价值 应收账款周转天数
年度
（万元） （万元） （天）
2018 79,161.78 14,802.79 64.45
2019 46,185.20 14,577.61 114.51
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营业收入 应收账款价值 应收账款周转天数
年度
（万元） （万元） （天）
2020 26,530.53 7,470.82 149.59
同行业应收账款周转天数对比如下：
焦点科技 掌趣科技
年度 众应互联 （002315） （300315）
2018 64.45 24.83 41.81
2019 114.51 19.30 29.34
2020 149.59 12.18 34.75
2019 年应收账款周转天数增加主要是业务收入下降，应收账款金额变化不
大。2020 年应收账款周转天数增加主要彩量科技置出，业务收入下降，但期初应
收账款包含彩量科技金额，故影响 2020 年周转天数 。
剔除上述影响，单以子公司 MMOGA 近三年应收账款周转天数情况分析来
看，MMOGA 平台 2019 年应收账款周转天数同比 2018 年确有增加，主要原因
在于：
首先，2019 年内为符合欧洲央行和金融管理机构更趋严格的升级监管规定，
以及 Paypal 等主流一线第三方支付平台加强了机构类合约用户的支付牌照要求，
公司过去的常用银行账户及一部分常用第三方支付账户使用受限，不得已转向
Paymentwall 等部分非常用的第三方支付平台，此类非常用第三方支付平台事实
上延长了资金回流到银行账户的周期，显著影响和延缓了资金周转速率，使得第
三方支付平台内沉淀资金增多，会计上，使得此类应收账款类资金额增加；
其次，由于多方面综合因素，MMOGA 与相关方的合作条款受制于客观因素
发生调整变化，主要涉及调整交易合作佣金率水平，影响到 2019 年、2020 年及
以后年度的收入和毛利率水平，继而构成对全年业绩的影响，全年营业收入有所
缩减。
子公司 MMOGA 2018 年至 2020 年，应收账款周转天数分别为 81.97 天、
112.21 天、108.34 天， MMOGA 2019-2020 年来应收账款周转天数维持平稳。
综合上述客观因素，从而导致 2019、2020 年应收账款周转天数有所增加。
MMOGA 作为游戏虚拟物品电子商务纯平台中介，发挥了 MMOGA 平台用户规
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模优势，顺应了欧洲及国际行业细分市场发展趋势，纯中介平台服务型的商业模
式定位具有相当的市场创新性和前瞻性。
总体来看，在市场上与 MMOGA 纯平台中介模式基本一致或类似的同行业商
业模式极为稀缺，其他类型的电商平台公司因行业领域、产品品类、商业模式等
差异原因，实质上并不具有合理的类比参考性。
（2）请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近
三年坏账损失率等说明本期未计提应收账款坏账准备的原因、应收账款坏账准备
计提是否充分、应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在
关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
一、本期未计提应收账款坏账准备的原因、应收账款坏账准备计提充分
1、销售信用政策：MMOGA 应收账款的客户都是第三方支付平台，其属于
MMOGA 平台交易业务客户回流的资金，其结算周期在 7 天到 90 天不等，一直
以来，这些平台都按照双方设定的结算周期正常回款。
2、期后销售回款情况：详见本回复 7（1）前五大应收账款回款明细
3、收入确认政策：
（1） 游戏虚拟物品：本公司注册用户通过本公司电子商务系统平台提交采购
订单并付款后，电子商务系统平台通过竞价系统自动选择供应商并通知供应商发
货给注册用户，注册用户确认签收后确认收入。
（2） 游戏授权/注册码：本公司注册用户通过本公司电子商务系统平台提交
采购订单并付款，注册用户确认收货后确认销售收入。
4、近三年坏账损失率： 2018-2020 年坏账损失率，分别为 3.5% 、0%、
0% 。
2018-2020 年第三方支付平台坏账损失率为 0%。
5、公司应收账款信用损失的确定方法具体如下：
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于
存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。不选择简化处理方法，依据其信用
风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内
预期信用损失的金额计量损失准备。
17
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合：
项 目 确定组合的依据
组合 1 第三方支付组合
组合 2 以应收款项的账龄作为信用风险特征
组合 1、不计提坏账
组合 2、采用账龄作为信用风险特征计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5 5
1至2年 50 50
2至3年 80 80
3 年以上 100 100
综 上 ，公 司期 末 应 收 账 款 是 MMOGA 的 第 三 方 支 付 组 合，主 要 包 括
Paymentwall、Boku（Mopay AG）、Paysafecard、 CoinGate 、 Checkout-MG
等，应收账款预期损失率为 0%，不计提坏账的计提方式是合理的、应收账款坏
账准备计提充分。
二、 应收账款余额集中度较高的原因及合理性
前五名应收账款金额为 74,579,298.27 元，占应收账款期末余额合计数的比
例为 99.83%，计提的坏账准备期末余额汇总金额为 0 元，明细如下表所示：
单位：元
占应收账款期末余 坏账准备
债务人名称 应收账款期末余额 额合计数的比例(%) 期末余额
Paymentwall 46,578,353.99 62.35
Boku（Mopay AG） 18,110,849.13 24.24
Paysafecard 8,244,401.98 11.04
CoinGate 1,482,720.59 1.98
Checkout-MG 162,972.58 0.22
合计 74,579,298.27 99.83
按欠款方归集的期末余额前五名是 MMOGA 合作的第三方支付平台， 这部
分结算款项由公司暂时存放在第三方支付平台的业务款项，回款期限为 7 天到
18
90 天不等。
三、公司与前五名应收账款中不存在关联方关系
根据公司实际控制人、5%以上自然人股东、董监高提供的信息，均未显示公
司与前五名应收账款单位之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联
关系，公司与前五名应收账款单位之间客观事实上不存在任何关联关系。
四、与同行业对比应收账款坏账准备计提比例处于合理水平
同行业公司按账龄分析法计提坏账准备比例 ，以 002315 焦点科技、002095
生意宝、300315 掌趣科技进行对比，具体如下：
1 年以内 ： 焦点科技 0.57%-5.62%、 生意宝 5%、 掌趣科技 1%;
1－2 年： 焦点科技 10.90%、 生意宝 20%、 掌趣科技 10%；
2－3 年： 焦点科技 58.28%、 生意宝 50% 、掌趣科技 50%；
3 年以上： 生意宝 100%、掌趣科技 100%。
（一）以焦点科技（002315）做对比：
1、应收票据、应收账款及合同资产减值
对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司
均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据、应收账款及
合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
将应收票据、应收账款及合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失。如果有客观证据表明某项应收票据、应收账款及合同资产已经发生信用减
值，则本公司对该应收票据、应收账款及合同资产单项计提坏准备并确认预期信
用损失。对于划分为组合的应收票据、应收账款及合同资产，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款组合：
组合名称 确定组合依据
应收账款组合 1 合并范围内关联方款项
应收账款组合 2 销售业务类款项
应收账款组合 3 咨询业务类款项
应收账款组合 4 保险业务类款项
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经过测试，上述应收账款组合 1 一般情况下不计提预期信用损失。
（二）以掌趣科技（300315）做对比：
对由收入准则规范的交易形成的应收款项，运用简化计量方法，按照相当于
整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风
险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合
的依据如下：
组合名称 确定组合依据 计提方法
本公司根据以往的历史经验 参考历史信用损失经验，结合当
账 龄 分 析 法 对 应 收款 项计 提比 例作 出 前状况及未来经济状况的预测，
组合 最佳估计，参考应收款 项的 按照整个 存续期 预期信 用损失
账龄进行信用风险组合分类 率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当
合 并 范 围 内 纳入合并范围的关联方组合 前状况以及对未来经济状况的预
关联方组合 期计量预期信用损失
综上所述，公司应收账款坏账准备计提方法是合理的。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于应收账款坏账计提的分析说明，并结合我们年
报审计过程中对应收账款相关内部控制的测试、账龄及款项性质分析、坏账准备
计算复核、函证、检查期后回款、测试实际坏账损失率、同行业计提比例及周转
率分析等执行的审计程序，我们认为：众应互联公司坏账准备计提方法合理、充
分，且上述前五名应收账款中不存在关联方。
20
问题 11、年报显示，你公司长期股权投资期末余额 3.3 亿元，请补充披露联
营企业主要业务、报告期内的主营业务开展情况、主要业绩指标，自查该长期股
权投资是否存在减值迹象，请年审会计师发表专业意见。
企业回复：
因公司长期股权投资的标的公司处于上市前静默期，相关数据不与披露。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于长期股权投资的业务情况以及减值测试分析，
并结合我们年报审计过程中对长期股权投资管理内部控制的测试、对被投资单位
股权价值评估情况分析、并评价评估专家的工作成果、复核评估过程中所采用的
关键假设、增长率、利润增长率、折现率指标的合理性等执行的审计程序，我们
认为：众应互联公司上述长期股权投资部分不存在减值。
问题 12、你公司存在无形资产期末账面价值 2,743.88 万元，本期未计提减
值，主要为域名、软件。请详细说明未计提减值的原因及合理性，减值的测算过
程，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专业意见。
企业回复：
公 司 存在 无 形资 产 期末 账面 价 值 2,743.88 万元 ，主 要 为： 域 名及 商 标
2,736.61 万元(MMOGA 评估增值) 。
截至 2020 年 12 月 31 日，MMOGA 域名及商标期末账面价值为 2,736.61
万元，根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的浙中企华评报字(2021)第
0092 号资产评估报告，MMOGA 域名及商标期末公允价值为 2,801.17 万元，高
于账面价值，不存在减值。
MMOGA 域名及商标公允价值的评估方法、评估假设等情况如下：
（1）评估方法
香港摩伽为正版授权/注册码及游戏虚拟 物品提供相关交易服务 的互联网
B2C 电子商务中介平台，香港摩伽通过 MMOGA 品牌进行宣传，用户通过到香
港摩伽各平台网站进行消费实现收益，故商标及域名与收益具有较大的关联性。
故采用收益法对香港摩伽科技有限公司所拥有的无形资产的公允价值进行评估，
并以其评估值作为公允价值的计量依据。即预测运用待估商标和域名未来可能实
现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对
21
象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估
基准日的公允价值。
①销售利润的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势综合测算相关业务
经营收益，即商誉减值测试涉及资产组的预测利润。
②利润分成率的确定
利润分成率是将资产组合中无形资产对销售利润的贡献分割出来。本次评估
利润分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，
即生存力、市场力、趋势力、支持力、保护力、经济效益、市场前景等诸多因素
进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
③收益期的确定
根据《保护工业产权巴黎公约》、《欧洲共同体商标条例》等相关国际制度，
注册商标有效期满可申请和续展注册，欧盟区内商标每次续展注册的有效期为十
年，未规定续展次数，即在正常经营情况下，纳入本次评估范围的商标可一直持
续注册使用，故综合确定商标的收益期为永续。域名到期后续期即可，故确定域
名的收益期为永续。
④折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过
累加法确定，风险因素包括产品风险、经营风险、市场风险、财务风险和政策风
险等。
(2)评估假设
①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无
重大变化。
③假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等无重大变化。
④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。
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⑤假设评估范围内的商标及域名按原用途继续使用，到期后可以续期。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑦假设评估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
⑧假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
⑨假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
⑩假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿
的、理智的、非强制条件下进行的。
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
基于上述评估方法及评估假设，经测算，截至 2020 年 12 月 31 日，香港摩
伽科技有限公司域名及商标的公允价值为 2,801.17 万元。
会计师意见：
我们已复核众应互联上述关于无形资产减值测试分析，并结合我们年报审计
过程中对无形资产减值测试过程的分析、对评估专家的工作成果的分析、并复核
评估过程中所采用的关键假设、销售利润率、利润分成率、收益期、折现率指标
的合理性等执行的审计程序，我们认为：众应互联公司上述无形资产不存在减值
迹象。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
2021 年 6 月 23 日
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