证券代码：002464 证券简称：*ST众应 公告编号：2021-072
众应互联科技股份有限公司
关于浙江监管局监管问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众应互联”）董事会于
2021 年 9 月 29 日收到中国证监会浙江监管局下发的浙证监公司字【2021】96
号《监管问询函》（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项作出书面说明。
公司高度重视，对问询函中事项进行了认真分析和核查，现就问询函中相关事项
作如下回复：
一、Xulin Internationl Media Investment Ltd (以下简称 Xulin）为你公司第
一大客户，请说明 Xulin 与旭林国际传媒投资有限公司、广州易畅互联科技有限
公司（曾用名广州旭林电子商务有限公司）的关系。Xulin 在中国内地是否有运
营主体，如有，请披露运营主体名称、实际控制人情况。Xulin 是否为你公司的
关联方，并请律师事务所发表明确意见。
回复：
自 2016 年初起至今以来，作为公司旗下香港摩伽科技有限公司（以下简称
“香港摩伽”或“MMOGA”）平台卖家客户的塞舌尔 Xulin 公司中文译名即旭林国
际传媒投资有限公司。因国际业务惯例所需，在与 Xulin 的合作业务日常实操及
法律协议文本中，通常使用其英文名称，中文译名基本未予正式应用。根据
MMOGA 与 Xulin 公司多年来合作了解及相应确认，Xulin 在中国内地未设立任
何经营主体，仅在广州设立了一处不对外营业的联络办公室，其与广州易畅互联
科技有限公司（曾用名广州旭林电子商务有限公司）并无任何关系，可判断应属
于选用公司字号类同的现象；且经与其确认，因 Xulin 从事游戏虚拟物品国际分
1
销业务主要覆盖欧洲、北美等国家地区市场，其英文字号和中文译名从未考虑在
亚洲国家地区专门进行商标等知识产权备案，包括中国在内的各国家地区不排除
有可能存在选用类同 Xulin 或旭林字号的公司主体（其他公司主体选用类同字号
的现象客观上不可避免，且各家公司主体选用类同字号名称的想法、目的及商业
意图等无从知晓或判断），但均与 MMOGA 平台卖家客户塞舌尔 Xulin 无任何
关系；基于业内惯例的国际税务筹划需求，MMOGA 平台卖家客户塞舌尔 Xulin
公司仅此一家运营主体。根据公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员提供的信息显示，公司及其实际控制人、控股
股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与 Xulin 不存在任何关联关系。Xulin 作为平台卖家为完全非关联的独立实体。
律师事务所意见：
详见同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的北
京大成（上海）律师事务所《关于众应互联科技股份有限公司浙证监公司字[2021]
96 号监管问询函》之法律意见书。
二、请说明 Xulin 和你公司的业务模式，你公司的孙公司香港摩伽科技有限
公司（以下简称香港摩伽）与 Xulin 签订合作协议的情况（签署日期、代理采购
款年度金额、佣金比例）。佣金比例从 2016 年约定的 40%下调至 2019 年的 21.36%，
下调原因及合理性，是否对公司营业收入、利润产生重大影响，如是，请具体
说明影响情况。
回复：
自 2016 年初以来，MMOGA 与 Xulin 即持续合作运行平台中介协作业务，
相关合作背景及发展沿革等可参考公司已公告披露的 2016 年及 2017 年等历年年
报问询函回复说明：
2.1 转型为纯中介平台模式和引入平台卖家的背景沿革
从 2015 年底开始，在注册码/授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销
模式向纯中介平台化模式转型的战略，引入主要平台卖家，MMOGA 将购销环
节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家。至此 MMOGA
仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展，不
再直接参与采购和销售环节，MMOGA 不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售
卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。在纯中介平台模式下，由平台卖家实施
2
销售，MMOGA 盈利模式由直接向终端游戏玩家销售赚取差价转为收取平台中
介服务佣金。
伴随 MMOGA 自 2015 年中布局筹划转型为纯中介平台战略，2015 年公司
完成全资收购 MMOGA，在 2014 年底启动至 2015 年 10 月完成交易交割的并购
交易背景下，MMOGA 转让方股东为确保在并购之后 MMOGA 业务和业绩平稳
持续发展，实现成功转型为纯中介平台模式，自 2014 年末起即着力于引入平台
卖家，在此期间商洽了业内较为熟识且具一定专业实力的经销贸易商团队，以寻
求与平台卖家构建战略合作关系；经过近 9 个月的谈判磨合，最终逐步谈定了
Xulin 公司团队。MMOGA 与 Xulin 于 2015 年 12 月 15 日达成协定，签订了中介
协作协议；于 2016 年 1 月 11 日签订了代理采购协议，约定 MMOGA 应按照每
笔采购金额 45~50%的比例同步协同投入代理采购资金；于 2016 年 7 月 2 日签
订了基础补充佣金协议，约定按照每笔订单交易销售价格 40%的标准向 MMOGA
结算平台中介服务佣金。MMOGA 引入的平台卖家的核心运营团队在注册码/授
权码及游戏虚拟物品交易领域具有十余年丰富的行业经验和运营经验，其股东及
核心团队背后具有欧美游戏研发大型厂商、发行商、批发商机构的高层资源渠道。
单纯从 MMOGA 转让方股东与平台卖家之间达成战略合作的商业逻辑来看，
MMOGA 转让方股东在 2015 年底引入平台卖家的初衷，旨在形成合力共赢格局，
旨在通过平等互利的商业交易、资源交换和资源整合，有助于实现 MMOGA 每
年的业绩目标和业绩增长。而平台卖家参与和接受此项合作的重要原因，在于平
台卖家团队能够：
2.1.1 借力 MMOGA 平台在欧洲市场的领导者地位和发展势头，并且在与国
际批发商货源渠道的合作中获得 MMOGA 平台的背书和加持，在未来数年内加
速其自身业务和收益规模的提升；
2.1.2 一次性获得 MMOGA 平台剥离和转予其的上百家国际批发商货源渠
道，这是业内成长型公司在短短两三年内凭借自身积累难以掌握到的宝贵资产和
难以企及的行业高度；
2.1.3 平台卖家出资采购的同时，由 MMOGA 按整体采购金额比例同步投入
代理采购资金，共同做大采购规模，从上游供应商获得更低的产品单价和更优的
采购条件。
2.2 转型为纯中介平台模式的战略优势和价值
转型之后，MMOGA 作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。
截至 2021 年 8 月 31 日，MMOGA 平台累计注册用户数达 1305 万。实施转型之
后的 5 年多来，MMOGA 平台仍始终掌控着终端游戏玩家资源，并对包括交易
3
资金流在内的交易流程拥有完善控制力。在 MMOGA 实施纯中介平台化转型之
前和之后，事实上，MMOGA 平台广大的游戏玩家用户群仍始终是 MMOGA 实
质的消费群体、收入来源和“衣食父母”。
构建和巩固纯中介平台模式，结合了 MMOGA 自身平台的资源特点，前瞻
性地顺应了行业发展趋势潮流，重点在于最大化发挥和拓展了 MMOGA 平台核
心竞争力，实现了专业化、体系化的产业链分工格局，以及优势资源的高效分配
利用。
自 2016 年初以来，MMOGA 已经成功转型为纯平台中介模式，引入了平台
卖家，剥离购销业务环节，自身专注于平台建设、品牌建设、高附加值的平台用
户规模提升等业务方面，从而将 MMOGA 从可能变动的分销商竞争层面提升到
更高的平台中介定位，一定程度隔离了恶性竞争风险，提高了产业链定位和业务
专注度，并且同时确保 MMOGA 作为平台中介能够专注于研究游戏玩家用户的
消费习惯、增强平台用户黏性、加大平台推广和区域市场渗透。MMOGA 具有
前瞻性的模式转型战略，在纯中介平台模式定位下，使其具有更强的能力抓住用
户群体，避免平台用户流失，时刻保持对市场用户群体趋势的触觉、理解和判断。
从战略合作分工角度来讲，纯中介平台模式的战略优势和价值在于：
2.2.1 货源渠道大幅增加
MMOGA 在 2015 年底将原有的诸多供应商货源渠道转给平台卖家，平台卖
家得以整合 MMOGA 转给的货源渠道，以及其自身过去积累和新拓展的货源渠
道，从而累积到更加庞大货源渠道规模。大幅增加的供货渠道数量规模为平台卖
家带来了更大的可选择性、可比对性，同时能为平台卖家带来面对供应商更强的
压价、议价、谈判的能力。通过累积的货源渠道大幅提升带来在产品单价、采买
条件、产品品类等方面的诸多优惠、便利和优势。这些优势在 MMOGA 自身购
销的阶段是不曾拥有的，也是不在一个可比水平线上的；
2.2.2 平台化分工模式为 MMOGA 带来的价值
随着 2015 年底 MMOGA 与平台卖家确立中介平台协作关系，MMOGA 得
以剥离相对“低附加值”的购销业务，将繁琐的与上百家国际批发商日常协调沟通
谈判的工作转给专业平台卖家。简单说，在 MMOGA 单独购销模式下，MMOGA
既要兼顾平台建设、平台运营维护、品牌建设等平台化业务，又要兼顾与上百家
供应商的购销往来。
﹡ 首先，MMOGA 长久以来都难以平衡分布精力做好平台和购销两条线的
业务，尤其在采购端，不可能全力投入进一步强化 MMOGA 购销贸易商的定位；
﹡ 其次，MMOGA 难以从与上百家供应商的协商谈判和业务往来中，均取
4
得对 MMOGA 最有利的合作条件，因为业内供应商之间都有沟通比对；而且，
购销模式下的毛利率是对全年众多笔不同交易、不同订单的收益进行总合，每笔
订单和交易之间均有变动，这就意味着，MMOGA 要与各供应商逐笔确认单价
和采买条件等。而在纯中介平台模式下，MMOGA 只需专注和集中处理好与平
台卖家的合作条件，无需同时与上百家供应商就不同的、变动的订单交易协商谈
判。
从而，MMOGA 能够将资金、团队、市场、技术和各类战略资源集中到品
牌建设、平台推广、平台用户规模提升和维护、平台技术升级开发、行业资源整
合、跨平台运营优化、流量导入和分享等真正有利于奠定 MMOGA 核心高附加
值平台优势的领域。
2.2.3 平台化分工模式为平台卖家带来的价值
如前面所述，纯中介平台模式解放了 MMOGA，剥离了 MMOGA 视为相对
低附加值但平台卖家相当看重的业务；同时，这是一次 1+1>2 的产业链分工，
这种分工使得专业从事购销的平台卖家能够比 MMOGA 更加专注地投入资源和
精力在采购环节，能够在放大的采购规模支持下获得增强的议价能力，能够在更
加多样丰富的货源渠道中选择更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件。
平台化分工确保平台卖家能够获取到不只是经济收益，而且获得了宝贵的供应商
货源渠道等行业资源，以及继承供应商渠道所附带给予的账期优惠条件等。因此，
站在与纯中介平台化的 MMOGA 合作的基础上，平台卖家能够取得此前没有达
到的业务规模，从而能够相对从容地保证与 MMOGA 比较顺畅的合作，并确保
其与众多供应商渠道平稳的交易。
2.2.4 转型为纯中介平台模式的直观业务成绩
自转型为纯中介平台以来，结合中介平台模式下实施 的代理采购模式，
MMOGA 在 2020 年已实现业务成果包括：
﹡MMOGA 平台总交易量 2020 年较 2015 年实现增长 52.78%，年均增长
9.79% ；
﹡MMOGA 平台总订单量 2020 年较 2015 年实现增长 50.83% ，年均增长
9.66%；
﹡平台累计注册用户规模从 2015 年的 352 万已增长至 2020 年底的 1192 万，
截至 2021 年 8 月 31 日平台累计注册用户规模已超过 1305 万；
﹡平台月活跃用户 2020 年较 2015 年同比增长 61.94 %；
﹡2015 年平台用户复购率是 46.56% ，2020 平台用户复购率是 45.62% ；
﹡2015 年订单复购率是 81.57%，2020 年订单复购率是 80.68%；
5
﹡ 在欧洲市场占有率继续巩固，稳居欧洲游戏电商交易平台领导者地位。
关于平台佣金率水平下调背景原因、合理性及相关影响，公司已自 2019 年
以来形成一系列公告披露予以详细说明阐释。
参考 2019 年 8 月 16 日公司公告的半年报第四节“经营情况讨论与分析”下第
十条“公司面临的风险及应对措施”中，基于审慎性原则，概要说明了“MMOGA
行业格局变动风险”。其中，阐释了自 2019 年以来的行业变动格局以及可能带来
的各项不利影响和结果，并已明确指出，“如果在 2019 年下半年上述预测情形逐
步清晰明朗，则可能削弱 MMOGA 全年盈利水平。”
参考 2019 年 10 月 25 日公司公告披露的就深圳证券交易所 2019 年半年报问
询函回复公告之中“问题五”的回复论述，其中亦明确指出，“综合 2019 年全年迄
今以来的情况，不容忽视，自进入 2019 年来，全球游戏虚拟物品行业面临着各
方面挑战”，并相应加以阐述。
基于行业背景等各方面客观因素，以及从 2019 年全年内 MMOGA 与相关方
就各自不同商业利益诉求进行的持续性商业博弈和谈判，2019 年 12 月 18 日，
MMOGA 与 Xulin 签订了协作更新延续协议，将平台中介服务佣金率水平下调至
21.36%。下调佣金率水平的具体背景因素及合理性通过公司持续一系列公告披露
已予以充分阐释说明。
参考 2019 年 12 月 23 日公司公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋势
影响相关的提示性公告》，其中充分提示说明，2019 年以来全球游戏虚拟物品
行业受到各方面严峻挑战和制约：
1) 行业综合采购成本不断攀升
a) 研发和市场运营成本增加
自 2019 年以来，随着原生 IP 估值获取成本提升、版权保护门
槛提升、欧美厂商游戏研发团队运营成本提升、发行和市场推广运
营成本增加等各项因素综合影响，全球主流游戏研发厂商的整体研
发成本和市场运营成本显著上升；
b) 税收费用成本增加
自 2019 年以来，欧盟主要国家对游戏、数字产品、互联网电商
业务相关销售服务企业加强了增值税稽查和征收力度。此项举措实
质性给 MMOGA 所在行业经销商群体的带来了巨大的税费成本压
力，尤其是对历史过往税费成本的追缴，经销商身上陡增的压力不
可避免地传导及转嫁到了 MMOGA 电商平台；
此外，全球贸易争端导致欧美国家政府对全球互联网巨头及游
6
戏研发巨头公司启动实施包括征收数字服务税在内的各项惩罚性税
务手段，这些惩罚性税务手段带来的成本或成本预期，已对 MMOGA
所处行业企业及 MMOGA 自身盈利能力带来显著影响；
c) 经销环节合规费用成本增加
伴随自 2018 年末起大型游戏研发厂商不断加强对版权授权和
许可的管控，包括各大第三方支付端在内的行业合作方等均提高了
经销交易环节的合规要求，此类要求一定程度提高了合规费用成本，
进而对包括 MMOGA 在内的中介平台渠道及经销商的盈利能力均
带来了影响；
2) 行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑
基于上述各项对产业链经营实体构成重大成本影响的事项，全球游
戏虚拟物品市场内批发商、经销商群体的盈利能力自 2019 年以来普遍下
滑，进而导致产业链上购销交易环节的现金流结算效率普遍下降，且已
出现行业内过往不多见的迟滞及违约现象，总体上，行业内批发商、经
销商群体的货款周转速率大幅减缓，产业链上下游各方的收付账期均大
大延长，现金流周转水平显著下降。货款结算周转速率下降，直接导致
产业链上的采购和经销交易规模缩减，进而一方面压低产业链上各类经
销商的盈利规模，一方面减弱规模化采购压低单价策略的促进效应，且
各因素叠加构成相对恶性循环；
3) 采购交易规模及采购支持业务有所缩减
基于前述行业综合采购成本不断增加，2019 年内行业整体盈利能力
和现金流周转水平下降的情况，MMOGA 自 2016 年初转型为纯中介平
台模式之后近年以来一直采用的传统规模化采购支持策略自 2019 年起，
对压低单品成本价格的积极促进效应较之过往历年显著减弱；并且，考
虑到公司存在严重的债务包袱亟待解决。因此，2019 年内，相对之前的
2016、2017 和 2018 三年，MMOGA 已经大幅缩减采购支持业务，已收
缩下调至之前年度采购支持业务规模的四成左右，且 2019 年后续的采购
交易规模及采购支持业务较往年相比势必维持于较低水准；
4) 行业促购的传统奖励措施削减或取消
同样，由于前述行业综合采购成本显著高企，行业整体盈利能力和
现金流周转水平下降的情况，上游游戏研发厂商已有计划取消绝大部分
历年来持续给予下游分销商及经销平台渠道的规模化采购刺激奖励措施。
因此，合作批发商及经销商群体在对 2018 年度规模化采购刺激奖励结算
7
持消极态度的基础之上，截至目前时点，合作批发商及经销商群体已基
本表明态度，2019 年内亦将同样遵循上游游戏研发厂商的举措，取消此
类采购刺激奖励，已无能力继续施行过往历年的规模化采购刺激奖励政
策。
此外，参考 2020 年 1 月 11 日公司公告披露的《关于对深圳证券交易所关注
函的回复公告》，就延续和更新合作条款条件最终达成协定的背景和商业逻辑合
理性，阐释说明其中前后经历了三个发展阶段，具体包括：行业变动格局的影响
和传导，行业变动格局下导致与合作方的争议分歧和谈判困局，以及形成最终折
衷变通解决方案并妥善达成协定。
因下调当年佣金率水平，MMOGA2019 年实现营业收入 2.35 亿元，同比 2018
年下行 1.93 亿元，实现净利润 1.11 亿元，同比 2018 年下行 1.64 亿元。参考公
司公告披露的《关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复公告》，其中
已说明，根据公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环
境趋势影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于
对深圳证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明，报告期内，全球游戏虚拟
物品行业受到各方面严峻挑战和制约，导致行业综合采购成本不断攀升、行业整
体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑、采购交易规模及采购协同支持业务有所
缩减、行业促购的传统奖励措施削减或取消。在此行业变动格局的背景下，
MMOGA 作为纯中介平台模式与合作商处于商业利益诉求相左的位置。自 2019
年中至 12 月中下旬，经过半年多时间内公司与平台合作商各方持续不懈的谈判
努力，通过各方折衷平衡，最终化解僵局并形成变通可实施的解决方案，下调本
年度及后续年度交易合作佣金率水平。各方基于此折衷变通解决方案最终达成了
协议，继而构成对全年营业收入和净利润等业绩的影响。
三、请说明香港摩伽代替 Xulin 向供应商支付采购款的具体业务流程，是否
有额度限制。2020 年、2021 年 1-6 月香港摩伽实际支付的代理采购款金额，是
否超过合作协议中约定的年度金额。
回复：
自 2016 年初 MMOGA 转型为纯中介平台业务模式以来至今，在纯中介平台
服务协作及代理采购业务的架构下，采购环节工作由平台卖家主导负责，按照统
一采购、统一销售的原则实施购销业务，针对已包括代理采购资金及代付货款的
每笔采购，平台与平台卖家日常惯例协作的业务流程基本为：1) 平台卖家根据
市场热度趋势分析，确定市场现实和近中期交易需求；2) 基于交易需求确定采
8
购计划，发指令给到 MMOGA 业务部门；3) MMOGA 业务部门基本评估交易指
令合规性，完成规范流程，发送交易指令邮件给到业务制单部门提交采购申请；
4) 完成交易合规审批；5) 财务部门执行付款。
根据代理采购协议，MMOGA 应按照每笔采购金额 45~50%的比例同步协同
投入代理采购资金。同时，根据中介协作协议，MMOGA 向 Xulin 持续提供中介
平台服务，除了依托 MMOGA 平台海量且逐年增长的游戏玩家消费者群体作为
基石，MMOGA 平台实现了触达用户并撮合达成交易的销售渠道端核心功能，
MMOGA 平台亦提供相关平台服务，因此收取综合平台服务佣金。在交易增值
服务层面，此系列中介平台服务包括 MMOGA 平台代收全部销售交易货款资金、
提供国际第三方合规支付账户体系，以及按平台卖家指令向国际供应商代付采购
货款资金服务，此部分代付采购货款资金在实操上并无限制，基本取决于国际游
戏市场发行新卡节奏、产品热销趋势走向、预先备货策略以及平台卖家定期的购
销采购策略等因素。
自 2019 年以来，MMOGA 平台加强了对代理采购资金规模的管控措施。2020
年全年，即使德语区等欧洲国家受新冠疫情持续影响，在此因素驱动下 MMOGA
平台销售交易规模和通过平台采购规模同比大幅增长，MMOGA 实际投入的代
理采购资金发生额仅占年度通过平台采购总额的 12.07%，代理采购资金余额仅
占年度通过平台采购总额的 19.43%，均远低于协议约定 45~50%的年度总额指标；
2021 年 1 至 6 月期间，MMOGA 实际投入的代理采购资金发生额仅占年度通过
平台采购总额(类比参照 2020 年)的 2.61%，代理采购资金余额仅占年度通过平台
采购总额(类比参照 2020 年)的 21.35%，均远低于协议约定 45~50%的年度总额
指标。
四、请说明香港摩伽是否知晓其代替 Xulin 向供应商支付采购款所对应的货
物清单，如有，请提供。上述货物是否全部发货给 Xulin，货物的所有权是否归
属于 Xulin。上述货物是否全部在 MMOGA 平台上售卖，是否在除 MMOGA 平
台之外的其他渠道售卖。香港摩伽代替 Xulin 向供应商支付采购款是否具有商业
实质。
回复：
自 2016 年初以来至今，MMOGA 在纯中介平台业务模式下，MMOGA 作为
纯中介平台不再与国际供应商直接发生业务往来。根据中介协作协议条款约定，
以及代理采购协议条款约定，在纯中介平台服务协作及代理采购业务的架构下，
以及日常惯例协作流程中，采购环节工作由平台卖家主导负责，按照统一采购、
9
统一销售的原则实施购销业务。针对每笔采购支付，MMOGA 平台仅提供平台
代付服务，依照平台卖家指令向相应国际供应商执行支付，MMOGA 平台并不
掌握和知晓采购货物清单等明细信息。
根据中介协作协议条款约定，以及代理采购协议条款约定，在纯中介平台服
务协作及代理采购业务的架构下，以及五年多来日常惯例协作流程中，Xulin 作
为平台卖家主导负责对接国际供应商及进销存等购销环节工作，按照平台卖家与
国际供应商之间的协议约定，上述采购支付购得的所有货物应由国际供应商全部
发货给到 Xulin 入库统一管理，且购得所有货物所有权均归属于 Xulin。
通过平台支付购得货物并非全部锁定或对应于平台上售卖，有部分货物通过
B2B 等业务模式由平台卖家在其他渠道完成售卖，相关商业逻辑及客观现实背景
在于：首先，根据 MMOGA 与平台卖家 Xulin 自 2015 年底以来签订的系列协议
约定，以及历年来 MMOGA 纯平台业务模式下与平台卖家合作的业务惯例，并
不限制平台卖家必须将通过平台支付购得产品锁定于 MMOGA 平台销售，平台
卖家有权将购得部分货物用于其自身的 B2B 业务交易，达成相关协议约定及构
建此项策略之初，即着眼于借力平台卖家 B2B 业务相对平台 B2C 业务更高的周
转率和更大的购销交易规模，合力压低单价，同时提高购销交易规模，夯实和提
升纯平台模式下的整体盈利空间，实现平台、平台卖家、批发商与国际供应商等
各方共赢；其次，根据行业业务惯例，包括平台卖家在内的职业经销商通常采取
“向不同货源渠道采购、通过不同分销渠道销售”的统一购销策略，进销存完全设
定于统一池子内，基本不会为了专门为在某一平台或其他分销平台销售进行特定
或定向采购，根据过往对包括平台卖家在内类似经销商的了解，应不具备条件分
类哪些渠道来源资金购得产品走向哪些销售渠道，且基于统一购销策略，具体实
践中存在使用不同来源采购资金、向不同货源渠道采购再根据市场走势和实时最
大化套利或相对止损等交易策略需求，需要灵活调配和调节安排出货渠道的情形，
故类似捆绑、锁定或逐一对应资金、产品或出货渠道的要求很大程度上并不符合
日常实际商业实践的客观情况；第三，根据纯平台业务模式相关协议约定，纯中
介平台不涉足、指定或限定采购业务细节，定位专业经销业务的平台卖家需根据
市场走势和规律来确定日常采购和销售业务方向及策略，确保双方长期持续共赢，
本质上，平台卖家需要依托平台实现长期互利发展，且另一方面，掌握海量游戏
玩家用户及游戏社区领袖地位的 MMOGA 平台在用户规模基数、销售平台整体
架构、品牌号召力、购销交易资金流、第三方合规支付账户体系等诸多核心竞争
力方面对平台卖家具有相当完善的制约平衡实力。
关于 MMOGA 平台代平台卖家 Xulin 向国际供应商支付采购资金的业务情况，
10
相关商业实质及客观现实背景在于：
根据中介协作协议，MMOGA 向 Xulin 持续提供中介平台服务，除了依托
MMOGA 平台海量且逐年增长的游戏玩家消费者群体作为基石，MMOGA 平台
实现了触达用户并撮合达成交易的销售渠道端核心功能，MMOGA 平台亦提供
相关平台服务，因此收取综合平台服务佣金。在交易增值服务层面，此系列中介
平台服务包括 MMOGA 平台代收全部销售交易货款资金、提供国际第三方合规
支付账户体系，以及按平台卖家指令向国际供应商代付采购货款资金服务。
MMOGA 平台交易体系负责处理收取和交易结算与业务往来方的相关款项。
自成立以来至今，针对 MMOGA 平台上来自于不同国家地区游戏玩家消费者用
户的各种需求，提供了多样化的付款方案，包括 Paypal 等众多国际第三方在线
支付及信用卡、储蓄卡、手机话费、移动支付、电汇等多种支付结算渠道。
根据公司已公告披露的《关于 2016 年年报问询函的回复公告》，MMOGA
平台上交易的主要人群为众多个人游戏玩家消费者用户，采用的结算方式为现金
结算。平台交易中游戏玩家通过与 MMOGA 合作的第三方支付渠道进行支付结
算，这些第三方支付平台结算账户均开立在 MMOGA 名下。截至目前，MMOGA
在全球范围内拥有 Paypal、Paysafecard、Mopay、Sofortüberweisung、 Skrill、
Paymentwall、Boku、Barzahlen、Moneybookers、Credit Card、Lastschrift、Giropay、
Coinzone、Carte Bleue、Paysafecard US、Moneyorder、Zong、Local Payment、
Ukash、Mobiamo、BitPay、Coinbase、ClickandBuy、Neteller 等多达 24 种国际
第三方支付方式，如此多样化的支付渠道手段能够确保平台上游戏玩家尽可能便
捷和顺畅地完成交易结算。通过 MMOGA 名下的收支结算账户体系，MMOGA
平台支持的交易结算货币币种主要为欧元、美元、英镑、瑞士法郎、丹麦克朗等。
MMOGA 长期拥有并维护着多个国际银行账户，24 种国际第三方支付渠道
平台账户，以及其他十多种各类信用卡、储蓄卡、手机话费、移动支付、电汇支
付渠道账户。常年稳定使用的成熟收支结算账户体系构成了 MMOGA 的核心竞
争力，是 MMOGA 全部站群交易平台和运营体系正常稳健运行的必要保障；同
时，维护整套收支结算账户体系亦是 MMOGA 财务管理业务的重要工作。
除了根据中介协作协议，平台向平台卖家提供交易购销结算增值服务之外，
MMOGA 作为平台管控交易资金流链路是 MMOGA 保障平台价值、确保平台交
易资金流安全、实施有效风控的关键部分。MMOGA 作为纯平台中介，已不再
参与平台交易商品的采购、库存和销售环节，不再与国际供应商渠道发生业务往
来。转型纯中介平台后，不掌控进销存环节的纯中介平台务必需要利用自身销售
渠道终端优势掌控交易资金流，既是约束主要平台卖家客户的关键风控策略，亦
11
是保障中介协作架构下平台核心优势地位的重要手段。
此外，根据 2016 年至 2020 年期间公司已公告披露的年报问询函相关系列回
复，代理采购业务模式的商业实质及客观事实背景包括如下：
自 2016 年初开始，在注册码/授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销
模式向纯中介平台化模式转型的战略，引入了主要平台卖家，MMOGA 将购销
环 节 全 部剥 离 给平 台 卖家 ， 将全 部 供应 商 等货 源 渠 道转 予 平台 卖 家。 至 此
MMOGA 仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业
务拓展，不再直接参与采购和销售环节，MMOGA 不再直接向供应商采购货品，
亦不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。
在纯中介平台模式下，由平台卖家实施采购和销售，MMOGA 由直接向终端游
戏玩家销售赚取差价转为收取平台中介服务佣金。
自 2016 年初以来 MMOGA 成功转型为纯平台中介模式，引入了平台卖家，
剥离购销业务环节，自身专注于平台建设、品牌建设、高附加值的平台用户规模
提升等业务方面，从而将 MMOGA 从可能变动的分销商竞争层面提升到更高的
平台中介定位，一定程度隔离了恶性竞争风险，提高了产业链定位和业务专注度，
并且同时确保 MMOGA 作为平台中介能够专注于研究游戏玩家用户的消费习惯、
增强平台用户黏性、加大平台推广和区域市场渗透。转型之后，MMOGA 作为
平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。实施转型之后五年多来，截至
2020 年底 MMOGA 平台总活跃交易用户数超千万，MMOGA 平台仍然掌控着终
端 游 戏 玩家 资 源， 并 对包 括 交易 资 金流 在 内的 交 易 流程 拥 有完 善 控制 力 。
MMOGA 具有前瞻性的模式转型战略，在纯中介平台模式定位下，使自身具有
更强的能力抓住用户群体，避免平台用户流失，时刻保持对市场用户群体趋势的
即时触觉、理解和判断。
在此值得指出，需要清晰理解代理采购模式的初衷和商业逻辑在于，转型为
纯中介平台模式的 MMOGA 要提升盈利能力，重点即提高授权码业务的盈利水
平。其中，扩大采购规模是核心策略，此项策略能够增强议价能力，为平台及平
台卖家都能带来更低的授权码采购单价，从而增加盈利空间。历年来，扩大采购
规模策略的最大受益人仍是 MMOGA 平台。从事实结果来看，实施扩大采购规
模的策略，MMOGA 平台收取的服务佣金等相关收入均得以稳定保障。
综上，自 2016 年初开始至 今，为了落地和 实施扩大采购规模 的策略，
MMOGA 作为纯中介平台不再直接与供应商发生业务往来，MMOGA 不再直接
出面向供应商进行采购，因此，MMOGA 实施了代理采购模式，通过与平台卖
家合作，由 MMOGA 出资代理采购款，委托平台卖家加大从供应商货源渠道的
12
采购规模。
五、自 2016 年香港摩伽和 Xulin 签署代理采购合作协议以来，请分年度计
算香港摩伽支付的与 Xulin 相关的代理采购款发生额、当年度 Xulin 在摩伽平台
上售卖货物所对应的代理采购款发生额、每年年底代理采购款余额，针对每年
年底代理采购款余额按列表形式说明账龄及对应的金额，计提坏账准备金额及
比例。Xulin 是否承担还款责任，是否存在资金占用情形，未还款的原因，公司
已采取和拟采取的维权手段，是否存在无正当理由放弃债权、侵害上市公司利
益的情况。
回复：
自 2016 年初转型为纯中介平台模式以来至今，根据代理采购协议约定，
MMOGA 实施了代理采购模式，由 MMOGA 按整体采购金额比例同步投入代理
采购资金，委托 Xulin 加大从供应商货源渠道的采购规模。根据 2016 年来历年
代理采购业务实际情况，总结每年度代理采购资金发生额及截至每年年底代理采
购资金余额如下表所示： 单位：欧元
项目 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31
年度代理采购资金发生额 18,281,813.09 18,474,055.94 29,114,745.09 3,068,323.06 14,815,847.34
年度代理采购资金余额 12,814,302.69 7,887,308.63 32,271,251.30 14,681,956.49 23,855,680.94
如本问询函前述问题四之回复说明，通过平台支付购得货物并非全部锁定或
对应于平台上售卖，有部分货物通过 B2B 等业务模式由平台卖家在其他渠道完
成售卖，且根据代理采购资金用于做大采购规模的战略，纳入统一采购的计划之
内协同出资采购，代理采购资金并未锁定或对应于 MMOGA 平台 B2C 形式销售。
相关详细商业逻辑及客观现实背景在于：首先，根据 MMOGA 与平台卖家 Xulin
自 2015 年底以来签订的系列协议约定，以及历年来 MMOGA 纯平台业务模式下
与平台卖家合作的业务惯例，并不限制平台卖家必须将通过平台支付购得产品锁
定于 MMOGA 平台销售，平台卖家有权将购得部分货物用于其自身的 B2B 业务
交易，达成相关协议约定及构建此项策略之初，即着眼于借力平台卖家 B2B 业
务相对平台 B2C 业务更高的周转率和更大的购销交易规模，合力压低单价，同
时提高购销交易规模，夯实和提升纯平台模式下的整体盈利空间，实现平台、平
台卖家、批发商与国际供应商等各方共赢；其次，根据行业业务惯例，包括平台
卖家在内的职业经销商通常采取“向不同货源渠道采购、通过不同分销渠道销售
“的统一购销策略，进销存完全设定于统一池子内，基本不会为了专门为在某一
13
平台或其他分销平台销售进行特定或定向采购，根据过往对包括平台卖家在内类
似经销商的了解，应不具备条件分类哪些渠道来源资金购得产品走向哪些销售渠
道，且基于统一购销策略，具体实践中存在使用不同来源采购资金、向不同货源
渠道采购再根据市场走势和实时最大化套利或相对止损等交易策略需求，需要灵
活调配和调节安排出货渠道的情形，故类似捆绑、锁定或逐一对应资金、产品或
出货渠道的要求很大程度上并不符合日常实际商业实践的客观情况；第三，根据
纯平台业务模式相关协议约定，纯中介平台不涉足、指定或限定采购业务细节，
定位专业经销业务的平台卖家需根据市场走势和规律来确定日常采购和销售业
务方向及策略，确保双方长期持续共赢，本质上，平台卖家需要依托平台实现长
期 互 利 发展 ， 且另 一 方面 ， 掌握 海 量游 戏 玩家 用 户 及游 戏 社区 领 袖地 位 的
MMOGA 平台在用户规模基数、销售平台整体架构、品牌号召力、购销交易资
金流、第三方合规支付账户体系等诸多核心竞争力方面对平台卖家具有相当完善
的制约平衡实力。综上，根据相关协议约定、业务规则和客观商业实践惯例，未
有考虑或未有实际条件可予具体区分、定向或对应代理采购资金购得产品具体用
于 MMOGA 平台 B2C 销售的比例，因此亦无法区分和获得当年度 Xulin 在
MMOGA 平台售卖货物所对应的代理采购资金发生额。
针对每年年底代理采购款余额按列表形式说明账龄及对应的金额，计提坏账
准备金额及比例。 单位：人民币万元
期末代理采
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
购款余额
2016 年 9,363.15 - - - 9,363.15
2017 年 6,153.91 - - - 6,153.91
2018 年 22,847.21 2,477.01 - - 25,324.22
2019 年 2,398.05 9,076.64 - - 11,474.68
2020 年 11,889.72 2,462.33 4,792.14 - 19,144.18
续
期末代理采
购款余额计
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
提坏账准备
的金额
计提比例 5% 50% 80% 100%
2016 年 468.16 - - - 468.16
2017 年 307.70 - - - 307.70
2018 年 1,142.36 1,238.50 - - 2,380.86
2019 年 119.90 4,538.32 - - 4,658.22
14
2020 年 594.49 1,231.16 3,833.71 - 5,659.36
根据代理采购协议约定，以及历年来代理采购合作惯例，Xulin 作为平台卖
家有责任义务每年末后向 MMOGA 返还代理采购资金。
在代理采购资金投入规模及使用管控方面，MMOGA 平台自 2019 年以来已
经有意识加强管控，并通过采取有力措施，在 2019 年度内，将代理采购资金发
生额同比从 2018 年的高峰期有效大幅缩减至 10.54%，将代理采购资金余额同
比从 2018 年的高峰期有效大幅缩减至 45.50%。
如本问询函前述问题四之回复说明，值得再次指出，需要清晰理解代理采购
模式的初衷和商业逻辑在于，转型为纯中介平台模式的 MMOGA 要提升盈利能
力，重点即提高授权码业务的盈利水平。其中，扩大采购规模是核心策略，此项
策略能够增强议价能力，为平台及平台卖家都能带来更低的授权码采购单价，从
而增加盈利空间。历年来，扩大采购规模策略的最大受益人仍是 MMOGA 平台。
从事实结果来看，实施扩大采购规模的策略，MMOGA 平台收取的服务佣金等
相关收入均得以稳定保障。
从历年代理采购业务现实情况来看，代理采购资金规模与平台订单量、平
台销售交易量、通过平台采购规模等指标呈正相关关系。简单而言，平台交易
规模越大，代理采购业务跟进增加。
需要清晰认识到，尤其在 2020 年欧洲国家市场疫情的助推之下，不可抗力
事件带来了超出预期的市场环境，进而驱动产生了超出预期的交易规模增长，
在此难以预见和判断的特殊市场行情背景之下，代理采购业务资金规模势必跟
进有所增加。
根据公司已公告披露的《关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复
公告》问题 2 第(1)小问的回复，具体阐述说明了 2020 年代理采购款类其他应收
款情况及因素：
首先，MMOGA 平台的游戏玩家用户分布于德语区为主的欧洲数十个国家及
北美、俄罗斯、中东、澳大利亚、新西兰等区域市场。就主要业务市场欧洲及北
美而言，2020 年初疫情爆发以来至 2020 年底，欧洲国家始终未能走出疫情困境，
在 2020 全年疫情期间，MMOGA 平台的游戏授权码及注册码业务受到显著利好
驱动。根据交易量数据，作为历年业务高峰期的第一季度，欧洲和北美市场并没
有受到明显影响；进入第二季度，由于欧洲国家和北美地区疫情爆发且加剧，各
国政府施行持续或间断隔离政策，社会大众被迫长时间宅在家中，原本作为历年
交易量较淡季的第二季度却超越了历年交易量高峰期的第一季度，2020 年第二
季度的非常规交易业绩表现明显受到疫情因素带来的直接驱动；随着第三季度欧
15
洲国家部分地区疫情逐步得到管控和平稳化，交易量数据方面基本符合往年趋势；
而进入第四季度，随着德语区为主的欧洲国家新冠疫情再次加剧导致施行大规模
隔离状态，受此因素推动，进一步提升了历年业务高峰期的第四季度表现。整体
来看，2020 全年 MMOGA 平台的游戏授权码及注册码业务交易规模处于显著增
长态势。
此外，根据公司于 2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业
环境趋势影响相关的提示性公告》以及公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关
于对深圳证券交易所关注函的回复公告》详细论述说明及年报问询函回复公告论
述，2019 年至 2020 年全球游戏虚拟物品行业受到的各方面严峻挑战和制约，因
受 a) 研发和市场运营成本增加、b) 增值税等各项税收费用成本增加及 c) 经销
环节合规费用成本增加等客观行业因素叠加影响，行业综合采购成本不断攀升。
综合采购成本增加直接致使采购规模提升，同时亦使得交易规模年同比显著增加。
从业务数据角度来看，MMOGA 平台 2020 全年实现交易额 1.46 亿欧元，较
2019 年实现交易额 1.19 亿欧元，交易额年同比增加达 2,700.00 万欧元，按年报
期汇率，交易额年同比增加 21,667.50 万元人民币。
受 2020 全年 MMOGA 平台主要业务市场欧洲和北美持续疫情的利好驱动，
以及 2019 年以来至今仍然持续攀升的行业综合采购成本因素影响，MMOGA 平
台交易规模年同比显著提升。基于自 2016 年初 MMOGA 平台完成纯中介平台化
模式转型近五年多以来，MMOGA 平台持续开展的代理采购业务及与平台卖家
合作商之间形成的代理采购款配比模式，报告期内，根据业务市场显著增长态势，
相应合理且审慎地增加了代理采购款投入规模。
综上，在 2019 年 MMOGA 平台已经有力有效管控压缩代理采购资金规模的
基础之上，以及 2020 年全年欧洲及北美市场受新冠疫情严重影响并驱动平台交
易规模超预期激增的特殊事件背景之下，平台投入的代理采购资金规模符合历史
性不可抗力事件造就的行业市场环境及事实情况，期间平台卖家在代理采购业务
中能够合理使用代理采购资金，基于平台中介协作和代理采购合作创造共赢价值，
因此，并不存在资金占用情形。
关于当年代理采购资金回收情况及原因，根据公司已公告披露的《关于对深
圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告》问题 2 第(2)小问的回复，具体阐
述说明了当年资金回收问题主要背景原因：系行业环境、欧美全年疫情及金融机
构政策等数个方面客观因素叠加所致。结合公司公告披露的 2019 年半年报第四
节“经营情况讨论与分析”下第十条“公司面临的风险及应对措施”，公司就深圳证
券交易所 2019 年半年报问询函回复公告之中“问题五”的回复论述，以及公司于
16
2019 年 12 月 23 日公告披露的《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关的提
示性公告》， 2019 年起至 2020 年报告期内，全球游戏虚拟物品行业受到各方
面严峻挑战和制约，重点包括行业综合采购成本不断攀升以及行业整体现金流周
转水平普遍下滑。整体剖析上述行业格局背景因素和社会客观情况，包括如下：
1) 行业综合采购成本不断攀升
a) 研发和市场运营成本增加
至 2020 年内，随着原生 IP 估值获取成本提升、版权保护门槛提
升、欧美厂商游戏研发团队运营成本提升、发行和市场推广运营成
本增加等各项因素综合影响，全球主流游戏研发厂商的整体研发成
本和市场运营成本继续呈上升态势；
b) 税收费用成本增加
至 2020 年内，欧盟主要国家对游戏、数字产品、互联网电商业
务相关销售服务企业继续加强了增值税稽查和征收力度。此项举措
实质性给 MMOGA 所在行业经销商群体的带来了巨大的税费成本压
力，尤其是对历史过往税费成本的追缴，经销商身上陡增的压力不
可避免地传导及转嫁到了 MMOGA 电商平台；
此外，2020 年延续 2019 年趋势，全球贸易争端导致欧美国家政
府对全球互联网巨头及游戏研发巨头公司施加了各项惩罚性税务手
段，这些惩罚性税务手段带来的成本或成本预期，已对 MMOGA 所
处行业企业及 MMOGA 带来显著影响；
c) 经销环节合规费用成本增加
至 2020 年内，大型游戏研发厂商继续升级了对版权授权和许可
的管控，包括各大第三方支付机构在内的行业合作方等均提高了经
销交易环节的合规要求，此类要求一定程度提高了合规费用成本，
进而对包括 MMOGA 在内的中介平台渠道及经销商均带来了影响；
2) 行业整体现金流周转水平普遍下滑
基于上述各项对产业链经营实体构成重大成本影响的事项，全球游戏虚拟物
品市场内批发商、经销商群体的交易额虽然在 2020 年内受疫情因素驱动有所增
长，但因为上述综合采购成本上升等因素，实际盈利能力确是继续下行，进而导
致产业链上购销交易环节的现金流结算效率普遍下降，且已出现行业内过往不多
见的迟滞及违约现象，总体上，行业内批发商、经销商群体的货款周转速率大幅
减缓，产业链上下游各方的收付账期均大大延长，现金流周转水平显著下降。货
款结算周转速率下降。
17
3) 2020 年初疫情以来欧洲国家仍未走出疫情困境
此外，受制于 2020 年一季度以来全球爆发新冠疫情的严重影响，公司于 2020
年 4 月 24 日公告披露了《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的公告》，其中
已明确指出，2020 年受欧洲国家疫情原因影响，受影响的业务合作方国家主要
为新冠疫情所涉重点国家地区。
尽管中国境内早已从新冠疫情重灾区恢复到正常社会运行状态，但是，一年
时间过去了，即便在疫苗初步投入欧洲主要国家市场应用的情况下，时至 2021
年一季度末及二季度初，上述欧洲国家仍然在以每日数千人至万余人不等的速度
新增病例。新冠疫情对于欧洲国家及 MMOGA 所处行业的整体影响在于：
a) 行业企业运营成本及资金配置有所变化
自 2020 年疫情爆发以来，加剧了上一年已凸显的问题，在全球
主流游戏研发厂商的整体研发成本和市场运营成本受各项行业背景
因素影响显著上升的同时，欧洲合作批发商及经销商群体等中小型
私营企业的运营成本并未减少，反而因疫情期间运营负担有所增加，
且此类欧洲中小型私营企业增加了运营方面的储备资金配置，客观
上都放缓和降低了追求业务增长的驱动力；
b) 银行合规环节显著降低资金周转率
自 2020 年疫情爆发以来，因为银行流动头寸紧张，企业普遍资
金周转率下滑，欧洲央行提升管控政策，加强了反洗钱等合规程序，
支付业务周期增加，国际转账业务受极大影响，每笔贸易资金规模
受到管控显著压缩，数字产品交易业务的资金周转率亦大幅下降。
关于回收款项的保障机制和维权措施，根据公司已公告披露的《关于对深圳
证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告》问题 2 第(2)小问的回复，自 2016
年初转型为纯中介平台五年多以来，MMOGA 作为平台渠道终端仍然掌握着产
业链的核心价值部分。截至 2020 年底 MMOGA 平台总活跃交易用户数超千万，
MMOGA 平台始终掌控着终端游戏玩家资源，逐年稳步增长的海量 C 端用户群
体是 MMOGA 的最核心基础 资产，这既 是平台卖家合 作商及合作 群体等与
MMOGA 合作的基石，也是平台卖家合作商等无法跨越且需与 MMOGA 平台协
作实现 B2C 业务销售盈利的根本所在。
而且，在纯中介平台业务模式中，依托海量游戏玩家用户群体，MMOGA
作为收取交易佣金的纯中介平台向 C 端用户消费者直接收取全额货款，再由平
台卖家负责供货，这种交易流程安排保障了 MMOGA 平台对包括销售货款资金
流在内的交易流程拥有完善控制力。
18
如本问询函前述问题四之回复说明，除了根据中介协作协议，平台向平台卖
家提供交易购销结算增值服务之外，MMOGA 作为平台管控交易资金流链路是
MMOGA 保障平台价值、确保平台交易资金流安全、实施有效风控的关键部分。
MMOGA 作为纯平台中介，已不再参与平台交易商品的采购、库存和销售环节，
不再与国际供应商渠道发生业务往来。转型纯中介平台后，不掌控进销存环节的
纯中介平台务必需要利用自身销售渠道终端优势掌控交易资金流，既是约束主要
平台卖家客户的关键风控策略，亦是保障中介协作架构下平台核心优势地位的重
要手段。
就上述业务逻辑而言，重点基于平台海量 C 端用户核心资产，且基于销售货
款资金流的管控机制，配合相关合作法律协议条款约束，可确保 MMOGA 面对
平台卖家具有充分的收回款项保障管控机制和保障力度。
关于确保收回款项的相关措施和实施工作，至目前阶段，MMOGA 平台与平
台卖家持续紧密协商，已在解决欧洲银行因加强合规审查对大额款项跨境支付业
务制约且冻结相关账户的问题。同时，已与平台卖家等相关方协商筹划，且已经
启动相关工作旨在削减既有代理采购业务类的其他应收款规模。此项正在实施的
缩减其他应收款工作的出发点是，面对上述诸多行业、疫情及欧洲央行政策等客
观因素，从根本上解决其他应收款回收环节的现实问题。而且，面对欧洲央行政
策等不可抗力因素，此项工作还要求解决方案必需具有相当的灵活变通性，因此，
在回款方案之中，基于 MMOGA 平台售出商品的极高可变现属性及高流通性，
已结合实施有效缩减并收回其他应收款项的措施，截至目前，已与相关方就方案
初步达成一致，将围绕有效缩减并收回其他应收款项进入实施进程。
从责任义务和保障正当权益的角度，从实际日常业务协作的角度，从解决问
题和管控风险的角度，公司与 MMOGA 过去、现在及未来均不会接受无正当理
由放弃债权的情况，也不会允许业务协作中发生无故侵害上市公司利益的情况。
六、结合香港摩伽和 Xulin 在合作协议中对于代理采购款约定为"3.2 the
upgraded level of supportive leverage fund by Party A to Party B.....”及业务实质,
香港摩伽代替 Xulin 支付的采购款是否构成对 Xulin 的财务资助，如否，请说明
原因，是否经过审议并披露。
回复：
如本问询函前述问题二之回复说明提及，2019 年 12 月 18 日，MMOGA 与
Xulin 签 订 了 协 作 更 新 延 续 协 议 ， 其 中 约 定 条 款“3.2 the upgraded level of
supportive leverage fund by Party A to Party B.....”系针对协议生效起后续年度内代
19
理采购资金发生额指标的更新约定，此指标相对之前年度已着力压缩控制下调。
而在此协作更新延续协议签订之时，恰好处于全球新冠疫情爆发前夕时刻，各方
对于 2020 年度内横扫欧洲及北美国家地区的全球不可抗力事件实无预知，对于
疫情驱动下平台交易量超预期激增的情况实无预判。从全年数据来看，2020 年
代理采购资金发生额仍处于更新下调指标的许可控制范围之内。
MMOGA 平台代平台卖家 Xulin 向国际供应商支付采购资金具有充分的商业
实质和业务逻辑合理性，并不构成对 Xulin 的财务资助，客观事实及原因在于：
首先，如本问询函前述问题四之回复说明，已就代理采购业务模式及业务实
质进行了客观详尽的阐述说明：根据中介协作协议，MMOGA 向 Xulin 持续提供
中介平台服务，除了依托 MMOGA 平台海量且逐年增长的游戏玩家消费者群体
作为基石，MMOGA 平台实现了触达用户并撮合达成交易的销售渠道端核心功
能，MMOGA 平台亦提供相关平台服务，因此收取综合平台服务佣金。在交易
增值服务层面，此系列中介平台服务包括 MMOGA 平台代收全部销售交易货款
资金、提供国际第三方合规支付账户体系，以及按平台卖家指令向国际供应商代
付采购货款资金服务。
除了根据中介协作协议，平台向平台卖家提供交易购销结算增值服务之外，
MMOGA 作为平台管控交易资金流链路是 MMOGA 保障平台价值、确保平台交
易资金流安全、实施有效风控的关键部分。MMOGA 作为纯平台中介，已不再
参与平台交易商品的采购、库存和销售环节，不再与国际供应商渠道发生业务往
来。转型纯中介平台后，不掌控进销存环节的纯中介平台务必需要利用自身销售
渠道终端优势掌控交易资金流，既是约束主要平台卖家客户的关键风控策略，亦
是保障中介协作架构下平台核心优势地位的重要手段。
根据 2016 年至 2020 年期间公司已公告披露的年报问询函相关系列回复，代
理采购业务模式的商业实质及客观事实背景包括如下：
自 2016 年初开始，在注册码/授权码业务板块，MMOGA 实施了从自购自销
模式向纯中介平台化模式转型的战略，引入了主要平台卖家，MMOGA 将购销
环 节 全 部剥 离 给平 台 卖家 ， 将全 部 供应 商 等货 源 渠 道转 予 平台 卖 家。 至 此
MMOGA 仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业
务拓展，不再直接参与采购和销售环节，MMOGA 不再直接向供应商采购货品，
亦不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售给欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。
在纯中介平台模式下，由平台卖家实施采购和销售，MMOGA 由直接向终端游
戏玩家销售赚取差价转为收取平台中介服务佣金。
自 2016 年初开始至今，为了落地和实施扩大采购规模的策略，MMOGA 作
20
为纯中介平台不再直接与供应商发生业务往来，MMOGA 不再直接出面向供应
商进行采购，因此，MMOGA 实施了代理采购模式，通过与平台卖家合作，由
MMOGA 出资代理采购款，委托平台卖家加大从供应商货源渠道的采购规模。
其次，根据公司已公告披露的《关于对深圳证券交易所 2016 年年报问询函
的回复公告》中就问题 4 第(1)小问，已就代理采购款是否涉及财务资助进行了
针对性回复说明：从商业模式和业务实质来看，MMOGA 投入此笔资金不属于
对外提供财务资助。从财务审计角度来看，在 2015 年底之前的购销模式下，
MMOGA 可出资直接实施扩大采购规模的策略，而 2016 年初转型为纯中介平台
之后，MMOGA 不再直接参与采购，仅通过代理模式参与或布局采购范畴的活
动。故有必要在此进一步阐释清楚，从上述分析说明可知，账务财务处理层面的
代垫款概念并非指向任何对外财务资助的行为或情形；从财务、商业逻辑暨实务
运营层面而言，上述其他应收款项不属于亦不涉及公司对外提供财务资助的情形。
综上，结合历年来公司已公告披露详尽说明，基于定位于纯平台的中介协作
模式及持续运行的代理采购业务模式，依据 MMOGA 业务发展战略，MMOGA
平台代平台卖家 Xulin 向国际供应商支付采购资金具有充分的商业实质和业务逻
辑合理性，从协议条款法理关系、业务实质逻辑及会计核算等角度综合分析，均
不构成平台对平台卖家进行财务资助的情形。
七、请会计师具体说明对摩伽业务收入真实性执行的审计程序，是否对平
台买家的真实性，交易时间、金额、频率、IP/MAC 地址、银行账户的合理性进
行分析检查，是否对国际供应商的真实性进行分析检查，具体检查方法及结论。
会计师回复：
详见同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于众应互联科技股份有限公司浙江监管局
监管问询函之回复意见》。
八、2020 年 8 月 30 日，你公司实际控制人、董事长李化亮是否以法定代表
人身份代表你公司签订《保证合同》（合同编号： HHMJ-BZ-202008-02)、《保
证合同》（合同编号： HHMJ-BZ-202008-04)、《确认担保协议》（合同编号：
MJ2020081),如有，请提供合同原件及对应的主合同原件。李化亮是否在上述合
同的法定代表人一栏签字。你公司是否在上述担保合同中加盖公章，如是，请
21
说明加盖公章人员、审批流程；如否，请提供证据证明上述担保合同中不是你
公司公章。上述保证合同签署的背景、原因、被担保对象、 担保金额、担保余
额。被担保对象是否为你公司控股股东、实际控制人的关联方，如否，请说明
原因，并请律师事务所发表明确意见。
回复：
（一）李化亮是否签署了相关保证或者担保文件，公司是否在该些文件上
加盖公章
经公司问询，公司实际控制人、董事长李化亮签订了《保证合同》（合同编
号：HHMJ-BZ-202008-02)、《保证合同》（合同编号： HHMJ-BZ-202008-04)、
《确认担保协议》（合同编号：MJ2020081)。李化亮在上述合同的法定代表人
一栏签字，但李化亮称其在签署的时候反复向上海和合首创投资管理有限公司
（以下简称“和合首创”）工作人员表明，李化亮是以个人身份签署三份担保合
同；李化亮无法提供三份担保合同的原件，三份担保合同只有一份原件，在和合
首创；公司尚未收到李化亮提供主合同原件。
经查询公司内部用印记录、携带印章出公司盖章记录及公司董事会、股东大
会审议程序，公司未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现
留存的相关文件。
（二）上述保证合同签署的背景、原因、被担保对象、 担保金额、担保余
额
1、签署背景与原因
李化亮系上海米椒投资管理有限公司（以下简称“上海米椒”）的实际控制人。
1）悦新新能出资回购担保
2019 年 8 月 22 日，李化亮通过上海米椒所管理的私募基金佛山九澜股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山九澜”，上海米椒任其执行事务合伙人
及基金管理人）与武城县悦新新能源科技有限公司（以下简称“悦新新能”）、徐
州立澜新能源科技有限公司（以下简称“立澜新能”）签订《武城县悦新新能源科
技有限公司增资协议书》（合同编号：WCYX-XZLL-201908-01）及其《补充协
议》（合同编号：WCYX-XZLL-201908-02）。协议约定：1）由佛山九澜向悦
新新能出资 3,000 万元人民币进行增资，取得悦新新能 42.86%的股权；2）发生
《补充协议》第 3.2.1 条所约定事由时，佛山九澜有权请求立澜新能回购其所持
22
悦新新能全部或部分股权，回购年化利率为 9%。立澜新能系悦新新能原股东，
完成增资后持有悦新新能 57.14%的股权。
2019 年 8 月，李化亮签署了《保证合同》合同编号：BZHT-XZLL-201908-03）
为立澜新能、悦新新能所承担的上述义务向佛山九澜提供不可撤销的连带责任保
证，保证范围为两公司应履行的全部金钱支付义务（包括但不限于股权回购价款、
分红收益、违约金、损害赔偿金等），以及利息、逾期利息、违约金、损害赔偿
金以及实现主债权和保证债权的费用以及合同约定的其他费用。
2）耀光新能出资回购担保
李化亮于 2019 年 12 月 24 日通过上海米椒所管理的私募基金佛山九尚股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山九尚”，上海米椒任其执行事务合伙
人及基金管理人）与武城县耀光新能源科技有限公司（以下简称“耀光新能”）、
立澜新能签订《武城县耀光新能源科技有限公司增资协议书》（合同编号：
HHMJ-ZZ-201912-01）及其《补充协议》（合同编号：HHMJ-ZZ-201912-02）。
协议约定：1）由佛山九尚向耀光新能出资 4,000 万元人民币进行增资，取得耀
光新能 50%的股权；2）发生《补充协议》第 3.2.1 条所约定事由时，佛山九尚有
权请求立澜新能回购其所持耀光新能全部或部分股权，回购年化利率为 9%。立
澜新能系耀光新能原股东，完成增资后持有耀光新能 50%的股权。
2019 年 12 月，李化亮签署《保证合同》（合同编号：HHMJ-BZ-201912-03），
为立澜新能、耀光新能所承担的上述义务提供不可撤销的连带责任保证，保证范
围为两公司应履行的全部金钱支付义务（包括但不限于股权回购价款、分红收益、
违约金、损害赔偿金等），以及利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及实现
主债权和保证债权的费用以及合同约定的其他费用。
3）三份担保合同的签订
因保证人李化亮发生重大资产减损、偿付危机、重大诉讼或仲裁等影响或
可能影响承担保证责任的情形，根据《保证合同》（合同编号：
BZHT-XZLL-201908-03）与《保证合同》（合同编号：HHMJ-BZ-201912-03）的
约定，为保障主合同债务及李化亮保证责任的履行，应当新增保证人。《保证合
同 》 （ 合 同 编 号 ： HHMJ-BZ-202008-02 ） 、 《 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
HHMJ-BZ-202008-04）于 2020 年 8 月 30 日签署，约定新增众应互联作为新增保
证人，由众应互联为立澜新能、悦新新能、耀光新能及李化亮的合同债务提供不
23
可撤销的无限连带责任保证。合同另约定由和合首创担任监管人。
同日，《确认担保协议》（合同编号：MJ2020081）签署，约定：1）如佛
山九澜、佛山九尚向悦新新能、耀光新能出资资金运用过程中发生任何挪用或资
金损失风险，上海米椒应当向两基金全体投资人按时足额获得已缴投资款及预期
收益兑付提供保证担保；2）众应互联为上海米椒的签署担保义务承担不可撤销
的无限连带责任担保；3）和合首创担任监管人。
2、被担保对象、担保金额与保证余额
根据三份担保合同及其主合同，并结合公司的问询，截至目前，上述担保
合同的被担保对象、担保金额与保证余额如下：
担保金额（人 担保余额（人
担保合同 对应主合同及原保证合同 担保对象
民币） 民币）
《武城县耀光新能源科技有
限公司增资协议书》
（HHMJ-ZZ-201912-01）； 立澜新能、 4050 万元本 4050 万元本金
《补充协议》 耀光新能、 金+年化利 +年化利率
《 保 证 合 同 》
（HHMJ-ZZ-201912-02）； 李化亮 率 9%，减去 9%，减去投资
（HHMJ-BZ-202008-02）
《保证合同》 投资期内分 期内分红，
（HHMJ-BZ-201912-03） 红，2019 年 2019 年 12 月
12 月 24 日起 24 日起算
算
《武城县悦新新能源科技有
限公司增资协议书》
（WCYX-XZLL-201908-01）； 立澜新能、 3000 万本金 500 万本金+年
《 保 证 合 同 》 《补充协议》 悦新新能、 +年化利率 化利率 9%，减
（HHMJ-BZ-202008-04） （WCYX-XZLL-201908-02）； 李化亮 9%，减去投 去投资期内分
《保证合同》 资期内分红， 红，2019 年 8
（BZHT-XZLL-201908-03） 2019 年 8 月 月 22 日起算
22 日起算
24
《武城县耀光新能源科技有
限公司增资协议书》
（HHMJ-ZZ-201912-01）； 4550 万+ 4550 万+ 9%/
《补充协议》 上海米椒 9%/年*4550 年*4550 万*基
《 确 认 担 保 协 议》 （HHMJ-ZZ-201912-02）； 万*基金份额 金份额持有天
（MJ2020081） 《武城县悦新新能源科技有 持有天数 数/365
限公司增资协议书》 /365
（WCYX-XZLL-201908-01）；
《补充协议》
（WCYX-XZLL-201908-02）
（三）被担保对象是否为公司控股股东、实际控制人的关联方
1、合同编号为 HHMJ-BZ-202008-02 及 HHMJ-BZ-202008-04 的《保证合
同》所涉及的被担保对象立澜新能、耀光新能、悦新新能系公司实际控制人李
化亮的关联方
根据公司问询以及公司在“企查查”APP 上核查到的信息，立澜新能系上海
立澜能源集团有限公司（以下简称“上海立澜”）的全资控股公司，李华煜持有上
海立澜 34.12%的股权，张楠持有上海立澜 65.88%的股权，张楠系立澜新能的实
际控制人。立澜新能的法定代表人原为李华煜，于 2021 年 4 月 2 日变更为刘景
奎。
根据公司问询，李华煜系李化亮的哥哥，张楠系李华煜的配偶，故李华煜、
张楠二人系与公司实际控制人李化亮关系密切的家庭成员，系公司的关联自然人，
立澜新能作为李华煜、张楠二人直接或间接控制的公司，系公司及其实际控制人
李化亮的关联法人。
根据公司问询以及公司在“企查查”APP 上核查到的信息，立澜新能原持有
耀光新能 50%的股权，同时持有悦新新能 100%的股权，其于 2020 年 9 月 22 日
将其持有的耀光新能与悦新新能全部的股权转让予上海荟思网络科技有限公司。
耀光新能与悦新新能作为立澜新能曾经直接控制的公司，根据实质重于形式的原
则，符合《上市公司信息披露管理办法》第六十二条所规定的关联情形，与公司
及其实际控制人李化亮存在关联关系。
25
2、合同编号为 MJ2020081 的《确认担保协议》所涉及的被担保对象上海
米椒系公司实际控制人李化亮的关联方
根据公司问询以及公司在“企查查”APP 上核查到的信息，李化亮为上海米
椒的实际控制人、法定代表人兼董事长，且李化亮通过持有上海米椒控股股东炫
踪网络股份有限公司 24.4%的股权间接持有上海米椒的股份，故上海米椒作为李
化亮控制并担任董事的公司，符合《上市公司信息披露管理办法》第六十二条所
规定的关联情形，系公司的关联法人。
律师事务所意见：
详见同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的北
京大成（上海）律师事务所《关于众应互联科技股份有限公司浙证监公司字[2021]
96 号监管问询函》之法律意见书。
九、上述担保合同是否经过你公司审议程序并披露。你公司除李化亮之外
是否有人知晓或参与上述保证合同签署过程，如有，请提供名单、职务、联系
方式。你公司及董监高何时知晓上述保证合同，获知途径，并提供佐证资料。
回复：
经查询公司内部用印记录、携带印章出公司盖章记录及公司董事会、股东大
会审议程序，公司未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现
留存的相关文件。公司除李化亮之外，无人知晓或参与上述保证合同签署过程。
公司董事会秘书郑维于 2021 年 8 月 26 日接到浙江监管局监管员电话告知上
述担保合同，并要求公司董事长李化亮、董事兼总经理朱恩乐于 2021 年 8 月 31
日到浙江监管局面谈。在此之前，除李化亮之外公司其他董监高不知晓上述保证
合同。
十、截至目前，你公司对上述担保合同应承担哪些责任。是否有投资人要
求你公司承担担保责任，以列表形式列明涉及的人员姓名、 金额。你公司涉及
上述担保合同是否涉及诉讼，以列表形式说明涉诉日期、当事人、金额、法院、
目前诉讼进展。是否披露上述诉讼事项，未披露的原因。
回复：
上述担保合同未经公司董事会、股东大会审议及进行信息披露，根据《最高
26
人民法院关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见
稿）》和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》，
公司认为无需承担该保证的连带责任。
除上海和合首创投资管理有限公司的相关投资者要求公司承担本金
4,355.50 万元加年化 9%利息率的担保责任外，无其他公司要求公司承担担保责
任。
截至目前，公司未因上述担保合同收到相关方起诉的法律文件。
十一、请以列表形式说明你公司和上海同智建筑安装工程有限
公司（以下简称上海同智）自 2020 年 1 月 1 日至今签署借款协议的情况，签署
时间、合同编号、合同金额、期限、利率、打款时间、打款日期。请以列表形
式 说 明 香 港 摩 伽 和 HK Tongzhi Trading Company Limited( 以 下 简 称 HK
Tongzhi)自 2020 年 1 月 1 日至今签署借款协议的情况，签署时间、合同编号、
合同金额、期限、利率、打款时间、 打款日期。请以列表形式说明你公司、上
海同智、香港摩伽、HK Tongzhi 的协议书情况，时间、协议编号、对应主借款
协议编号、金额。
回复：
1、公司和上海同智借款协议明细如下表：
合同金额 收款金额
签署日 利
序号 合同编号 （人民币 合同期限 收款日期 （人民币
期 率
元） 元）
2020 年 6 月 5 日 1,500,000
2020 年 6 20200601 2020 年 06 月 04 日 2020 年 6 月 9 日 1,500,000
1 5,700,000 0%
月4日 -001 -2021 年 06 月 03 日
2020 年 6 月 16 日 1,200,000
2020 年 6 月 18 日 1,500,000
2020 年 7 20200701 2020 年 07 月 17 日
2 2,100,000 0%
月 17 日 -001 -2021 年 07 月 16 日 2020 年 7 月 30 日 1,000,000
27
2020 年 8 月 3 日 400,000
2020 年 8 月 4 日 700,000
2020 年 8 月 10 日 1,000,000
2020 年 8 20200803 2020 年 08 月 03 日 2020 年 8 月 10 日 1,000,000
3 3,150,000 0%
月3日 -001 -2021 年 08 月 02 日
2020 年 8 月 11 日 1,000,000
2020 年 8 月 11 日 150,000
2020 年 8 20200817 2020 年 08 月 17 日
2020 年 8 月 24 日 1,000,000
4 -001/002/ 1,750,000 0%
月 17 日 003 -2021 年 08 月 16 日
2020 年 8 月 25 日 750,000
2020 年 9 月 2 日 500,000
2020 年 8 2020 年 08 月 31 日
20200831
5 1,380,000 0%
-001 2020 年 9 月 7 日 1,000,000
月 31 日 -2021 年 08 月 30 日
2020 年 9 月 7 日 -120,000
2020 年 9 月 25 日 500,000
2020 年 9 2020 年 09 月 21 日
20200921
6 2,040,000 0%
-001 2020 年 9 月 25 日 1,000,000
月 21 日 -2021 年 09 月 20 日
2020 年 9 月 28 日
540,000
2020 年 2020 年 11 月 4 日 500,000
20201026 2020 年 10 月 26 日
7 10 月 26 2,600,000 0%
-001 -2021 年 10 月 25 日 2020 年 11 月 5 日
日 500,000
2020 年 11 月 6 日 1,600,000
28
2020 年 11 月 23 日 1,000,000
2020 年
20201123 2020 年 11 月 23 日
8 11 月 23 4,480,000 0%
-001 -2021 年 11 月 22 日
日
2020 年 11 月 26 日 200,000
2020 年 12 月 2 日 2,000,000
2020 年 12 月 3 日 1,280,000
2020 年 12 月 23 日 1,500,000
2020 年
20201222 2020 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 31 日 700,000
9 12 月 22 3,100,000 0%
-001 -2021 年 12 月 21 日
日
2020 年 12 月 31 日 800,000
2021 年 1 月 6 日 100,000
2021 年 1 月 18 日 1,350,000
2021 年 1 月 19 日 200,000
2021 年 1 20210111 2021 年 01 月 11 日 2021 年 1 月 20 日 300,000
10 5,170,000 0%
月 11 日 -001 -2022 年 01 月 10 日
2021 年 1 月 21 日 1,000,000
2021 年 1 月 27 日 1,500,000
2021 年 1 月 28 日 820,000
2021 年 2 月 9 日 1,000,000
2021 年 1 20210127 2021 年 01 月 27 日
11 2,820,000 0%
月 27 日 -001 -2022 年 01 月 26 日 2021 年 2 月 9 日 1,000,000
2021 年 2 月 10 日 820,000
20210226
12 2021 年 2 4,080,000 2021 年 02 月 26 日 0%
-001 2021 年 3 月 16 日 500,000
29
月 26 日 -2022 年 02 月 25 日
2021 年 3 月 17 日 520,000
2021 年 3 月 17 日 1,000,000
2021 年 4 月 13 日 900,000
2021 年 4 月 15 日 500,000
2021 年 4 月 15 日 660,000
2021 年 4 20210402 2021 年 04 月 02 日 2021 年 4 月 23 日 1,400,000
13 2,290,000 0%
月2日 -001 -2022 年 04 月 01 日
2021 年 4 月 26 日 890,000
2021 年 4 20210428 2021 年 04 月 28 日
14 4,500,000 0% 2021 年 5 月 13 日 1,200,000
月 28 日 -001 -2022 年 04 月 27 日
2021 年 6 月 4 日 3,200,000
合计 45,160,000 45,060,000
2、香港摩伽和 HK Tongzhi 借款协议如下表：
合同金
签署日 合同编 付款金额（美
序号 额 合同期限 利率 付款日期
期 号 元）
（美元）
2020-6-4 200,000
2020-6-8 200,000
2020 年 6 20200601 2020 年 06 月 04 日
1 800,000 0%
月4日 -002 -2021 年 06 月 03 日
2020-6-15 200,000
2020-6-17 200,000
2020 年 7 20200701 2020 年 07 月 17 日
2 300,000 0% 2020-7-28 300,000
月 17 日 -002 -2021 年 07 月 16 日
30
2020 年 8 20200803 2020 年 08 月 03 日
3 450,000 0% 2020-8-3 450,000
月3日 -002 -2021 年 08 月 02 日
2020 年 8 20200817 2020 年 08 月 17 日
4 250,000 0% 2020-8-20 250,000
月 17 日 -002 -2021 年 08 月 16 日
2020 年 8 20200831 2020 年 08 月 31 日
5 200,000 0% 2020-9-1 200,000
月 31 日 -002 -2021 年 08 月 30 日
2020 年 9 20200921 2020 年 09 月 21 日
6 300,000 0% 2020-9-21 300,000
月 21 日 -002 -2021 年 09 月 20 日
2020 年
20201026 2020 年 10 月 26 日
7 10 月 26 400,000 0% 2020-10-29 400,000
-002 -2021 年 10 月 25 日
日
2020-11-23 200,000
2020 年
20201123 2020 年 11 月 23 日
8 11 月 23 700,000 0%
-002 -2021 年 11 月 22 日
日 2020-11-25 500,000
2020 年
20201222 2020 年 12 月 22 日
9 12 月 22 490,000 0% 2020-12-23 490,000
-002 -2021 年 12 月 21 日
日
2021-1-13 250,000
2021 年 1 20210111 2021 年 01 月 11 日
10 820,000 0%
月 11 日 -002 -2022 年 01 月 10 日
2021-1-19 570,000
31
2021 年 1 20210127 2021 年 01 月 27 日
11 450,000 0% 2021-2-2 450,000
月 27 日 -002 -2022 年 01 月 26 日
2021-3-11 320,000
2021 年 2 20210226 2021 年 02 月 26 日
12 650,000 0%
月 26 日 -002 2022 年 02 月 25 日
2021-4-7 330,000
2021 年 4 20210402 2021 年 04 月 02 日
13 350,000 0% 2021-4-19 350,000
月2日 -002 -2022 年 04 月 01 日
2021-5-11 200,000
2021 年 4 20210428 2021 年 04 月 28 日
14 720,000 0%
月 28 日 -002 -2022 年 04 月 27 日
2021-6-1 520,000
6,880,000
合计 6,880,000
3、公司、上海同智、香港摩伽、HK Tongzhi 的协议书情况如下表：
序 合同金额 合同金额
签署日期 合同编号
号 （美元） （人民币元）
20200601
1 2020 年 6 月 4 日 800,000 5,700,000
-001/002/003
20200701
2 2020 年 7 月 17 日 300,000 2,100,000
-001/002/003
20200803
3 2020 年 8 月 3 日 450,000 3,150,000
-001/002/003
20200817
4 2020 年 8 月 17 日 250,000 1,750,000
-001/002/003
20200831
5 2020 年 8 月 31 日 200,000 1,380,000
-001/002/003
20200921
6 2020 年 9 月 21 日 300,000 2,040,000
-001/002/003
20201026
7 2020 年 10 月 26 日 400,000 2,600,000
-001/002/003
20201123
8 2020 年 11 月 23 日 700,000 4,480,000
-001/002/003
32
20201222
9 2020 年 12 月 22 日 490,000 3,100,000
-001/002/003
20210111
10 2021 年 1 月 11 日 820,000 5,170,000
-001/002/003
20210127
11 2021 年 1 月 27 日 450,000 2,820,000
-001/002/003
20210226
12 2021 年 2 月 26 日 650,000 4,080,000
-001/002/003
20210402
13 2021 年 4 月 2 日 350,000 2,290,000
-001/002/003
20210428
14 2021 年 4 月 28 日 720,000 4,500,000
-001/002/003
合计 6,880,000 45,160,000
备注：
合同编号 001#为众应互联与上海同智的协议、002#为香港摩伽与 HK Tongzhi 的
协议、003#为四方协议。
十二、请说明签订上述协议的原因及合理性、上海同智和 HKTongzhi 的关
系、是否有商业实质、是否存在关联方资金占用情形。截至目前，你公司向上
海同智的借款余额、HK Tongzhi 向香港摩伽的借款余额。
回复：
公司因涉及诉讼，自外部取得融资困难，面临资金短缺，无法支付日常开支。
经多方沟通，公司通过 HK Tongzhi 与上海同智，间接向香港摩伽借款，由
香港摩伽支付美元给 HK Tongzhi，上海同智支付相应的人民币给母公司，以解
决母公司日常经营的需要。因 HK Tongzhi 与上海同智为同一控制人旗下公司，
根据四方协议约定，若公司未能按照约定向上海同智履行还款义务，则香港摩伽
同意免除 HK Tongzhi 的还款义务。综上所述，是签订上述协议的原因，具有合
理性，具有商业实质、不存在关联方资金占用。
截止本函回复日，公司向上海同智的借款余额为人民币 4,506 万元，HK
Tongzhi 向香港摩伽的借款余额 688 万美元。
十三、香港摩伽和 HK Tongzhi 签订借款协议，是否构成对 HK Tongzhi 的
财务资助，是否经审议并披露，未披露的原因。
回复：
公司母公司未开展业务，主要业务主体为下属公司 MMOGA。
33
如本问询函十二的回复，香港摩伽和 HK Tongzhi 签订借款协议，是为了
解决母公司日常经营的需要，不构成对 HK Tongzhi 的财务资助，本质上是香
港摩伽借款给母公司，故未审议未披露。
十四、2020 年 6 月 22 日，香港摩伽与北京新彩量科技有限公司（以下简称
彩量科技）签署《借款合同》，同日，香港摩伽、彩量科技和你公司签署《资
金往来三方协议》，请说明上述合同的交易实质，香港摩伽对彩量科技的借款
是否构成财务资助，是否经审议并披露，未披露的原因。
回复：
公司于 2019 年 6 月 1 日召开了第四届董事会第四十七次会议、第四届监事
会第三十一次会议、2019 年 6 月 18 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于公司子公司为子公司贷款提供担保的议案》，公司子公司 MMOGA
为彩量科技贷款提供额度为 5,000 万元的担保，详见 2019 年 6 月 3 日在指定的
信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司为子公
司贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-046）。
公司子公司 MMOGA 作为担保方为彩量科技实际提供担保金额为 3,000 万
元，担保期限为 2019 年 6 月 21 日至 2020 年 12 月 28 日。截止担保到期日，彩
量科技实际融资借款 2,500 万元并于 2020 年 6 月 22 日到期。到期后，彩量科技
未归还相应借款，贷款银行行使贷款协议扣减 MMOGA 担保存款抵扣到期贷款。
2020 年 6 月 22 日，香港摩伽与彩量科技签署《借款合同》，香港摩伽、彩
量科技和公司签署《资金往来三方协议》，主要是公司账面尚欠彩量科技款项，
冲抵 2,500 万元欠款与担保责任金额予以抵消，不构成对彩量科技的财务资助，
不涉及披露。
十五、你公司于 2020 年 5 月进行对外投资，以持有彩量科技 100%股权、
对上海宗洋网络科技有限公司 9500 万元应收款项本金及利息相关权益及 3000
万元现金置换北京元纯传媒有限公司（以下简称元纯传媒）22.39%的股权。请
说明上述交易的背景、交易目的、价格公允性及相关决策程序。
回复：
一、交易背景
34
2020 年 5 月 24 日，公司与北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）
及其股东关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津联悦企业管
理咨询中心（有限合伙）、上海东源添兴投资中心（有限合伙）、冯涛签署了《北
京元纯传媒有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。元纯传媒本次新增注
册资本 300.01 万元。公司认购元纯传媒本次新增注册资本所支付的全部对价，
包括公司持有的北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%股权及
其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；
公司对上海宗洋网络科技有限公司 9,500 万元应收款项本金及利息之债权请求权、
从权利及相应附属担保权益；公司持有的现金 3,000 万元。上述三部分资产合计
金额为 37,500 万元，超出增资额的部分（即 37,199.99 万元）计入标的公司资本
公积。本次增资完成后，公司将成为元纯传媒股东并持有元纯传媒 22.39%股权，
彩量科技将成为元纯传媒的全资子公司。
公司自 2015 年实施重大资产重组转型互联网产业以来，坚持以互联网综合
服务平台为战略发展方向，以大数据、大交易、大流量为核心发展体系，本次交
易前公司主营业务分为以 MMOGA 为运营主体的互联网游戏电商平台业务和以
彩量科技为运营主体的移动互联网广告及移动大数据流量分发业务。自 2019 年
以来，由于受到原主要游戏客户的行业政策的游戏版号限制，造成公司子公司彩
量科技相应业务收入大幅下降。为了促进销售，彩量科技采取了降低毛利或赠送
部分流量以满足客户需求，从而导致了 2019 年业绩较去年同期有所下滑。同时，
彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦由于业务合作产生纠纷引起了法律诉讼，将造成
彩量科技一定的损失；加之由于业绩下降，彩量科技面临一定的商誉减值压力，
对公司 2019 年整体业绩造成了较大影响，公司未来业绩实现情况亦具有较大的
不确定性。
二、交易目的
在以上背景下，公司以改善公司业绩，提升公司竞争力为出发点，跟随国家
相关政策和产业部署，进行了业务战略布局的调整。随着新冠疫情逐步趋于稳定
和消退，国内扩大内需、提振经济特别是乡村振兴将是迫切的需要。一方面，公
司具有多年成功运营 MMOGA 海外电商平台的经验，另一方面，国内电商行业
正在向短视频电商、直播电商、农村电商等新模式转型，电商行业正在迎来一次
新的机遇和切入点。经过深入调研和决策，决定抓住此次电商行业的变革机遇，
35
进行业务板块的资产调整，投资具有电商网红商业化服务业务实力的元纯传媒。
因此，本次投资元纯传媒是紧跟国内产业政策调整、行业趋势变化的需要，也是
公司调整板块布局，改善、盘活资产、提升业绩的需要。
元纯传媒于 2008 年正式成立，是电视节目及网络影视内容提供商和运营商，
是一家以内容创作为基石，以市场为导向的制片管理公司。元纯传媒的主要业务
包括综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销，
具体可划分为内容制作和营销两大板块。在内容制作方面，元纯传媒定位精品路
线，通过多年的业务积累，在纪录片、季播真人秀节目及网络影视剧等领域已具
备一定的业务实力和品牌优势，制作并出品了一批在主流卫视黄金档及视频网站
播出的节目；在营销方面，元纯传媒建立了完整的商业运作体系，依托与浙江卫
视、东方卫视、北京卫视、四川卫视、天津卫视等多家国内主流卫视频道及爱奇
艺、优酷土豆、腾讯视频等一线视频网站播出平台的常年业务往来，元纯传媒可
独立面向市场进行广告招商运作，同时积极探索新媒体营销、IP 植入等营销模
式，实现全方位营销。元纯传媒打破传统内容行业高风险、广告公关行业低毛利
的行业痛点，建立稳健安全的收入结构，通过内容+营销模式，实现毛利与营收“双
升”。
公司子公司 MMOGA 目前是欧洲游戏类产品线上电商平台领域的行业领导
者，自 2007 年成立以来，积累了诸多核心竞争力、战略优势及互联网电商领域
丰富的运营经验。公司本次的对外投资交易，在电商内容创意、节目制作、整合
商务营销、艺人经纪等方面具有资深国内行业经验的元纯传媒，将使公司得以在
短视频电商、直播电商、农村电商产品内容端、专业团队人员资源端、活动创意
策划端等方面进行布局，公司与元纯传媒双方在直播电商、短视频电商、整合商
务营销、艺人经纪、体育营销、新型传媒业务等诸多领域具有深入合作发展的空
间。
公司致力于成为全球领先的互联网综合服务平台，通过内生发展外延融合的
方式，打造以大交易、大流量、大数据三大模块为核心的服务体系。公司在完成
本次对元纯传媒的投资后，公司主营业务将调整为以互联网游戏电商平台为核心，
向短视频电商、直播电商、农村电商尝试战略拓展。并希望形成以大流量转化大
交易，以大交易抓取大数据，又以大数据反哺大流量的新电商运营闭环。拓展公
司业务领域，夯实公司持续发展能力，达到提升公司业绩的目的。
36
三、价格公允性
（一）标的公司估值情况
1、测算方法及模型
由于元纯传媒的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、
债权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的
资产口径是所有资本投资者的现金流。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性
资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
评估模型：本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现
金流量折现法的描述具体如下：
计算公式：
E BD
式中：E 为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D 为负息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：Ri：为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：为折现率；：
为预测期后稳定年期的收益；n：为预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
37
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
①非经营性资产负债（含溢余资产）Σ Ci 的价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，本次评估主要采用成本法进行评估。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估主要采用成本法进行评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采
用成本法进行评估。
③收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日直至永续。
本次评估首先确定基期数据，在分析元纯传媒历史数据的基础上确定基期数
据。然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，
尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，分析企业前几年数据，
再根据企业发展规划及未来经营计划的分析来预测以后各年数据。
2、元纯传媒的估值结果
经评估，采用收益法对元纯传媒股东全部权益于评估基准日的价值进行评估
的结果为人民币 130,734.95 万元。
（二）公司本次增资标的公司的定价公允性
深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司对元纯传 媒全部权益价值在
2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，评估结论有效期为一年。根据《评
估报告》，截至评估基准日，标的公司全部所有者权益的评估值为 130,734.95
万元。双方协商确认标的公司全部所有者权益定价为 130,000.00 万元，投资方于
38
本次增资完成后将持有标的公司 22.39%股权。
综上所述，公司认为本次交易的定价依据合理，交易对价公允。
四、本次交易相关决策程序
根据《公司章程》的规定，公司对外投资、收购资产等重大事项，董事会的
权限如下：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、贷款协议等事项的权限为：
1．交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据）不超过公司最近一期经审计总资产 50%；
2．交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元（以二者数
据孰高者为准）；
3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元（以二者数据孰高者为准）；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元（以二者数据孰高者为准）；
5．交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额不超过 500 万元（以二者数据孰高者为准）。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于“购买或出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
39
决权的三分之二以上通过。
公司发生除“购买或出售资产”以外的上述交易，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型按单笔或连续十二个月内累计计算，计算结果不超过上述标
准的，由董事会审议，计算结果超过上述标准的，由股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司在
2020 年 5 月以所持彩量科技 100%股权等资产对元纯传媒进行增资，在公司董事
会职权范围内，无须提交公司股东大会审议。因此，公司在 2020 年 5 月对元纯
传媒进行增资事项属于公司董事会审议的对外投资事项，且该对外投资事项经公
司董事会审议通过执行，符合法律法规等规定。
十六 请说明前述第十五项中交易的执行情况，包括彩量科技交割、股权工
商登记变更、董事成员变更等进展及具体时间，说明对彩量科技失去控制的具
体时间及依据。年报显示，公司于 2020 年 1 月 1 日起不再纳入合并报表范围，
与失去控制时点明显不一致，请说明合理性。
回复：
由于公司所持有的彩量科技 100%股权已质押给北京易迪基金管理有限公司
（以下简称“北京易迪”），因此公司所持有的彩量科技股权暂时无法办理工商变
更登记。
根据 2020 年 5 月 24 日签署的《北京元纯传媒有限公司增资协议》（以下简
称“协议”），目前双方履行情况如下：
1、本次交易经公司董事会于 2020 年 5 月 24 日决议通过，经元纯传媒股东
会决议通过，且不需要国家相关部门审批，详见 2020 年 5 月 25 日《关于公司对
外投资的公告》；
2、公司对元纯传媒的投资已完成工商变更手续，公司已成为元纯传媒持股
22.39%的股东；
3、公司已于 2020 年 6 月 28 日与元纯传媒完成有关彩量科技控制权、经营
权的交接工作；由于彩量科技股权的质押情况（已于协议中明示），导致彩量科
技股权的工商变更尚未完成，但元纯传媒已于 2020 年 6 月 28 日完成更换彩量科
技执行董事的股东会会议并决议，完成向彩量科技派驻执行董事参与彩量科技的
经营管理，并于 2020 年 10 月 20 日完成执行董事工商变更程序；
40
4、截至目前，公司与质权人及债权人的协调工作仍在努力进行中。同时，
公司与元纯传媒积极协商履约事宜。元纯传媒已回函确认同意延期缴付货币资金
及延长时间与公司办理彩量科技 100%股权转让并交割事宜，详见 2020 年 11 月
25 日《关于公司对外投资进展的公告》。鉴于上述实际履约情况，公司在本次
交易中未存在违约情况，并且公司已丧失对彩量科技的控制权、经营权。
鉴于上述实际履约情况，除彩量科技股权存在转让限制情况外，公司在本次
交易中于 2020 年 6 月 28 日已完成彩量科技的控制权交割，故公司已于 2020 年
6 月 28 日丧失对彩量科技的控制权、经营权，故公司未将彩量科技纳入到合并
报表范围内符合企业会计准则的规定。
综上，公司已按照签署的法律文件协议约定，于 2020 年 6 月 28 日向元纯传
媒交付彩量科技的控制权，实际公司已于 2020 年 6 月 28 日丧失对彩量科技的控
制权、经营权，故实际失去彩量科技控制时点为 2020 年 6 月 28 日。另公司于
2020 年 6 月 30 日与元纯传媒签订了《关于增资过渡期利润归属确认函》（以下
简称“确认函”），确认函约定双方自 2020 年 1 月 1 日至双方控制权交割日过
渡期间内，彩量科技正常经营过程中所产生的损益归属于元纯传媒，由此产生的
净资产增加或减少均由元纯传媒享有和承担。因此，公司于 2020 年 1 月 1 日起
不再将彩量科技纳入其合并报表范围内，与失去彩量科技控制权的时点存在不一
致的情况。
十七、你公司持有元纯传媒 22.39%股权。请说明相关协议中对关于董事委
派的约定，公司是否委派董事，是否存在派驻董事但不能实际参与元纯传媒财
务管理和经营决策的情况。
回复：
公司与元纯传媒及其实控人关晖于 2020 年 5 月 24 日签署的《框架协议》中
约定，公司通过上述增资相关议案后，有意向拟通过包括但不限于增资、股权转
让的形式继续投资元纯传媒，投资金额预计不超过 32,000 万元，公司将向元纯
传媒委派一名董事。
截至目前，公司未继续增资元纯传媒，未委派董事，亦不存在已委派董事但
不能实际参与元纯传媒财务管理和经营决策的情况。
41
十八、你公司 2020 年年报在外币货币性项目的货币资金栏目披露持有比特
币余额 24174.69 元，2020 年半年报、2021 年半年报在外币货币性项目的货币资
金栏目分别披露持有泰达币(SUTD)余额 114,563.58 元、1,126,26l.00 元，说明你
公司对于持有比特币、泰达币所列式的会计科目及合规性，是否符合相关会计
准则，是否违反我国有关金融监管规定，是否和以前年度定期报告披露方式有
差异。对比其他上市公司披露比特币情况，说明你公司披露比特币情况是否存
在错误。
回复：
子公司香港摩伽 2020 年初才开始持有泰达币（USDT），存放在 Myetherwallet
第三方支付平台的设立的钱包内，这个支付平台有对外支付功能，这部分泰达币
（USDT）香港摩伽主要用于支付部分供应商的平台结算款项，由于其可对外支
付，香港摩伽把其列入其他货币资金会计科目核算。
目前，国内对虚拟货币的使用尚不认可，在会计准则中对虚拟货币的会计核
算也没有明确规定。香港摩伽基于其等同于货币的支付属性和用途，且金额不大
暂将其列报在其他货币资金会计科目核算，但的确虚拟货币不属于法定货币且没
有价值基础，在其他货币资金核算欠妥。查阅目前市场分析观点，有在金融资产、
无形资产、其他应收款、其他流动资产核算的各种观点，结合香港摩伽自身的持
有和使用目的，认为应考虑流动性将其调整到其他流动资产更合理。
香港摩伽作为香港主体的公司，其泰达币（USDT）的交易也都发生在境外，
基于主体也是境外企业或个人，符合当地的金融监管要求。香港主体公司使用泰
达币（USDT）应该不违背国内对虚拟货币的管控，这部分虚拟货币只在境外使
用，其支付对象也为境外用户。2020 年以前，香港摩伽并没开通有第三方支付
平台有支付功能的钱包，所以与以前年度定期报告披露也没差异。
香港摩伽在年报中外币项目中披露的比特币实则为泰达币（USDT），将会
在 2021 年三季报中将会更正到其他流动资产进行列报。
审计机构意见详见同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于众应
互联科技股份有限公司浙江监管局监管问询函之回复意见》。
以上，特此公告。
42
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○二一年十月十四日
43
