*ST众应：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2021-12-28
证券代码：002464 证券简称：*ST众应 公告编号：2021-097
众应互联科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 12 月
20 日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的关注函》（公
司部关注函〔2021〕第 462 号），公司董事会就相关问询事项作如下回复：
1、说明上述债务重组的会计处理过程，你公司是否存在通过上述安排规避
退市的情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、债务重组的会计处理
根据《企业会计准则第 12 号—债务重组》中相关规定：“以修改其他债务条
件进行债务重组，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后
债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计
入当期损益。”公司将本次债务重组利得计入投资收益-债务重组收益。
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十二条规定，采用修改其他
条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和
计量重组债务。《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，金融
负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
二、《利息罚息豁免协议》的签订和审议
1、公司于 2021 年 12 月 19 日与北京易迪基金管理有限公司（以下简称“北
京易迪”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其关于股权收益权回购延期事
1
项达成一致意见。协议生效后，北京易迪同意豁免对公司债权中所有已发生及未
来可能发生并持续累计的利息、违约金、财产保全责任保险费、律师费及其他费
用，前述豁免不附带任何或有条件；公司对北京易迪的债务总额变更为人民币
450,000,000 元。
2、公司于 2021 年 12 月 19 日与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海并购基金”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其合伙企
业财产份额转让纠纷事项达成一致意见。协议生效后，上海并购基金同意豁免对
公司债权中所有已发生及未来可能发生并持续累计的利息、违约金（如有）、罚
息（如有），前述豁免不附带任何或有条件；公司对上海并购基金的债务总额变
更为人民币 180,000,000 元。
3、公司于 2021 年 12 月 19 日与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银
行”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其合伙企业财产份额转让纠纷事项
达成一致意见。协议生效后，浙商银行同意豁免对公司债权中所有已发生及未来
可能发生并持续累计的利息、违约金、财产保全费、律师费、仲裁费及其他费用，
前述豁免不附带任何或有条件；公司对浙商银行的债务总额变更为人民币
300,000,000 元。
4、公司于 2021 年 12 月 19 日与孝昌明雅投资中心（有限合伙）（以下简称
“孝昌明雅”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其股权转让的纠纷事项达
成一致意见。协议生效后，孝昌明雅同意豁免对公司债权中所有已发生及未来可
能发生并持续累计的利息、违约金及其他费用，前述豁免不附带任何或有条件；
公司对孝昌明雅的债务总额变更为人民币 35,750,000 元。并且，在第五期转让款
的支付条件达成后，公司向孝昌明雅负有的债务总额变更为人民币 55,000,000
元。
5、公司于 2021 年 12 月 19 日与中国光大银行股份有限公司苏州分行（以
下简称“光大银行”）签署《利息罚息豁免协议》，就公司与其金融借款合同的
纠纷事项达成一致意见。协议生效后，光大银行同意豁免对公司债权中利息、罚
息、复利，前述豁免不附带任何或有条件；公司对光大银行的债务总额变更为人
民币 29,996,900.98 元。
以上《利息罚息豁免协议》已经书面签署，经公司第五届董事会第二十三次
会议审议通过，公司拟于 2021 年 12 月 30 日召开 2021 年第二次临时股东大会审
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议。
上述豁免债务利息的安排符合公司及公司债权方的共同利益，具有实际商业
实质，综上所述公司不存在通过上述安排规避退市的情况。
会计师意见：
（一）会计师执行的核查程序
①询问公司管理层债务重组的商业背景，评价该债务重组事项的商业背景的
合理性；
②获取与债权人签署的《利息罚息豁免协议》，核查相关协议条款；
③获取相关审议审批程序以及董事会决议。
（二）会计师意见
通过执行上述核查程序，我们发现债务重组事项尚未经股东大会审议，尚不
具备会计处理条件。我们拟在年审期间向债权人函证包括上述豁免协议中的重要
条款、豁免金额、是否存在其他利益安排以及是否签订其他书面协议等内容，并
核查股东大会审议决议公告文件。
2、说明上述债务的形成时间、形成原因、具体金额，你公司对剩余债务的
后续付款安排与资金来源，是否对你公司的日常经营、预重整等造成重大影响。
回复：
一、有关债务形成时间、形成原因、具体金额见明细表
（单位：万元）
豁免金额
序
债权人 形成时间 形成原因 本金
号 利息违约 诉讼费用
金 等
质押借款
北京易迪基 主要用于收
2017-08-04
1 金管理有限 购北京新彩 45,000.00 47,330.77 385.10
至 2017-12-04
公司 量科技有限
公司
上海并购股 信托公司
权投资基金 借款
2 合伙企业 2017-11-21 主要用于上 18,000.00 18,024.00 157.68
（有限合 海能观投资
伙） 管理合伙企
3
业（有限合
伙）投资款
信托公司
借款
主要用于上
浙商银行股
3 2017-12-18 海能观投资 30,000.00 14,825.00 155.88
份有限公司
管理合伙企
业（有限合
伙）投资款
中国光大银
信用借款
行股份有限 2019-05-28、
4 用于补充日 2,999.69 403.27 -
公司苏州分 2019-05-29
常流动资金
行
北京新彩
孝昌明雅投 2018-06-30、
量科技有限
5 资中心（有 2019-06-30、 5,500.00 607.09 -
公司
限合伙） 2020-06-30
股权转让款
小计 101,499.69 81,190.13 698.65
合计 101,499.69 81,888.78
注 ： 公 司 于 2021 年 12 月 21 日在 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签署<利息罚息豁免协议>暨债务重组的公
告》（公告编号：2021-095），其中“五、债务重组目的和对公司的影响”中提
及“上述《利息罚息豁免协议》所涉及的利息、违约金、罚息、财产保全责任保
险费、律师费、仲裁费及其他费用已体现在公司各期财务报表范围内，豁免债务
利息约 82,889 万元（以上金额为公司测算，最终数据以公司审计报告为准），
将对公司 2021 年度的财务数据产生积极影响。具体影响金额请以 2021 年经审计
的财务报告为准。”
公告披露后，公司收到北京易迪于 2021 年 12 月 18 日签署的《债权转让通
知》，其已在签署《利息罚息豁免协议》前将对公司享有的利息债权人民币 1,000
万元转让给北京晟境文化传媒有限公司。因此，北京易迪豁免利息罚息等金额较
公司于 2021 年 12 月 21 日披露的《关于签署<利息罚息豁免协议>暨债务重组的
公告》（公告编号：2021-095）中可豁免债务利息减少 1,000 万元，公司已在上
述明细表中扣除该 1,000 万元。综上，公司可豁免债务利息总额约为 81,889 万元。
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二、本次债务豁免后剩余债务的后续付款安排并不会对公司的预重整造成
重大影响
目前公司已进入预重整程序，并且公司于 2021 年 11 月 18 日(1) 召开公司
预重整第一次债权人会议，审议通过《众应互联科技股份有限公司预重整计划（草
案）》，详见公司于 2021 年 11 月 23 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司预重整第一次债权人会议表决结果的公
告》（公告编号：2021-085）；且(2)召开预重整出资人组会议，审议通过《众应
互联科技股份有限公司预重整计划草案之出资人权益调整方案》（以下简称“《出
资人权益调整方案》”），详见公司于 2021 年 11 月 19 日在指定的信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《预重整出资人组会议决议的公告》
（公告编号：2021-083）。
前述《众应互联科技股份有限公司预重整计划（草案）》的制定前提为公司
与主要债权人于 2021 年 12 月 31 日（含当日）前达成豁免协议，对其债权本金
以外的利息、罚息、违约金及其它费用（以计至公司重整裁定受理日的金额为准）
予以豁免。因此，本次债务豁免的原则性安排已经适当体现在《众应互联科技股
份有限公司预重整计划（草案）》中，不会对公司的预重整造成重大影响。
三、本次债务豁免后剩余债务的后续付款安排并不会对公司的日常经营造
成重大影响
公司后续将根据《出资人权益调整方案》审议内容采用以股抵债及引入重整
投资方现金清偿结合的方式清偿现有债务，该等清偿方案并不占用公司日常营运
资金。
公 司 主 要 营 运 资 金 来 源 于 子 公 司 香 港 摩 伽 科 技有 限 公 司 ( 以 下 简 称
“MMOGA”)经营所得，目前公司核心子公司 MMOGA 业务运营稳定，净利润
及现金流保持在一定的水平。因此，本次债务豁免不会对公司的日常经营造成重
大影响。
综上，本次债务豁免后对剩余债务的后续付款安排并不会对公司的预重整及
日常经营等造成重大影响。
3、说明债务重组对方及其股东、实际控制人与你公司、公司持股 5%以上
的股东、实际控制人及你公司董事、监事、高管人员是否存在关联关系。
5
回复：
根据公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员提供的信息显示，公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与债务重组对方及
其股东、实际控制人不存在任何关联关系。
4、说明本次债务豁免是否具有商业实质，相关方进行债务豁免的具体原因、
是否存在未披露的协议或安排、你公司就债务豁免事项是否负有其他义务。
回复：
由于公司自 2020 年起一直处于资不抵债的状况，2021 年 5 月 21 日公司召
开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司拟向法院申请预重整的议
案》，公司拟通过破产重整一揽子解决公司的债务问题。2021 年 5 月 26 日公司
向龙泉市人民政府申请预重整，龙泉市人民政府组织预重整管理人评审组，并经
公司三分之二以上已知债权金额的债权人同意，确定北京金杜（杭州）律师事务
所为预重整管理人。浙江省丽水市中级人民法院于 2021 年 7 月 19 日决定对公司
的预重整进行登记。自公司进入预重整程序以来，在预重整管理人的统筹协调下，
更是加快了与债权人就公司破产重整及债务处理等事项的谈判进程，公司于
2021 年 11 月 2 日收到预重整管理人发来的《众应互联科技股份有限公司预重整
案第一次债权人会议的通知》，预重整管理人通过与各债权人协商，并经法院指
导，于 2021 年 11 月 18 日召开公司预重整第一次债权人会议及预重整出资人组
会议，分别对《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》及《众应互联科技
股份有限公司预重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议，公司于 2021
年 11 月 19 日公告该次出资人组会议表决通过了《众应互联科技股份有限公司预
重整计划草案之出资人权益调整方案》，于 2021 年 11 月 23 日公告该次债权人
会议表决通过了《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》。经过预重整管
理人与债权人多次的沟通谈判，本次债务豁免的五位债权人愿意在《众应互联科
技股份有限公司预重整计划草案》的框架下，本着自愿、平等、诚信的原则，于
2021 年 12 月 19 日与公司正式签署《利息罚息豁免协议》，对公司的债务利息
罚息等进行不附带任何或有条件的豁免。
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此外，公司于 2021 年 12 月 15 日与苏州太合汇投资管理有限公司、霍尔果
斯市摩伽互联娱乐有限公司、李化亮签署《调解协议》，苏州太合汇投资管理有
限公司同意放弃与公司关于其它合同纠纷事项案件中所有已发生及未来可能发
生并持续累计的违约金部分、案件受理费和律师费，仅主张本金部分，前述豁免
不附带任何或有条件，详见公司于 2021 年 12 月 17 日在指定的信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于诉讼进展暨签署<调解协议>的公
告》（公告编号：2021-093）。
综上，本次债务豁免是各位债权人为配合公司进行破产重整及债务重组而作
出的真实意愿，具有商业实质。除签署《利息罚息豁免协议》外，公司未就本次
债务豁免事项再签署其他任何协议，公司不存在未披露的其他任何协议或安排、
就本次债务豁免事项也未负有其他义务。
5、说明筹划本次债权债务豁免事项的具体过程、关键时间节点，并报备内
幕知情人名单及重大事项进程备忘录。
回复：
本次债权债务豁免事项实际上是《众应互联科技股份有限公司预重整计划草
案》中涉及债务清偿方案的一部分，是在预重整管理人的统筹协调下，与预重整
投资人沟通制订《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》后，与各方债权
人多次谈判磋商完成的。
本次债权债务豁免事项的具体过程、关键时间节点、参与机构及商议决议内
容等，详见下表：
筹划
交易阶段 时间 决策 参与机构 商议和决议内容
方式
预重整管理人内部汇报及讨
内部 北京金杜（杭州）律 论预重整计划草案，并与投资
汇报 师事务所；图木舒克 人初步沟通。预重整计划草案
2021 年 10
商议筹划 及讨 广 能 企 业 管理 咨 询 中涵盖各主要债权人拟豁免
月 21 日
论；电 合 伙 企 业 （有 限 合 利息、罚息安排的意向，待与
话 伙） 各主要债权人进行初步沟通
后确定
预重整管理人与债权人光大
2021 年 11 北京金杜（杭州）律
商议筹划 会谈 银行股份有限公司苏州分行
月3日 师事务所；光大银行 沟通利息罚息豁免意向
7
股 份 有 限 公司 苏 州
分行
北京金杜（杭州）律
预重整管理人与债权人苏州
2021 年 11 师事务所；苏州太合
商议筹划 会谈 太合汇投资管理有限公司沟
月3日 汇 投 资 管 理有 限 公 通利息罚息豁免意向
司
北京金杜（杭州）律 预重整管理人与债权人北京
2021 年 11
商议筹划 会谈 师事务所；北京易迪 易迪基金管理有限公司沟通
月3日
基金管理有限公司 利息罚息豁免意向
北京金杜（杭州）律
预重整管理人与债权人孝昌
2021 年 11 师事务所；孝昌明雅
商议筹划 电话 明雅投资中心（有限合伙）沟
月4日 投 资 中 心 （有 限 合 通利息罚息豁免意向
伙）
北京金杜（杭州）律 预重整管理人与债权人上海
2021 年 11 师事务所；上海并购 并购股权投资基金合伙企业
商议筹划 会谈
月4日 股 权 投 资 基金 合 伙 （有限合伙）沟通利息罚息豁
企业（有限合伙） 免意向
光大银行股份有限公司苏州
2021 年 11 会谈、 光 大 银 行 股份 有 限
其他 分行内部商议《利息罚息豁免
月 10 日 其他 公司苏州分行
协议》的条款
上 海 并 购 股权 投 资 上海并购股权投资基金合伙
2021 年 11
其他 电话 基金合伙企业（有限 企业（有限合伙）商议《利息
月 18 日
合伙） 罚息豁免协议》的条款
光大银行股份有限公司苏州
2021 年 11 书面 光 大 银 行 股份 有 限
其他 分行对《利息罚息豁免协议》
月 18 日 报告 公司苏州分行 的条款进行内部报审
孝 昌 明 雅 投资 中 心 孝昌明雅投资中心（有限合
2021 年 11 电子
其他 （有限合伙）；北京 伙）内部商议《利息罚息豁免
月 22 日 邮件
凯理律师事务所 协议》的条款
2021 年 11 书面 光 大 银 行 股份 有 限
其他
月 22 日 报告 公司
2021 年 12 书面 光 大 银 行 股份 有 限 就签订《利息罚息豁免协议》
其他
月1日 报告 公司 事项进行内部审批
2021 年 12 书面 光 大 银 行 股份 有 限
其他
月2日 报告 公司
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苏州太合汇投资管理有限公
2021 年 12 苏 州 太 合 汇投 资 管
其他 其他 司内部商议《调解协议》的条
月2日 理有限公司 款
2021 年 12 书面 光 大 银 行 股份 有 限 就签订《利息罚息豁免协议》
其他
月3日 报告 公司 事项进行内部审批
北京易迪基金管理有限公司
2021 年 12 北 京 易 迪 基金 管 理
其他 其他 内部商议《利息罚息豁免协
月6日 有限公司 议》的条款
浙商银行股份有限公司收到
2021 年 12 浙 商 银 行 股份 有 限
其他 其他 预重整管理人发来《利息罚息
月8日 公司
豁免协议》
2021 年 12 电子 众 应 互 联 科技 股 份
商议筹划
月 13 日 邮件 有限公司 预重整管理人告知公司拟召
开董事会审议与债权人签订
2021 年 12 众 应 互 联 科技 股 份 《利息罚息豁免协议》
商议筹划 其他
月 13 日 有限公司
预重整管理人告知公司拟召
2021 年 12 中 兴 华 会 计师 事 务
商议筹划 其他 开董事会审议与债权人签订
月 13 日 所（特殊普通合伙） 《利息罚息豁免协议》
北京金杜（杭州）律
债权人告知预重整管理人《利
2021 年 12 师事务所；光大银行
合同签订 其他 息罚息豁免协议》定稿，签署
月 14 日 股 份 有 限 公司 苏 州
《利息罚息豁免协议》
分行
北京金杜（杭州）律
债权人告知预重整管理人《利
2021 年 12 师事务所；孝昌明雅
商议筹划 其他 息罚息豁免协议》定稿，确认
月 14 日 投 资 中 心 （有 限 合
协议签署时间
伙）
北京金杜（杭州）律 债权人告知预重整管理人《利
2021 年 12
商议筹划 其他 师事务所；北京易迪 息罚息豁免协议》定稿，确认
月 14 日
基金管理有限公司 协议签署时间
北京金杜（杭州）律
债权人告知预重整管理人《调
2021 年 12 师事务所；苏州太合
商议筹划 其他 解协议》定稿，确认协议签署
月 14 日 汇 投 资 管 理有 限 公 时间
司
2021 年 12 孝 昌 明 雅 投资 中 心 债权人签署《利息罚息豁免协
合同订立 其他
月 15 日 （有限合伙） 议》
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2021 年 12 浙 商 银 行 股份 有 限 债权人签署《利息罚息豁免协
合同订立 其他
月 15 日 公司 议》
北京金杜（杭州）律
债权人告知预重整管理人《利
2021 年 12 师事务所；上海并购
合同订立 其他 息罚息豁免协议》定稿，签署
月 17 日 股 权 投 资 基金 合 伙 《利息罚息豁免协议》
企业（有限合伙）
2021 年 12 北 京 易 迪 基金 管 理 债权人签署《利息罚息豁免协
合同订立 其他
月 17 日 有限公司 议》
2021 年 12 众 应 互 联 科技 股 份 公司正式与各方债权人签订
合同订立 其他
月 19 日 有限公司 《利息罚息豁免协议》
公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》
及深圳证券交易所《股票上市规则》之相关规定，已进行报备内幕知情人名单及
重大事项进程备忘录，并真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○二一年十二月二十八日
10
