三维工程:关于修订《公司章程》的公告2019-03-22
证券代码:002469 证券简称:三维工程 公告编号:2019-011
山东三维石化工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善法人治理结构,促进规范运作,山东三维石化工程股份有限公
司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》(2018 年修订)等法律法规的规定,结合公
司实际情况,对《山东三维石化工程股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
中部分条款进行了修订。
公司于 2019 年 3 月 21 日召开的第四届董事会 2019 年第二次会议、第四
届监事会 2019 年第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,本议
案尚需提交公司 2018 年度股东大会以特别决议形式审议。根据相关规定,现将
具体修订情况以对照表的形式公告如下:
序号 修订前 修订后
1 第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购公司的股份: 和本章程的规定,收购公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股票的其他公司 (二)与持有公司股票的其他公司
合并; 合并;
(三)将股份奖励给公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公 (四)股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公
除上述情形外,公司不进行买卖公 司收购其股份的;
司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购公
司股份的活动。
2 第二十四条 公司收购公司股份,可 第二十四条 公司收购公司股份,可
以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原 三条第(一)项、第(二)项规定
因收购公司股份的,应当经股东大 的情形收购公司股份的,应当经股
会决议。 东大会决议。公司因本章程第二十
公司依照第二十三条规定收购公司 三条第(三)项、第(五)项、第
股份后,属于第(一)项情形的, (六)项规定的情形收购公司股份
应当自收购之日起 10 日内注销; 的,须经三分之二以上董事出席的
属于第(二)项、第(四)项情形 董事会会议决议。
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购公司
公司依照第二十三条第(三)项规 股份后,属于第(一)项情形的,
定收购的公司股份,将不超过公司 应当自收购之日起 10 日内注销;
已发行股份总额的 5%;用于收购 属于第(二)项、第(四)项情形
的资金应当从公司的税后利润中支 的,应当在 6 个月内转让或者注销;
出;所收购的股份应当 1 年内转让 属于第(三)项、第(五)项、第
给职工。 (六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过公司已发
行股份总额的 10%,并应当在 3 年
内转让或者注销。
4 第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权: 力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、 任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项; 监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议; 本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议; 事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定 (十二)审议批准第四十二条规定
的担保事项; 的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项; 审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用
途事项; 途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部 (十六)审议批准公司因本章程第
门规章或本章程规定应当由股东大 二十三条第(一)项、第(二)项
会决定的其他事项。 规定的情形收购本公司股份;
上述股东大会的职权不得通过授权 (十七)审议法律、行政法规、部
的形式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大
代为行使。 会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
5 第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作; 会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案; 方案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案; 弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案; 方案;
(七)拟订公司重大收购、收购公 (七)拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案; 更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决 (八)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项; 财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置; 置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名, 董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、总工 聘任或者解聘公司副总经理、总工
程师、财务负责人等高级管理人员, 程师、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬和奖惩事项; 并决定其报酬和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作; 报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)决定属于本章程第二十三
章或本章程授予的其他职权。 条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份事
项;
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
6 二〇一六年三月 二〇一九年三月
除上述修订内容外,其他条款内容不变,修订后的《公司章程》详见巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日