山东三维石化工程股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（202172 号）之反馈意见回复
（二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会202172号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“反馈意见”）已收悉，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三
维工程”、“上市公司”）会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“一创投行”、“独立财务顾问”）等有关中介机构，对反馈意见的有关事项进
行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相
关说明及核查意见，现提交贵会，请予审核。
1
说 明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的
相同。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，系由四舍五入的原因所致。
三、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明
2
目 录
问题 1.申请文件显示，本次交易将向控股股东山东人和投资有限公司（以下简称
人和投资）、战略投资者淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称盈科嘉仁）募集配套资金 30,823.73 万元，发行价格为 3.56 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。请你公司根据《发行监管
问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的
规定，补充披露盈科嘉仁是否符合战略投资者要求，上市公司与发行对象的具体
战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 9
问题 2.申请文件显示，2019 年度淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称标的公
司或诺奥化工）营业收入占上市公司的比重为 213.38%。请你公司补充披露，
本次交易中，各交易对方之间是否存在一致行动或类似协议，是否存在规避《上
市公司重大资产重组管理办法》第 13 条规定的情形。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。....................................................................................... 11
问题 3.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将直接持有诺奥化工 89.89%
股份，诺奥化工仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。请
你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划；2）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标
的公司实现有效管控及相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................... 14
问题 4.申请文件显示，1）诺奥化工由集体所有制企业改制而来，截至 2020 年
3 月，共有股东 281 名。2）2020 年 4 月 29 日，上市公司现金收购诺奥化工 17.37%
股份，涉及交易对方 83 名，成为诺奥化工第一大股东。请你公司补充披露：1）
上市公司 2020 年 4 月 29 日现金收购 83 名交易对方持有的诺奥化工 17.37%股
份，与本次交易是否构成一揽子交易。2）25 名交易对方退出本次交易的原因。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 24
3
问题 5.申请文件显示，1）诺奥有限 2006 年改制设立时，参加改制的职工采取
部分改制职工作为股东代表的方式进行工商注册登记，工商登记的股东人数为
22 名，工商登记股东和实际股东之间不存在一一对应关系。2）2006 年，诺奥
有限收购康平园 100%股权，康平园成立时以部分改制职工作为股东代表的方式
进行工商登记注册，工商登记股东和实际股东之间不存在一一对应的关系。3）
诺奥化工 2017 年设立时，由 31 名形式上的发起人出席了会议并表决一致同意
将诺奥有限整体变更为股份公司。4）经公证确权，诺奥化工目前股东人数 281
人，参与确权 280 人。5）目前，诺奥化工齐鲁交易中心以其实际股东持股情况
进行了股份托管登记。请你公司：1）补充披露诺奥有限、诺奥化工及康平园历
史上是否存在代持情况，如是，补充披露代持形成原因、被代持人是否真实出资、
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况、股权/份代持是否已全
部解除完毕等。2）补充披露截至目前，诺奥化工、康平园工商登记的股东名册、
齐鲁交易中心的股东名册及实际股东情况是否一致。3）补充披露诺奥化工尚有
1 名股东未参与确权的原因。4）结合上述情况，补充披露标的公司股权结构是
否清晰、是否可能导致相关法律纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 27
问题 6.申请文件显示，2017 年 5 月 16 日，淄博诺奥化工有限公司召开股东会，
决议同意将注册资本由 30,190,300 元减少至 29,461,385 元，即减少未在股东名
下的注册资本 72.89 万元，其中包括 62.44 万元未到位出资部分。请你公司补充
披露上述减资行为是否符合《公司法》第 176 条的相关规定。请独立财务顾问
和律师发表明确核查意见。 ............................................................................ 39
问题 7.申请文件显示，诺奥化工承租了陈家社区居民委员会及辛店街道曹家社区
居民委员会的两宗土地，目前上述土地均处于闲置状态。请你公司补充披露：1）
上述两宗土地是否为农村集体用地，租赁该土地进行非农建设是否符合《土地管
理法》的相关规定。2）土地租赁合同是否存在因违反法律、行政法规的禁止性
规定导致合同无效的风险、标的公司拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 .......................................................................................... 40
问题 8.申请文件显示，诺奥化工截至 2020 年 3 月 31 日，计提存货跌价准备
4
440.26 万元；2018 年、2019 年未计提存货跌价准备。请你公司补充披露标的
资产 2018 年、2019 年未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 42
问题 9.申请文件显示，标的资产 2018、2019 年营业收入分别为 120,581.20 万
元、134,647.04 万元；净利润分别为 8,104.88 万元、15,523.81 万元。其中 2019
年净利润大幅增长的主要原因是丙醇、丙醛毛利率大幅提高。请你公司：1）补
充披露丙醇、丙醛国内市场需求情况，及国内需求中，境外进口占比情况、境外
进口产品价格与国内市场价格对比情况，并结合该情况补充披露标的资产的竞争
优势。2）结合丙醇、丙醛原料价格变动趋势等进一步补充披露丙醇、丙醛毛利
率大幅提高的原因。3）补充披露同行业可比公司丙醇、丙醛产品的毛利率变动
情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 44
问题 10.请你公司补充披露：1）诺奥化工向诚志股份采购的主要原材料具体情
况及集中向诚志股份采购的原因。2）应对向诚志股份采购较为集中的相关措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 50
问题 11.申请文件显示，截至 2020 年 3 月 31 日，其他应收款账面价值较上年末
增加 120.11 万元，增幅为 29.79%，主要系往来款有所增加所致。请你公司补
充披露：1）标的资产往来款的具体情况。2）标的资产是否存在资金、资产被
其关联方非经营性占用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................... 52
问题 12.请你公司 1）补充披露标的资产报告期环保投入情况。2）结合行业特点
及同行业可比公司环保投入情况，补充披露标的资产环保投入与其业务规模、行
业环保要求是否匹配。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ........ 54
问题 13.申请文件显示，报告期内，诺奥化工的主要产品正丙醛的产量中，大量
为内部领用，少量为对外销售。请你公司：1）补充披露前述情形的具体原因，
内部领用的主要用途。2）结合前述情况，补充披露报告期正丙醛营业收入和毛
利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 58
问题 14.申请文件显示，诺奥化工的主要原材料残液 2018、2019 年采购金额分
5
别为 27,433.30 万元、14,504.08 万元，采购金额大幅下降。请你公司结合报告
期残液价格变动情况、诺奥化工残液需求量等，补充披露残液采购金额大幅下降
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 61
问题 15.申请文件显示，报告期标的资产主要能源耗用为蒸汽费、电费和水费。
2018 和 2019 年度，电能源耗用金额分别为 2,271.37、2,208.53 万元。请你公
司结合标的资产 2019 年营业收入、净利润大幅上升的情况，补充披露标的资产
2019 年电能源采购金额下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 .............................................................................................. 63
问题 16. 申请文件显示，标的资产车辆评估增值 81.67%。请你公司：1）列表
补充披露标的资产车辆具体情况。2）补充披露车辆评估增值 81.67%的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................ 66
问题 17.申请文件显示，标的资产及子公司房屋建筑物共计 6 项为租赁房产或未
办理房屋所有权证。请你公司补充披露本次评估未办理产权证房屋均纳入评估作
价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 69
问题 18.申请文件显示，1）委估专利评估值为 1,137.00 万元。2）本次评估中，
评估师对诺奥化工无形资产中的专利采用收益法进行评估，增值 2,793.00 万元。
请你公司补充披露：1）专利技术原值、增值及增值率具体情况，并结合该情况，
补充披露重组报告书专利技术评估结果的一致性。2）正在审核中的专利是否纳
入本次评估；如纳入，结合现阶段审核进展，补充披露纳入评估的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 70
问题 19.请你公司补充披露标的资产重要子公司南京诺奥：1）报告期主要财务
数据情况；2）资产基础法评估中主要增值项目、增值原因及增值合理性。请独
立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................ 74
问题 20.本次交易完成后，人和投资控制的上市公司股份将进一步增加。请你公
司：根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
补充披露本次交易前人和投资及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 80
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问题 21.申请文件显示，诺奥化工、南京诺奥以及荣欣化工于 2019 年 6 月 14
日向商务部提出了反倾销及反补贴调查申请，请求对原产于美国的进口正丙醇进
行反倾销及反补贴调查。目前上述调查尚在进行中。请你公司补充披露：1）上
述调查的进展。2）若商务部未能对美国进口正丙醇采取反倾销及反补贴相关措
施，对标的公司相关产品的销售及经营业绩的影响。3）补充披露报告期内境内
外销售收入金额及占比情况。4）标的公司有无在境外受到反倾销及或反补贴调
查的风险、影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............ 82
问题 22.申请文件显示，1）2019 年至今，部分交易对方以继承、离婚协议、无
偿赠与等方式获得诺奥化工股份。2）2019 年 12 月，诺奥化工以未分配利润按
股东持股比例进行分红，将扣除个人所得税后分红款中的 228.21 万元补充出资。
请你公司补充披露，本次交易中相关交易对方的股份锁定期安排是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。....................................................................................... 86
问题 23.申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票及其他相关
证券的情况。请你公司：1）结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知
情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息
知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2）补充披露在自查期间买卖上市公
司股票的交易对方持有标的公司股份的占比情况。请独立财务顾问和律师全面核
查上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，逐笔核查相关交易是否构成
内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 88
问题 24.申请文件显示，1）截至评估基准日，诺奥化工对淄博润诺工贸有限公
司提供信用担保，担保金额合计 660 万元。2）重组报告书披露截至报告书签署
日，诺奥化工及下属子公司不存在对外担保。请你公司：1）补充披露上述对外
担保的履行情况。2）润诺工贸与诺奥化工之间是否存在关联关系，如是，说明
是否属于向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保及是否履行相应
程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................... 240
问题 25.报告期内，标的公司及下属子公司多次受到安全、环保部门的行政处罚。
请你公司补充披露：1）除报告书中披露的处罚外，是否还存在其他未披露的安
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全、环保事故、行政处罚以及对本次交易的影响。2）交易完成后标的公司在安
全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国
家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 242
问题 26.申请文件显示，在中国证监会核准本次交易后，交易对方分批将所持股
份转让给上市公司，且需将标的公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露本
次交易的交割安排有无相关障碍及采取的保障措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ........................................................................................ 247
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问题 1.申请文件显示，本次交易将向控股股东山东人和投资有限公司（以下简称
人和投资）、战略投资者淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称盈科嘉仁）募集配套资金 30,823.73 万元，发行价格为 3.56 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。请你公司根据《发行监管
问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的
规定，补充披露盈科嘉仁是否符合战略投资者要求，上市公司与发行对象的具体
战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次方案调整情况
2020 年 10 月 12 日，上市公司召开第五届董事会 2020 年第六次会议，审
议通过了《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》、《关于本次
重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉
仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<非公开发行股份认购
协议及其补充协议之终止协议>的议案》、《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等
议案，对本次交易方案中募集配套资金的部分进行了调整，将原交易方案中募集
配套资金部分的发行方式由定价发行调整为询价发行，拟以询价方式向包括控股
股东人和投资在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本
次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，其中，人和投资认购不低于
10,000.00 万元。盈科嘉仁不再作为董事会阶段确定的募集配套资金的交易对方，
因此盈科嘉仁不再适用战略投资者相关审核要求。
（二）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条之规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应
当重新履行董事会、股东大会审议等程序。
9
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以
下简称“证券期货法律适用意见第 15 号”）第一条，对上述《重组办法》第二
十八条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发
行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调
整，也不涉及新增或调增募集配套资金，对照《证券期货法律适用意见第 15 号》
中是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案
的重大调整。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
10
经核查，一创投行认为：根据调整后的重组方案，盈科嘉仁已不再作为董事
会拟引入的战略投资者，不适用《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。本次交易方案调整，不属
于《重组办法》第二十八条及《证券期货法律适用意见第 15 号》所规定的构成
重组方案重大调整的情形。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：截至本补充法律意见书出具之日，盈科嘉仁已不再作
为董事会拟引入的战略投资者，不适用《发行监管问答——关于上市公司非公开
发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。本次交易方案调整，
不属于《重组办法》第二十八条及《证券期货法律适用意见第 15 号》所规定的
构成重组方案重大调整的情形。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方
案”之“（二）发行股份募集配套资金方案”及“（三）本次交易方案调整情况”
之“2、募集配套资金方案调整情况”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交
易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金方案”及“（三）本次交易方案
调整情况” 之“2、募集配套资金方案调整情况”、“第五节 本次交易发行股份
情况”之“二、发行股份募集配套资金方案”中，对相关方案修改情形进行了补
充披露。
问题 2.申请文件显示，2019 年度淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称标的公
司或诺奥化工）营业收入占上市公司的比重为 213.38%。请你公司补充披露，
本次交易中，各交易对方之间是否存在一致行动或类似协议，是否存在规避《上
市公司重大资产重组管理办法》第 13 条规定的情形。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
11
（一）本次交易中，各交易对方之间不存在一致行动或类似协议
本次交易中，下述交易对方之间存在亲属关系：谢亚萍与孙桂奇、张云与宋
玉刚、徐美红与周元江、迂介与高东军为夫妻关系，邵昌根为邵振峰叔叔，霍忠
厚系武茂勇连襟，张梅为张云妹妹，张云风为魏靖配偶之姐姐，韩静为韩爱美配
偶之妹妹，马琨为周娟继父之子，石斌为袁会敏之表姐。
除上述情况外，交易对方之间均不存在关联关系或一致行动关系，也不存在
其他利益安排。
（二）本次交易不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“重组办法”）第 13 条规定的情形
1、《重组办法》第十三条规定
根据《重组办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购
买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产净额占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向
收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%
以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会
认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次发行股份及支付现金购买资产的作价为 61,647.46 万元，其中股份对价
金额为 30,823.73 万元，上市公司拟向李建波等 172 名重组交易对方合计发行
股份数量为 81,114,991 股。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总
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额为 30,823.73 万元。本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易后
本次交易前
项目 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
人和投资 116,275,035 23.10% 116,275,035 19.90%
曲思秋 14,895,000 2.96% 14,895,000 2.55%
李建波等172名重组交
- - 81,114,991 13.88%
易对方
其他A股股东 372,092,814 73.94% 372,092,814 63.67%
合计 503,262,849 100.00% 584,377,840 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不
考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，曲思秋先生通过人和投资控制上市公司 23.10%股份，同时直
接持有上市公司 2.96%股份，合计控制上市公司 26.06%股份，为上市公司实际
控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，曲思秋先生通过人和投
资及直接持有方式将合计控制上市公司 22.45%股份，李建波等 172 名重组交易
对方将合计持有上市公司 13.88%股份，二者相差 8.57%，且李建波等 172 名交
易对方之间并不存在一致行动或类似协议。本次交易后，交易对方持股比例与实
际控制人控制的上市公司股权比例仍存在较大差距，不会影响上市公司控制权的
稳定，曲思秋先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更。
综上所述，虽然本次交易中 2019 年度诺奥化工营业收入占上市公司的比重
为 213.38%，达到 100%以上，但上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，
本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不存在规避《上
市公司重大资产重组管理办法》第 13 条规定的情形。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：部分交易对方之间存在亲属关系，但不存在一致行
动或类似协议；虽然本次交易中 2019 年度诺奥化工营业收入占上市公司的比重
为 213.38%，但上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易亦不会
13
导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不存在规避《重组办法》第 13
条规定的情形。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：部分交易对方之间存在亲属关系，但不存在一致行动
或类似协议；虽然本次交易中 2019 年度诺奥化工营业收入占上市公司的比重为
213.38%，但上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易亦不会导
致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不存在规避《重组办法》第 13 条
规定的情形。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“ 重大事项提示”之“六、本次交易构成关联
交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上
市”及“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易构成关联交易、构成重大资
产重组、不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中，对相关内
容进行了补充披露。
问题 3.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将直接持有诺奥化工 89.89%
股份，诺奥化工仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。请
你公司：1）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划；2）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标
的公司实现有效管控及相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，诺奥化工将成为上市公司的控股子公司。由于双方所处细
分行业、产品结构、技术体系以及市场区域都存在一定的差异，为保证未来各自
所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易所带来的并购
14
整合风险，本次交易完成后，诺奥化工仍将保持其经营实体存续，并由其原管理
核心团队继续参与管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重
标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到
既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。在此基础
上，上市公司拟在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行整合：
（1）业务方面
本次交易完成后，诺奥化工将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上
市公司将进一步拓展公司在石油石化行业的业务布局，扩大上市公司业务规模，
提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，提升上市公司在石油
石化行业的领先地位和综合竞争力。上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司
的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司统一纳
入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，积极推进资源共
享和优势互补，实现业务协同发展。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，但在重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。另
一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前
景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的
综合竞争力。
（3）财务方面
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，施行统一
的财务制度，执行统一的财务标准，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务
资料，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务
风险，提高上市公司资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（4）机构方面
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有组织架构与管
理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一
15
步完善标的公司内部管理制度，建立科学、规范的公司治理结构，促进标的公司
管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业务开展的需要
进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为上市公司未来
整体高效管理和快速发展提供制度保障，切实保护全体股东的利益。
（5）人员方面
本次交易完成后，一方面，上市公司将向标的公司委派董事、财务负责人、
人力资源负责人，加强对标的公司相关管理，另一方面，为保证收购完成后标的
公司继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时
为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公
司现有的核心技术及管理人员，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。
上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业
务团队及管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，培养及引进优质人才，
建立完善的业绩考核等激励机制，持续健全人才培养制度，以丰富和完善标的公
司业务团队和管理团队，营造人才快速成长与发展的良好氛围，为标的资产的业
务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。上
市公司将根据标的公司的实际情况，进一步对标的公司的组织结构和人力资源管
理进行优化整合，推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，共同开展人力资
源政策的优化和协同，进一步提升员工的积极性，维护员工的稳定性，增强团队
的凝聚力，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
（二）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能对标
的公司实现有效管控及相关措施
1、上市公司及标的公司核心管理团队构成
（1）上市公司核心管理团队情况
序号 姓名 职务 简历
男，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，汉族，中共
实际控制人、 党员，本科学历，高级工程师、注册咨询工程师（投资）、
1 曲思秋
董事长 美国项目管理协会注册会员（PMIMember）、注册项目管
理专家（PMP）、高级项目经理。1985 年 9 月至 1995 年
16
序号 姓名 职务 简历
2 月任齐鲁石化胜利炼油设计院油品储运设计专业室主任、
工程师；1995 年 2 月至 1996 年 12 月，任齐鲁石化胜利炼
油设计院副院长；1996 年 12 月至 2001 年 4 月，任齐鲁石
化胜利炼油设计院院长；2001 年 4 月至 2003 年任齐鲁石
化胜利炼油厂副总工程师兼设计院院长；2003 年至 2004
年 4 月，任齐鲁石化炼油实业部副总工程师兼设计院院长；
2004 年 4 月至 2007 年 12 月任山东三维石化工程有限公司
董事长、总经理；2007 年 10 月至今任公司控股股东山东
人和投资有限公司董事长；2007 年 12 月至 2014 年 1 月任
本公司董事长、总经理；2013 年 12 月至今任公司党委书
记；2014 年 1 月至今任本公司董事长。
男，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，汉族，中共
党员，硕士学位，高级工程师、注册公用设备工程师、注
册咨询工程师（投资）、项目经理。1989 年 9 月至 2004
年 4 月，历任齐鲁石化胜利炼油设计院设计工程师、专业
室主任；2004 年 4 月至 2007 年 12 月历任山东三维石化工
程有限公司设计分公司（当时的公司内设机构）经理助理、
2 王成富 董事 项目管理部部长、副总工程师、总经理助理、第一届监事
会监事、第二届董事会董事；2007 年 10 月至 2020 年 1
月任公司控股股东山东人和投资有限公司董事；2007 年 12
月至 2012 年 2 月任本公司第一、二届董事会董事、总经理
助理、项目管理部部长；2012 年 2 月至 2020 年 5 月任本
公司第二、三、四届董事会董事、副总经理；2020 年 5 月
至今任本公司第五届董事会董事。
男，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，满族，中共
党员，本科学历，高级工程师、注册机械工程师、注册设
备监理师、美国项目管理协会注册会员（PMIMember）、
注册项目管理专家（PMP）。1987 年 7 月至 2004 年 4 月
历任齐鲁石化胜利炼油设计院专业室主任、副总工程师；
2004 年 4 月至 2007 年 12 月任山东三维石化工程有限公司
3 王春江 董事 青岛分公司（最早为公司内设机构，2005 年 6 月工商注册）
经理、山东三维石化工程有限公司副总经理、第二届董事
会董事；2007 年 10 月至 2020 年 1 月任公司控股股东山东
人和投资有限公司董事；2007 年 12 月至 2014 年 1 月任本
公司董事、青岛分公司经理；2014 年 1 月至 2020 年 5 月
任本公司董事、副总经理兼青岛分公司经理；2020 年 5 月
至今任本公司第五届董事会董事。
女，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，汉族，大学
本 科 学历 ，高 级工 程师 、美 国项 目管 理协 会注 册会 员
（PMIMember）、注册项目管理专家（PMP）。1994 年
起历任齐鲁石化胜利炼油设计院、山东三维石化工程有限
公司工艺设计师、专业室副主任、主任、副总工程师、技
4 林彩虹 董事 术部部长，山东三维石化工程有限公司第二届监事会主席、
副总工程师；2007 年 12 月至 2011 年 11 月任本公司总工
程师、技术部部长；2011 年 11 月至 2013 年 2 月任本公司
总工程师；2013 年 2 月至 2020 年 5 月任本公司副总经理、
总工程师；2020 年 5 月至今任本公司第五届董事会董事；
2014 年 2 月至今兼任本公司北京节能环保技术开发中心主
17
序号 姓名 职务 简历
任。
女，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，汉族，中共
党员，大学学历，教授级高级工程师、注册咨询工程师（投
资）。1985 年 8 月进入化工部规划院（现更名为石油和化
学工业规划院）化工处（现更名为材料化工处）工作至今，
主要从事精细化工和化工新材料领域的规划与投资研究和
5 韩秋燕 独立董事
咨询工作，先后主持和参与了百余项国家、省市和企业的
中长期发展规划、投资项目审查和市场研究工作。韩秋燕
女士已取得独立董事资格证书，目前担任山东石大胜华化
工股份有限公司独立董事。2017 年 4 月至今任本公司第四、
五届董事会独立董事。
男，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，汉族，中共
党员，武汉大学环境资源法学博士毕业，南京大学博士后，
美国马里兰大学法学院访问学者。现任山东大学法学院教
授、经济法研究所所长，山东大学法学院学术委员会委员，
山东大学法学院研究生教学指导委员会委员，中国环境资
源法学研究会常务理事，中国环境科学学会环境法分会常
6 张式军 独立董事 务理事，中国科技法学研究会理事，中国证券法学研究会
理事，教育部学位论文评审专家，山东省人民政府第二届
法律专家，山东省循环经济专家委员会委员，山东省淄博
市人民政府法律顾问，山东省环保厅法律咨询专家，济南
市律协环保委特邀顾问，山东省淄博市临淄区人民检察院
检察业务咨询专家。张式军先生已取得独立董事资格证书，
2017 年 4 月至今任本公司第四、五届董事会独立董事。
女，中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，汉族，中共
党员，经济学博士，财务管理博士后，现为山东大学管理
学院教授，博士生导师，会计学科带头人，山东大学资本
运营与创新管理研究院院长，山东管理学院特聘教授。主
持完成国家社科重大招标课题和重点课题，完成省部级课
7 潘爱玲 独立董事
题和企业委托课题 20 余项，在重要期刊发表论文 90 余篇，
出版专著 2 部，多项成果获得省部级奖励。潘爱玲女士已
取得独立董事资格证书，目前担任山东登海种业股份有限
公司、鲁泰纺织股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至今
任本公司第五届董事会独立董事。
男，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，汉族，中共
党员，本科学历，高级工程师、注册化工工程师、美国项
目管理协会注册会员（PMIMember）、注册项目管理专家
（PMP）。1991 年 7 月至 2004 年 4 月历任齐鲁石化胜利
炼油设计院专业室主任、副院长；2004 年 4 月至 2006 年
7 月任山东三维石化工程有限公司董事、设计分公司（公司
8 孙波 总经理
当时的内设机构）经理；2006 年 7 月至 2007 年 12 月任山
东三维石化工程有限公司董事、副总经理；2007 年 12 月
至 2013 年 2 月任公司董事、副总经理；2013 年 2 月至 2014
年 1 月任公司董事、常务副总经理；2014 年 1 月至今任公
司总经理；2020 年 1 月至今任公司控股股东山东人和投资
有限公司董事。
9 王文旭 副总经理、财 男，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，大专学历，
18
序号 姓名 职务 简历
务总监 中国注册会计师、中国注册税务师。2003 年 12 月至 2007
年 4 月任淄博信邦税务师事务所会计部主任；2008 年 3 月
至 2013 年 2 月任本公司财务总监（本公司财务总监为财务
负责人）；2013 年 2 月至 2020 年 5 月任本公司副总经理、
财务总监；2020 年 5 月至今任本公司副总经理兼财务总监、
财务部经理。
男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，汉族，中共
党员，大学专科学历，高级工程师、一级注册结构工程师。
1993 年 7 月起于齐鲁石化公司第二化肥厂设计所从事土建
设计工作；2004 年 7 月至 2007 年 1 月于齐鲁石化工程公
司青岛分公司从事土建设计工作；2007 年 2 月至 2012 年
10 戴宏强 副总经理
12 月于本公司从事土建设计工作；2013 年 1 月至 2013 年
9 月任本公司设计部副部长；2013 年 10 月至 2018 年 11
月任本公司设计部部长；2018 年 12 月至 2020 年 5 月任本
公司生产总监、设计部部长；2020 年 5 月至今任本公司副
总经理兼设计部经理。
男，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，满族，大学
本科学历，高级工程师、注册监理工程师。1995 年 7 月至
1997 年 6 月在青岛碱业股份有限公司从事化工工艺技术管
理工作；1997 年 7 月至 2006 年 1 月在青岛海湾化工设计
研究院从事化工工艺专业设计工作；2006 年 2 月至 2011
年 7 月在本公司从事化工工艺及储运专业设计工作；2011
年 8 月至 2012 年 3 月任本公司专职设计经理；2012 年 4
11 姜俊晓 副总经理
月至 2015 年 6 月任本公司内蒙古分公司经理；2015 年 7
月至 2018 年 1 月任本公司总经理助理兼内蒙古分公司经
理；2018 年 2 月至 2018 年 11 月任本公司总经理助理兼内
蒙古分公司经理、天津分公司经理；2018 年 12 月至 2020
年 5 月任本公司生产总监兼内蒙古分公司经理、天津分公
司经理；2020 年 5 月至今任本公司副总经理兼内蒙古分公
司经理、天津分公司经理。
男，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，汉族，中共
党员，大学本科学历，高级工程师。2008 年 7 月起于本公
司从事工艺设计、开工技术服务工作；2008 年 9 月至 2011
年 8 月任本公司副总工程师；2011 年 9 月至 2013 年 3 月
12 李铁军 副总经理
任本公司副总工程师、开工服务部主管；2013 年 4 月至
2020 年 5 月任本公司副总工程师、开工服务部部长；2020
年 5 月至今任本公司副总经理兼 QHSE 部经理、开工服务
部经理。
男，中国国籍，无境外居留权，1982 年出生，汉族，大学
本科学历，高级工程师、注册咨询工程师（投资）。2005
年 7 月至 2007 年 12 月于山东三维石化工程有限公司设计
部从事工程设计工作；2008 年 1 月至 2013 年 3 月于本公
13 张伟 副总经理 司市场部从事市场经营管理工作；2013 年 4 月至 2016 年
4 月任本公司市场部副部长；2016 年 5 月至 2018 年 11 月
任本公司市场部部长；2018 年 12 月至 2020 年 5 月任本公
司市场总监、市场部部长；2020 年 5 月至今任本公司副总
经理。
19
序号 姓名 职务 简历
男，中国国籍，无境外居留权，1985 年生，汉族，本科学
历。2009 年 7 月参加工作，曾就职于中国中投证券有限责
任公司，2011 年 5 月加入本公司从事证券事务工作，2015
14 冯艺园 董事会秘书
年 4 月至 2017 年 7 月任本公司证券部副部长；2017 年 7
月至 2020 年 5 月任本公司证券部部长；2020 年 5 月至今
任本公司董事会秘书、证券部经理。
男，中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，汉族，大学
本科学历，高级工程师。1995 年 7 月至 2004 年 7 月于齐
鲁石化设计院从事工艺设计工作；2004 年 8 月起于本公司
从事工艺及安装工程设计、技术管理工作；2011 年 7 月至
15 荆举祥 总工程师
2015 年 11 月任本公司工艺专业副总工程师；2015 年 12
月至 2018 年 11 月任本公司副总工程师；2018 年 12 月至
2020 年 5 月任公司技术总监；2020 年 5 月至今任公司总
工程师。
上市公司致力于为化工、石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承
包、项目开车、后期维护等一站式、全生命周期的工程技术服务和催化剂产品。
上市公司管理团队中从事业务的主要人员，均具有丰富的化工、石化行业相关经
验。上市公司实际控制人、董事长曲思秋先生从事化工、石化专业技术服务行业
相关工作超过 35 年，对化工、石化行业具有深刻的理解。基于上市公司当前业
务与标的公司业务的协同效应，上市公司实际控制人、管理团队在公司治理和业
务整合方面已积累较为丰富的实践经验，在上市公司运营过程中能够各司其职，
积极协作，通过科学的管理共同促进上市公司发展，能够为上市公司与诺奥化工
的有效整合营造良好的前提条件。
（2）标的公司核心管理团队情况
标的公司核心技术及管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 简历
男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1981 年至 2001 年，任职于齐鲁石化第二化肥厂合成
董事长、总经 车间，先后担任车间班长、副主任、主任、书记等职；2001
1 崔课贤
理 年至 2005 年，担任齐科化工经理；2005 年至 2012 年，
担任诺奥有限董事、副总经理，分管公司装置的安全生产
及平稳运行工作；2012 年至今，担任公司董事长、总经理
女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1996 年至 2004 年任职于齐鲁石化综合利用化工厂质
董事、副总经 检部，担任质检员、综合利用化工厂团支部书记；2005 年
2 杨彬
理 任职于齐鲁石化综合利用化工厂质检部，担任技术员；2006
年至 2007 年任职于诺奥有限质检部，担任技术员、团总支
书记；2008 年至 2009 年担任质检部副部长；2010 年至
20
序号 姓名 职务 简历
2015 年担任生产科技部部长，2016 年至今担任诺奥化工
副总经理；2020 年 5 月至今担任公司董事
男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1995 年 7 月至 2002 年 2 月，任职于齐鲁石化第二化
肥厂丁辛醇车间，2003 年至 2006 年，任职于齐科化工，
3 董京军 副总经理 担任车间副主任；2006 年 8 月至 2010 年 2 月，任职于诺
奥有限，担任丙醇车间主任，2010 年 2 月至 2012 年 7 月，
兼任副总工程师、生产管理部部长；2012 年 7 月至今，担
任诺奥化工副总经理
男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1999 年 7 月至 2005 年 8 月，任职于齐鲁石化第二化
肥厂；2005 年 8 月至 2007 年 12 月，任职于诺奥有限机械
4 张雪松 副总经理 动力部，担任技术员；2007 年 12 至 2009 年 10 月，担任
机械动力部副部长；2013 年 6 月至 2018 年 4 月，担任南
京诺奥副总经理；2018 年 4 月至今担任南京诺奥总经理；
2017 年 9 月至今，担任诺奥化工副总经理
男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2007 年 6 月至 2012 年 12 月，担任诺奥有限技术员；
2012 年 12 月至 2015 年 8 月，担任诺奥有限技术部副部长；
5 郭振兴 副总经理
2015 年 8 月至 2018 年 4 月，担任南京诺奥技术部部长；
2018 年 4 月至 2019 年 9 月，担任副总工程师；2019 年 9
月至今担任诺奥化工副总经理
标的公司核心技术及管理人员深耕标的公司所处行业多年，具有丰富的管理
经验和行业经验，在业务领域积累了丰富的工艺知识和技术经验。在核心技术及
管理人员的带领下，标的公司已成为国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先
的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业，已掌握正丙醛、正戊醛合成所需的羰
基合成技术，丁辛醇残液回收技术及醛类加氢技术的自主知识产权，公司正丙醛、
正丙醇产品质量达到或超过国外同类产品。诺奥化工持续进行研究开发和技术成
果转化，已形成企业核心自主知识产权体系。标的公司核心技术及管理人员能够
为上市公司与诺奥化工的有效整合提供有力保障。
2、上市公司能否对标的公司实现有效管控及相关措施
本次交易完成后，上市公司在现有专业技术服务和催化剂业务的基础上，将
新增正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、
碳十二等残液提纯产品的生产与销售业务。在维持上市公司现有管理模式、决策
程序及发展战略整体不变的前提下，将标的公司纳入上市公司体系，以符合上市
公司规范运作的相关要求进行统一管理和核算。为实现对标的公司的有效整合和
21
管控，上市公司采取的具体措施如下：
（1）关于公司经营和治理的整合和管控措施
本次交易完成后，上市公司将成为诺奥化工的控股股东，通过制定或修改《公
司章程》，对诺奥化工的经营决策等作出安排，使诺奥化工董事会、监事会及高
级管理人员按照诺奥化工《公司章程》在各自的职权范围内行使管理公司的职能，
从而保证上市公司对诺奥化工的有效控制。本次交易完成后，上市公司将向标的
公司委派半数以上的董事，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，
提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司在将业务管理纳入统一监督管
理的前提下，继续支持标的公司现有经营模式、机构设置及日常管理制度，维持
标的公司现有核心管理团队、组织架构及经营模式。上市公司加强业务监督和管
理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，提高经营管理水
平。
诺奥化工核心管理团队已出具承诺函：①在标的公司交割日起 3 年内继续在
标的公司任职；②在任职期限内以及离职后 6 个月内，不得在中国境内或境外自
营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司所从事的主营
业务有直接或间接竞争关系的业务；③在任职期限内以及离职后 6 个月内，除在
上市公司、标的公司任职以外，不得在与上市公司、标的公司所从事的主营业务
有直接或间接竞争关系的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。
（2）关于财务及资金的整合和管控措施
本次交易完成后，上市公司将诺奥化工财务管理纳入到上市公司统一的管理
系统中，加强审计监督、管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、
决策权，提高经营管理水平。本次交易完成后，上市公司将委派财务负责人，全
面协调、管控子公司的财务体系，及时做到标的公司财务体系与上市公司主体的
接轨，严控财务风险。
上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合诺奥化工的实际情况，进一
步完善诺奥化工的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，做好财务
22
管理工作，加强对诺奥化工的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹
诺奥化工的资金使用和外部融资，防范诺奥化工的运营、财务风险。
此外，上市公司审计人员将定期对诺奥化工及其子公司财务进行审计。上市
公司将加强防范财务风险，提升资金运用效率。
（3）关于重大事项决策的整合和管控措施
本次交易完成后，上市公司将协助诺奥化工健全和完善公司组织机构，建立
良好有效的管理沟通机制，并向诺奥化工导入上市公司规范运作、内部控制、信
息披露等方面的管理理念，使诺奥化工与上市公司形成有机整体。
此外，上市公司将协助标的公司重新制订并完善《股东（大）会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理办
法》、《关联交易管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等上市公司已建立
的基本管理制度。要求标的公司的经营管理、对外投资、关联交易、人员管理、
行政事务等其他重大事项决策应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、上
市公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》的规定履行必要的审议批准程序，以实现对诺奥化工重大事项决策的有效
管控。
（4）关于业务与战略的整合和管控措施
本次交易完成后，上市公司将利用自身资本运作平台优势、资金优势以及规
范化管理经验积极支持诺奥化工的业务发展，制定清晰明确的战略规划及发展目
标，充分发挥诺奥化工增长潜力。
综上，结合整合计划、核心管理团队构成等，上市公司在本次重组后能够对
标的公司实现有效整合及管控。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：结合整合计划及核心管理团队构成等情况，上市公
司在本次交易后能够对标的公司实现有效整合及管控。
23
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：结合整合计划及核心管理团队构成等情况，上市公司
在本次交易后能够对标的公司实现有效整合及管控。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层分析与讨论”之“六、结合整
合计划、核心管理团队构成，上市公司能够对标的公司实现有效管控及相关措施”
中，对相关内容进行了补充披露。
问题 4.申请文件显示，1）诺奥化工由集体所有制企业改制而来，截至 2020 年
3 月，共有股东 281 名。2）2020 年 4 月 29 日，上市公司现金收购诺奥化工 17.37%
股份，涉及交易对方 83 名，成为诺奥化工第一大股东。请你公司补充披露：1）
上市公司 2020 年 4 月 29 日现金收购 83 名交易对方持有的诺奥化工 17.37%股
份，与本次交易是否构成一揽子交易。2）25 名交易对方退出本次交易的原因。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）上市公司 2020 年 4 月 29 日现金收购 83 名交易对方持有的诺奥化工
17.37%股份，与本次交易是否构成一揽子交易
就上市公司 2020 年 4 月 29 日现金收购 83 名交易对方持有的诺奥化工
17.37%股份（以下简称“前次交易”），上市公司与该 83 名诺奥化工的股东签署
了《支付现金购买资产协议》，并约定协议的生效条件为经企业签约方的法定代
表人或授权代表签字并各自加盖公章且经自然人签约方签字后成立，并于上市公
司董事会批准后生效。
前次交易已经上市公司于 2020 年 4 月 29 日召开的第四届董事会 2020 年
第三次会议审议通过，并于 2020 年 5 月 13 日已完成相关过户手续，上市公司
已经支付了相应的股权转让款，前次交易已经完成。
24
就本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议，并约定协议的生效条件为：经企业签约方的法定代表人或授
权代表签字并各自加盖公章且经自然人签约方签字后成立，于上市公司董事会、
股东大会批准以及中国证监会核准后生效。此外，上市公司于 2020 年 4 月 29
日召开的第四届董事会 2020 年第三次会议就前次交易及本次交易分别作为单独
的议案进行了审议，且前次交易经上市公司董事会审议通过后已经生效并实施，
本次交易相关议案已另行提交第五届董事会 2020 年第二次会议和 2020 年第一
次临时股东大会审议通过，本次交易调整后的交易方案尚需上市公司股东大会审
议批准，本次交易尚需获得中国证监会核准。
因此，就上述两次交易，相关内部决策文件、交易协议中未设置成互为条件
的交易，前次交易亦未作出任何关于本次交易的承诺与保证，且前次交易当前已
经完成，因此，前次交易及本次交易为分别进行的两次独立交易，不构成一揽子
交易。
（二）25 名交易对方退出本次交易的原因
本次交易中，经上市公司与各中介机构核查，周立亮等 25 名原重组交易对
方及/或其近亲属在本次交易预案公告前 6 个月内（即 2019 年 10 月 16 日至 2020
年 4 月 16 日期间）存在买卖三维工程股票情形。具体情况详见本公司同日公告
的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十三节 其他重要事项”之“六、
关于股票交易自查的说明”之“（一）股票交易情况及相关人员的说明”之“2、
本次重组申请股票停牌前 25 名原交易对方及其近亲属买卖三维工程股票的情
况”。
出于谨慎性考虑，经三维工程与其他重组交易对方协商，并经三维工程第五
届董事会 2020 年第二次会议审议通过，2020 年 6 月 29 日，三维工程与周立亮
等 25 名原重组交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，
周立亮等 25 名原重组交易对方退出本次交易。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
25
经核查，一创投行认为：上市公司 2020 年 4 月 29 日现金收购 83 名交易对
方持有的诺奥化工 17.37%股份，与本次交易为分别进行的两次独立交易，不构
成一揽子交易；由于 25 名交易对方在本次交易停牌前 6 个月内本人及/或近亲属
存在买卖三维工程股票情形，出于谨慎性考虑而退出了本次交易。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：上市公司 2020 年 4 月 29 日现金收购 83 名交易对方
持有的诺奥化工 17.37%股份与本次交易为分别进行的独立交易，前次交易当前
已经完成，因法律及行政法规不涉及相关事项，与本次交易不构成一揽子交易；
由于 25 名交易对方在本次交易停牌前 6 个月内本人及/或近亲属存在买卖三维工
程股票情形，出于谨慎性考虑而退出了本次交易。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“ 重大事项提示”之“四、本次交易相关的其
他安排”之“（一）现金收购诺奥化工 17.37%股份”、“第一节 本次交易概况”
之“四、本次交易相关的其他安排”之“（一）现金收购诺奥化工 17.37%股份”，
以及“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易方案
调整情况”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）
本次交易方案调整情况”中，对相关内容进行了补充披露。
26
问题 5.申请文件显示，1）诺奥有限 2006 年改制设立时，参加改制的职工采取
部分改制职工作为股东代表的方式进行工商注册登记，工商登记的股东人数为
22 名，工商登记股东和实际股东之间不存在一一对应关系。2）2006 年，诺奥
有限收购康平园 100%股权，康平园成立时以部分改制职工作为股东代表的方式
进行工商登记注册，工商登记股东和实际股东之间不存在一一对应的关系。3）
诺奥化工 2017 年设立时，由 31 名形式上的发起人出席了会议并表决一致同意
将诺奥有限整体变更为股份公司。4）经公证确权，诺奥化工目前股东人数 281
人，参与确权 280 人。5）目前，诺奥化工齐鲁交易中心以其实际股东持股情况
进行了股份托管登记。请你公司：1）补充披露诺奥有限、诺奥化工及康平园历
史上是否存在代持情况，如是，补充披露代持形成原因、被代持人是否真实出资、
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况、股权/份代持是否已全
部解除完毕等。2）补充披露截至目前，诺奥化工、康平园工商登记的股东名册、
齐鲁交易中心的股东名册及实际股东情况是否一致。3）补充披露诺奥化工尚有
1 名股东未参与确权的原因。4）结合上述情况，补充披露标的公司股权结构是
否清晰、是否可能导致相关法律纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露诺奥有限、诺奥化工及康平园历史上是否存在代持情况，如
是，补充披露代持形成原因、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份
不合法而不能直接持股的情况、股权/份代持是否已全部解除完毕等
1、诺奥化工及其前身诺奥有限的股权代持情况
（1）诺奥有限的股权代持的基本情况及形成原因
由于自愿参加改制的职工人数超过《公司法》规定的有限责任公司最高股东
数 50 人上限，2006 年 4 月 18 日，诺奥有限注册成立时，由高鹏、李建波等共
计 22 名参加改制职工作为全体 270 名参加改制职工的代表，进行了工商注册登
记。经核查，诺奥有限成立时即形成了由部分股东整体作为全体股东代表登记为
27
工商登记股东的股权代持关系，实际股东和工商登记股东之间未签署股权代持协
议，不存在一一代持关系。
诺奥有限的实际股东之间曾在公司成立后的 2006 年 5 月签署了《委托代理
协议》，约定的代持关系与实际的股权代持情况不一致，该协议虽曾签署但实际
从未履行，协议签署原因已经无法确认，但不存在根据该份协议变更诺奥有限的
股东之间代持关系或变更工商登记事项的情形；且自诺奥有限成立至 2020 年 4
月 27 日按照实际持股情况办理股权托管期间，通过股权变动（股权受让或者继
承）新增的 21 名股东不存在对该《委托代理协议》进行认可或履行该协议的情
形。根据标的公司参加确权的 280 名股东于 2020 年 4 月进行的确认及标的公司
的股东大会审议情况，自诺奥有限于 2006 年 4 月设立以来，标的公司股东之间
的代持关系一直遵循自成立时即确定的方式：由全体股东以部分股东作为股东代
表及工商登记股东，进行工商登记注册，公司实际股东由股东代表整体代表行使
表决权。上述确认及会议审议情况显示标的公司股东已经以事实及书面方式解除
了该《委托代理协议》。标的公司股东之间历史存在的一切股权代持协议或者安
排均已经解除，并在齐鲁股权交易中心按照实际持股情况办理了股权登记托管，
具体如下：
①2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 20 日期间，对诺奥化工共计 281 名股
东中的 280 名股东进行了访谈并确认：诺奥有限系由全体股东以部分股东作为
股东代表及工商登记股东，进行工商登记注册，公司实际股东由股东代表整体代
表行使表决权，其本人知悉并认可这一事实情况，确认上述股权代持情形不存在
任何争议及纠纷，并同意在确权完成后，由诺奥化工择机在齐鲁股权交易中心按
照实际股东情况办理股份托管登记；
②诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月 18 日召开股东大会以全部 281 名
股东 279 人赞成（赞成表决权占比为 99.45%）、1 人弃权、1 人表决票无效审议
通过了《关于同意公司办理股份托管登记的议案》，其中，确认了此前的一切与
委托持股相关的协议或安排终止；2 名股东虽未投赞成票，但与该 2 名股东签署
《委托代理协议》之受托方均系投赞成票，根据《合同法》第四百一十条之规定
该《委托代理协议》已经解除；
28
③2020 年 4 月 27 日，诺奥化工在齐鲁股权交易中心有限公司以其实际的
股东持股情况进行了股份托管登记。
综上所述，自诺奥有限 2006 年 4 月 18 日改制设立至诺奥化工解除代持关
系期间，一直由部分股东整体作为全体股东代表登记为工商登记股东，不存在争
议及纠纷；诺奥有限股东之间于 2006 年 5 月所签署的《委托代理协议》实际从
未履行，亦不存在根据该份协议变更诺奥有限的股东之间代持关系或变更工商登
记事项的情形，该《委托代理协议》已经解除；标的公司股东之间历史存在的一
切股权代持协议或者安排均已经解除，并在齐鲁股权交易中心有限公司按照实际
持股情况办理了股权登记托管。
（2）诺奥化工的股权代持的基本情况及形成原因
2017 年 9 月 27 日，诺奥有限整体变更为诺奥化工，由诺奥有限的工商登
记股东继续作为股东代表，作为诺奥化工的工商登记发起人，发起设立诺奥化工，
诺奥化工的实际股东与工商登记股东之间不存在准确的一一对应关系，股权代持
关系为由部分股东作为全体股东的代表并登记为工商登记的发起人。
由于诺奥化工为股份公司，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016
修订）》之规定，股份公司的股东变更不属于登记机关的公司登记范畴，因此，
自整体变更设立以来，诺奥化工后续未进行工商登记股东调整，并由整体变更时
的工商登记发起人作为股东代表。
（3）股份代持关系的解除
2020 年 4 月 18 日，诺奥化工股东大会以全部 281 名股东 279 人赞成（赞
成表决权占比为 99.45%）、1 人弃权、1 人表决票无效审议通过了《关于同意公
司办理股份托管登记的议案》，同意择机将公司股份按照股东的实际持股情况，
在股权托管登记机构办理股份托管登记，确认自股份托管登记之日起，股东之间
原有的委托持股关系终止，此前签署的一切与委托持股相关的协议或安排即终止。
2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 20 日期间，通过对诺奥化工的 280 名股
东进行了集中访谈并取得书面确认，确认就股权代持关系不存在争议及纠纷，并
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同意在确权完成后由诺奥化工择机在登记托管机构按照实际股东持股情况办理
股份登记托管。
2020 年 4 月 27 日，诺奥化工在齐鲁股权交易中心有限公司按照实际股东
持股情况进行了股份托管登记。对此，齐鲁股权交易中心有限公司出具《关于淄
博诺奥化工股份有限公司股份托管证明》：“淄博诺奥化工股份有限公司自 2020
年 4 月 27 日起在我中心办理股权登记托管，截至 2020 年 4 月 27 日，已登记托
管股份 29,461,385 股，已托管股东户数为 281 户”。至此，诺奥化工的股份代
持关系解除。
（4）被代持人的身份情况
诺奥有限设立时，全部 270 名股东均为参加改制的被改制主体职工，不存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
自 2006 年 4 月 18 日诺奥有限设立至 2020 年 4 月 27 日诺奥化工办理股份
托管登记，期间标的公司共计新增姜明、袁凤秋、徐森等 21 名股东，其中 16
名系以继承或者受让的方式自其近亲属亦即诺奥有限的原实际股东处取得，1 名
新增股东姜明系自诺奥有限的股东王京茹处受让，根据该等股东填写的调查表，
均不属于因身份不合法而不能直接持股的情况；1 名新增股东刘伟后续参加改制
分流后以补偿补助金购买了诺奥有限的库存股，其为诺奥有限的员工；此外另有
3 名新增股东马海洪、张绍军及石建明为天津大学的教师，根据对其进行的访谈
及其出具的书面确认，该 3 名教师均非高校的领导干部，学校层面不存在禁止对
外投资的相关规定。
综上所述，诺奥有限及诺奥化工被代持的实际股东不存在因身份不合法而不
能直接持股的情况。
（5）被代持人的出资情况
诺奥有限设立时，除注册资本中的 62.44 万元现金出资未由股东认缴亦未实
际出资外，剩余 2,780.87 万元注册资本出资额均系以改制补偿补助金、经营者
岗位激励股以及现金匹配的被改制主体净资产按照评估值进行了出资，出资是真
实的；诺奥有限设立以来未进行增资，后续股东受让标的公司股权的事宜不涉及
30
出资款的缴纳；未由任何股东认缴且未出资到位的 62.44 万元注册资本已于 2017
年 7 月全部减资注销，不属于股东认缴后未出资到位或者虚假出资的情形。
综上所述，诺奥有限及诺奥化工被代持的实际股东出资是真实的。
2、康平园的股权代持情况
康平园于 2006 年 3 月 23 日成立时，参加改制的职工未超过 50 人，但仍由
部分改制职工作为股东代表进行了工商登记注册，工商登记股东和实际股东之间
未签署股权代持协议，不存在一一代持关系；康平园以股东代表的形式进行工商
登记主要为了后续股权变动安排进行文件签署方便等原因考虑。
2006 年 7 月，康平园的全体股东将所持康平园 100%的股权转让给诺奥有
限，康平园变更为诺奥有限的全资子公司。至此，康平园 2006 年 3 月设立时股
东之间形成的股权代持关系相应解除，诺奥有限实际持有康平园 100%的股权。
经核查，康平园设立时，全部 25 名股东均为参加改制的被改制主体职工，
不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；康平园改制设立时，股东
认缴的 173.55 万元注册资本出资额均系以改制补偿补助金以及经营者岗位激励
股匹配的被改制主体净资产按照评估值进行出资，出资是真实的。
（二）补充披露截至目前，诺奥化工、康平园工商登记的股东名册、齐鲁交
易中心的股东名册及实际股东情况是否一致
如前所述，2006 年 7 月，康平园的全体股东将所持康平园 100%的股权转
让给诺奥有限，康平园成为诺奥有限的全资子公司，康平园的股东之间因改制设
立形成的股权代持关系相应解除。诺奥化工的工商登记的股东名册、齐鲁交易中
心的股东名册及实际股东情况如下：
1、工商登记股东情况
由于诺奥化工为股份公司，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016
修订）》之规定，股份公司的股东变更不属于登记机关的公司登记范畴。经核查
诺奥化工的工商登记材料，自整体变更设立以来，诺奥化工公司章程中仅体现了
2017 年 9 月整体变更时的发起人股东。
31
2017 年 9 月诺奥有限整体变更为诺奥化工过程中，系由诺奥有限的工商登
记股东继续作为股东代表及工商登记的发起人，发起设立诺奥化工，诺奥化工的
实际股东与工商登记股东之间不存在准确的一一对应关系，股权代持关系仍为
“全体股东整体以部分股东作为股东代表以及工商登记发起人”。
2、齐鲁交易中心托管登记的股东
由于诺奥化工为股份公司，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016
修订）》之规定，股份公司的股东变更不属于登记机关的公司登记范畴，为便于
标的公司的股份管理，自 2020 年 4 月 27 日起，标的公司在齐鲁交易中心办理
了股份登记托管。根据齐鲁交易中心提供的《股东名册》，截至 2020 年 9 月 16
日，诺奥化工的股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 三维工程 5,116,545 17.37
2 李建波 831,770 2.82
3 高鹏 702,693 2.39
4 李仁德 686,368 2.33
5 崔课贤 670,043 2.27
6 王安军 647,684 2.20
7 刘淑美 227,074 0.77
8 周立亮 227,074 0.77
9 崔洪良 201,074 0.68
10 崔增奎 181,484 0.62
11 贺云飞 168,793 0.57
12 宋云贞 165,777 0.56
13 李明辉 165,529 0.56
14 尹双成 165,281 0.56
15 彭正党 155,982 0.53
16 林荣恒 152,469 0.52
17 王正涛 149,452 0.51
18 孙桂奇 149,204 0.51
19 李满天 149,204 0.51
20 盛世龙 146,187 0.50
21 孙星玉 142,673 0.48
22 李冰 142,673 0.48
23 张洪利 142,673 0.48
24 李福刚 139,282 0.47
25 孙秀红 136,392 0.46
26 陈贞 136,392 0.46
32
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
27 崔红梅 136,144 0.46
28 刘宝星 133,496 0.45
29 蒋玉刚 133,496 0.45
30 孙会云 133,496 0.45
31 燕希军 133,496 0.45
32 徐伯刚 130,232 0.44
33 王建民 130,232 0.44
34 王伟 130,232 0.44
35 孙洁明 126,966 0.43
36 张鲁峡 126,966 0.43
37 于来德 126,718 0.43
38 李志东 123,701 0.42
39 陈升廷 123,701 0.42
40 卢绪军 123,453 0.42
41 刘玺玉 123,453 0.42
42 赵士光 120,436 0.41
43 孙林丰 120,436 0.41
44 齐立贵 120,436 0.41
45 孙玉东 120,189 0.41
46 单国重 117,172 0.40
47 邵昌根 117,172 0.40
48 周民泉 117,172 0.40
49 霍忠厚 117,172 0.40
50 杜劲光 116,923 0.40
51 邹国栋 116,923 0.40
52 李志新 113,906 0.39
53 石建国 113,906 0.39
54 张小英 113,906 0.39
55 石志亮 113,906 0.39
56 姜玉生 113,906 0.39
57 彭波 113,906 0.39
58 付海 113,906 0.39
59 崔洪军 113,906 0.39
60 王乃江 113,906 0.39
61 刘新涛 113,906 0.39
62 刘克 113,658 0.39
63 石文 110,641 0.38
64 于华 110,641 0.38
65 郑波 110,641 0.38
66 李丽萍 110,641 0.38
67 刘丽伟 110,641 0.38
68 谢亚萍 110,641 0.38
33
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
69 安明贵 110,641 0.38
70 孙伟 110,393 0.37
71 姜斌 110,393 0.37
72 王树江 110,393 0.37
73 宋玉刚 110,393 0.37
74 刘松 107,376 0.36
75 唐曾吉 107,376 0.36
76 张吉成 107,376 0.36
77 单春梅 107,376 0.36
78 赵秀霞 107,376 0.36
79 单慧玲 107,376 0.36
80 刘冰 107,376 0.36
81 尹振华 107,376 0.36
82 王荣胜 107,376 0.36
83 刘玉岭 107,376 0.36
84 杨毓强 107,376 0.36
85 齐秋虹 107,376 0.36
86 高桂琴 107,376 0.36
87 孙桂娟 107,376 0.36
88 孙凌云 107,376 0.36
89 徐美红 107,376 0.36
90 王振江 107,376 0.36
91 孙建祥 107,376 0.36
92 张士俭 107,376 0.36
93 赵家亮 107,376 0.36
94 丁艳梅 107,376 0.36
95 宋建伟 107,128 0.36
96 王宁 107,128 0.36
97 沙良军 107,128 0.36
98 薛元春 107,007 0.36
99 王丽萍 106,758 0.36
100 董京军 106,758 0.36
101 李友庆 104,112 0.35
102 尹向红 104,112 0.35
103 边秋莲 104,112 0.35
104 刘井杰 104,112 0.35
105 孙荣欣 104,112 0.35
106 周丽华 104,112 0.35
107 杨翠萍 104,112 0.35
108 李冬梅 103,863 0.35
109 迂介 103,863 0.35
110 崔建军 100,846 0.34
34
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
111 姚华 100,846 0.34
112 李玉红 100,846 0.34
113 王洪洪 100,846 0.34
114 高东军 100,846 0.34
115 韩红娜 100,846 0.34
116 王湘杰 100,846 0.34
117 张文京 100,846 0.34
118 王玉奎 100,846 0.34
119 张云风 100,846 0.34
120 张永萍 100,846 0.34
121 魏靖 100,846 0.34
122 唐丽英 100,846 0.34
123 崔浩 100,846 0.34
124 王晓红 100,846 0.34
125 李桂兰 100,846 0.34
126 李洪科 100,846 0.34
127 程晖 100,598 0.34
128 薛衍善 98,923 0.34
129 毕艳芳 97,581 0.33
130 丁艳红 97,581 0.33
131 杜若来 97,581 0.33
132 李晓华 97,581 0.33
133 陈翠玲 97,581 0.33
134 韩新胜 97,581 0.33
135 袁凤清 97,581 0.33
136 韩爱美 97,581 0.33
137 宋金枝 97,581 0.33
138 张云 97,581 0.33
139 梁爱霞 97,581 0.33
140 李新军 97,581 0.33
141 李长东 97,581 0.33
142 朱明辉 97,581 0.33
143 武茂勇 97,581 0.33
144 高俊颜 97,581 0.33
145 董汶泉 97,581 0.33
146 石忠武 97,085 0.33
147 赵军 94,316 0.32
148 焦惠英 94,316 0.32
149 乔洁 94,316 0.32
150 陈思成 94,316 0.32
151 王宏 94,316 0.32
152 杨彬 94,198 0.32
35
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
153 周娟 94,068 0.32
154 王石玉 94,068 0.32
155 魏新颖 94,068 0.32
156 关晓峰 94,068 0.32
157 张雪松 91,586 0.31
158 袁会敏 91,051 0.31
159 岳宏 91,051 0.31
160 王增华 91,051 0.31
161 王廷新 91,051 0.31
162 王学勇 91,051 0.31
163 冯军 91,051 0.31
164 韩静 91,051 0.31
165 康敬改 91,051 0.31
166 周元江 90,149 0.31
167 魏长江 88,155 0.30
168 于清坤 87,786 0.30
169 王秀玲 87,786 0.30
170 邵振峰 87,786 0.30
171 于晓青 87,786 0.30
172 王京茹 84,643 0.29
173 王艳华 84,521 0.29
174 赵梅 84,521 0.29
175 高延云 84,521 0.29
176 王吉兰 84,521 0.29
177 石斌 82,591 0.28
178 李秀丽 82,314 0.28
179 王淑华 82,314 0.28
180 姚永利 82,314 0.28
181 朱星民 82,314 0.28
182 樊树伟 82,314 0.28
183 马琨 82,314 0.28
184 孙传忠 81,626 0.28
185 高宏 81,256 0.28
186 王艳 79,702 0.27
187 于志敏 79,702 0.27
188 李淑梅 79,702 0.27
189 曹海英 79,702 0.27
190 张梅 79,297 0.27
191 刘朝霞 77,992 0.26
192 曹保峰 77,991 0.26
193 陆家水 75,095 0.25
194 杨颖 74,726 0.25
36
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
195 栾晖 66,642 0.23
196 荣庆 64,683 0.22
197 薛健 61,418 0.21
198 张文东 60,846 0.21
199 王敏 58,771 0.20
合计 29,461,385 100.00
上述齐鲁股权中心所登记的诺奥化工股东及其所持股份数量与标的公司的
实际股东及其持股情况是一致的。
（三）补充披露诺奥化工尚有 1 名股东未参与确权的原因
截至本回复出具之日，诺奥化工尚有 1 名股东王敏（持有股份数为 58,771
股，持股比例为 0.20%）未参加确权。经核查王敏与诺奥化工签署的劳动合同以
及历年分红记录，王敏当前为诺奥化工的在职员工以及现有股东，系于 2006 年
4 月作为改制职工参加改制成为诺奥有限的股东。本次确权标的公司已将确权事
宜通知了王敏，但王敏未予参加。
经对王敏进行的电话访谈以及标的公司出具的书面确认，在诺奥有限改制设
立过程中，王敏作为改制职工，未参与以现金认购被改制企业净资产并出资的过
程，相应改制企业净资产由其他参与改制的职工认购，而标的公司自设立以来经
营状况及分红情况良好，王敏认为，其此前未参与现金认购导致了其经济上的损
失。因此，拒绝参与本次确权。
诺奥有限改制过程中，参加改制的职工以 1,002.50 万元现金认购了被改制
主体净资产并以该等净资产向诺奥有限出资，其中，包括王敏在内的共计 5 名改
制职工未参与现金缴纳。除王敏外其余 4 名改制职工均参与了本次确权，并确认
就诺奥有限改制设立时的出资及其当前所持标的公司股份，不存在争议纠纷或潜
在争取纠纷。此外，王敏已于 2006 年 3 月书面确认了自愿不参与现金认购事宜，
并于 2008 年 1 月再次确认“情况属实”。
综上所述，王敏未参与确权不影响标的公司的股份权属清晰状况，且王敏不
是本次交易的交易对方，未参与确权不会构成本次交易的法律障碍。
37
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：诺奥有限、诺奥化工及康平园历史上因诺奥有限、
康平园的改制设立而存在代持情况，被代持人已经真实出资、不存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况，上述股权/份代持已经解除；标的公司在齐
鲁交易中心的股东名册与实际股东情况是一致的；王敏未参与确权不影响本次交
易对方所持标的公司股份的权属清晰状况，且王敏不是本次交易的交易对方，未
参与确权不会构成本次交易的法律障碍。标的公司股权结构清晰，本次交易对方
所持标的公司股份不存在可能对本次交易构成障碍的法律纠纷或者可能导致法
律纠纷的情况。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：诺奥有限、诺奥化工及康平园历史上因诺奥有限、康
平园的改制设立而存在代持情况，被代持人已经真实出资、不存在因被代持人身
份不合法而不能直接持股的情况，上述股权/份代持已经解除；标的公司在齐鲁
交易中心的股东名册与实际股东情况是一致的；王敏未参与确权不影响本次交易
对方所持标的公司股份的权属清晰状况，且王敏不是本次交易的交易对方，未参
与确权不会构成本次交易的法律障碍。标的公司股权结构清晰，本次交易对方所
持标的公司股份不存在可能对本次交易构成障碍的法律纠纷或者可能导致法律
纠纷的情况。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、股权结
构及控制关系情况”之“（三）诺奥有限、诺奥化工及康平园股权代持情况”、（四）
诺奥化工、康平园工商登记的股东名册、齐鲁交易中心的股东名册及实际股东情
况”和“（五）诺奥化工尚有 1 名股东未参与确权的原因”中，对相关内容进行
了补充披露。
38
问题 6.申请文件显示，2017 年 5 月 16 日，淄博诺奥化工有限公司召开股东会，
决议同意将注册资本由 30,190,300 元减少至 29,461,385 元，即减少未在股东名
下的注册资本 72.89 万元，其中包括 62.44 万元未到位出资部分。请你公司补充
披露上述减资行为是否符合《公司法》第 176 条的相关规定。请独立财务顾问
和律师发表明确核查意见。
回复：
一、问题回复
《公司法（2013 年修正）》第 177 条规定：“公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。”
经核查本次减资的相关工商档案，包括减资决议、债权人公告、《债务清偿
及担保情况的说明》等资料，以及主要债权人提供的书面声明、标的公司出具的
书面声明，就本次减资，诺奥有限履行了下述事项：
2017 年 5 月 16 日，诺奥有限工商登记股东召开股东会，决议同意将注册
资本由 30,190,300 元减少至 29,461,385 元，减少注册资本 728,915 元。
2017 年 5 月 17 日，诺奥有限编制了资产负债表及财产清单，并就上述减
资安排通知了主要债权人并通过《淄博日报》刊登了减资公告。
2017 年 7 月 12 日，诺奥有限及其全体工商登记股东作出《债务担保情况
说明》。根据该说明，诺奥有限于 2017 年 5 月 17 日发布了减少注册资本公告，
并按照《公司法》的规定对公司债务进行清理，现公告期已满，截至 2017 年 7
月 12 日公司无账外负债和债务担保，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务
或提供相应担保，未有个人、企业、组织对公司减少注册资本提出异议。减资后
如有遗留债务及担保，股东将按照减资前认缴出资比例承担相应责任。
2017 年 7 月 14 日，诺奥有限就上述减资事宜办理完成了工商登记，注册
资本减少至 29,461,385 元。
39
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：诺奥有限编制了资产负债表及财产清单，履行了相
应的决策程序，就本次减资通知了主要债权人并进行登报公告，符合《公司法
（2013 年修正）》第 177 条的相关规定。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：诺奥有限编制了资产负债表及财产清单，履行了相应
的决策程序，就本次减资通知了主要债权人并进行登报公告，符合《公司法（2013
年修正）》第 177 条的相关规定。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿
革”之“（六）2017 年 7 月，公司减资至 29,461,385 元”中，对此次减资行为
符合《公司法》第 177 条的相关规定进行了补充披露。
问题 7.申请文件显示，诺奥化工承租了陈家社区居民委员会及辛店街道曹家社区
居民委员会的两宗土地，目前上述土地均处于闲置状态。请你公司补充披露：1）
上述两宗土地是否为农村集体用地，租赁该土地进行非农建设是否符合《土地管
理法》的相关规定。2）土地租赁合同是否存在因违反法律、行政法规的禁止性
规定导致合同无效的风险、标的公司拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）上述两宗土地为集体用地，诺奥化工租赁后土地为闲置状态，未进行
非农建设
40
经访谈淄博市临淄区自然资源局确认，诺奥化工租赁使用的两宗土地分别属
于淄博市临淄区辛店街道陈家社区及曹家社区集体所有，其中曹家社区地块规划
用途为建设用地，陈家社区地块规划用途部分为建设用地、部分为水浇地。
经核查，诺奥化工尚未实际利用上述租赁土地，租赁后土地处于闲置状态，
不存在违反《土地管理法》的相关规定进行非农建设的情形。
（二）标的公司已经终止土地租赁
根据标的公司提供的关于终止上述土地租赁关系的《终止协议》及标的公司、
出租方出具的书面确认，由于标的公司未实际利用该等土地，土地自租赁后一直
处于闲置状态，不存在现实的或短期内可预期的使用该土地的需求，出于标的公
司规范用地的考虑，2020 年 8 月 11 日（即上一年度租金支付期限届满次日），
标的公司分别与出租方淄博市临淄区辛店街道陈家社区居民委员会及曹家社区
居民委员会签署了《终止协议》，双方一致同意，自协议签署之日起，《土地租赁
合同》终止，出租方收回土地，标的公司亦不存在尚未支付的租金。终止租赁上
述土地不会影响标的公司的正常生产经营。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：上述两宗土地为农村集体用地，诺奥化工租赁后土
地为闲置状态，不存在违反《土地管理法》的相关规定进行非农建设的情形；截
至独立财务顾问核查意见出具之日，诺奥化工已经与出租方签署了《终止协议》
不再继续租赁该等土地，不会涉及因非农建设违反《土地管理法》的相关规定的
情形或因违反法律、行政法规的禁止性规定导致租赁合同无效的风险。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：上述两宗土地为农村集体用地，诺奥化工租赁后土地
为闲置状态，不存在违反《土地管理法》的相关规定进行非农建设的情形；截至
补充法律意见书出具之日，诺奥化工已经与出租方签署了《终止协议》不再继续
租赁该等土地，不会涉及因非农建设违反《土地管理法》的相关规定的情形或因
违反法律、行政法规的禁止性规定导致租赁合同无效的风险。
41
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、诺奥化
工及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、房屋及土地租赁情况”之“（2）土
地租赁情况”中，对上述两宗土地的相关情况进行了补充披露。
问题 8.申请文件显示，诺奥化工截至 2020 年 3 月 31 日，计提存货跌价准备
440.26 万元；2018 年、2019 年未计提存货跌价准备。请你公司补充披露标的
资产 2018 年、2019 年未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）报告期各期末，标的资产存货跌价准备计提情况如下：
截至 2020 年 3 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，诺奥
化工的存货跌价准备分别为 440.26 万元、0.00 万元、0.00 万元，具体情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
原材料 46.49 - -
半成品 49.73 - -
库存商品 344.04 - -
低值易耗品 - - -
存货跌价准备 440.26 - -
（二）存货跌价准备政策
标的资产存货跌价准备计提政策具体如下：
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
42
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（三）2018 年、2019 年未计提存货跌价准备的原因及合理性分析
2018 年、2019 年末，标的公司结合期后 1-2 月的原材料、产品价格趋势以
及存货周转率判断各年末存货是否存在跌价迹象，并测算存货可变现净值及存货
跌价准备金额，经测算 2018 年、2019 年末标的公司存货不存在明显跌价迹象，
未计提存货跌价准备。具体分析如下：
标的公司的主要原料乙烯、丙酮均为石油大宗商品，原油价格变化对标的公
司产品成本及售价影响较大。
2018 年下半年，全球原油价格持续下降，受此影响，乙烯、丙酮、残液等
原材料的采购单价有所下降，标的公司生产的丙醇、丙醛、异丙醇、辛醇等产品
售价也随之下降。2019 年 1-2 月，原材料采购价格降幅在 5.08%以内，丙醇、
丙醛、异丙醇、辛醇、碳十二售价降幅在 0.74%-8.8%之间，原材料采购单价与
产成品售价的降幅相近，且期后 2 个月内该等产品销售毛利率仍然保持在
13.69%-28.89%之间，除此之外，其他产品售价呈上涨趋势，所以 2018 年末标
的公司的存货未发生明显减值迹象。经测算 2018 年末各主要存货可变现净值均
高于存货成本（少数存货经测算跌价金额合计约 21 万，金额较小，期末未考虑
计提），因此标的公司 2018 年末存货未计提跌价准备。
2020 年 1-2 月，受新冠疫情影响，全球原油价格大幅下跌，原料乙烯采购
单价下降 25.87%，除此以外，其他原材料采购单价降幅在 4.45%以内，属于正
常市场变动。乙烯期后采购单价降幅较大，2019 年末的乙烯存在跌价迹象，标
的公司结合期后 2 个月内产成品售价和市场价格、继续加工成本及相关税费等因
素测算乙烯的可变现净值，经测算，其可变现净值高于账面价值，因此 2019 年
末的乙烯不需计提跌价准备。2020 年 1-2 月，除产成品辛醇、混合丁醇售价降
幅分别为 0.89%、4.79%外，标的公司其他产成品售价均呈上涨趋势，涨幅在
0.15%-34.94%之间。辛醇、混合丁醇的售价下降属于市场价格的正常波动，期
43
后销售毛利率分别为 9.91%、14.51%，2019 年末产成品不存在减值迹象。经测
算 2019 年末各存货可变现净值均高于账面价值，因此标的公司 2019 年末存货
未计提跌价准备。
同时，标的公司 2018 年、2019 年度的存货周转率分别为 18.58 次、18.29
次，存货周转率较高，不存在滞销、积压等情况。
综上所述，2018 年、2019 年末的存货中部分产品的期后售价虽有所下降，
但原材料价格也有相应下降，标的公司产品在期后 2 个月内仍有较好的毛利率；
同时，2018 年、2019 年度存货周转率较快，标的资产 2018 年、2019 年末各
存货不存在明显减值迹象，未计提存货跌价准备是合理的。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：标的资产 2018 年、2019 年末各存货不存在明显
减值迹象，未计提存货跌价准备是合理的。
（二）会计师意见
经核查，大华认为：标的资产 2018 年、2019 年末各存货不存在明显减值
迹象，未计提存货跌价准备是合理的。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”
之“（7）存货”中，对相关内容进行了补充披露。
问题 9.申请文件显示，标的资产 2018、2019 年营业收入分别为 120,581.20 万
元、134,647.04 万元；净利润分别为 8,104.88 万元、15,523.81 万元。其中 2019
年净利润大幅增长的主要原因是丙醇、丙醛毛利率大幅提高。请你公司：1）补
充披露丙醇、丙醛国内市场需求情况，及国内需求中，境外进口占比情况、境外
进口产品价格与国内市场价格对比情况，并结合该情况补充披露标的资产的竞争
44
优势。2）结合丙醇、丙醛原料价格变动趋势等进一步补充披露丙醇、丙醛毛利
率大幅提高的原因。3）补充披露同行业可比公司丙醇、丙醛产品的毛利率变动
情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）补充披露丙醇、丙醛国内市场需求情况，及国内需求中，境外进口占
比情况、境外进口产品价格与国内市场价格对比情况，并结合该情况补充披露标
的资产的竞争优势
1、丙醇、丙醛国内市场需求情况，及国内需求中，境外进口占比情况、境
外进口产品价格与国内市场价格对比情况
（1）丙醇
2017-2019 年度，国内正丙醇表观消费量分别为 18.18 万吨、18.27 万吨和
21.87 万吨，其中进口量分别为 6.03 万吨、7.58 万吨和 9.23 万吨，以每年进口
量及表观消费量进行测算，2017-2019 年度，国内需求中，境外进口占比分别为
33.16%、41.49%和 42.21%，境外进口占比较高。
表观消费量（吨） 进口量（吨） 国内需求进口占比
250,000 41.49% 42.21% 45.00%
218,696
40.00%
200,000 181,827 182,720 35.00%
33.16% 30.00%
150,000
25.00%
92,309 20.00%
100,000
75,802
60,286 15.00%
50,000 10.00%
5.00%
0 0.00%
2017年 2018年 2019年
数据来源：石油和化学工业规划院、Wind 资讯
受美国原油价格较低及倾销、补贴影响，境外进口产品价格始终低于国内市
场价格。2018 年度、2019 年度，境外进口产品均价分别为 7,457.65 元/吨、
45
6,396.96 元/吨；同期国内市场均价分别为 8,240.40 元/吨、8,898.12 元/吨。2018
年度、2019 年度，诺奥化工产品销售价格分别为 7,817.87 元/吨、7,230.28 元/
吨，略高于境外进口产品均价。
进口平均单价（元/吨） 国内现货价（不含税，元/吨）
18,000
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2003-11
2004-11
2005-11
2006-11
2007-11
2008-11
2009-11
2010-11
2011-11
2012-11
2013-11
2014-11
2015-11
2016-11
2017-11
2018-11
2019-11
数据来源：Wind 资讯
（2）丙醛
根据石油和化学工业规划院数据，2017-2019 年度，国内丙醛需求量分别为
15.70 万吨、14.60 万吨和 17.60 万吨。由于丙醛具有易氧化、易聚合的特性，
其少有进口，国内需求中，境外进口占比情况极低。
由于丙醛属于非大宗类化学产品，暂无权威机构发布的国内市场价格；2018
年度、2019 年度、2020 年 1-3 月，标的公司丙醛销售均价分别为 7,602.04 元/
吨、6,663.57 元/吨和 6,411.30 元/吨。此外，鉴于丙醛并无单独的海关税则号进
行进出口统计，因此暂无法对进口产品价格与国内市场价格进行分析。
2、标的资产的竞争优势
凭借自身的技术优势、规模及资金优势，标的公司生产的正丙醇产品具备价
格优势。一方面，报告期内，标的公司正丙醇产品质量达到或超过国外同类产品，
而销售价格与境外进口产品价格相差不大，具备一定的价格优势；另一方面，报
告期内，标的公司正丙醇产品销售价格低于国内现货价格，基于标的公司国内最
大的正丙醇生产企业的行业地位，公司正丙醇产品具备一定的提价空间。
46
（二）结合丙醇、丙醛原料价格变动趋势等进一步补充披露丙醇、丙醛毛利
率大幅提高的原因
1、丙醇毛利率大幅提高的原因分析
丙醇单价及单位成本变动对毛利率的影响情况如下表所示：
2020年1-3月 2019年度 2018年度
（单位：元/吨）
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
平均单价 6,676.28 -7.66% 7,230.28 -7.52% 7,817.87
单位成本 4,862.14 -9.33% 5,362.71 -18.65% 6,592.09
毛利率 27.17% 1.34% 25.83% 10.15% 15.68%
2019 年度，丙醇毛利率为 25.83%，较 2018 年度上升 10.15 个百分点，主
要系：（1）虽然 2019 年度丙醇平均销售单价较 2018 年度下降 7.52%，但由于
2019 年度生产丙醇领用的主要原材料丙醛单位成本较 2018 年度大幅下降
20.49%，导致丙醇单位成本较 2018 年度下降 18.65%，因此丙醇平均销售单价
降幅远低于单位成本降幅，从而使得毛利率有所提升；（2）2019 年度丙醇产销
量较 2018 年度分别增加 20,287.04 吨、20,239.98 吨，增幅分别为 28.30%、
28.34%，导致工资、折旧等固定成本因规模效应有所摊薄，对毛利率的提升产
生了一定影响。
2020 年 1-3 月，丙醇毛利率为 27.17%，较 2019 年度小幅上升 1.34 个百
分点，主要系：虽然 2020 年 1-3 月丙醇平均销售单价较 2019 年度下降 7.66%，
但由于 2020 年 1-3 月生产丙醇领用的主要原材料丙醛单位成本较 2019 年度下
降 15.55%，导致丙醇单位成本较 2019 年度下降 9.33%，因此丙醇平均销售单
价降幅低于单位成本降幅，从而使得毛利率有小幅提升。
由以上分析可以看出，作为丙醇主要原材料的丙醛价格变动是影响丙醇毛利
率的最重要因素。报告期内，丙醛原料成本变动趋势如下：
单位：元/吨
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
主要原材料
单位成本 涨幅（%） 单位成本 涨幅（%） 单位成本
丙醛 3,976.35 -15.55 4,708.74 -20.49 5,922.28
2019 年，受原油价格持续下降影响，公司采购的原材料乙烯价格随之下降，
使得以乙烯为主要原材料的丙醛生产成本亦随之下降 20.49%；2020 年 1-3 月，
47
受新冠疫情及原油价格持续下跌影响，丙醛生产成本随着乙烯原材料价格的下降
进一步下降 15.55%。
2、丙醛毛利率大幅提高的原因分析
丙醛单价及单位成本变动对毛利率的影响情况
2020年1-3月 2019年度 2018年度
（单位：元/吨）
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
平均单价 6,411.30 -3.79% 6,663.57 -12.34% 7,602.04
单位成本 3,976.35 -15.55% 4,708.74 -20.49% 5,922.28
毛利率 37.98% 8.64% 29.34% 7.24% 22.10%
2019 年度，丙醛毛利率为 29.34%，较 2018 年度上升 7.24 个百分点，主
要系：（1）虽然 2019 年度丙醛平均销售单价较 2018 年度下降 12.34%，但由
于 2019 年度丙醛的主要原材料乙烯的采购单价较 2018 年度大幅下降 24.95%，
导致丙醛单位成本较 2018 年度下降 20.49%，因此丙醛平均销售单价降幅低于
单位成本降幅，从而使得毛利率有所提升；（2）2019 年度丙醛产销量较 2018
年度分别增加 30,859.16 吨、9,457.18 吨，增幅分别为 37.90%、77.99%，导
致工资、折旧等固定成本因规模效应有所摊薄，对毛利率的提升产生了一定影响。
2020 年 1-3 月，丙醛毛利率为 37.98%，较 2019 年度上升 8.64 个百分点，
主要系：虽然 2020 年 1-3 月丙醛平均销售单价较 2019 年度下降 3.79%，但由
于 2020 年 1-3 月丙醛的主要原材料乙烯的采购单价较 2019 年度大幅下降
18.66%，导致丙醛单位成本较 2019 年度下降 15.55%，因此丙醛平均销售单价
降幅低于单位成本降幅，从而使得毛利率有所提升。
由以上分析可以看出，作为丙醛主要原材料的乙烯价格变动是影响丙醛毛利
率的最重要因素。报告期内，乙烯原料价格变动趋势如下：
单位：元/吨
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
主要原材料
均价 涨幅（%） 均价 涨幅（%） 均价
乙烯 5,227.19 -18.66 6,426.38 -24.95 8,563.16
2019 年，受原油价格持续下降影响，公司采购的原材料乙烯价格随之下降
24.95%；2020 年 1-3 月，受新冠疫情及原油价格持续下跌影响，乙烯原材料价
格进一步随之下降 18.66%。
48
（三）补充披露同行业可比公司丙醇、丙醛产品的毛利率变动情况
诺奥化工与同行业可比上市公司在产品结构上重合程度相对较低，经查询，
目前暂无生产丙醇、丙醛产品的可比上市公司，因而暂不做比较分析。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：报告期内，因原材料乙烯价格受原油价格持续下降
等因素影响呈现逐年下降趋势，导致正丙醛单位成本有所下降，但由于正丙醛平
均销售单价降幅低于单位成本降幅，从而使得正丙醛毛利率呈现逐年上升趋势；
同时，因生产正丙醇所领用的正丙醛单位成本呈现逐年下降趋势，导致正丙醇单
位成本也随之下降，但由于正丙醇平均销售单价降幅低于单位成本降幅，从而使
得正丙醇毛利率呈现逐年上升趋势。
（二）会计师意见
经核查，大华认为：报告期内，因原材料乙烯价格受原油价格持续下降等因
素影响呈现逐年下降趋势，导致正丙醛单位成本有所下降，但由于正丙醛平均销
售单价降幅低于单位成本降幅，从而使得正丙醛毛利率呈现逐年上升趋势；同时，
因生产正丙醇所领用的正丙醛单位成本呈现逐年下降趋势，导致正丙醇单位成本
也随之下降，但由于正丙醇平均销售单价降幅低于单位成本降幅，从而使得正丙
醇毛利率呈现逐年上升趋势。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的所处行业的基本情况”之“（一）行业发展概况”之“2、正丙醛、正丙醇细分
行业情况”之“（7）丙醇、丙醛国内市场需求情况，及国内需求中，境外进口占
比情况、境外进口产品价格与国内市场价格对比情况”对相关内容进行了补充披
露；在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“4、其他相关安排”之“（3）业绩承诺及业
绩补偿”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业地位及核心竞
争力”之“（二）标的公司核心竞争力”中，对标的公司的正丙醇产品价格优势
49
进行了补充披露；同时，上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、
利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”之“（2）主营业务毛利率分
析”中，对结合丙醇、丙醛原料价格变动趋势分析丙醇、丙醛毛利率大幅提高的
原因进行了补充披露。
问题 10.请你公司补充披露：1）诺奥化工向诚志股份采购的主要原材料具体情
况及集中向诚志股份采购的原因。2）应对向诚志股份采购较为集中的相关措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）诺奥化工向诚志股份采购的主要原材料具体情况及集中向诚志股份采
购的原因
1、诺奥化工向诚志股份采购的主要原材料具体情况
报告期内，诺奥化工向诚志股份采购的原材料为乙烯、合成气、氢气，用于
生产丙醛和丙醇，具体情况如下：
年度 主要采购产品 采购金额（万元） 占当期营业成本的比例（%）
乙烯 7,136.99 37.56
2020 年 1-3 月 合成气、氢气 4,431.40 23.32
小计 11,568.39 60.88
乙烯 34,700.95 32.92
2019 年度 合成气、氢气 17,445.20 16.55
小计 52,146.15 49.46
乙烯 34,576.38 34.47
2018 年度 合成气、氢气 13,491.15 13.45
小计 48,067.53 47.92
2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度，诺奥化工向诚志股份采购金额占
营业成本的比例为 60.88%、49.46%、47.92%。其中，乙烯占比分别为 37.56%、
32.92%、34.47%，合成气、氢气合计占比分别为 23.32%、16.55%、13.45%。
2、集中向诚志股份采购的原因
50
诺奥化工的子公司南京诺奥向诚志股份采购乙烯、合成气、氢气，双方自
2013 年 9 月至今合作情况良好。诚志股份与南京诺奥均位于南京化学工业园区
内，双方通过管道运输原材料并直接进入南京诺奥的生产环节，因此，对其集中
采购有利于降低储运成本、存货管理风险、保证原材料供给的及时性和产品稳定
性。
（二）应对向诚志股份采购较为集中的相关措施
目前，诚志股份为诺奥化工乙烯的主要供应商，诺奥化工对公司重要原材料
的供应商均制定了备选方案，就乙烯而言，自 2013 年 3 月开始，诺奥化工即与
南京龙翔液体化工储运码头有限公司签订乙烯储运服务合同，合同期限为 15 年，
租赁该公司的储罐用于随时储备乙烯。此外，除向诚志股份采购合成气、氢气外，
诺奥化工也向中国石化齐鲁分公司采购合成气、氢气，向隆邦化工采购氢气，进
一步降低了对单一供应商依赖的潜在风险。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：报告期内，诺奥化工向诚志股份集中采购原材料乙
烯、合成气、氢气，有利于降低储运成本、存货管理风险、保证原材料供给的及
时性和产品稳定性；同时，诺奥化工也已制定了可行的备选方案，有利于降低对
单一供应商依赖的潜在风险。
（二）会计师意见
经核查，大华认为：报告期内，诺奥化工向诚志股份集中采购原材料乙烯、
合成气、氢气，有利于降低储运成本、存货管理风险、保证原材料供给的及时性
和产品稳定性；同时，诺奥化工也已制定了可行的备选方案，有利于降低对单一
供应商依赖的潜在风险。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（六）主要原材料与能源供应情况”之“5、前五大供应商采购
情况”中，对相关内容进行了补充披露。
51
问题 11.申请文件显示，截至 2020 年 3 月 31 日，其他应收款账面价值较上年末
增加 120.11 万元，增幅为 29.79%，主要系往来款有所增加所致。请你公司补
充披露：1）标的资产往来款的具体情况。2）标的资产是否存在资金、资产被
其关联方非经营性占用的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）标的资产往来款的具体情况
报告期各期末，标的公司其他应收款中往来款金额明细如下：
单位：万元
单位名称 关联方关系 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31
标的公司董事长兼总经理崔课
康平机电 222.86 111.30 -
贤及其他四位董事持股的公司
齐腾达第二分公司 非关联方 - - 313.29
赵香远 非关联方 - 3.00 6.56
合计 222.86 114.30 319.85
上述往来款的具体情况如下：
（1）标的公司其他应收康平机电往来款，形成原因及具体情况：2019 年 9
月 30 日之前，康平机电为标的公司的全资子公司，其他应收康平机电往来款主
要用于康平机电日常经营活动。2019 年 9 月 30 日，标的公司处置所持全部康
平机电股权，因此合并范围变更，2019 年末其他应收康平机电 111.30 万元。2019
年末康平机电为标的公司提供维修劳务的合同到期，2020 年 3 月标的公司计划
收回已预付维修劳务款 111.55 万元，该款项性质发生变动，因此调整至其他应
收款，因此截至 2020 年 3 月 31 日，其他应收康平机电期末余额为 222.86 万元，
该往来款已于 2020 年 4 月份全部收回。
（2）标的公司其他应收款淄博齐腾达建安有限公司第二分公司（以下简称
“齐腾达第二分公司”）往来款，形成原因及具体情况：2018 年齐腾达第二分公
司因经营需要向时为标的公司全资子公司的康平机电借入资金 434.00 万元。同
年，康平机电向其采购维修劳务，2018 年末双方协商同意以往来款抵减劳务分
包款，抵减后往来款余额 313.29 元。因 2019 年 9 月标的公司处置康平机电全
52
部股权，此项往来款已从标的公司合并报表上剥离，2019 年末、2020 年 3 月末
余额为零。
（3）标的公司其他应收款赵香远往来款，形成原因及具体情况：赵香远为
标的公司股东，2015 年其因家庭经济困难，向标的公司借款 10 万元，双方约定
无利息、三年内以分红款还清借款，此款项于 2018 年起归还，至 2020 年 1 月
已全部还清。
（二）标的资产是否存在资金、资产被其关联方非经营性占用的情况
报告期各期末，标的公司与关联方的往来金额如下：
单位：万元
关联单位 关联方关系 款项性质 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31
崔课贤、李仁德、
标的公司之董事、高级 资 产 及 股 权
李建波、高鹏、 225.71 225.71 -
管理人员及股东 处置款
周立亮
标的公司董事长兼总经
康平机电 理崔课贤及其他四位董 往来款 222.86 111.30 -
事持股的公司
合计 448.57 337.01 -
上述往来款的具体情况如下：
（1）报告期内，标的公司其他应收崔课贤、李仁德、李建波、高鹏、周立
亮的资产及股权处置款 225.71 万元，其形成原因：2019 年 9 月，标的公司为聚
焦主业发展，控制经营风险，将康平机电 100%股权以及部分瑕疵资产、与主营
业务无关的资产进行剥离，标的公司全体股东委托崔课贤、李仁德、李建波、高
鹏、周立亮一并代为承接收购前述固定资产及康平机电股权，并以前述股东代表
名义办理康平机电的工商变更登记，转让价格为 225.71 万元。标的公司已于
2020 年 4 月全部收回资产及股权处置款，标的资产不存在资金、资产被其关联
方非经营性占用的情况。
（2）报告期内，标的公司其他应收康平机电往来款 222.86 万元、111.30
万元，其形成原因详见本题之“标的资产往来款的具体情况”。该往来款已于 2020
年 4 月份全部收回，标的资产不存在资金、资产被其关联方非经营性占用的情况。
二、中介机构意见
53
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：截至各报告期末，标的资产不存在资金、资产被其
关联方非经营性占用的情况。
（二）会计师意见
经核查，大华认为：截至各报告期末，标的资产不存在资金、资产被其关联
方非经营性占用的情况。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”
之“（6）其他应收款”中，对相关内容进行了补充披露。
问题 12.请你公司 1）补充披露标的资产报告期环保投入情况。2）结合行业特点
及同行业可比公司环保投入情况，补充披露标的资产环保投入与其业务规模、行
业环保要求是否匹配。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）报告期内标的公司环保投入情况
报告期内，诺奥化工的环保投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
环保投入（万元） 52.65 276.81 446.31
占营业收入比例（%） 0.21 0.21 0.37
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，诺奥化工环保投入分别为 446.31
万元、276.81 万元和 52.65 万元，占营业收入的比例分别为 0.37%、0.21%和
0.21%。2018 年环保投入较高的原因系诺奥化工 2018 年建成投用有机废气治理
装置所致。后续随着环保设施的投入运营，相关环保设施投入需求下降，所以整
体上环保投入比例有所下降。总体上，诺奥化工的环保投入与其业务规模相匹配。
54
（二）结合行业特点及同行业可比公司环保投入情况，补充披露标的资产环
保投入与其业务规模、行业环保要求是否匹配。
1、行业及公司环保要求
（1）标的公司目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准
诺奥化工主要从事正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及
混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售。其主要遵守的国家和
地方环保法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准 类型
1 《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 法律
2 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修订） 法律
3 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修订） 法律
4 《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修订） 法律
5 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修订） 法律
6 《中华人民共和国环境噪声污染防治法（2018 年修订）》 法律
7 《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》（2013 年修订） 法规
8 《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订） 法规
9 《山东省环境保护条例》（2018 年修订） 法规
10 《石油化学工业污染物排放标准》（GB 31571-2015） 标准
11 《危险化学品重大危险源辨识》（GB 18218-2018） 标准
12 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001） 标准
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB
13 标准
18599-2001）
（2）报告期内标的公司被纳入重点排污单位情况
经检索淄博市生态环境局网站（http://epb.zibo.gov.cn/）、南京市生态环境
局网站（http://hbj.nanjing.gov.cn/），诺奥化工被纳入 2018 年度土壤环境、危险
废物重点排污单位，2019 年度土壤环境、危险废物重点排污单位，2020 年度土
壤环境重点排污单位；南京诺奥被纳入 2019 年度大气环境、其他环境重点排污
单位，2020 年度大气环境、土壤环境及其他环境重点排污单位。
（3）排污要求及信息情况
①诺奥化工
诺奥化工在生产过程中的主要污染物名称及排放方式如下表所示：
序号 主要污染物名称 污染物排放标准及核定总量 排放方式
55
序号 主要污染物名称 污染物排放标准及核定总量 排放方式
PH:6-9、COD≤500mg/L、氨
氮≤10mg/L 经预处理后排入中国石化齐鲁
1 废水
核定总量：COD12.33t/a、氨 分公司供排水厂
氮 0.64t/a（齐鲁公司内控）
加氢驰放气进入隆邦化工氢回
收装置，羰基合成驰放气、负
非 甲 烷 总 烃 有 组 织 ≤
压精馏塔排气进入齐鲁公司燃
60mg/m 3、无组织≤2 mg/m 3
2 废气 料气总管；密闭装车、污水池
核定总量：非甲烷总烃
排气、储罐呼吸阀排气、常压
24.64t/a
精馏塔排气、危废暂存间排气
进入废气治理装置处理后放空
含铜废催化剂，废净化废催化
剂，含镍废催化剂，废活性炭，
废铂钯催化，含铑废催化，精 与有资质单位签订协议依法处
3 危险废物
馏残液，污泥，废机油，废试 理
剂瓶、废液，沾染物料的抹布、
锯末
报告期内，诺奥化工针对废水、废气及危废分别与中国石化齐鲁分公司、隆
邦化工及其他有资质的危废处理单位签署了对应的污染物处理合同。
②南京诺奥
南京诺奥在生产过程中的主要污染物名称及排放方式如下表所示：
序号 主要污染物名称 污染物排放标准及核定总量 排放方式
污水处理厂接收标准：PH:6-9、
COD≤500mg/L、氨氮≤50mg/L、 经预处理后管道输送至胜
1 废水
总磷≤5mg/L、悬浮物≤400mg/L 科污水处理厂处理
核定总量：12407 吨
工艺驰放气、装车台排气
3
挥发性有机物≤80mg/Nm 、氮氧 收集输送至地面火炬燃烧
2 废气
化物≤200mg/Nm3 处理；化验室通风橱尾气
由废气处理设施吸附处理
反应釜残液、废润滑油、废抹布、
与有关资质单位签订协议
3 危险废物 手套等、污泥、废活性炭、废催化
依法处理
剂
报告期内，南京诺奥针对废水及危废分别与胜科污水处理厂及其他有资质的
危废处理单位签署了对应的污染物处理合同。
标的公司注重环境保护及环保投入，标的公司已投资建设污水预处理、有机
废气治理等环保设施，并采取与有资质单位签订协议依法处理废水、废气、危险
56
废物等污染物，以符合各类污染物排放浓度低于国家及地方要求的排放标准。未
来，标的公司将继续积极响应国家关于环境保护的相关政策要求，持续注重环境
保护及环保投入，保证其生产经营的合法、合规。
2、同行业可比公司环保投入情况
报告期内诺奥化工与同行业上市公司环保投入情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
环保投入 营业收入 占比（%） 环保投入 营业收入 占比（%）
新化股份 1,352.73 171,798.16 0.79 2,968.33 223,221.57 1.33
阳煤化工 21,536.55 1,792,940.59 1.20 10,900.00 2,177,461.52 0.50
华鲁恒升 22,469.40 1,419,047.84 1.58 26,314.18 1,435,681.75 1.83
金牛化工 37.03 78,721.98 0.05 358.00 95,619.87 0.37
新奥股份 20,280.45 1,354,405.35 1.50 15,307.77 1,363,247.90 1.12
平均值 13,135.23 963,382.78 1.02 11,169.66 1,059,046.52 1.03
诺奥化工 276.81 134,647.04 0.21 446.31 120,581.20 0.37
注：根据公开信息，新化股份、阳煤化工、华鲁恒升、金牛化工、新奥股份均未于 2020
年一季度报告中披露环保投入金额。
诺奥化工环保投入占营业收入的比例低于同行业上市公司均值，主要系诺奥
化工及南京诺奥均位于化工园区内，其排放的废水、废气、危险废物均与有相关
资质的单位签署了污染物处理合同，并由其统一处理。相比于投入大量资金并自
行构建环保设备进行处理，标的公司将污染物交由具有相关资质的单位方式处理，
有利于降低成本。因此，与同行业上市公司相比环保投入占营业收入的比例较低，
具备一定合理性。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：结合行业特点及同行业可比公司环保投入情况，考
虑到标的公司实际情况，其环保投入与其业务规模、行业环保要求匹配。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：标的公司环保投入费用记录真实、准确，标的公司投
资建设污水预处理、有机废气治理等环保设施，并采取与有资质单位签订协议依
57
法处理废水、废气、危险废物等污染物，报告期内，环保投入占营业收入比例相
对稳定，其环保投入与其业务规模、行业环保要求相匹配。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（八）安全生产和环保治理情况”之“2、环境保护治理情况”
之“（1）行业及公司环保要求”与“（5）环保投入情况”中，对行业及公司环
保要求和同行业可比公司环保投入进行了补充披露。
问题 13.申请文件显示，报告期内，诺奥化工的主要产品正丙醛的产量中，大量
为内部领用，少量为对外销售。请你公司：1）补充披露前述情形的具体原因，
内部领用的主要用途。2）结合前述情况，补充披露报告期正丙醛营业收入和毛
利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）报告期内，诺奥化工的主要产品正丙醛的产量中，大量为内部领用，
少量为对外销售，补充披露前述情形的具体原因，内部领用的主要用途
报告期内，诺奥化工正丙醛的产量、内部领用量、销量情况如下：
项目（单位：吨） 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
产量 27,802.53 112,275.40 81,416.24
内部领用量 24,079.19 90,130.23 69,512.32
销量 4,098.62 21,583.67 12,126.49
报告期内，诺奥化工的主要产品正丙醛的产量中，大量为内部领用，少量为
对外销售，具体原因主要是由于正丙醛的主要用途为生产正丙醇、丙酸、二羟甲
基丙酸、丙烯等化工原料，其中除了用于生产正丙醇外，其他市场需求量相对较
少；而正丙醇主要的应用领域为生产醋酸正丙酯和医药中间体，近年来市场需求
量较高，因此诺奥化工最主要市场及产品定位为正丙醇，系国内最大的正丙醇生
产企业。正丙醛为正丙醇的中间产品，因此，正丙醛最主要的用途为内部领用生
产正丙醇。
58
（二）结合前述情况，补充披露报告期正丙醛营业收入和毛利率的合理性
1、正丙醛营业收入和毛利率情况
报告期内，诺奥化工正丙醛营业收入及占比、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利
金额 金额 金额
（%） 率（%） （%） 率（%） （%） 率（%）
丙醛 2,627.75 10.76 37.98 14,382.43 10.87 29.34 9,218.60 7.99 22.10
2、正丙醛营业收入和毛利率的合理性
（1）正丙醛营业收入合理性分析
2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度，正丙醛营业收入占主营业务收入
的比例分别为 10.76%、10.87%、7.99%，正丙醇营业收入占主营业务收入的比
例分别为 63.68%、50.10%、48.38%，正丙醛营业收入及占比低于正丙醇，主
要系正丙醛的主要用途为生产正丙醇、丙酸、二羟甲基丙酸、丙烯等化工原料，
其中除了用于生产正丙醇外，其他市场需求量相对较少；而正丙醇主要的应用领
域为生产醋酸正丙酯和医药中间体，近年来市场需求量较高，因此诺奥化工最主
要市场及产品定位为正丙醇，系国内最大的正丙醇生产企业。诺奥化工正丙醛的
产量中，大量为内部领用生产正丙醇，少量为对外销售，符合产品市场需求情况
及诺奥化工的市场及产品定位，具备合理性。
（2）正丙醛营业毛利率合理性分析
2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度，正丙醛毛利率分别为 37.98%、
29.34%、22.10%，呈现上升趋势，对正丙醛单价及单位成本变动对毛利率的影
响情况分析如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度
（单位：元/吨）
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
平均单价 6,411.30 -3.79% 6,663.57 -12.34% 7,602.04
单位成本 3,976.35 -15.55% 4,708.74 -20.49% 5,922.28
毛利率 37.98% 8.64% 29.34% 7.24% 22.10%
2019 年度，丙醛毛利率为 29.34%，较 2018 年度上升 7.24 个百分点，主
要系：（1）虽然 2019 年度丙醛平均销售单价较 2018 年度下降 12.34%，但由
59
于 2019 年度丙醛的主要原材料乙烯的采购单价较 2018 年度大幅下降 24.95%，
导致丙醛单位成本较 2018 年度下降 20.49%，因此丙醛平均销售单价降幅低于
单位成本降幅，从而使得毛利率有所提升；（2）2019 年度丙醛产销量较 2018
年度分别增加 30,859.16 吨、9,457.18 吨，增幅分别为 37.90%、77.99%，导
致工资、折旧等固定成本因规模效应有所摊薄，对毛利率的提升产生了一定影响。
2020 年 1-3 月，丙醛毛利率为 37.98%，较 2019 年度上升 8.64 个百分点，
主要系：虽然 2020 年 1-3 月丙醛平均销售单价较 2019 年度下降 3.79%，但由
于 2020 年 1-3 月丙醛的主要原材料乙烯的采购单价较 2019 年度大幅下降
18.66%，导致丙醛单位成本较 2019 年度下降 15.55%，因此丙醛平均销售单价
降幅低于单位成本降幅，从而使得毛利率有所提升。
由以上分析可以看出，作为丙醛主要原材料的乙烯价格变动是影响丙醛毛利
率的最重要因素。报告期内，乙烯原料价格变动趋势如下：
单位：元/吨
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
主要原材料
均价 涨幅（%） 均价 涨幅（%） 均价
乙烯 5,227.19 -18.66 6,426.38 -24.95 8,563.16
2019 年，受原油价格持续下降影响，公司采购的原材料乙烯价格随之下降
24.95%；2020 年 1-3 月，受新冠疫情及原油价格持续下跌影响，乙烯原材料价
格进一步随之下降 18.66%。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：报告期内，诺奥化工正丙醛的产量中，大量为内部
领用生产正丙醇，少量为对外销售，符合产品市场需求、诺奥化工的市场及产品
定位，从而使得正丙醛营业收入及占比低于正丙醇，具备合理性。另外，因原材
料乙烯价格受原油价格持续下降等因素影响呈现逐年下降趋势，导致正丙醛单位
成本下降，正丙醛平均销售单价虽亦有降低，但降幅低于单位成本的降幅，故正
丙醛毛利率呈现逐年上升趋势，具备合理性。
（二）会计师意见
60
经核查，大华认为：报告期内，诺奥化工正丙醛的产量中，大量为内部领用
生产正丙醇，少量为对外销售，符合产品市场需求、诺奥化工的市场及产品定位，
从而使得正丙醛营业收入及占比低于正丙醇，具备合理性。另外，因原材料乙烯
价格受原油价格持续下降等因素影响呈现逐年下降趋势，导致正丙醛单位成本下
降，正丙醛平均销售单价虽亦有降低，但降幅低于单位成本的降幅，故正丙醛毛
利率呈现逐年上升趋势，具备合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品产能、产
量、销量情况”之“（2）主要产品产量、销量及产销率情况”中，对相关内容进
行了补充披露。
问题 14.申请文件显示，诺奥化工的主要原材料残液 2018、2019 年采购金额分
别为 27,433.30 万元、14,504.08 万元，采购金额大幅下降。请你公司结合报告
期残液价格变动情况、诺奥化工残液需求量等，补充披露残液采购金额大幅下降
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
标的公司报告期内残液采购金额大幅下降主要系残液提纯产品并非公司核
心产品，公司根据市场需求情况主动调节产品结构所致，具备一定合理性。
（一）残液价格主要受原油价格影响
丁辛醇残液系丁辛醇装置产生的废液，其价格长期来看受丁醇、辛醇价格影
响，而丁醇、辛醇属化工类大宗产品，其价格随原油价格波动而波动。2019 年，
受原油价格持续下降影响，丁、辛醇价格及残液价格随之下降；2020 年以来，
受新冠疫情及原油价格持续下跌影响，残液价格进一步随之下降。2018 年、2019
年及 2020 年 1-3 月，标的公司残液采购均价分别为 2,917.58 元/吨、2,397.02
元/吨和 2,216.66 元/吨，与原油价格走势相一致。
61
期货结算价（连续）：WTI原油（美元/桶） 现货价：正丁醇（元/吨） 现货价：异丁醇（元/吨） 现货价：辛醇（元/吨）
200 20,000
18,000
150 16,000
14,000
100 12,000
10,000
50 8,000
6,000
0 4,000
2005-01 2006-01 2007-01 2008-01 2009-01 2010-01 2011-01 2012-01 2013-01 2014-01 2015-01 2016-01 2017-01 2018-01 2019-01 2020-01
2,000
-50 0
数据来源：Wind 资讯
（二）标的公司主动降低非核心产品残液提纯产品比例
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，残液提纯产品的毛利率分别为
15.39%、15.84%和 6.04%，相较于丙醛、丙醇等产品，其毛利率偏低；残液提
纯产品收入分别为 42,799.25 万元、24,570.36 万元和 3,534.96 万元，占主营业
务收入的比例分别为 37.09%、18.58%和 14.48%，呈逐年下降趋势。残液提纯
产品并非公司核心产品，标的公司基于报告期内丙醛、丙醇及异丙醇市场需求情
况主动降低毛利率较低的残液提纯产品量，因此残液需求及采购金额有所下降。
报告期内，标的公司残液提纯产品的营业收入及占比、毛利率具体情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
产品 比例 毛利率 比例 毛利率 比例 毛利率
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
辛醇 1,865.68 7.64 9.27 10,009.98 7.57 19.87 21,772.44 18.87 17.03
混合丁醇 963.67 3.95 -1.12 8,342.93 6.31 10.18 13,249.68 11.48 12.52
碳十二 705.61 2.89 7.27 6,217.45 4.70 16.94 7,777.13 6.74 15.71
小计 3,534.96 14.48 6.04 24,570.36 18.58 15.84 42,799.25 37.09 15.39
主营业务
24,417.70 100.00 24.74 132,269.22 100.00 22.47 115,404.13 100.00 16.55
收入
（三）残液提纯产品会占用部分加氢装置产能
标的公司拥有的生产装置按照不同的生产工艺可分为三类，分别为羰基合成
装置、残液回收装置以及加氢装置。羰基合成装置和残液回收装置生产出的丙醛、
混合丁醛、戊醛、辛烯醛等中间产品及采购的原材料丙酮均需通过该类装置进行
加氢反应生成丙醇、混合丁醇、戊醇、辛醇、碳十二及异丙醇等。标的公司生产
62
残液回收产品会占用部分加氢装置产能。因标的公司根据市场情况主动调节产品
结构，丙醇、异丙醇等产品占比上升，在加氢装置总产能一定的情况下，会影响
残液提纯产品的产量，从而导致残液采购金额下降。
综上所述，标的公司残液价格主要受原油价格影响，波动属正常现象；残液
提纯产品的毛利率相较于标的公司正丙醛、正丙醇、戊醛等产品毛利率较低，同
时残液提纯产品会不可避免地占用部分加氢装置产能。因此，在加氢装置总产能
一定的情况下标的公司根据市场情况主动调节产品结构，残液采购金额下降具备
一定合理性。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：标的公司报告期内残液采购金额大幅下降主要系公
司根据市场情况主动调节产品结构所致，具备合理性。
（二）会计师意见
经核查，大华认为：标的公司报告期内残液采购金额大幅下降主要系公司根
据市场情况主动调节产品结构所致，具备合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（六）主要原材料与能源供应情况”之“1、主要原材料采购情
况”中，对残液采购金额大幅下降的合理性进行了补充披露。
问题 15.申请文件显示，报告期标的资产主要能源耗用为蒸汽费、电费和水费。
2018 和 2019 年度，电能源耗用金额分别为 2,271.37、2,208.53 万元。请你公
司结合标的资产 2019 年营业收入、净利润大幅上升的情况，补充披露标的资产
2019 年电能源采购金额下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
63
一、问题回复
2018 年度和 2019 年度，标的公司营业收入、净利润及电能源采购额变动
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额 变动幅度
营业收入 134,647.04 120,581.20 14,065.84 11.67%
净利润 15,523.81 8,104.88 7,418.93 91.54%
电能源采购额 2,208.53 2,271.37 -62.84 -2.77%
2019 年度，营业收入、净利润较上年度分别增长 11.67%、91.54%，电能
源采购额较上年度下降 2.77%。电能源采购额与营业收入、净利润反向变动，主
要系 2019 年电价下降影响，将电价、采购数量对电能源采购额变动的影响分析
如下：
单位：万元
2019年度
项目
电价变动影响 采购数量变动影响 采购额变动
电能源 -178.02 115.18 -62.84
注：电价变动对采购额的影响数＝本年较上年平均电价增长额与本年采购数量的乘积；采购
数量变动对采购额的影响数＝本年较上年采购数量增长额与上年平均电价的乘积
2019 年度电能源采购额较 2018 年度下降 62.84 万元，其中电价变动对其
影响金额为-178.02 万元，采购数量变动对其影响金额为 115.18 万元。因此，
2019 年度电能源采购金额下降主要是在电能源采购量上升情况下电价下降导致
的影响，并且 2019 年电价降幅明显大于采购量增幅。因电能源采购额与营业收
入、净利润可比性较小，且电能源采购量与产品产量密切相关，因此对电能源单
价、采购量与主产品产量进行分析。2018 年-2019 年的电价、电能源采购量、
主产品产量情况具体如下：
合并项目 2019 年度 2018 年度 变动幅度
电价（元） 0.60 0.65 -7.69%
电能源采购量(千瓦时) 36,891,973.00 35,111,435.20 5.07%
主产品产量(吨） 312,097.17 245,508.72 27.12%
由上表，2019 年电价较上年度下降 7.69%，主要系 2019 年 3 月国家发展
改革委下发《关于电网企业增值税税率调整相应降低一般工商业电价的通知》 发
改价格〔2019〕559 号），根据该文件，电网企业增值税税率由 16%调整为 13%
64
后，省级电网企业含税输配电价水平降低的空间全部用于降低一般工商业电价，
原则上自 2019 年 4 月 1 日起执行。山东省淄博市、江苏省南京市于 2019 年 7
月 1 日起执行降价后的电费价格，受此政策影响，标的公司在两个地区的电费单
价分别下降 0.0501 元、0.0493 元。
2019 年系受市场需求影响，标的公司正丙醇、正丙醛、异丙醇等主要产品
产销量增幅较大，生产耗用电费也随之增加，电能源采购数量较上年度增长
5.07%，与产量同向增长。2019 年电能源采购量增幅小于产量增幅，主要系生
产中有部分设备的耗电量属于固定成本，如重要的生产设备循环水泵耗电量受产
量影响较小，且因规模效应有所摊薄所致。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：标的公司 2019 年度电能源采购金额的下降原因主
要系电价下降影响。虽然电能源采购量随着 2019 年度产量的增长呈现上升趋势，
但由于电价降幅明显大于电能源采购量增幅，从而导致电能源采购金额的下降，
具有合理性。
（二）会计师意见
经核查，大华认为：标的公司 2019 年度电能源采购金额的下降原因主要系
电价下降影响。虽然电能源采购量随着 2019 年度产量的增长呈现上升趋势，但
由于电价降幅明显大于电能源采购量增幅，从而导致电能源采购金额的下降，具
有合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（六）主要原材料与能源供应情况”之“3、主要能源耗用情况”
中，对相关内容进行了补充披露。
65
问题 16. 申请文件显示，标的资产车辆评估增值 81.67%。请你公司：1）列表
补充披露标的资产车辆具体情况。2）补充披露车辆评估增值 81.67%的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）列表补充披露标的资产车辆具体情况
诺奥化工车辆具体情况如下：
账面
序 车辆名 启用 已行驶里 评估值 增值额 增值率
车辆牌号 规格型号 净值
号 称 日期 程(万 km) （万元） （万元） %
（万元）
大众牌
1 鲁 C8985C 帕萨特 2012/8/21 16.9713 1.46 9.95 8.49 581.69
SVW71810DJ
大众牌
2 鲁 CSJ176 迈腾 2012/8/24 21.5765 1.36 9.95 8.59 633.54
FV7187TFATG
奥迪轿 奥迪牌
3 鲁 C595VG 2013/1/23 23.0088 3.79 29.45 25.66 677.44
车 FV7301BEDWG
大众牌
4 鲁 CY1266 新迈腾 2013/9/12 20.7157 1.31 11.31 10.00 761.83
FV7187FBDWG
大众牌
5 鲁 C0358N 迈腾 2014/5/21 18.9984 1.30 12.29 10.99 847.88
FV7187FBDWG
江西五十铃牌
6 鲁 C7759w 皮卡 2015/5/14 8.5226 2.35 12.11 9.76 414.72
JXW1031ASB
日产牌
7 鲁 C259Z7 尼桑 2017/3/8 7.0712 4.64 7.12 2.48 53.39
ZN6444V1A5
8 鲁 CL133C 迈威特 大众牌 WV2D887H 2017/3/7 11.6918 20.82 31.57 10.74 51.60
大众牌
9 鲁 C93N82 迈腾 2018/7/17 3.2311 16.35 19.31 2.96 18.08
FV7187BBDBG
大众牌
10 鲁 CBN957 迈腾 2018/7/17 6.135 16.35 19.31 2.96 18.08
FV7187BBDBG
大众牌
11 鲁 C285TE 迈腾 2018/7/17 5.1254 16.83 19.31 2.47 14.68
FV7187BBDBG
奥迪轿 奥迪牌
12 鲁 CVG988 2018/7/27 4.6727 40.75 49.63 8.88 21.79
车 FV7301FDDBG
合计 127.31 231.28 103.97 81.67
（二）补充披露车辆评估增值 81.67%的合理性
对本次评估中，车辆评估增值 81.67%的合理性分析如下：
1、车辆评估方法
66
车辆评估采用重置成本法，评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车
型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购
置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确
定委估车辆的重置全价。
重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用
其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/（1+13%）
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
（2）成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012 年第 12 号令：《机动车强
制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限
法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定
其综合成新率。
规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%
或：寿命年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打
分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率。
综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。
2、车辆状况
67
委估车辆正常经济耐用年限为 15 年，已启用年限为 1.43 年至 7.36 年之间；
规定行驶里程 60 万公里，已行驶里程 3-23 万公里之间；委估车辆整体状况较
好，维修保养较好。
3、评估结论
单位：万元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率（%）
车辆 127.31 231.28 103.97 81.67
车辆评估增值 81.67%的主要原因是评估采用的经济寿命年限大于企业会计
的折旧年限，因此致使评估增值。对于车辆，企业会计政策采用的折旧年限和年
折旧率，与评估采用的经济寿命及年折旧率见下表：
车辆 会计采用 评估采用
年限（年） 5.00 15.00
残值率（%） 5.00 0.00
年折旧率（%） 19.00 6.67
根据《资产评估常用方法与参数手册》，9 座（含 9 座）以下非营运载客汽
车（包括轿车、含越野型）经济寿命为 15 年，本次评估结合车辆实体及维护保
养情况，确定车辆经济使用年限为 15 年，符合评估常用参数的选取标准。因此，
本次车辆评估增值 81.67%，是合理的。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：车辆评估增值 81.67%的主要原因是评估采用的经
济寿命年限大于企业会计的折旧年限，因此致使评估增值。本次评估结合车辆实
体及维护保养情况，确定车辆经济使用年限为 15 年，符合评估常用参数的选取
标准，是合理的。
（二）评估师意见
经核查，中瑞世联认为：车辆评估增值 81.67%的主要原因是评估采用的经
济寿命年限大于企业会计的折旧年限，因此致使评估增值。本次评估结合车辆实
体及维护保养情况，确定车辆经济使用年限为 15 年，符合评估常用参数的选取
标准，是合理的。
68
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“一、诺奥化工
评估情况”之“（八）对评估相关特殊事项的说明”对相关内容进行了补充披露。
问题 17.申请文件显示，标的资产及子公司房屋建筑物共计 6 项为租赁房产或未
办理房屋所有权证。请你公司补充披露本次评估未办理产权证房屋均纳入评估作
价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）诺奥化工相关权属瑕疵房产情况
截至评估基准日，诺奥化工未取得房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：
序号 使用人 建筑物名称 坐落位置 建筑面积（m2） 用途
1 诺奥化工 门卫值班 66.15 门卫
2 诺奥化工 综合化工 838.30 控制室
办公、仓
3 诺奥化工 综合厂车库 租赁齐鲁石化土地 267.33
库
4 诺奥化工 办公楼 1,613.40 办公
5 诺奥化工 防腐二层楼 276.04 实验室
6 南京诺奥 仓库 自有土地 69.30 仓库
合计 3,130.52 -
上表所述第 1-5 项房产为诺奥有限改制设立时取得的改制资产，在改制之前
权利人为齐鲁石化，因该等房产所坐落土地未纳入改制资产范围，属于齐鲁石化
所有，导致房、地所属主体不一致，改制后无法将该等房产的产权证书办理至诺
奥化工名下。诺奥化工系向齐鲁石化租赁使用该等房产所坐落土地，当前租赁协
议约定的租赁期限至 2026 年 12 月 31 日到期。
根据齐鲁石化于 2020 年 5 月 9 日出具的《关于对淄博诺奥化工有限公司、
淄博康平园餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复函》，确认诺奥有限改制分
流过程中匹配的房屋建筑物、构筑物属改制资产，该公司不会对其主张权利，对
于诺奥化工租赁使用的土地，按照“市场化运作、合同化管理、同等优先”的原
则保持租赁关系。
69
上表所述第 6 项房产为南京诺奥于 2019 年 12 月底自建的仓库，面积较小，
当前尚未办理完成相应的产权证书。
诺奥化工及其子公司部分房产未取得权属证书的情形不会对其正常生产经
营构成实质法律障碍。
（二）本次评估未办理产权证房屋均纳入评估作价的合理性
诺奥化工上述所属瑕疵房产，虽未取得房屋权属证书，但诺奥化工已承诺对
上述瑕疵房产拥有建筑物所有权，不存在权属纠纷。同时，针对瑕疵房产事项，
本次交易对方已出具承诺：“本次重大资产重组所涉及的置入资产若因房屋建筑
物存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，由承诺人承担赔偿或补
偿责任。”因此本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的
影响，具备合理性。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：诺奥化工已承诺对瑕疵房产拥有建筑物所有权，不
存在权属纠纷。同时，本次交易对方已出具兜底承诺，因此本次评估中按照正常
建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响，具备合理性。
（二）评估师意见
经核查，中瑞世联认为：诺奥化工已承诺对瑕疵房产拥有建筑物所有权，不
存在权属纠纷。同时，本次交易对方已出具兜底承诺，因此本次评估中按照正常
建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响，具备合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“一、诺奥化工
评估情况”之“（八）对评估相关特殊事项的说明”中，对相关内容进行了补充
披露。
问题 18.申请文件显示，1）委估专利评估值为 1,137.00 万元。2）本次评估中，
70
评估师对诺奥化工无形资产中的专利采用收益法进行评估，增值 2,793.00 万元。
请你公司补充披露：1）专利技术原值、增值及增值率具体情况，并结合该情况，
补充披露重组报告书专利技术评估结果的一致性。2）正在审核中的专利是否纳
入本次评估；如纳入，结合现阶段审核进展，补充披露纳入评估的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）专利技术原值、增值及增值率具体情况，并结合该情况，补充披露重
组报告书专利技术评估结果的一致性
诺奥化工及子公司南京诺奥专利类无形资产估值具体情况如下：
单位：万元
公司 类别 账面原值 账面净值 评估值 增值额 增值率（%）
诺奥化工 专利技术类 0.00 0.00 1,137.00 1,137.00 100.00
南京诺奥 专利技术类 0.00 0.00 1,656.00 1,656.00 100.00
合计 0.00 0.00 2,793.00 2,793.00 100.00
如上表所示，本次评估中，评估师对诺奥化工无形资产中的专利采用收益法
进行评估，增值 2,793.00 万元，包括诺奥化工的专利增值 1,137.00 万元，南京
诺奥的专利增值 1,656.00 万元，与目前重组报告书中专利技术评估结果是一致
的。
（二）正在审核中的专利是否纳入本次评估；如纳入，结合现阶段审核进展，
补充披露纳入评估的合理性
1、正在审核中的专利是否纳入本次评估
正在审核中的专利已纳入本次评估范围，但仅考虑将其与其他正式专利作为
一个整体进行列示，收益法中相关技术产品收入的预测并未考虑该等专利的影响。
2、正在审核中的专利现阶段审核进展，及其已纳入本次评估的合理性分析
截至本核查意见出具之日，评估基准日处于正在审核中专利的现阶段审核进
展如下所示：
（1）诺奥化工：
序号 专利名称 类型 申请号/专利号 申请日 申请进展
71
序号 专利名称 类型 申请号/专利号 申请日 申请进展
邻二元醇的经济绿色制 等待实审
1 发明 ZL201910103226.7 2019/02/01
备方法 提案
一种酸碱复合催化剂以
等待实审
2 及使用其制备甲基丙烯 发明 ZL201911156698.5 2019/11/22
提案
醛的方法
加氢催化剂制备丁辛醇 等待实审
3 发明 ZL201911354916.6 2019/12/25
的绿色方法 提案
催化精馏制备混丁醇的 等待实审
4 发明 ZL201911354922.1 2019/12/25
绿色方法 提案
催化精馏制备异丙醇的 等待实审
5 发明 ZL201911354988.0 2019/12/25
绿色方法 提案
催化精馏制备高烷值醇 等待实审
6 发明 ZL201911356357.2 2019/12/25
类的绿色方法 提案
液相加氢制备烷烃醇类 等待实审
7 发明 ZL201911356455.6 2019/12/25
的绿色方法 提案
（2）南京诺奥：
序号 专利名称 类型 申请号/专利号 申请日 申请进展
实用 专利权
1 一种定量装车系统 ZL201920364942.6 2019/3/21
新型 维持
一种利用正丙醇轻组份 一通回案
2 发明 ZL201810494899.5 2018/05/22
合成醋酸正丙酯的方法 实审
一种利用对甲基苯磺酸 一通出案
3 发明 ZL201810494900.4 2018/05/22
生产醋酸酯的工艺 待答复
（3）正在审核中的专利纳入本次评估的合理性分析
虽然本次评估将上述正在审核中的专利纳入评估范围，仅考虑将其与其他正
式专利作为一个整体进行列示，收益法中相关技术产品收入的预测并未考虑该等
专利的影响，即使将其剔除后，评估值也不会发生变化，因此不存在以此虚增本
次评估值的情形，具体分析如下：
本次评估采用收益法对专利进行评估，将正在审核中的专利也纳入本次评估
范围，主要考虑被评估的专利已通过初步审查，已获得申请公布及进入实质审查
通知，申请人可以明确为诺奥化工或南京诺奥，本次评估仅将其与其他正式专利
作为一个整体进行列示。
经核实，正在审核中的专利目前尚未应用到产品当中，属于企业的储备技术。
本次评估采用收益法对技术产品收入的预测基于企业现有产品结构，未对将来可
72
能存在的产品结构调整情况进行预测，因此不体现正在审核中专利可能存在的应
用效益及价值，不存在以正在审核中的专利虚增本次评估值的情形。
同时，本次专利评估增值金额低于近两年实际投入成本，也是较为谨慎的。
2018 年度、2019 年度，诺奥化工的研发费用分别为 2,241.24 万元、2,380.70
万元，具体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
直接材料 1,343.20 1,260.11
人工费用 672.58 633.99
折旧费用 333.47 231.88
其他费用 31.46 115.26
合计 2,380.70 2,241.24
由上表可知，本次评估对诺奥化工无形资产中的专利采用收益法进行评估，
增值 2,793.00 万元，远低于诺奥化工近两年实际已投入研发的成本之和，是较
为谨慎的。
综上所述，诺奥化工的专利属于账外记录的无形资产，本次评估采用收益法
对专利进行评估，因此评估增值。本次评估将正在审核中的专利也纳入评估范围，
仅考虑将其与其他正式专利作为一个整体进行列示，收益法中相关技术产品收入
的预测并未考虑该等专利的影响，即使将其剔除后，评估值也不会发生变化，不
存在以此虚增本次评估值的情形，是合理的。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：诺奥化工的专利属于账外记录的无形资产，本次评
估采用收益法对专利进行评估，因此评估增值。本次评估将正在审核中的专利也
纳入评估范围，仅考虑将其与其他正式专利作为一个整体进行列示，收益法中相
关技术产品收入的预测并未考虑该等专利的影响，即使将其剔除后，评估值也不
会发生变化，不存在以此虚增本次评估值的情形，是合理的。
（二）评估师意见
73
经核查，中瑞世联认为：诺奥化工的专利属于账外记录的无形资产，本次评
估采用收益法对专利进行评估，因此评估增值。本次评估将正在审核中的专利也
纳入评估范围，仅考虑将其与其他正式专利作为一个整体进行列示，收益法中相
关技术产品收入的预测并未考虑该等专利的影响，即使将其剔除后，评估值也不
会发生变化，不存在以此虚增本次评估值的情形，是合理的。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“一、诺奥化工
评估情况”之“（八）对评估相关特殊事项的说明”中，对相关内容进行了补充
披露。
问题 19.请你公司补充披露标的资产重要子公司南京诺奥：1）报告期主要财务
数据情况；2）资产基础法评估中主要增值项目、增值原因及增值合理性。请独
立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）南京诺奥报告期主要财务数据情况
南京诺奥报告期主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 56,198.11 54,735.80 46,881.01
总负债 5,458.99 7,249.41 10,329.20
所有者权益 50,739.12 47,486.38 36,551.81
归属于母公司所有者权益 50,739.12 47,486.38 36,551.81
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 18,251.17 80,976.62 65,446.44
利润总额 3,665.42 14,349.67 4,069.12
净利润 3,147.17 12,428.89 3,663.35
归属于母公司所有者净利
3,147.17 12,428.89 3,663.35
润
（二）南京诺奥资产基础法评估中主要增值项目、增值原因及增值合理性
74
1、南京诺奥资产基础法评估情况
采用资产基础法，南京诺奥全部资产和负债于评估基准日 2019 年 12 月 31
日的评估结论如下：
总资产账面价值为 54,735.80 万元，评估值为 59,110.89 万元，评估增值
4,375.09 万元，增值率 7.99%；负债账面价值为 7,249.41 万元，评估值为
7,249.41 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 47,486.38 万元，评估值为
51,861.47 万元，评估增值 4,375.09 万元，增值率 9.21%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 35,893.53 36,390.31 496.78 1.38
非流动资产 2 18,842.27 22,720.58 3,878.31 20.58
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 15,329.75 16,930.89 1,601.14 10.44
在建工程 6 81.47 81.47 - -
无形资产 7 3,179.73 5,456.89 2,277.16 71.62
其中：土地使用权 8 3,179.73 3,800.89 621.16 19.54
其他非流动资产 9 251.32 251.32 - -
资产总计 10 54,735.80 59,110.89 4,375.09 7.99
流动负债 11 7,249.41 7,249.41 - -
非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 7,249.41 7,249.41 - -
净资产(所有者权益) 14 47,486.38 51,861.47 4,375.09 9.21
2、主要增值项目、增值原因及增值合理性
（1）主要增值项目
根据上表分析，南京诺奥主要增值项目为固定资产、无形资产。其中，固定
资产包括建筑物类（包括房屋建筑物、构筑物）、设备类资产（包括机器设备、
运输车辆及电子设备），无形资产包括土地使用权、其他无形资产。具体明细如
下表所示：
单位：万元
75
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产 15,329.75 16,930.89 1,601.14 10.44
其中：建筑物类 4,843.89 5,514.73 670.84 13.85
设备类 10,485.87 11,416.16 930.30 8.87
无形资产 3,179.73 5,456.89 2,277.16 71.62
其中：土地使用权 3,179.73 3,800.89 621.16 19.54
其他无形资产 - 1,656.00 1,656.00 100.00
（2）增值原因及增值合理性
①固定资产
A. 建筑物类评估增值原因：近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费
价格上涨较快；同时房屋建筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，故造成房屋
建筑物增值。
建筑物类评估增值主要为房屋建筑物的评估增值，南京诺奥房屋建筑物的会
计折旧年限为 20-30 年，根据《资产评估常用方法与参数手册》，钢筋混凝土结
构的生产用房寿命年限为 50 年，非生产用房寿命年限为 60 年，本次评估确定
房屋建筑物的经济耐用年限为 40-50 年，从而导致评估增值。
B. 设备类评估增值原因：大部分机器设备、车辆和电子设备评估的经济寿
命年限大于企业会计的折旧年限，使设备的成新率增加，致使评估增值；同时，
机器设备的市场价格略有上涨，致使机器设备评估增值。具体分析如下：
a.设备类评估增值情况
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
设备类 10,485.87 11,416.16 930.30 8.87
其中：机器设备 10,391.00 11,265.68 874.68 8.42
车辆 20.83 90.03 69.20 332.18
电子设备 74.03 60.46 -13.58 -18.34
由上表所示，设备类评估增值主要系机器设备评估增值。
b.机器设备评估增值原因及合理性分析
76
南京诺奥机器设备的会计折旧年限为 5-10 年，根据《资产评估常用方法与
参数手册》，化工工业专用设备的寿命年限主要集中在 10-20 年，此外南京诺奥
每年均会对生产设备进行维修保养，从而使其维持较为良好的运行状态，因此确
定本次评估所采用的经济耐用寿命年限为 5-20 年，从而导致评估增值。
同时，通过选取可比交易中化工行业标的公司的机器设备经济寿命和会计折
旧年限情况补充说明如下：
证券简称 交易标的 经济寿命 会计折旧年限
本次评估主要机器设备采用的经济寿命主要依据
《资产评估常用数据手册》及并结合设备的实际运
行维护情况，现场勘察，考虑了维修及技改的影响，
天津磁卡 渤海石化 机器设备基本在 5-30 年之间，主要集中在 18-20 年 5-15 年
左右，渤海石化采用的机器设备会计折旧年限普遍
短于其经济耐用年限，受此影响，机器设备账面净
值评估增值
三维工程 诺奥化工 本次评估所采用的经济耐用寿命年限为 5-20 年 5-10 年
本次评估机器设备根据设备类型确定经济寿命在 5-20 年，符合评估常用参
数的选取标准，同时，与可比交易中化工行业标的公司对比来看，也是较为谨慎、
合理的。
②无形资产
A. 土地使用权评估增值：被评估土地取得当时地价水平较低，土地取得成
本低，导致土地评估增值；近年来被评估单位所在区域经济社会发展迅速，土地
资源逐渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值，具备合理性。
B. 其他无形资产评估增值原因：其他无形资产为专利，该类资产在企业的
账面价值为零，因此评估增值。专利采用收益法进行评估，对评估过程中采用的
经济寿命期、技术产品收入预测的合理性说明如下：
a.专利经济寿命预测的合理性
南京诺奥专利法定剩余寿命在 7-19 年之间，其中 80%以上的专利剩余寿命
处在 7-9 年之间；无形资产经济寿命主要受新的可以取而代之的无形资产出现时
间的影响，另外无形资产经济寿命也会由于国家产业政策改变、应用产品盈利能
力降低等原因受到影响。本次评估根据无形资产及产品市场特点，预计被评估无
形资产的经济寿命 6 年，小于主要专利剩余法定寿命时间，具备谨慎性、合理性。
77
b.技术产品收入预测的合理性
南京诺奥主要从事正丙醛、正丙醇的生产与销售，根据企业历史年度收入规
模，企业现有订单及未来市场趋势、实际产能情况，预测未来五年的技术产品收
入规模如下：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
技术产品收入 91,488.00 91,488.00 86,049.12 80,977.28 76,243.66
增长率 13.49% 0.00% -5.94% -5.89% -5.85%
销量预测：丙醛、丙醇近三年来销量不断增长，截至 2019 年度产品销量已
达到（接近）生产装置最大设计产能；本次评估根据企业管理层对 2020 年产品
市场的预期，并结合生产装置设计产能进行销量预测。
2020 年预测收入增长率为 13.49%主要系根据企业管理层对 2020 年产品市
场的预期，加上疫情因素影响，下游企业对国内市场丙醛、丙醇原材料的需求仍
然较高，南京诺奥 2020 年 1-6 月实现主营业务收入 4.50 亿元（未经审计），因
而预测公司 2020 年度增长率相对较高。从 2021 年开始预测增长率逐渐下降主
要系 2019 年及 2020 年（可延长至 2021 年）受中国对美国进口丙醇进行反倾
销和反补贴调查及疫情需求影响，销量较大，后期影响消除或者其他竞争者进入，
可能会导致销量下降。同时，当前销量已达到最大产能，基于谨慎性考虑，因此
预测未来年度呈一定递减趋势，结合前述考虑因素，从 2022 年开始，预测丙醇
每年度销量的增长率为-5%。由于丙醛作为丙醇的主要原材料，两者销量存在相
互影响关系，参考历史上近三年两者销量比例关系确定本次预测两者销量比例的
区间，以此预测丙醛每年度销量的增长率为-11%。
售价预测：通过对丙醇历史上的市场价格进行调查分析，选取过去 10 年的
市场价格，并剔除极大极小值，求取市场均价；然后通过对比分析被评估单位历
史上自身销售均价与市场均价的偏差幅度，对市场平均价格进行调整，以此作为
被评估单位丙醇产品的未来预期售价。丙醛是丙醇的主要原材料，通过对比分析
被评估单位两种产品历史上自身销售均价的联动关系，确定丙醛产品的未来预期
售价。
78
综上所述，本次评估中，预测南京诺奥丙醛、丙醇产品未来销售数量与南京
诺奥未来经营发展规划、实际产能情况相符合，销量、销售价格等主要参数的选
取均遵循了谨慎性原则，最终确定南京诺奥 2020 年至 2024 年主营业务收入增
长率保持在-5.94%-13.49%，与南京诺奥最近两年的营业收入平均增长率 7.07%
相比更为谨慎，具备谨慎性、合理性。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：南京诺奥主要增值项目为固定资产、无形资产。其
中，房屋建筑物评估增值主要系近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价
格上涨较快，具备合理性，同时，房屋建筑物经济寿命符合评估常用参数的选取
标准，具备谨慎性；机器设备经济寿命符合评估常用参数的选取标准，与同行业
可比交易案例相比，也具备谨慎性、合理性；土地使用权评估增值主要系被评估
土地取得成本低，近几年土地使用权价格不断攀升所致，具备合理性；此外，专
利经济寿命选取具备谨慎性，技术产品收入预测与南京诺奥未来经营发展规划、
实际产能情况相符合，销量、销售价格等主要参数的选取均遵循了谨慎性原则。
因此，南京诺奥的评估增值率具备谨慎性、合理性。
（二）会计师意见
经核查，大华认为：我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求对南京诺
奥的财务报表执行了审计程序，我们通过执行审计程序所得出的结论以及取得的
审计证据表明，南京诺奥 2018 年-2020 年 3 月的财务报表符合《企业会计准则》
的要求及其他相关规定。
（三）评估师意见
经核查，中瑞世联认为：南京诺奥主要增值项目为固定资产、无形资产。其
中，房屋建筑物评估增值主要系近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价
格上涨较快，具备合理性，同时，房屋建筑物经济寿命符合评估常用参数的选取
标准，具备谨慎性；机器设备经济寿命符合评估常用参数的选取标准，与同行业
可比交易案例相比，也具备谨慎性、合理性；土地使用权评估增值主要系被评估
79
土地取得成本低，近几年土地使用权价格不断攀升所致，具备合理性；此外，专
利经济寿命选取具备谨慎性，技术产品收入预测与南京诺奥未来经营发展规划、
实际产能情况相符合，销量、销售价格等主要参数的选取均遵循了谨慎性原则。
因此，南京诺奥的评估增值率具备谨慎性、合理性。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、诺奥化
工下属企业情况”之“（三）主要财务数据”中，对南京诺奥报告期主要财务数
据情况进行了补充披露；同时，上市公司已在《重组报告书》“第六节 交易标
的评估”之“一、诺奥化工评估情况”之“（七）构成最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业评
估说明”之“1、资产评估结果”之“（1）资产基础法评估结果”中，对南京诺
奥资产基础法评估中主要增值项目、增值原因及增值合理性进行了补充披露。
问题 20.本次交易完成后，人和投资控制的上市公司股份将进一步增加。请你公
司：根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
补充披露本次交易前人和投资及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
本次交易前，控股股东人和投资持有公司 11,627.50 万股股份，持股比例为
23.10%；实际控制人曲思秋先生直接持有公司 1,489.50 万股股份，此外通过人
和投资控制公司 11,627.50 万股股份，合计控制公司 13,117.00 万股股份，控制
公司股份比例为 26.06%。
经查询深圳证券交易所公示的“承诺事项及履行情况”以及上市公司的公告，
就本次交易前所持上市公司股份，人和投资不存在正在履行的股份锁定安排；实
际控制人曲思秋先生作为上市公司董事，承诺在任职期间每年转让的股份不超过
80
所持有股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的股份，除此之外不存在
其他股份锁定安排。
此外，本次交易中，上市公司控股股东人和投资、实际控制人曲思秋先生已
出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组
实施完毕之日止，不减持本企业/本人直接或间接持有的上市公司股份。”
根据上市公司 2020 年 10 月 12 日第五届董事会 2020 年第六次会议审议通
过的《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》《关于本次重大
资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》以及《关于公司与山东人和投
资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》
等议案，本次交易募集配套资金部分的发行方式由定价发行调整为询价发行，上
市公司拟以询价方式向包括上市公司控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过
30,823.73 万元，其中，人和投资认购不低于 10,000.00 万元，且不参与本次发
行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。
根据《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条第一
款之规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购
完成后的十八个月内不得转让。
基于上述，就本次交易前所持有的上市公司股份，人和投资、实际控制人曲
思秋先生于 2020 年 10 月 20 日进一步出具承诺如下：
1、在通过本次交易认购三维工程非公开发行股份的情形下，自非公开发行
股份发行结束之日起十八个月内，不转让本次交易前本企业/本人直接或间接持
有的上市公司股份；
2、在上述限售期内，对因三维工程实施送股、转增股本等事项增加的股份，
将一并遵守上述限售期限的承诺；
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求调整上述锁定期的，本企业/
本人保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
81
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：人和投资及其实际控制人曲思秋关于本次交易前所
持上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管
理办法》第七十四条之规定。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：人和投资及其实际控制人曲思秋关于本次交易前所持
上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条之规定。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作
出的主要承诺”之“（二）与本次交易相关的其它主要承诺内容”之“3、关于股
份锁定的承诺”及“第八节 本次交易的合规性分析”之“八、人和投资及其实
际控制人曲思秋关于本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》
第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定”中，对相关内容进
行了补充披露。
问题 21.申请文件显示，诺奥化工、南京诺奥以及荣欣化工于 2019 年 6 月 14
日向商务部提出了反倾销及反补贴调查申请，请求对原产于美国的进口正丙醇进
行反倾销及反补贴调查。目前上述调查尚在进行中。请你公司补充披露：1）上
述调查的进展。2）若商务部未能对美国进口正丙醇采取反倾销及反补贴相关措
施，对标的公司相关产品的销售及经营业绩的影响。3）补充披露报告期内境内
外销售收入金额及占比情况。4）标的公司有无在境外受到反倾销及或反补贴调
查的风险、影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
82
（一）反倾销及反补贴调查进展
1、反倾销调查进展
2019 年 6 月 14 日，诺奥化工、南京诺奥和荣欣化工代表国内正丙醇产业，
正式向调查机关提起对原产于美国的进口正丙醇进行反倾销调查的申请。
2019 年 7 月 23 日，商务部对原产于美国的进口正丙醇进行反倾销立案调
查（商务部公告 2019 年第 32 号），该调查确定的倾销调查期为 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日，产业损害调查期为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日。调查期限自 2019 年 7 月 23 日起开始，通常应在 2020 年 7 月 23 日
前结束调查，特殊情况下可延长至 2021 年 1 月 23 日。
2020 年 7 月 17 日，调查机关对原产于美国的进口正丙醇反倾销案件作出
初步裁定（商务部公告 2020 年第 25 号），原产于美国的进口正丙醇存在倾销，
国内正丙醇产业受到实质损害，而且倾销与实质损害之间存在因果关系。自 2020
年 7 月 18 日起，进口经营者在进口原产于美国的正丙醇时，应依据上述初裁决
定所确定的各公司的倾销幅度向中国海关提供相应的保证金。
2、反补贴调查进展
2019 年 6 月 14 日，诺奥化工、南京诺奥和荣欣化工代表国内正丙醇产业，
正式向调查机关提起对原产于美国的进口正丙醇进行反补贴调查的申请。
2019 年 7 月 29 日，商务部对原产于美国的进口正丙醇进行反补贴立案调
查（商务部公告 2019 年第 35 号），该调查确定的补贴调查期为 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日，产业损害调查期为 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日。调查期限自 2019 年 7 月 29 日起开始，通常应在 2020 年 7 月 29 日
前结束调查，特殊情况下可延长至 2021 年 1 月 29 日。
2020 年 9 月 4 日，调查机关对原产于美国的进口正丙醇反补贴案件作出初
步裁定（商务部公告 2020 年第 33 号），原产于美国的进口正丙醇存在补贴，国
内正丙醇产业受到实质损害，而且补贴与实质损害之间存在因果关系。自 2020
年 9 月 9 日起，进口经营者在进口原产于美国的正丙醇时，应依据本初裁决定
所确定的各公司的从价补贴率向中国海关提供相应的临时反补贴税保证金。
83
（二）若商务部未能对美国进口正丙醇采取反倾销及反补贴相关措施，对标
的公司相关产品的销售及经营业绩的影响
根据商务部 2020 年第 25 号及 2020 年第 33 号公告，调查机关已对原产于
美国的正丙醇反倾销、反补贴案件作出初步裁定，国内正丙醇产业受到实质损害，
而且补贴与实质损害之间存在因果关系。上述初步裁定结果将有利于国内正丙醇
行业及企业的发展，不会对标的公司相关产品的销售及经营业绩造成重大不利影
响。
（三）报告期内境内外销售收入金额及占比情况
报告期内，诺奥化工境内外收入金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
地区
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
国内市场 24,224.35 96.31 132,502.76 98.41 118,940.86 98.64
国外市场 928.22 3.69 2,144.28 1.59 1,640.34 1.36
合计 25,152.57 100.00 134,647.04 100.00 120,581.20 100.00
报告期内，标的公司产品以内销为主，主营业务收入主要来源于国内市场销
售。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，国外销售收入占营业收入的比例
分别为 1.36%、1.59%和 3.69%，国外销售收入占比较低。
（四）标的公司在境外受到反倾销及或反补贴调查的风险、影响及应对措施
1、标的公司在境外受到反倾销及或反补贴调查的风险
诺奥化工主要从事正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及
混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售。经中国贸易救济信息
网（http://cacs.mofcom.gov.cn）查询，2019 年 11 月 4 日，印度商工部对进口
异丙醇启动保障措施立案调查。倾销调查期为 2016 年 4 月至 2019 年 6 月。截
至本回复出具之日，印度商工部暂未启动保障措施。除异丙醇外，标的公司生产
的其他种类产品均不涉及境外受到反倾销或反补贴调查的情况。
2、标的公司在境外受到反倾销及或反补贴调查的影响
报告期内，标的公司国外销售收入金额较低，国外销售收入占营业收入比例
84
较小，其中 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月印度销售收入占比分别为 0.72%、
0.60%、1.53%，标的公司在境外受到反倾销及或反补贴调查不会对公司生产经
营造成重大不利影响。
3、标的公司在境外受到反倾销及或反补贴调查的应对措施
若标的公司未来在境外受到反倾销及或反补贴调查，鉴于标的公司国外销售
收入金额较低，国外销售收入占营业收入比例较小，标的公司将继续加强生产管
理，严格控制产品质量，及时满足国内客户的各类需求；同时积极维护国内核心
客户，继续保持行业内已形成的良好声誉；持续进行研发投入，加强新产品和新
工艺的开发，形成多项核心技术，力争扩展核心产品类别，增强公司业务及盈利
的稳定性。
二、中介机构意见
经核查，一创投行认为：商务部已对原产于美国的进口正丙醇的反倾销、反
补贴进行初步裁定，初步裁定结果将有利于国内正丙醇行业及企业的发展。报告
期内，标的公司国外销售收入金额较低，国外销售收入占营业收入比例较小，同
时标的公司也将采取积极的应对措施，因此，标的公司在境外受到反倾销及或反
补贴调查不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的所处行业的基本情况”之“（一）行业发展概况”之“2、正丙醛、正丙醇细分
行业情况”之“（6）正丙醇反倾销和反补贴调查情况”中，对反倾销及反补贴调
查进展、若商务部未能对美国进口正丙醇采取反倾销及反补贴相关措施，对标的
公司相关产品的销售及经营业绩的影响、标的公司在境外受到反倾销及或反补贴
调查的风险、影响及应对措施进行了补充披露。
85
问题 22.申请文件显示，1）2019 年至今，部分交易对方以继承、离婚协议、无
偿赠与等方式获得诺奥化工股份。2）2019 年 12 月，诺奥化工以未分配利润按
股东持股比例进行分红，将扣除个人所得税后分红款中的 228.21 万元补充出资。
请你公司补充披露，本次交易中相关交易对方的股份锁定期安排是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）2019 年至今，标的公司新增股东均未参与本次交易
2019 年 4 月，因股东王文生去世，其妻子刘红霞依据山东省淄博市临淄区
人民法院（2019）鲁 0305 民初 1893 号《民事调解书》，取得了王文生生前所
持有的 94,068 股诺奥化工股份。2019 年 11 月，因股东高立亭去世，由妻子刘
云香继承其生前所持有的诺奥化工 97,581 股股份。2019 年 12 月，因股东赵圣
令去世，其所持有的 79,702 股股份由前妻王中珍按照《离婚协议书》的相关约
定取得 40,000 股，其余 39,702 股由其女儿赵倩倩继承。2020 年 3 月，股东田
文秀将其所持诺奥化工 113,906 股股份无偿赠与女儿靳钰钊。
就上述 5 名标的公司 2019 年后新增股东所持标的公司股份，2020 年 4 月
29 日，三维工程与包括上述刘红霞、刘云香、王中珍、赵倩倩、靳钰钊等 5 人
在内的 83 名诺奥化工的股东签署了《支付现金购买资产协议》，并于 2020 年 5
月 13 日在齐鲁股权交易中心有限公司办理完成了全部股份交割。
因此，上述刘云霞等 5 名 2019 年后获得诺奥化工股份的股东，并非本次交
易的交易对方，未参与本次交易。
（二）2019 年 12 月，诺奥化工股东补充出资所对应相关标的公司股份不属
于持续拥有权益的时间不足 12 个月情形
诺奥有限改制设立时，用于出资的改制资产中，房屋建筑物及构筑物评估值
共计 799.69 万元，均由诺奥有限控制和实际使用，但因其所坐落的土地未纳入
86
诺奥有限的改制净资产、仍属齐鲁石化所有，因此房屋建筑物无法办理相应产权
证书，构筑物亦构成出资瑕疵。
就上述房屋建筑物和构筑物，其中评估值为 203.10 万元的房产已由诺奥有
限的全资子公司于 2008 年 1 月 2 日办理取得了相应的产权证书；对于剩余
596.59 万元瑕疵出资，诺奥有限于 2016 年 7 月以未分配利润按股东持股比例进
行分红，将扣除个人所得税后分红款中的 368.38 万元补充出资，诺奥化工于
2019 年 12 月以未分配利润按股东持股比例进行分红，将扣除个人所得税后分红
款中的 228.21 万元补充出资，补充出资后的 596.59 万元瑕疵出资房屋建筑物
及构筑物权属仍归诺奥化工所有。
就诺奥有限通过改制取得的房屋建筑物及构筑物，齐鲁石化于 2020 年 5 月
9 日出具的《关于对淄博诺奥化工有限公司、淄博康平园餐饮有限公司改制相关
事宜进行确认的复函》，确认诺奥有限改制分流过程中匹配的房屋建筑物、构筑
物属改制资产，不会对其主张权利。因此，标的公司对该等房屋建筑物及构筑物
所拥有的权属不存在争议和纠纷。
因改制的特殊背景，诺奥有限改制设立时，用于出资的房屋建筑物及构筑物
所坐落的土地未纳入改制净资产范围、仍属齐鲁石化所有，在出资形式上存在瑕
疵，为维护标的公司利益、规范出资形式，标的公司股东以现金进行补充，瑕疵
出资房屋建筑物及构筑物权属仍归诺奥化工所有。
诺奥有限成立时瑕疵出资的房屋建筑物及构筑物，已按评估值进行出资，并
计入标的公司财务报表，自改制之日起即由标的公司所有并实际控制和使用，其
权属不存在争议和纠纷，不属于未实际缴纳出资的情况。
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司
发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机
关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于
相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。虽然出资形式上存
在瑕疵，但标的公司股东已于登记手续办理完毕之日前足额出资。
87
综上所述，标的公司股东对 2019 年 12 月 228.21 万元补充出资所对应的标
的公司股份，持续拥有权益的时间应当自 2006 年 4 月改制设立时起算，已超过
了 12 个月，不属于《重组办法》第四十六条第一款第三项规定的“特定对象取
得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月”的情形。因此，以该等标的公司股份认购而取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让的锁定安排符合《重组办法》第四十六条的相
关规定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：诺奥有限成立时瑕疵出资的房屋建筑物及构筑物权
属不存在争议和纠纷，不属于未实际缴纳出资的情况，本次交易对方享有的相应
诺奥化工股份不存在争议和纠纷、不构成对本次交易的法律障碍；本次交易中相
关交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：诺奥有限成立时瑕疵出资的房屋建筑物及构筑物权属
不存在争议和纠纷，不属于未实际缴纳出资的情况，本次交易对方享有的相应诺
奥化工股份不存在争议和纠纷、不构成对本次交易的法律障碍；本次交易中相关
交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的相关规定。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对
方的其他重要事项”之“（六）重组交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》
第四十六条的相关规定”中，对相关内容进行了补充披露。
问题 23.申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票及其他相关
证券的情况。请你公司：1）结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知
情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，补充披露本次交易是否存在内幕信息
知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2）补充披露在自查期间买卖上市公
88
司股票的交易对方持有标的公司股份的占比情况。请独立财务顾问和律师全面核
查上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，逐笔核查相关交易是否构成
内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度制定情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《山东三维石化工程股份有限
公司章程》，制定了《山东三维石化工程股份有限公司信息披露管理制度》及《山
东三维石化工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内
幕信息知情人登记管理制度》”），对内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、
登记管理以及责任追究进行了明确规定。
2、上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
本次交易中，上市公司在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为
了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司就本次交
易采取了必要的保密措施，包括但不限于与标的公司和相关中介机构签署协议约
定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，
相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（1）初步策划本次收购
2019 年 12 月 3 日，交易各方初步策划本次收购时，上市公司即告知参与
初步筹划的相关各方，对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信
息买卖上市公司股票，并尽快完成保密协议的签署流程。
本次初步策划，严格控制了知情人范围，交易双方参与商讨重组事项人员仅
限于上市公司和交易对方中少数核心管理层、直接负责本次交易的人员或中介顾
89
问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。同时，上市公司要求参会各方严格按
照“真实、准确、完整”的要求做好内幕信息知情人登记工作，并制作了交易进
程备忘录（一）。
（2）签署保密协议
2019 年 12 月 16 日，上市公司与标的公司以及本次交易的相关的证券服务
机构均已按照公司 2019 年 12 月 3 日相关要求完成了保密协议的签署流程，约
定保密义务，要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，并需严格遵守保密义
务。
（3）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，上市公司按照本次交易进程及重要交
易节点进展情况，要求公司相关知情人员、标的公司、独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构按照“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人
进行持续更新登记，并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用
未公开信息买卖公司股票。
2020 年 4 月 1 日，三维工程、诺奥化工会同一创投行在淄博召开项目会议，
主要讨论并确定本次交易方案和时间安排表，上市公司制作了本次会议的交易进
程备忘录（二）。
2020 年 4 月 16 日，诺奥化工召开董事会审议通过与三维工程重组相关议
案，并由部分股东及主要管理层人员与三维工程签署了《股份收购意向协议》，
上市公司要求诺奥化工对本次董事会参会人员及意向协议签署人员登记并报送
内幕信息知情人信息登记表。
（4）停牌涉及的内幕信息报送事项
2020 年 4 月 16 日，上市公司向深交所申请自 2020 年 4 月 17 日开市起停
牌，并于当日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，同时，上
市公司对公司、标的公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供
的内幕信息知情人登记情况进行了汇总，并于 2020 年 4 月 23 日向深交所报送
了《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
90
（5）停牌后至预案公告前的内幕信息报送事项
在停牌后至预案公告之前，上市公司按照本次交易进程及重要交易节点进展
情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求标的公司、独立
财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对相关内幕信息知情人进行持续更新
登记并严格履行保密义务。
2020 年 4 月 18 日，诺奥化工召开 2020 年股东大会审议通过与本次交易相
关的议案，上市公司要求诺奥化工对本次股东大会参会人员登记并报送内幕信息
知情人信息登记表。
2020 年 4 月 22 日，三维工程、盈科资本会同一创投行在青岛召开项目会
议，主要讨论并确定本次战略合作事项、募集配套资金方案和时间安排表，上市
公司要求盈科资本相关人员登记并报送内幕信息知情人信息登记表，并制作了本
次会议的交易进程备忘录（三）。
2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第四届董事会 2020 年第三次会议审议通
过了《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司
于当日就与本次交易相关的事项进行披露。同日，上市公司向深交所报送了更新
并已经汇总的《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
（6）预案公告后至草案公告前的内幕信息报送事项
在预案公告后至草案公告之前，上市公司按照本次交易进程及重要交易节点
进展情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求标的公司、
战略投资者及各中介机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，同时告知了
内幕信息知情人对内幕信息的保密义务以及禁止进行内幕交易的义务。公司对相
关内幕信息知情人进行了持续汇总登记。
2020 年 5 月 13 日，上市公司向登记结算公司申请查询 2019 年 10 月 16
日（停牌前 6 个月）至 2020 年 4 月 16 日期间本次交易涉及的内幕信息知情人
及其直系亲属的股票交易情况，对其买卖股票的行为进行自查。
91
2020 年 5 月 20 日，上市公司会同一创投行在青岛召开项目会议，主要讨
论并调整本次交易方案和时间安排表，上市公司制作了本次会议的交易进程备忘
录（四）。
2020 年 6 月 23 日，上市公司向登记结算公司申请查询 2019 年 10 月 16
日（停牌前 6 个月）至 2020 年 6 月 23 日期间本次交易涉及的内幕信息知情人
及其直系亲属的股票交易情况，对其买卖股票的行为进行自查。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第五届董事会 2020 年第二次会议，审议
通过本次交易相关议案，同日，上市公司向深交所报送了《三维工程重大资产重
组中相关机构买卖三维工程股票的自查报告》、 三维工程重大资产重组中相关自
然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》，并于当日再次向深交所报送
了经汇总、更新的《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）于 2020
年 9 月 29 日出具了《关于对山东三维石化工程股份有限公司有关问题的监管意
见函》（鲁证监函［2020］229 号）（以下简称“《监管意见函》”），认定本
次交易中上市公司对三位内幕信息知情人的知情时间登记不准确，上市公司违反
了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］
30 号）第七条、第八条之规定。
综上所述，上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交
易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系
亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分
揭示和强调，除个别人员知情时间登记不准确外，上市公司的内幕信息知情人登
记管理制度总体上得到了有效执行。
3、本次交易的决策过程
根据《山东三维石化工程股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资
产事项具体形成过程的情况说明》、 淄博诺奥化工股份有限公司关于三维工程发
现股份及支付现金购买资产事项过程情况的说明》及交易进程备忘录，本次交易
的决策过程及参与人员情况如下：
92
（1）初步策划
2019 年 12 月 3 日，三维工程、诺奥化工会同各家中介机构在淄博召开项
目第一次中介机构现场协调会，讨论启动诺奥化工收购事项，商谈发行股份及支
付现金购买资产方案，达成初步意向，会上各方就项目时间表、需要公司协调解
决的重点问题及后续工作安排进行了讨论。主要参与人员为三维工程董事长曲思
秋，董事、副总经理、董事会秘书高勇；诺奥化工董事长崔课贤、董事会秘书李
满天、财务总监张洪光、副总会计师周民泉；一创投行执行总经理戴菲、高级经
理王国胜、经理武凯华、华予诗、王宏全；锦天城律师靳如悦、律师陈静、律师
助理李雯雯；大华审计项目经理方庆军、李婷婷；中瑞世联项目经理孙雷鸣。
（2）确定交易方案和时间表
2020 年 4 月 1 日，三维工程、诺奥化工会同一创投行在淄博召开项目会议，
主要讨论并确定本次交易方案和时间安排表。主要参与人员为三维工程董事长曲
思秋，董事、副总经理、董事会秘书高勇；诺奥化工董事长崔课贤；一创投行执
行总经理戴菲。
（3）诺奥化工召开董事会
2020 年 4 月 16 日，董事会秘书李满天以当面口头、通讯形式通知各董事
及列席人员，因紧急事项，诺奥化工将于下午 3 点之后召开董事会。2020 年 4
月 16 日下午 3 点 10 分，诺奥化工召开第一届董事会 2020 年第 1 次会议，董事
长崔课贤、董事李仁德、董事李建波、董事高鹏、董事周立亮出席了会议，财务
总监张洪光、董事会秘书李满天、副总会计师周民泉、副总经理董京军、副总经
理杨彬、副总经理张雪松、监事会主席薛健、监事林荣恒、监事盛世龙列席会议，
会议主要讨论与三维工程重组相关议案，与会董事一致同意并通过了本次会议涉
及的各项议案，并于会议结束后以当面或通讯方式向全体股东发出了股东大会通
知。
（4）三维工程申请停牌
2020 年 4 月 16 日收盘后，三维工程与诺奥化工的部分股东及主要管理层
人员李建波、崔课贤、高鹏、李仁德、周立亮、董京军、杨彬、张雪松、薛健、
93
林荣恒、盛世龙、李满天（均为第一届董事会 2020 年第 1 次会议参会（或列席）
人员）签署了《股份收购意向协议》，同时向深交所报送停牌申请表，申请自 2020
年 4 月 17 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
（5）诺奥化工召开股东大会
2020 年 4 月 18 日上午 9 点，诺奥化工召开 2020 年股东大会，会议由董事
长崔课贤主持，主要讨论确认诺奥化工股权转让价格、股权转让方式（现金或股
票）等相关事项并获得表决通过。
（6）确定战略合作事项、募集配套资金方案和时间表
2020 年 4 月 22 日，三维工程、盈科资本会同一创投行在青岛召开项目会
议，主要讨论并确定本次战略合作事项、募集配套资金方案和时间安排表。主要
参与人员为三维工程董事长曲思秋，董事、副总经理、董事会秘书高勇；盈科资
本项目负责人骆平；一创投行执行总经理戴菲。
（7）签署股权转让协议
2020 年 4 月 29 日，三维工程召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审议
通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
等议案。同日，上市公司与李建波等 197 名交易对方签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
（8）调整交易方案及时间表
2020 年 5 月 20 日，三维工程会同一创投行在青岛召开项目会议，主要讨
论并调整本次交易方案和时间安排表。主要参与人员为三维工程董事长曲思秋，
前任董事、副总经理、董事会秘书高勇；一创投行董事总经理陈兴珠、经理武凯
华。
（9）签署股权转让协议解除协议及补充协议
因本次交易方案调整，2020 年 6 月 29 日，三维工程召开第五届董事会 2020
年第二次会议，审议通过《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之
解除协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
94
产协议之补充协议>的议案》等议案。同日，公司与周立亮等 25 名原交易对方
签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与李建波等 172 名交易
对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
4、内幕信息知情人登记报送情况
（1）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组
交易对方（包括原重组交易对方）及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及
其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他相关
内幕信息知情人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女）。
（2）内幕信息知情人登记报送情况
上市公司按照交易进程及项目主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情
人及其直系亲属名单》，并向深交所进行内幕信息知情人申报。
5、交易进程备忘录出具情况
根据上市公司提供的重大资产重组交易进程备忘录，上市公司共报送了四次
交易进程备忘录，具体情况如下：
筹划决策
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议决策内容
方式
三维工程：曲思秋、高勇
诺奥化工：崔课贤、李满天、张
讨论启动诺奥化
洪光、周民泉
工收购事项，商谈
2019 年 12 一创投行：戴菲、王国胜、武凯
初步策划 淄博 现场会议 发行股份及支付
月3日 华、华予诗、王宏全
现金购买资产方
锦天城：靳如悦、陈静、李雯雯
案，达成初步意向
大华会计师：方庆军、李婷婷
中瑞世联：孙雷鸣
三维工程：曲思秋、高勇 主要讨论并确定
2020 年 4
方案论证 淄博 现场会议 诺奥化工：崔课贤 本次交易方案和
月1日
一创投行：戴菲 时间安排表
2020 年 4 三维工程：曲思秋、高勇 主要讨论并确定
方案论证 青岛 现场会议
月 22 日 盈科资本：骆平 本次战略合作事
95
一创投行：戴菲 项、募集配套资金
方案和时间安排
表
主要讨论并调整
2020 年 5 三维工程：曲思秋、高勇
方案调整 青岛 现场会议 本次交易方案和
月 20 日 一创投行：武凯华、陈兴珠
时间安排表
（二）自查期间，相关人员买卖上市公司股票的情况核查
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以
及深交所的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方（包括原重组
交易对方）及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管
理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他相关内幕信息知情人，以及
上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）对自 2019
年 10 月 16 日至 2020 年 6 月 23 日期间买卖本公司股票情况进行了自查，并出
具了自查报告。
根据上述人员出具的自查报告及登记结算公司查询结果，在上述自查期间内，
有如下相关人员或其直系亲属存在买卖三维工程股票的情形。
1、本次重组预案公告后交易对方及其近亲属买卖三维工程股票的情况
累计买入 累计卖出
序号 相关主体 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
诺 奥 化 工 股东
1 交易对方 单玮 2,000 - 2020/5/25
单国重之女
2 交易对方 郑波 诺奥化工股东 4,000 - 2020/5/11-2020/5/21
3 交易对方 单春梅 诺奥化工股东 19,100 - 2020/4/30-2020/5/8
诺 奥 化 工 股东
4 交易对方 王华军 1,000 1,000 2020/5/12-2020/5/13
高桂琴之配偶
诺 奥 化 工 股东
5 交易对方 周菲 11,300 300 2020/4/30-2020/5/18
徐美红之女
6 交易对方 王振江 诺奥化工股东 5,000 5,000 2020/5/12-2020/5/13
7 交易对方 王丽萍 诺奥化工股东 192,400 40,000 2020/4/30-2020/6/23
8 交易对方 张文京 诺奥化工股东 2,700 2,700 2020/5/7-2020/5/11
9 交易对方 张永萍 诺奥化工股东 2,000 - 2020/5/14-2020/5/18
诺 奥 化 工 股东
10 交易对方 张云涛 300 - 2020/5/12-2020/5/28
魏靖之配偶
11 交易对方 唐丽英 诺奥化工股东 2,200 400 2020/4/30-2020/5/11
诺 奥 化 工 股东
12 交易对方 徐立盛 15,500 7,600 2020/4/30-2020/5/18
王晓红之配偶
丁艳红 诺奥化工股东 4,000 - 2020/5/11-2020/5/20
13 交易对方
郭世斌 诺 奥 化 工 股东 2,300 - 2020/5/11-2020/5/19
96
累计买入 累计卖出
序号 相关主体 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
丁艳红之配偶
诺 奥 化 工 股东
14 交易对方 王伟庆 10,100 - 2020/4/30
李晓华之配偶
15 交易对方 乔洁 诺奥化工股东 1,000 - 2020/5/8-2020/5/15
诺 奥 化 工 股东
16 交易对方 武振天 1,000 - 2020/5/11
周娟之配偶
17 交易对方 韩静 诺奥化工股东 9,000 - 2020/5/7
18 交易对方 于清坤 诺奥化工股东 54,600 4,000 2020/5/7-2020/6/23
诺 奥 化 工 股东
19 交易对方 孙畅 77,200 - 2020/5/8-2020/5/15
孙传忠之女
诺 奥 化 工 股东
20 交易对方 曹生学 20,300 20,200 2020/5/7-2020/5/14
曹海英之父亲
21 交易对方 曹保峰 诺奥化工股东 7,400 - 2020/5/19-2020/5/22
22 交易对方 陆家水 诺奥化工股东 2,600 1,000 2020/4/30-2020/5/22
注：交易对方李仁德买卖三维工程股票的情况参见本题“（二）自查期间，相关人员买
卖上市公司股票的情况核查”之“3、其他自查范围人员在自查期间买卖三维工程股票的情
况”。
2、本次重组申请股票停牌前 25 名原交易对方及其近亲属买卖三维工程股
票的情况
累计买入 累计卖出
序号 交易对方 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
诺 奥 化 工 股东
1 周立亮 段立梅 3,000 3,000 2020/3/3-2020/4/16
周立亮之配偶
王正涛 诺奥化工股东 43,400 - 2020/3/27-2020/5/14
2 王正涛 诺 奥 化 工 股东
徐传花 1,400 - 2020/5/14
王正涛之配偶
诺 奥 化 工 股东
3 李满天 于连军 60,000 60,000 2020/3/26-2020/4/2
李满天之配偶
李冰 诺奥化工股东 63,200 13,900 2020/4/16-2020/5/20
4 李冰 诺 奥 化 工 股东
王健 35,900 19,000 2020/4/14-2020/5/13
李冰之配偶
张洪利 诺奥化工股东 3,200 - 2020/1/16
5 张洪利 诺 奥 化 工 股东
李宝华 22,500 8,000 2020/2/4-2020/5/22
张洪利之配偶
孙秀红 诺奥化工股东 2,000 2,000 2020/3/16-2020/4/16
6 孙秀红 诺 奥 化 工 股东
江帆 700 - 2020/3/13-2020/5/11
孙秀红之女
崔红梅 诺奥化工股东 26,800 - 2020/4/16
7 崔红梅 诺 奥 化 工 股东
张希芬 300 - 2020/4/16-2020/4/30
崔红梅之母亲
诺 奥 化 工 股东
8 燕希军 穆乐芳 54,900 82,300 2019/10/23-2020/5/18
燕希军之配偶
诺 奥 化 工 股东
9 孙洁明 邹景文 45,700 12,000 2019/11/26-2020/6/12
孙洁明之配偶
孙玉东 诺奥化工股东 10,400 - 2020/4/16
10 孙玉东
孙洁 诺 奥 化 工 股东 3,400 - 2020/1/16
97
累计买入 累计卖出
序号 交易对方 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
孙玉东之女
11 彭波 彭波 诺奥化工股东 2,000 1,000 2019/10/23-2020/5/12
诺 奥 化 工 股东
12 崔洪军 李秀艳 4,000 1,000 2020/4/16-2020/5/11
崔洪军之配偶
刘克 诺奥化工股东 8,000 7,900 2020/4/30-2020/6/18
13 刘克 诺 奥 化 工 股东
王伟 50,000 10,900 2020/1/6-2020/4/30
刘克之配偶
诺 奥 化 工 股东
14 唐曾吉 姜能芝 1,000 1,000 2019/11/18-2019/12/4
唐曾吉之配偶
诺 奥 化 工 股东
15 薛元春 薛培恭 156,000 80,000 2020/4/14-2020/6/8
薛元春之父亲
16 崔建军 崔建军 诺奥化工股东 127,000 20,000 2020/3/25-2020/6/15
诺 奥 化 工 股东
17 王湘杰 王晓红 100 - 2020/3/5
王湘杰之配偶
诺 奥 化 工 股东
18 梁爱霞 王正民 80,700 50,700 2019/12/17-2020/3/25
梁爱霞之配偶
19 朱明辉 朱明辉 诺奥化工股东 6,900 6,900 2020/4/16-2020/4/30
20 焦惠英 焦惠英 诺奥化工股东 76,500 38,600 2019/11/15-2020/4/10
诺 奥 化 工 股东
王翠娥 5,000 - 2020/4/14
魏新颖之母亲
21 魏新颖
诺 奥 化 工 股东
孙建刚 16,500 1,500 2020/4/3-2020/5/19
魏新颖之配偶
诺 奥 化 工 股东
22 冯军 李敏 62,000 42,000 2020/4/13-2020/5/20
冯军之配偶
23 高宏 高宏 诺奥化工股东 40,000 12,000 2019/11/19-2020/5/11
24 王艳 王艳 诺奥化工股东 4,000 4,000 2019/11/15-2020/2/12
诺 奥 化 工 股东
25 薛健 任敏 69,000 13,200 2019/12/23-2020/5/18
薛健之配偶
3、其他自查范围人员在自查期间买卖三维工程股票的情况
累计买入 累计卖出
序号 相关主体 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
交易对方、 诺奥化工股东、
1 李仁德 4,000 - 2020/5/18
交易标的 董事、副总经理
诺 奥 化 工 财务
2 交易标的 张洪光 10,000 - 2020/5/8-2020/5/12
总监
诺 奥 化 工 曾任
宋雪洋 138,800 86,700 2020/1/3-2020/6/10
高级管理人员
3 交易标的 诺 奥 化 工 曾任
董非非 高 级 管 理 人员 72,100 41,500 2020/3/11-2020/6/2
宋雪洋之配偶
李微微 三维工程监事 - 24,500 2019/12/20-2020/3/3
4 上市公司 三 维 工 程 监事
谭建平 159,700 181,000 2019/12/6-2020/4/30
李微微之配偶
三 维 工 程 副总
戴宏强 53,300 10,700 2020/3/5-2020/5/8
经理
5 上市公司 三 维 工 程 副总
李小华 经 理 戴 宏 强之 - 7,200 2020/2/24
配偶
98
三 维 工 程 总工
6 上市公司 李静 程 师 荆 举 祥之 20,000 59,000 2020/2/19-2020/5/7
配偶
7 盈科资本 骆平 盈科资本职工 42,800 42,800 2020/4/30-2020/5/7
（三）逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1、针对单玮股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东单国重之女单玮买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东
单玮 买入 2020/5/25 2,000 2,000
单国重之女
针对单玮买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取单国重、单玮的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析单玮股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对单国重及其女单玮进行关于单玮买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认单玮对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取单玮最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验单国重及单玮《买卖上市公司股票的声明》。
单国重就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人子女单玮于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基于
99
已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断
而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人子女单玮买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人子女单玮将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
单玮就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单国重在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
100
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，单国重在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，单玮未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对单国重及单玮的访谈记录、说明，单玮于自查期
间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为；根据单玮最近三年的证券交易记录，其股
票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还
持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，单玮在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
2、针对郑波股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东郑波买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
2020/5/11 1,000 1,000
郑波 诺奥化工股东 买入 2020/5/13 1,000 2,000
2020/5/21 2,000 4,000
针对郑波买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
101
（1）获取郑波的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析郑波股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对郑波进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认郑波对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取郑波最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验郑波《买卖上市公司股票的声明》。
郑波就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
102
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，郑波在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对郑波的
访谈记录、说明，郑波于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预
案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业
判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据郑波
最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开
始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，郑波在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
3、针对单春梅股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东单春梅买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
2020/4/30 2,000 2,000
单春梅 诺奥化工股东 买入 2020/5/7 8,000 10,000
2020/5/8 9,100 19,100
针对单春梅买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取单春梅的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析单春梅股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
103
（4）对单春梅进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认单春梅对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取单春梅最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验单春梅《买卖上市公司股票的声明》。
单春梅就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，单春梅在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对单春
梅的访谈记录、说明，单春梅于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
104
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
单春梅最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，单春梅在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
4、针对王华军股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东高桂琴之配偶王华军买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东 买入 2020/5/12 1,000 1,000
王华军
高桂琴之配偶 卖出 2020/5/13 -1,000 -
针对王华军买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取高桂琴、王华军的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王华军股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对高桂琴及其配偶王华军进行关于王华军买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认王华军对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王华军最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验高桂琴及其配偶王华军《买卖上市公司股票的声明》。
高桂琴就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
105
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶王华军于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶王华军买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶王华军将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王华军就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于自
查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
高桂琴在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
106
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，高桂琴在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，王华军未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对高桂琴及王华军的访谈记录、说明，王华军于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披
露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王华军在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
5、针对周菲股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东徐美红之女周菲买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 10,300 10,300
卖出 2020/5/7 -300 10,000
诺奥化工股东
周菲 买入 2020/5/11 200 10,200
徐美红之女
买入 2020/5/12 100 10,300
买入 2020/5/18 700 11,000
107
针对周菲买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取徐美红、周菲的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析周菲股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对徐美红及其女周菲进行关于周菲买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认周菲对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取周菲最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验徐美红及其女周菲《买卖上市公司股票的声明》。
徐美红就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人子女周菲于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基于
已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断
而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
108
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人子女周菲买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人子女周菲将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
周菲就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
徐美红在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
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根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，徐美红在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，周菲未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对徐美红及周菲的访谈记录、说明，周菲于自查期
间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，周菲在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
6、针对王振江股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王振江买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/12 5,000 5,000
王振江 诺奥化工股东
卖出 2020/5/13 -5,000 -
针对王振江买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取王振江的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王振江股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对王振江进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认王振江对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王振江最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
110
（6）获取并查验王振江《买卖上市公司股票的声明》。
王振江就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王振江在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对王振
江的访谈记录、说明，王振江于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
王振江最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
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综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王振江在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
7、针对王丽萍股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王丽萍买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 证券账户 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 10,000 10,000
卖出 2020/5/7 -2,000 8,000
买入 2020/5/8 7,000 15,000
卖出 2020/5/8 -4,000 11,000
买入 2020/5/11 6,000 17,000
买入 2020/5/12 4,000 21,000
0061861296 买入 2020/5/13 1,000 22,000
卖出 2020/5/13 -2,000 20,000
买入 2020/5/14 4,300 24,300
买入 2020/5/19 3,000 27,300
买入 2020/5/25 6,000 33,300
买入 2020/5/26 3,000 36,300
买入 2020/6/22 6,000 42,300
买入 2020/4/30 19,100 19,100
买入 2020/5/7 3,000 22,100
卖出 2020/5/7 -6,000 16,100
王丽萍 诺奥化工股东
买入 2020/5/8 34,000 50,100
卖出 2020/5/8 -16,000 34,100
买入 2020/5/11 24,000 58,100
买入 2020/5/12 16,500 74,600
买入 2020/5/13 1,500 76,100
卖出 2020/5/13 -10,000 66,100
0605444412 买入 2020/5/14 18,000 84,100
买入 2020/5/18 2,000 86,100
买入 2020/5/25 3,000 89,100
买入 2020/5/26 2,500 91,600
买入 2020/5/27 1,000 92,600
买入 2020/6/11 2,000 94,600
买入 2020/6/12 2,000 96,600
买入 2020/6/15 5,000 101,600
买入 2020/6/16 3,000 104,600
买入 2020/6/22 3,000 107,600
112
买入 2020/6/23 2,500 110,100
针对王丽萍买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取王丽萍的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王丽萍股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取王丽萍最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（5）获取并查验王丽萍《买卖上市公司股票的声明》。
王丽萍就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
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本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王丽萍在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据王丽萍
出具的说明，王丽萍于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案
已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判
断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员出具的说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，王丽萍在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在利用
内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
8、针对张文京股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东张文京买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/7 2,700 2,700
张文京 诺奥化工股东
卖出 2020/5/11 -2,700 -
针对张文京买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取张文京的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张文京股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
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（4）对张文京进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认张文京对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张文京最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验张文京《买卖上市公司股票的声明》。
张文京就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，张文京在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对张文
京的访谈记录、说明，张文京于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
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行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
张文京最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，张文京在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
9、针对张永萍股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东张永萍买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/14 300 300
张永萍 诺奥化工股东 买入 2020/5/15 300 600
买入 2020/5/18 1,400 2,000
针对张永萍买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取张永萍的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张永萍股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对张永萍进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认张永萍对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张永萍最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验张永萍《买卖上市公司股票的声明》。
张永萍就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
116
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，张永萍在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对张永
萍的访谈记录、说明，张永萍于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，张永萍在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
10、针对张云涛股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东魏靖之配偶张云涛买卖上市公司股票的情况如下：
117
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东 买入 2020/5/12 200 200
张云涛
魏靖之配偶 买入 2020/5/18 100 300
针对张云涛买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取魏靖、张云涛的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张云涛股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对魏靖及其配偶张云涛进行关于张云涛买卖三维工程股票相关事
项的访谈，确认张云涛对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张云涛最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验魏靖及其配偶张云涛《买卖上市公司股票的声明》。
魏靖就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶张云涛于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
118
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶张云涛买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶张云涛将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
张云涛就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
魏靖在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的
方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关
法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
119
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，魏靖在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，张云涛未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对魏靖及张云涛的访谈记录、说明，张云涛于自查
期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，张云涛在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
11、针对唐丽英股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东唐丽英买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 900 900
卖出 2020/5/7 -400 500
唐丽英 诺奥化工股东
买入 2020/5/8 500 1,000
买入 2020/5/11 800 1,800
针对唐丽英买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取唐丽英的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析唐丽英股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
120
（4）对唐丽英进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认唐丽英对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取唐丽英最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验唐丽英《买卖上市公司股票的声明》。
唐丽英就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，唐丽英在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对唐丽
英的访谈记录、说明，唐丽英于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
121
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
唐丽英最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，唐丽英在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
12、针对徐立盛股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王晓红之配偶徐立盛买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 7,600 7,600
诺奥化工股东 卖出 2020/5/7 -7,600 -
徐立盛
王晓红之配偶 买入 2020/5/8 4,000 4,000
买入 2020/5/18 3,900 7,900
针对徐立盛买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取王晓红、徐立盛的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析徐立盛股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对王晓红及其配偶徐立盛进行关于徐立盛买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认徐立盛对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取徐立盛最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验王晓红及其配偶徐立盛《买卖上市公司股票的声明》。
王晓红就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
122
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶徐立盛于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶徐立盛买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶徐立盛将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
徐立盛就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
王晓红在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
123
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王晓红在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，徐立盛未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对王晓红及徐立盛的访谈记录、说明，徐立盛于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披
露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据徐立盛最近三年的证券交易记录，
其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同
时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，徐立盛在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
13、针对丁艳红、郭世斌股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东丁艳红及其配偶郭世斌买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
丁艳红 诺奥化工股东 买入 2020/5/11 1,000 1,000
124
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/12 1,000 2,000
买入 2020/5/18 1,000 3,000
买入 2020/5/20 1,000 4,000
买入 2020/5/11 1,000 1,000
诺奥化工股东丁
郭世斌 买入 2020/5/12 300 1,300
艳红之配偶
买入 2020/5/19 1,000 2,300
针对丁艳红、郭世斌买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取丁艳红、郭世斌的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析丁艳红、郭世斌股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对丁艳红及其配偶郭世斌进行关于买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认丁艳红、郭世斌对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取丁艳红、郭世斌最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验丁艳红及其配偶郭世斌《买卖上市公司股票的声明》。
丁艳红就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
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文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
丁艳红就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶郭世斌于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶郭世斌买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶郭世斌将无条件予以配合。
126
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
郭世斌就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
丁艳红在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，丁艳红在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，郭世斌未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对丁艳红及郭世斌的访谈记录、说明，丁艳红及郭
世斌于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信
息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程
股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据丁艳红及郭世斌最近三
127
年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，
除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，丁艳红及郭世斌在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
14、针对王伟庆股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东李晓华之配偶王伟庆买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东
王伟庆 买入 2020/4/30 10,100 10,100
李晓华之配偶
针对王伟庆买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取李晓华、王伟庆的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王伟庆股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对李晓华及其配偶王伟庆进行关于王伟庆买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认王伟庆对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王伟庆最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验李晓华及其配偶王伟庆《买卖上市公司股票的声明》。
李晓华就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
128
不再属于保密事项。本人配偶王伟庆于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶王伟庆买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶王伟庆将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王伟庆就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李晓华在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
129
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李晓华在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，王伟庆未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对李晓华及王伟庆的访谈记录、说明，王伟庆于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披
露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据王伟庆最近三年的证券交易记录，
其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同
时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王伟庆在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
15、针对乔洁股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东乔洁买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/8 500 500
乔洁 诺奥化工股东
买入 2020/5/15 500 1,000
针对乔洁买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
130
（1）获取乔洁的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析乔洁股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对乔洁进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认乔洁对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取乔洁最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验乔洁《买卖上市公司股票的声明》。
乔洁就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
131
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，乔洁在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对乔洁的
访谈记录、说明，乔洁于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预
案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业
判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据乔洁
最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开
始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，乔洁在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
16、针对武振天股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东周娟之配偶武振天买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东
武振天 买入 2020/5/11 1,000 1,000
周娟之配偶
针对武振天买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取周娟、武振天的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析武振天股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对周娟及其配偶武振天进行关于武振天买卖三维工程股票相关事
132
项的访谈，确认武振天对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取武振天最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验周娟及其配偶武振天《买卖上市公司股票的声明》。
周娟就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶武振天于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶武振天买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶武振天将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
武振天就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
133
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
周娟在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的
方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关
法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，周娟在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，武振天未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对周娟及武振天的访谈记录、说明，武振天于自查
期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为；根据武振天最近三年的证券交易记录，其
股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时
还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，武振天在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
134
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
17、针对韩静股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东韩静买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
韩静 诺奥化工股东 买入 2020/5/7 9,000 9,000
针对韩静买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取韩静的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析韩静股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对韩静进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认韩静对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取韩静最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验韩静《买卖上市公司股票的声明》。
韩静就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
135
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，韩静在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对韩静的
访谈记录、说明，韩静于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预
案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业
判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据韩静
最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开
始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，韩静在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
18、针对于清坤股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东于清坤买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/7 10,000 10,000
买入 2020/5/8 10,000 20,000
于清坤 诺奥化工股东
买入 2020/5/11 5,000 25,000
买入 2020/5/12 5,000 30,000
136
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/18 2,000 32,000
买入 2020/5/22 1,000 33,000
买入 2020/5/26 5,000 38,000
买入 2020/5/27 5,000 43,000
买入 2020/5/28 1,100 44,100
买入 2020/6/3 3,000 47,100
卖出 2020/6/3 -1,000 46,100
买入 2020/6/4 1,000 47,100
卖出 2020/6/4 -1,000 46,100
买入 2020/6/8 1,000 47,100
买入 2020/6/9 2,000 49,100
卖出 2020/6/10 -2,000 47,100
买入 2020/6/15 3,000 50,100
买入 2020/6/23 1,500 51,600
针对于清坤买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取于清坤的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析于清坤股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对于清坤进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认于清坤对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取于清坤最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验于清坤《买卖上市公司股票的声明》。
于清坤就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
137
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，于清坤在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对于清
坤的访谈记录、说明，于清坤于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，韩静在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
19、针对孙畅股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东孙传忠之女孙畅买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
138
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东 买入 2020/5/8 10,000 10,000
孙畅
孙传忠之女孙畅 买入 2020/5/15 67,200 77,200
针对孙畅买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取孙传忠、孙畅的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析孙畅股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对孙传忠及其女孙畅进行关于孙畅买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认孙畅对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取孙畅最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验孙传忠及其女孙畅《买卖上市公司股票的声明》。
孙传忠就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人子女孙畅于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基于
已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断
而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
139
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人子女孙畅买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人子女孙畅将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
孙畅就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
孙传忠在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
140
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，孙传忠在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，孙畅未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对孙传忠及孙畅的访谈记录、说明，孙畅于自查期
间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为；根据孙畅最近三年的证券交易记录，其股
票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还
持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，孙畅在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
20、针对曹生学股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东曹海英之父亲曹生学买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东 买入 2020/5/7 20,300 20,300
曹生学
曹海英之父亲 卖出 2020/5/14 -20,200 100
针对曹生学买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取曹海英、曹生学的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析曹生学股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对曹海英及其父亲曹生学进行关于曹生学买卖三维工程股票相关
141
事项的访谈，确认曹生学对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取曹生学最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验曹海英及其父亲曹生学《买卖上市公司股票的声明》。
曹海英就自查期间其父亲买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人父亲曹生学于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人父亲曹生学买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人父亲曹生学将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
曹生学就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
142
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
曹海英在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，曹海英在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，曹生学未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对曹海英及曹生学的访谈记录、说明，曹生学于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披
露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据曹生学最近三年的证券交易记录，
其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同
时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，曹生学在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
143
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
21、针对曹保峰股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东曹保峰买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/19 4,700 4,700
曹保峰 诺奥化工股东
买入 2020/5/22 2,700 7,400
针对曹保峰买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取曹保峰的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析曹保峰股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对曹保峰进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认曹保峰对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取曹保峰最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验曹保峰《买卖上市公司股票的声明》。
曹保峰就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
144
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，曹保峰在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对曹保
峰的访谈记录、说明，曹保峰于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，曹保峰在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
22、针对陆家水股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东陆家水买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 1,000 1,000
卖出 2020/5/6 -1,000 -
陆家水 诺奥化工股东
买入 2020/5/18 1,000 1,000
买入 2020/5/22 600 1,600
针对陆家水买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
145
（1）获取陆家水的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析陆家水股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对陆家水进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认陆家水对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取陆家水最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验陆家水《买卖上市公司股票的声明》。
陆家水就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
146
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，陆家水在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对陆家
水的访谈记录、说明，陆家水于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
陆家水最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，陆家水在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
23、针对段立梅股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东段立梅买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/3/3 1,000 1,000
买入 2020/3/4 1,000 2,000
诺奥化工股东
段立梅 卖出 2020/3/4 -1,000 1,000
周立亮之配偶
买入 2020/4/13 1,000 2,000
卖出 2020/4/16 -2,000 -
针对段立梅买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取周立亮、段立梅的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析段立梅股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
147
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对周立亮及其配偶段立梅进行关于段立梅买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认段立梅对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取段立梅最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验周立亮及其配偶段立梅《买卖上市公司股票的声明》。
周立亮就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶段立梅于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶段立梅买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶段立梅将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
段立梅就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
148
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
周立亮未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，周立亮作为董事出席了诺
奥化工第一届董事会 2020 年第 1 次会议，其对本次交易的知情时间为诺奥化工
第一届董事会 2020 年第 1 次会议召开时间（2020 年 4 月 16 日）；段立梅未参
与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次
重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对周立亮及段立
梅的访谈记录、说明，段立梅于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证
券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行
为；根据段立梅最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本
次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股
票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，段立梅在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
149
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
24、针对王正涛、徐传花股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王正涛及其配偶徐传花买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/3/27 2,000 2,000
买入 2020/3/30 8,000 10,000
买入 2020/3/31 12,000 22,000
买入 2020/4/2 700 22,700
买入 2020/4/3 1,300 24,000
王正涛 诺奥化工股东
买入 2020/4/7 3,000 27,000
买入 2020/4/15 2,300 29,300
买入 2020/4/30 700 30,000
买入 2020/5/12 10,300 40,300
买入 2020/5/14 3,100 43,400
诺奥化工股东
徐传花 买入 2020/5/14 1,400 1,400
王正涛之配偶
针对王正涛、徐传花买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取王正涛、徐传花的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王正涛、徐传花股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对王正涛及其配偶徐传花进行关于买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认王正涛、徐传花对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王正涛、徐传花最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验王正涛及其配偶徐传花《买卖上市公司股票的声明》。
150
王正涛就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王正涛就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶徐传花于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
151
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶徐传花买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶徐传花将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
徐传花就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
王正涛未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王正涛在诺奥化工股东大
152
会前未参与本次交易的决策过程，徐传花未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对王正涛及徐传花的访谈记录、说明，王正涛于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；徐传花于自查期间买卖三维工
程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密
事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行
的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王正涛及徐传花在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
25、针对于连军股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东李满天之配偶于连军买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/3/26 20,000 20,000
诺奥化工股东 买入 2020/3/27 20,000 40,000
于连军
李满天之配偶 买入 2020/3/30 20,000 60,000
卖出 2020/4/2 -60,000 -
针对于连军买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取李满天、于连军的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析于连军股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对李满天及其配偶于连军进行关于于连军买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认于连军对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
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（5）获取于连军最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验李满天及其配偶于连军《买卖上市公司股票的声明》。
（7）检索山东证监局网站，取得了山东证监局于 2020 年 9 月 29 日下发的
《关于对于连军采取出具警示函措施的决定》（［2020］47 号）。
李满天就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶于连军于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶于连军买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶于连军将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
于连军就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
154
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
李满天未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李满天参与了本次交易的
初步策划，其对本次交易的知情时间为项目第一次中介机构现场协调会召开时间
（2019 年 12 月 3 日）；于连军未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，
其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020
年 4 月 16 日）。根据对李满天及于连军的访谈记录、说明，于连军于自查期间
买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
就于连军上述买卖三维工程股票的行为，山东证监局于 2020 年 9 月 29 日
下发了《关于对于连军采取出具警示函措施的决定》（［2020］47 号）（以下简称
“《警示函》”），认定于连军作为重组内幕信息知情人李满天的配偶，在内幕信息
敏感期内买卖三维工程股票，交易行为明显异常，且不能作出合理解释，构成内
幕交易，违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定。综合考虑其违法行为的
情节及危害程度，根据《行政处罚法》第二十七条的规定，山东证监局依法不予
155
行政处罚。为维护证券市场交易秩序，根据《证券法》第一百七十条第二款的规
定，决定对其采取出具警示函的措施，并记入证券市场诚信档案。
基于上述，于连军在自查期间交易三维工程股票的行为，已被山东证监局认
定为内幕交易并出具了警示函；于连军的配偶李满天已经退出本次交易并不再担
任诺奥化工的董事会秘书等职务。于连军上述买卖上市公司股票的情形不会对本
次交易构成法律障碍。
26、针对李冰、王健股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东李冰及其配偶王健买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/16 24,500 24,500
买入 2020/4/30 10,700 35,200
卖出 2020/5/7 -8,800 26,400
买入 2020/5/11 4,100 30,500
李冰 诺奥化工股东 买入 2020/5/20 1,400 31,900
买入 2020/4/16 18,000 18,000
买入 2020/4/30 2,600 20,600
卖出 2020/5/7 -5,100 15,500
买入 2020/5/11 1,900 17,400
买入 2020/4/14 2,000 2,000
买入 2020/4/15 1,000 3,000
买入 2020/4/16 16,900 19,900
诺奥化工股东 卖出 2020/5/7 -15,000 4,900
王健
李冰之配偶 卖出 2020/5/8 -4,000 900
买入 2020/5/11 6,000 6,900
买入 2020/5/12 2,000 8,900
买入 2020/5/13 8,000 16,900
针对李冰、王健买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下
的核查程序：
（1）获取李冰、王健的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其
直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
156
（3）分析李冰、王健股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程
进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对李冰及其配偶王健进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认李冰、王健对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李冰、王健最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流
水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验李冰及其配偶王健《买卖上市公司股票的声明》。
李冰就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李冰就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶王健于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
157
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶王健买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人配偶王健将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王健就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
李冰未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
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三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李冰在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，王健未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考
虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对李冰及王健的访谈记录、说明，李冰及王健于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李冰及王健在自查期间交易三维工程股票的行为，
不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
27、针对张洪利、李宝华股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东张洪利及其配偶李宝华买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
张洪利 诺奥化工股东 买入 2020/1/16 3,200 3,200
买入 2020/2/4 2,000 2,000
买入 2020/2/10 1,000 3,000
卖出 2020/2/17 -1,000 2,000
卖出 2020/2/18 -1,000 1,000
诺奥化工股东 卖出 2020/2/20 -1,000 -
李宝华
张洪利之配偶 买入 2020/3/23 300 300
买入 2020/3/24 300 600
买入 2020/3/26 1,400 2,000
买入 2020/3/27 4,000 6,000
买入 2020/4/10 2,000 8,000
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交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/13 2,000 10,000
卖出 2020/4/16 -2,000 8,000
卖出 2020/5/7 -3,000 5,000
买入 2020/5/15 2,000 7,000
买入 2020/5/18 5,000 12,000
买入 2020/5/22 2,500 14,500
针对张洪利、李宝华买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取张洪利、李宝华的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张洪利、李宝华股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对张洪利及其配偶李宝华进行关于买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认张洪利、李宝华对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张洪利、李宝华最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验张洪利及其配偶李宝华《买卖上市公司股票的声明》。
张洪利就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
160
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
张洪利就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李宝华于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶李宝华买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶李宝华将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
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李宝华就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
张洪利未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，张洪利在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，李宝华未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对张洪利及李宝华的访谈记录、说明，张洪利及李
宝华于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三
维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据张洪利及李宝华
最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开
始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
162
完整，无重大遗漏的前提下，张洪利及李宝华在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
28、针对孙秀红、江帆股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东孙秀红及其女江帆买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/3/16 1,000 1,000
卖出 2020/4/8 -1,000 -
孙秀红 诺奥化工股东
买入 2020/4/15 1,000 1,000
卖出 2020/4/16 -1,000 -
买入 2020/3/13 100 100
诺奥化工股东
江帆 买入 2020/5/7 300 400
孙秀红之女
买入 2020/5/11 300 700
针对孙秀红、江帆买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如
下的核查程序：
（1）获取孙秀红、江帆的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析孙秀红、江帆股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进
程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对孙秀红及其女江帆进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认孙秀红、江帆对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取孙秀红、江帆最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易
流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验孙秀红及其女江帆《买卖上市公司股票的声明》。
孙秀红就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
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本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
孙秀红就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人子女江帆于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
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本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人子女江帆买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人子女江帆将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
江帆就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
孙秀红未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，孙秀红在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，江帆未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对孙秀红及江帆的访谈记录、说明，孙秀红及江帆
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于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工
程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据孙秀红及江帆最近三
年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，
除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，孙秀红及江帆在自查期间交易三维工程股票的行为，
不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
29、针对崔红梅、张希芬股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东崔红梅及其母亲张希芬买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
崔红梅 诺奥化工股东 买入 2020/4/16 26,800 26,800
诺奥化工股东 买入 2020/4/16 300 300
张希芬
崔红梅之母亲 卖出 2020/4/30 -300 -
针对崔红梅、张希芬买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取崔红梅、张希芬的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析崔红梅、张希芬股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对崔红梅及其母亲张希芬进行关于买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认崔红梅、张希芬对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取崔红梅、张希芬最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验崔红梅及其母亲张希芬《买卖上市公司股票的声明》。
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崔红梅就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
崔红梅就自查期间其母亲买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人母亲张希芬于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
167
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人母亲张希芬买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人母亲张希芬将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
张希芬就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
崔红梅未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，崔红梅在诺奥化工股东大
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会前未参与本次交易的决策过程，张希芬未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对崔红梅及张希芬的访谈记录、说明，崔红梅及张
希芬于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三
维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，崔红梅及张希芬在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
30、针对穆乐芳股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东燕希军之配偶穆乐芳买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
卖出 2019/10/23 -1,000 32,400
卖出 2019/10/29 -2,400 30,000
买入 2020/2/11 3,900 33,900
卖出 2020/2/26 -3,900 30,000
卖出 2020/3/2 -5,000 25,000
买入 2020/3/3 5,000 30,000
卖出 2020/3/3 -20,000 10,000
买入 2020/3/4 5,000 15,000
卖出 2020/3/4 -10,000 5,000
买入 2020/3/9 10,000 15,000
买入 2020/3/12 5,000 20,000
诺奥化工股东燕
穆乐芳 卖出 2020/3/17 -5,000 15,000
希军之配偶
卖出 2020/3/20 -5,000 10,000
买入 2020/3/23 5,000 15,000
买入 2020/3/24 5,000 20,000
卖出 2020/3/27 -5,000 15,000
卖出 2020/3/31 -5,000 10,000
买入 2020/4/13 2,000 12,000
卖出 2020/4/16 -12,000 -
买入 2020/4/30 8,000 8,000
卖出 2020/5/7 -8,000 -
买入 2020/5/13 2,000 2,000
买入 2020/5/18 4,000 6,000
针对穆乐芳买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
169
查程序：
（1）获取燕希军、穆乐芳的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析穆乐芳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对燕希军及其配偶穆乐芳进行关于穆乐芳买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认穆乐芳对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取穆乐芳最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验燕希军及其配偶穆乐芳《买卖上市公司股票的声明》。
燕希军就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶穆乐芳于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶穆乐芳买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
170
关主体的，本人及本人配偶穆乐芳将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
穆乐芳就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
燕希军未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。本人
将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易行为。上市
公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方
式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，燕希军在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，穆乐芳未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对燕希军及穆乐芳的访谈记录、说明，穆乐芳于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据穆乐芳最近三年的证券交
易记录，自 2017 年以来，穆乐芳长期买卖三维工程股票，并非于本次自查期间
171
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，穆乐芳在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
31、针对邹景文股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东孙洁明之配偶邹景文买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/11/26 500 7,400
买入 2019/12/9 700 8,100
买入 2019/12/11 800 8,900
买入 2019/12/13 7,100 16,000
买入 2019/12/16 4,000 20,000
买入 2019/12/17 3,000 23,000
买入 2019/12/27 2,000 25,000
买入 2020/1/6 3,000 28,000
买入 2020/1/7 3,000 31,000
买入 2020/1/9 2,000 33,000
买入 2020/2/4 1,000 34,000
买入 2020/2/14 2,000 36,000
买入 2020/2/28 2,000 38,000
诺奥化工股东孙
邹景文 卖出 2020/3/2 -1,000 37,000
洁明之配偶
卖出 2020/3/3 -7,000 30,000
买入 2020/3/12 1,000 31,000
买入 2020/3/26 2,000 33,000
卖出 2020/3/31 -2,000 31,000
买入 2020/4/10 1,000 32,000
买入 2020/4/15 1,000 33,000
卖出 2020/5/7 -2,000 31,000
买入 2020/5/12 2,000 33,000
买入 2020/5/18 2,000 35,000
买入 2020/5/22 1,600 36,600
买入 2020/5/29 2,000 38,600
买入 2020/6/8 1,000 39,600
买入 2020/6/12 1,000 40,600
针对邹景文买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
172
（1）获取孙洁明、邹景文的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析邹景文股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对孙洁明及其配偶邹景文进行关于邹景文买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认邹景文对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取邹景文最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验孙洁明及其配偶邹景文《买卖上市公司股票的声明》。
孙洁明就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶邹景文于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶邹景文买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶邹景文将无条件予以配合。
173
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
邹景文就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
孙洁明未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，孙洁明在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，邹景文未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对孙洁明及邹景文的访谈记录、说明，邹景文于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据邹景文最近三年的证券交
易记录，自 2017 年以来，邹景文长期买卖三维工程股票，并非于本次自查期间
174
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，邹景文在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
32、针对孙玉东、孙洁股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东孙玉东及其女孙洁买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
孙玉东 诺奥化工股东 买入 2020/4/1 6 10,400 10,400
诺奥化工股东孙
孙洁 买入 2020/1/16 3,400 3,400
玉东之女
针对孙玉东、孙洁买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如
下的核查程序：
（1）获取孙玉东、孙洁的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属清单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析孙玉东、孙洁股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进
程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对孙玉东及其女孙洁进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认孙玉东、孙洁对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取孙玉东、孙洁最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易
流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验孙玉东及其女孙洁《买卖上市公司股票的声明》。
孙玉东就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
175
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
孙玉东就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人子女孙洁于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
176
间本人子女孙洁买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人子女孙洁将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
孙洁就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
孙玉东未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，孙玉东在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，孙洁未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对孙玉东及孙洁的访谈记录、说明，孙玉东及孙洁
于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工
177
程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据孙玉东及孙洁最近三
年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，
除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，孙玉东及孙洁在自查期间交易三维工程股票的行为，
不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
33、针对彭波股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东彭波买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/10/23 1,000 1,000
彭波 诺奥化工股东 卖出 2020/2/27 -1,000 -
买入 2020/5/12 1,000 1,000
针对彭波买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取彭波的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析彭波股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对彭波进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认彭波对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取彭波最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验彭波《买卖上市公司股票的声明》。
彭波就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
178
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，彭波在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对彭波的
访谈记录、说明，彭波于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据
彭波最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，彭波在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
34、针对李秀艳股票交易的核查
179
自查期间，诺奥化工股东崔洪军之配偶李秀艳买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/16 1,000 1,000
诺奥化工股东崔
李秀艳 卖出 2020/5/7 -1,000 -
洪军之配偶
买入 2020/5/11 3,000 3,000
针对李秀艳买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取崔洪军、李秀艳的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析李秀艳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对崔洪军及其配偶李秀艳进行关于李秀艳买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认李秀艳对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李秀艳最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验崔洪军及其配偶李秀艳《买卖上市公司股票的声明》。
崔洪军就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李秀艳于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
180
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶李秀艳买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶李秀艳将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李秀艳就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
崔洪军未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
181
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，崔洪军在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，李秀艳未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对崔洪军及李秀艳的访谈记录、说明，李秀艳于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据李秀艳最近三年的证券交
易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工
程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李秀艳在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
35、针对刘克、王伟股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东刘克及其配偶王伟买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 3,700 3,700
买入 2020/5/8 300 4,000
卖出 2020/5/11 -4,000 -
刘克 诺奥化工股东
买入 2020/5/13 4,000 4,000
卖出 2020/6/17 -3,000 1,000
卖出 2020/6/18 -900 100
买入 2020/1/6 3,000 3,000
买入 2020/1/7 2,900 5,900
卖出 2020/1/9 -5,900 -
买入 2020/3/4 5,900 5,900
买入 2020/3/11 5,800 11,700
诺奥化工股东刘 买入 2020/3/16 4,600 16,300
王伟
克之配偶 买入 2020/3/20 3,700 20,000
买入 2020/3/23 1,300 21,300
卖出 2020/4/9 -5,000 16,300
买入 2020/4/14 5,200 21,500
买入 2020/4/16 10,400 31,900
买入 2020/4/30 7,200 39,100
针对刘克、王伟买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下
182
的核查程序：
（1）获取刘克、王伟的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其
直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析刘克、王伟股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程
进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对刘克及其配偶王伟进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认刘克、王伟对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取刘克、王伟最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流
水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验刘克及其配偶王伟《买卖上市公司股票的声明》。
刘克就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
183
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
刘克就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶王伟于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶王伟买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人配偶王伟将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王伟就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
184
刘克未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，刘克在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，王伟未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考
虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对刘克的访谈记录、说明，刘克于自查期间买卖三
维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于
保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
进行的独立的个人投资行为；根据刘克最近三年的证券交易记录，其股票投资行
为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交
易多只其他上市公司股票。
根据对刘克及王伟的访谈记录、说明，王伟于自查期间买卖三维工程股票的
行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的
独立的个人投资行为。根据王伟最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在
已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只
其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
185
完整，无重大遗漏的前提下，刘克及王伟在自查期间交易三维工程股票的行为，
不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
36、针对姜能芝股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东唐曾吉之配偶姜能芝买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东唐 买入 2019/11/18 1,000 1,000
姜能芝
曾吉之配偶 卖出 2019/12/4 -1,000 -
针对姜能芝买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取唐曾吉、姜能芝的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析姜能芝股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对唐曾吉及其配偶姜能芝进行关于姜能芝买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认姜能芝对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取姜能芝最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验唐曾吉及其配偶姜能芝《买卖上市公司股票的声明》。
唐曾吉就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶姜能芝于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
186
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶姜能芝买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶姜能芝将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
姜能芝就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
唐曾吉未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
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若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，唐曾吉在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，姜能芝未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对唐曾吉及姜能芝的访谈记录、说明，姜能芝于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据姜能芝最近三年的证券交
易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工
程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，姜能芝在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
37、针对薛培恭股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东薛元春之父亲薛培恭买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/14 10,000 13,700
买入 2020/4/15 110,000 123,700
诺奥化工股东薛
薛培恭 买入 2020/4/30 26,000 149,700
元春之父亲
卖出 2020/5/8 -80,000 69,700
买入 2020/6/8 10,000 79,700
针对薛培恭买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取薛元春、薛培恭的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析薛培恭股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
188
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对薛元春及其父亲薛培恭进行关于薛培恭买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认薛培恭对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取薛培恭最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验薛元春及其父亲薛培恭《买卖上市公司股票的声明》。
薛元春就自查期间其父亲买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人父亲薛培恭于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人父亲薛培恭买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人父亲薛培恭将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
薛培恭就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
189
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
薛元春未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。本人
将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易行为。上市
公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方
式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，薛元春在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，薛培恭未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对薛元春及薛培恭的访谈记录、说明，薛培恭于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据薛培恭最近三年的证券交
易记录，自 2017 年以来，薛培恭长期买卖三维工程股票，并非于本次自查期间
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，薛培恭在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
38、针对崔建军股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东崔建军买卖上市公司股票的情况如下：
190
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/3/25 10,000 10,000
买入 2020/3/30 10,000 20,000
买入 2020/3/31 20,000 40,000
买入 2020/4/1 6,000 46,000
崔建军 诺奥化工股东 买入 2020/4/14 2,000 48,000
买入 2020/4/15 57,000 105,000
买入 2020/4/30 100 105,100
买入 2020/5/22 21,900 127,000
卖出 2020/6/15 -20,000 107,000
针对崔建军买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取崔建军的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析崔建军股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对崔建军进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认崔建军对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取崔建军最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验崔建军《买卖上市公司股票的声明》。
崔建军就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
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关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，崔建军在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对崔建
军的访谈记录、说明，崔建军于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证
券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行
为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，崔建军在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
39、针对王晓红股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王湘杰之配偶王晓红买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东王
王晓红 买入 2020/3/5 100 100
湘杰之配偶
针对王晓红买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
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（1）获取王湘杰、王晓红的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王晓红股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对王湘杰及其配偶王晓红进行关于王晓红买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认王晓红对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王晓红最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验王湘杰及其配偶王晓红《买卖上市公司股票的声明》。
王湘杰就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶王晓红于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶王晓红买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶王晓红将无条件予以配合。
193
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王晓红就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
王湘杰未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王湘杰在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，王晓红未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对王湘杰及王晓红的访谈记录、说明，王晓红于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据王晓红最近三年的证券交
易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工
194
程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王晓红在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
40、针对王正民股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东梁爱霞之配偶王正民买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/12/17 20,000 20,000
买入 2020/2/5 30,700 50,700
诺奥化工股东梁
王正民 卖出 2020/3/13 -22,700 28,000
爱霞之配偶
卖出 2020/3/16 -28,000 -
买入 2020/3/25 30,000 30,000
针对王正民买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取梁爱霞、王正民的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王正民股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对梁爱霞及其配偶王正民进行关于王正民买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认王正民对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王正民最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验梁爱霞及其配偶王正民《买卖上市公司股票的声明》。
梁爱霞就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶王正民于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
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场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶王正民买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶王正民将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王正民就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
梁爱霞未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
196
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，梁爱霞在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，王正民未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对梁爱霞及王正民的访谈记录、说明，王正民于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据王正民最近三年的证券交
易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工
程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王正民在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
41、针对朱明辉股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东朱明辉买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/16 6,900 6,900
朱明辉 诺奥化工股东
卖出 2020/4/30 -6,900 -
针对朱明辉买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取朱明辉的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
197
细清单》及《自查报告》；
（3）分析朱明辉股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对朱明辉进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认朱明
辉对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取朱明辉最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验朱明辉《买卖上市公司股票的声明》。
朱明辉就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，朱明辉在诺奥化工股东大
198
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对朱明
辉的访谈记录、说明，朱明辉于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证
券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行
为。根据朱明辉最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本
次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股
票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，朱明辉在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
42、针对焦惠英股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东焦惠英买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/11/15 20,500 20,500
买入 2020/3/9 17,600 38,100
买入 2020/3/20 500 38,600
焦惠英 诺奥化工股东 卖出 2020/3/23 -38,600 -
买入 2020/3/25 19,100 19,100
买入 2020/3/31 9,200 28,300
买入 2020/4/10 9,600 37,900
针对焦惠英买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取焦惠英的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析焦惠英股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
199
（4）对焦惠英进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认焦惠英对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取焦惠英最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验焦惠英《买卖上市公司股票的声明》。
焦惠英就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，焦惠英在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对焦惠
英的访谈记录、说明，焦惠英于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证
券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行
200
为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，焦惠英在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
43、针对孙建刚、王翠娥股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东魏新颖之配偶孙建刚、母亲王翠娥买卖上市公司股
票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/3 2,000 2,000
卖出 2020/4/7 -1,000 1,000
买入 2020/4/8 1,000 2,000
诺奥化工股东魏 买入 2020/4/10 1,000 3,000
孙建刚
新颖之配偶 买入 2020/4/14 7,000 10,000
买入 2020/4/16 5,000 15,000
买入 2020/5/19 500 15,500
卖出 2020/5/19 -500 15,000
诺奥化工股东魏
王翠娥 买入 2020/4/14 5,000 5,000
新颖之母亲
针对孙建刚、王翠娥买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取魏新颖、孙建刚、王翠娥的身份信息及其签字确认，对《内幕信
息知情人及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析孙建刚、王翠娥股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对魏新颖及配偶孙建刚、母亲王翠娥进行关于孙建刚、王翠娥买
卖三维工程股票相关事项的访谈，确认孙建刚、王翠娥对内幕信息的知情情况及
买卖股票的原因；
201
（5）获取孙建刚、王翠娥最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验魏新颖及其配偶孙建刚、母亲王翠娥《买卖上市公司
股票的声明》。
魏新颖就自查期间其配偶、母亲买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶孙建刚、母亲王翠娥于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根
据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市
公司将进行的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶孙建刚、母亲王翠娥买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工
程或其他相关主体的，本人及本人配偶孙建刚、母亲王翠娥将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
孙建刚就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
202
票交易的情形。
魏新颖未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王翠娥就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
魏新颖未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
203
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，魏新颖在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，孙建刚及王翠娥未参与本次交易的决策过程，
基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首
次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对魏新颖、孙建刚及王翠娥的访谈记录、
说明，孙建刚及王翠娥于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据
孙建刚及王翠娥最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本
次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股
票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，孙建刚及王翠娥在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
44、针对李敏股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东冯军之配偶李敏买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/13 1,000 1,000
买入 2020/4/15 4,000 5,000
买入 2020/4/16 47,000 52,000
诺奥化工股东冯
李敏 卖出 2020/5/7 -42,000 10,000
军之配偶
买入 2020/5/12 5,000 15,000
买入 2020/5/18 2,000 17,000
买入 2020/5/20 3,000 20,000
针对李敏买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
204
（1）获取冯军、李敏的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其
直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析李敏股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对冯军及其配偶李敏进行关于李敏买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认李敏对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李敏最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验冯军及其配偶李敏《买卖上市公司股票的声明》。
冯军就自查期间其配偶李敏买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李敏于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶李敏买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人配偶李敏将无条件予以配合。
205
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李敏就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
冯军未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，冯军在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，李敏未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考
虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对冯军及李敏的访谈记录、说明，李敏于自查期间
买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
206
完整，无重大遗漏的前提下，李敏在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
45、针对高宏股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东高宏买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/11/19 2,000 4,000
买入 2020/1/17 10,000 14,000
买入 2020/1/21 6,000 20,000
买入 2020/2/3 1,000 21,000
高宏 诺奥化工股东 卖出 2020/2/26 -10,000 11,000
买入 2020/3/9 1,000 12,000
卖出 2020/4/16 -2,000 10,000
买入 2020/4/30 10,000 20,000
买入 2020/5/11 10,000 30,000
针对高宏买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取高宏的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析高宏股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对高宏进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认高宏对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取高宏最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验高宏《买卖上市公司股票的声明》。
高宏就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
207
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，高宏在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对高宏的
访谈记录、说明，高宏于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。自
2019 年以来，高宏长期买卖三维工程股票，并非于本次自查期间才开始产生，
除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，高宏在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
46、针对王艳股票交易的核查
208
自查期间，诺奥化工股东王艳买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/11/15 1,000 1,000
卖出 2020/1/2 -1,000 -
王艳 诺奥化工股东
买入 2020/2/11 3,000 3,000
卖出 2020/2/12 -3,000 -
针对王艳买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取王艳的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王艳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对王艳进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认王艳对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王艳最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验王艳《买卖上市公司股票的声明》。
王艳就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
209
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王艳在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对王艳的
访谈记录、说明，王艳于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据
王艳最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王艳在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
47、针对任敏股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东薛健之配偶任敏买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/12/23 1,700 1,700
买入 2019/12/26 1,600 3,300
买入 2020/1/17 3,700 7,000
诺奥化工股东薛
任敏 买入 2020/2/4 1,400 8,400
健之配偶
买入 2020/4/14 2,400 10,800
买入 2020/4/16 4,600 15,400
买入 2020/4/30 33,300 48,700
210
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/11 2,100 50,800
买入 2020/5/12 2,000 52,800
买入 2020/5/18 16,200 69,000
卖出 2020/5/18 -13,200 55,800
针对任敏买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取薛健、任敏的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其
直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析任敏股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对薛健及其配偶任敏进行关于任敏买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认任敏对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取任敏最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验薛健及其配偶任敏《买卖上市公司股票的声明》。
薛健就自查期间其配偶任敏买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶任敏于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
211
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶任敏买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人配偶任敏将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
任敏就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
薛健未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
212
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，薛健作为监事会主席列席
了诺奥化工第一届董事会 2020 年第 1 次会议，其对本次交易的知情时间为诺奥
化工第一届董事会 2020 年第 1 次会议召开时间（2020 年 4 月 16 日）；任敏未
参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本
次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对薛健及任敏
的访谈记录、说明，任敏于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，任敏在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
48、针对李仁德股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东、董事、副总经理李仁德买卖上市公司股票的情况
如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东、
李仁德 买入 2020/5/18 4,000 4,000
董事、副总经理
针对李仁德买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取李仁德的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析李仁德股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对李仁德进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认李仁德对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李仁德最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
213
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验李仁德《买卖上市公司股票的声明》。
李仁德就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一、诺奥化工董事、副
总经理，在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人
于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李仁德作为董事出席了诺
奥化工第一届董事会 2020 年第 1 次会议，其对本次交易的知情时间为诺奥化工
第一届董事会 2020 年第 1 次会议召开时间（2020 年 4 月 16 日）。根据对李仁
德的访谈记录、说明，李仁德于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
李仁德最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
214
完整，无重大遗漏的前提下，李仁德在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
49、针对张洪光股票交易的核查
自查期间，诺奥化工财务总监张洪光买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/8 2,000 2,000
诺奥化工财务总
张洪光 买入 2020/5/11 6,000 8,000
监
买入 2020/5/12 2,000 10,000
针对张洪光买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取张洪光的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张洪光股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对张洪光进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认张洪光对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张洪光最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验张洪光《买卖上市公司股票的声明》。
张洪光就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为诺奥化工财务总监，在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
215
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，张洪光参与了本次交易的
初步策划，其对本次交易的知情时间为项目第一次中介机构现场协调会召开时间
（2019 年 12 月 3 日）。根据对张洪光的访谈记录、说明，张洪光于自查期间买
卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，不再
属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，张洪光在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
50、针对宋雪洋、董非非股票交易的核查
自查期间，诺奥化工前副总经理宋雪洋及其配偶董非非买卖上市公司股票的
情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/1/3 41,800 41,800
诺奥化工前副总 卖出 2020/1/7 -41,800 -
宋雪洋
经理 买入 2020/3/11 10,200 10,200
卖出 2020/3/13 -10,200 -
216
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 34,700 34,700
卖出 2020/5/15 -34,700 -
买入 2020/6/2 45,400 45,400
买入 2020/6/10 6,700 52,100
买入 2020/3/11 10,900 10,900
诺奥化工前副总 卖出 2020/3/13 -10,900 -
董非非 经理宋雪洋之配 买入 2020/4/30 30,600 30,600
偶 卖出 2020/5/15 -30,600 -
买入 2020/6/2 30,600 30,600
针对宋雪洋、董非非买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取宋雪洋、董非非的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析宋雪洋、董非非股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对宋雪洋及其配偶董非非进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认宋雪洋、董非非对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取宋雪洋、董非非最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验宋雪洋及其配偶董非非《买卖上市公司股票的声明》。
宋雪洋就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为诺奥化工职工，未参与三维工程本次重大资产重组方案的制定及
决策。在本次重组预案公告之前，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，
在自查期间，本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人
于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维
工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，
217
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
宋雪洋就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶董非非于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶董非非买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶董非非将无条件予以配合。
218
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
董非非就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告之前，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，
在自查期间，本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人
于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维
工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，宋雪洋及董非非未参与本
次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大
资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对宋雪洋及董非非的
访谈记录、说明，宋雪洋及董非非于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据
对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投
资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，宋雪洋及董非非在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
219
51、针对李微微、谭建平股票交易的核查
自查期间，三维工程监事李微微及其配偶谭建平买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 证券账户 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
卖出 2019/12/20 -10,000 9,500
0155835887
李微微 三维工程监事 卖出 2020/3/3 -9,500 -
0213238415 卖出 2020/3/3 -5,000 -
买入 2019/12/6 10,000 120,000
卖出 2019/12/20 -100,000 20,000
三维工程监事 买入 2019/12/24 51,000 71,000
谭建平 0127533540
李微微之配偶 买入 2020/2/4 10,000 81,000
卖出 2020/3/2 -81,000 -
买入 2020/4/30 88,700 88,700
针对李微微、谭建平买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取李微微、谭建平的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）核对上市公司选举李微微为职工监事的相关职工代表大会、股东大会
会议文件，分析李微微、谭建平股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对李微微及其配偶谭建平进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认李微微、谭建平对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李微微、谭建平最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验李微微及其配偶谭建平《买卖上市公司股票的声明》。
李微微就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
220
“本人自 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程第五届监事会职工代表监事。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4 月 30 日三
维工程公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15 日担任三
维工程职工代表监事起至本声明出具之日，本人不存在买卖三维工程股票的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述己发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李微微就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶谭建平于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
221
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶谭建平买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶谭建平将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
谭建平就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李微微于 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程第五届监事会职工
代表监事。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行
业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次
交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4
月 30 日三维工程公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15
日本人配偶李微微担任三维工程职工代表监事起至本声明出具之日，本人不存在
买卖三维工程股票的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据对李微微及谭建平的访谈记录、本次交易的决策过程及重大事项进程备
忘录，李微微自被选举为上市公司第五届监事会职工监事前未参与本次交易的决
策过程，其对本次交易的知情时间为上市公司 2019 年度股东大会决议日（2020
222
年 5 月 15 日）；谭建平未参与本次交易的决策过程，其对本次交易的知情时间
为 2020 年 5 月 15 日。根据对李微微及谭建平的访谈记录、说明，李微微及谭
建平于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三
维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据李微微及谭建平
最近三年的证券交易记录，自 2017 年以来，李微微及谭建平长期买卖三维工程
股票，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只
其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李微微及谭建平在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
52、针对戴宏强、李小华股票交易的核查
自查期间，三维工程副总经理戴宏强及其配偶李小华买卖上市公司股票的情
况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
卖出 2020/3/5 -4,000 127,000
买入 2020/3/10 20,000 147,000
三维工程副总经 买入 2020/3/11 20,000 167,000
戴宏强
理 买入 2020/4/30 6,700 173,700
卖出 2020/5/7 -6,700 167,000
买入 2020/5/8 6,600 173,600
三维副总经理戴
李小华 卖出 2020/2/24 -7,200 -
宏强之配偶
针对戴宏强、李小华买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取戴宏强、李小华的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）核对上市公司选举戴宏强为副总经理的相关董事会、股东大会会议文
223
件，分析戴宏强、李小华股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进
行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对戴宏强、李小华进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认
戴宏强、李小华对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取戴宏强、李小华最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验戴宏强、李小华《买卖上市公司股票的声明》。
戴宏强就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人自 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程副总经理。本人于自查期间买
卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4 月 30 日三维工程公告之后，
才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15 日担任三维工程副总经理起
至本声明出具之日，本人不存在买卖三维工程股票的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
戴宏强就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李小华于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
224
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶李小华买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶李小华将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李小华就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶戴宏强于 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程副总经理。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工
程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4 月 30 日三维工程
公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15 日本人配偶戴宏
强担任三维工程副总经理起至本声明出具之日，本人不存在买卖三维工程股票的
情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
225
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据对戴宏强及李小华的访谈记录、本次交易的决策过程及重大事项进程备
忘录，戴宏强自被选举为上市公司副总经理前未参与本次交易的决策过程，其对
本次交易的知情时间为上市公司 2019 年度股东大会决议日（2020 年 5 月 15 日）；
李小华未参与本次交易的决策过程，其对本次交易的知情时间为 2020 年 5 月 15
日。根据对戴宏强及李小华的访谈记录、说明，戴宏强及李小华于自查期间买卖
三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为。根据戴宏强及李小华最近三年的证券交易
记录，自 2017 年以来，戴宏强及李小华长期买卖三维工程股票，并非于本次自
查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，戴宏强及李小华在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
53、针对李静股票交易的核查
自查期间，三维工程总工程师荆举祥之配偶李静买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/2/19 10,000 49,000
卖出 2020/2/20 -10,000 39,000
三维工程总工程
李静 买入 2020/2/24 10,000 49,000
师荆举祥之配偶
卖出 2020/2/26 -10,000 39,000
卖出 2020/5/7 -39,000 -
针对李静买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
226
程序：
（1）获取荆举祥、李静的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）核对上市公司选举荆举祥为总工程师的相关董事会、股东大会会议文
件分析李静股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析
交易行为是否构成内幕交易；
（4）对荆举祥、李静进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认荆
举祥、李静对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李静最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验荆举祥、李静《买卖上市公司股票的声明》。
荆举祥就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李静于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
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间本人配偶李静买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人配偶李静将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李静就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶荆举祥于 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程总工程师。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工
程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4 月 30 日三维工程
公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15 日本人配偶荆举
祥担任三维工程总工程师起至本声明出具之日，本人不存在买卖三维工程股票的
情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李静未参与本次交易的决
策过程，其对本次交易的知情时间为 2020 年 5 月 15 日。根据对荆举祥及李静
的访谈记录、说明，李静于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
根据李静最近三年的证券交易记录，自 2017 年以来，李静长期买卖三维工程股
228
票，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其
他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李静在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
54、针对骆平股票交易的核查
自查期间，盈科资本职工骆平买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 42,800 42,800
骆平 盈科资本职工
卖出 2020/5/7 -42,800 -
针对骆平买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取骆平的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析骆平股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对骆平进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认骆平对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取并查验骆平《买卖上市公司股票的声明》。
骆平就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程募集配套资金交易对方淄博盈科嘉仁股权投资基
金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司职工，在本
次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于自查期间买
卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断
229
和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事
项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，骆平作为盈科资本项目负
责人参与了于 2020 年 4 月 22 日青岛召开的项目会议，基于谨慎性考虑，其对
本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4
月 16 日）。根据对骆平出具的说明，骆平于自查期间买卖三维工程股票的行为
系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根
据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人
投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，骆平在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
（四）自查期间买卖上市公司股票的交易对方持有标的公司股份的占比情况
根据登记结算公司出具的《股份变更查询证明》，在自查期间内，部分交易
对方及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情形，其持有标的公司股份的占比情
况如下：
序号 交易对方 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李仁德 686,368 2.33
230
序号 交易对方 持股数量（股） 持股比例（%）
2 单国重 117,172 0.40
3 郑波 110,641 0.38
4 单春梅 107,376 0.36
5 高桂琴 107,376 0.36
6 徐美红 107,376 0.36
7 王振江 107,376 0.36
8 王丽萍 106,758 0.36
9 张文京 100,846 0.34
10 张永萍 100,846 0.34
11 魏靖 100,846 0.34
12 唐丽英 100,846 0.34
13 王晓红 100,846 0.34
14 丁艳红 97,581 0.33
15 李晓华 97,581 0.33
16 乔洁 94,316 0.32
17 周娟 94,068 0.32
18 韩静 91,051 0.31
19 于清坤 87,786 0.30
20 孙传忠 81,626 0.28
21 曹海英 79,702 0.27
22 曹保峰 77,991 0.26
23 陆家水 75,095 0.25
合计 2,831,470 9.61
（五）在本次交易过程中，为防范内幕消息泄露和内幕交易所做的工作、执
行中存在的问题及整改规范措施
1、严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》
（1）上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次交易中严格
按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属
进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示
和强调。
（2）上市公司和独立财务顾问多次督促各方在本次交易决策过程中各环节
全面、充分的向内幕信息知情人员就内幕信息保密及严禁买卖上市公司股票事项
进行强调和提示。
（3）针对交易对手较多的特殊情况，交易初期严格缩小知情人范围
231
本次交易各方参与商讨重组事项人员仅限于上市公司和交易对方中少数核
心管理层、直接负责本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情
人范围。
（4）逐一取得未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函
2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 20 日期间，独立财务顾问、律师等中介
机构在对诺奥化工的 280 名股东进行现场确权的同时均要求其签署了关于未泄
露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函。2020 年 5 月，在核查出 25 名交易对
方及/或其近亲属存在买卖上市公司股票的行为后，2020 年 5 月 23 日，独立财
务顾问协助上市公司向诺奥化工出具了《本次重大资产重组禁止内幕交易的说明
的专项备忘录》，并由诺奥化工向公司全员下达，再次就内幕信息保密及严禁买
卖上市公司股票事项作出书面强调和提示。
上市公司及独立财务顾问已督促各方根据项目进展持续关注并强调本次交
易的内幕信息保密及严禁买卖上市公司股票事项，并就决策过程中各环节全面、
充分的向内幕信息知情人员进行强调和提示。
2、防范内幕消息泄露和内幕交易执行中存在的问题及整改规范措施
虽然公司已建立了较为完善的内幕信息登记管理制度并在本次交易中采取
了必要措施防范内幕信息的泄露和内幕交易的发生，但在本次交易的实际执行过
程中，相关环节仍出现了一些问题，公司对在本次交易过程中内幕交易防范执行
存在问题的整改情况如下：
（1）本次交易预案公告前相关人员存在买卖公司股票情形
本次交易中，经公司与各中介机构核查，相关人员在本次交易预案公告前 6
个月内（即 2019 年 10 月 16 日至 2020 年 4 月 16 日期间，以下简称“自查期
间”）存在买卖三维工程股票情形。同时，山东证监局于 2020 年 9 月 29 日对于
连军下发了《警示函》，认定其在内幕信息敏感期内买卖三维工程股票构成内幕
交易，决定对其采取出具警示函的措施，并记入证券市场诚信档案。
针对该等人员在自查期间买卖公司股票的情形，公司已采取相应措施消除对
本次交易的影响，公司具体整改情况如下：
232
①公司对上述事项整改的总体安排
为消除买卖股票事项对本次交易的影响：
A. 经公司与其他重组交易对方协商，已将本人及/或其近亲属预案前存在股
票交易的 25 名标的公司的股东剔除出交易对方，并签署相关解除协议；
B.对于同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员的，已由标的方予以免
职处理；
C.上述人员均已出具承诺函对买卖股票情形进行说明与承诺。
②对自查期间买卖上市公司股票人员的具体解决措施
公司、交易各方及独立财务顾问本着谨慎性原则，对预案公告前本人及/或
近亲属存在上市公司股票交易的相关人员进行了相应处理，以消除对本次重组审
核带来的负面影响。具体的解决措施如下表所示：
股票买
序号 相关主体 关联关系 解决措施
卖人员
诺奥化工股东、 周立亮、段立梅作出应监管机构要求配合收
曾 任 董 事 兼高 益全额上缴等承诺；周立亮已不再担任标的
1 周立亮 段立梅
级 管 理 人 员周 公司董事及高级管理人员并已退出本次交
立亮之配偶 易
王正涛作出应监管机构要求配合收益全额
王正涛 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
2 王正涛
诺 奥 化 工 股东 王正涛、徐传花作出应监管机构要求配合收
徐传花
王正涛之配偶 益全额上缴等承诺
诺奥化工股东、
李满天、于连军作出应监管机构要求配合收
曾 任 高 级 管理
3 李满天 于连军 益全额上缴等承诺；李满天不再担任标的公
人 员 李 满 天之
司高级管理人员并已退出本次交易
配偶
李冰作出应监管机构要求配合收益全额上
李冰 诺奥化工股东
缴等承诺，已退出本次交易
4 李冰
诺 奥 化 工 股东 李冰、王健作出应监管机构要求配合收益
王健
李冰之配偶 全额上缴等承诺
张洪利作出应监管机构要求配合收益全额
张洪利 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
5 张洪利
诺 奥 化 工 股东 张洪利、李宝华作出应监管机构要求配合收
李宝华
张洪利之配偶 益全额上缴等承诺
孙秀红作出应监管机构要求配合收益全额
孙秀红 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
6 孙秀红
诺 奥 化 工 股东 孙秀红、江帆作出应监管机构要求配合收益
江帆
孙秀红之女 全额上缴等承诺
崔红梅作出应监管机构要求配合收益全额
崔红梅 诺奥化工股东
7 崔红梅 上缴等承诺，已退出本次交易
张希芬 诺 奥 化 工 股东 崔红梅、张希芬作出应监管机构要求配合收
233
股票买
序号 相关主体 关联关系 解决措施
卖人员
崔红梅之母亲 益全额上缴等承诺
诺 奥 化 工 股东 燕希军、穆乐芳作出应监管机构要求配合收
8 燕希军 穆乐芳
燕希军之配偶 益全额上缴等承诺；燕希军已退出本次交易
诺 奥 化 工 股东 孙洁明、邹景文作出应监管机构要求配合收
9 孙洁明 邹景文
孙洁明之配偶 益全额上缴等承诺；孙洁明已退出本次交易
孙玉东作出应监管机构要求配合收益全额
孙玉东 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
10 孙玉东
诺 奥 化 工 股东 孙玉东、孙洁作出应监管机构要求配合收益
孙洁
孙玉东之女 全额上缴等承诺
彭波作出应监管机构要求配合收益全额上
11 彭波 彭波 诺奥化工股东
缴等承诺，已退出本次交易
诺 奥 化 工 股东 崔洪军、李秀艳作出应监管机构要求配合收
12 崔洪军 李秀艳
崔洪军之配偶 益全额上缴等承诺；崔洪军已退出本次交易
刘克作出应监管机构要求配合收益全额上
刘克 诺奥化工股东
缴等承诺，刘克已退出本次交易
13 刘克
诺 奥 化 工 股东 刘克、王伟作出应监管机构要求配合收益全
王伟
刘克之配偶 额上缴等承诺
诺 奥 化 工 股东 唐曾吉、姜能芝作出应监管机构要求配合收
14 唐曾吉 姜能芝
唐曾吉之配偶 益全额上缴等承诺；唐曾吉已退出本次交易
诺 奥 化 工 股东 薛元春、薛培恭作出应监管机构要求配合收
15 薛元春 薛培恭
薛元春之父亲 益全额上缴等承诺；薛元春已退出本次交易
崔建军作出应监管机构要求配合收益全额
16 崔建军 崔建军 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
诺 奥 化 工 股东 王湘杰、王晓红作出应监管机构要求配合收
17 王湘杰 王晓红
王湘杰之配偶 益全额上缴等承诺；王湘杰已退出本次交易
诺 奥 化 工 股东 梁爱霞、王正民作出应监管机构要求配合收
18 梁爱霞 王正民
梁爱霞之配偶 益全额上缴等承诺；梁爱霞已退出本次交易
朱明辉作出应监管机构要求配合收益全额
19 朱明辉 朱明辉 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
焦惠英作出应监管机构要求配合收益全额
20 焦惠英 焦惠英 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
诺 奥 化 工 股东
王翠娥 魏新颖、王翠娥、孙建刚作出应监管机构要
魏新颖之母亲
21 魏新颖 求配合收益全额上缴等承诺；魏新颖已退出
诺 奥 化 工 股东
孙建刚 本次交易
魏新颖之配偶
诺 奥 化 工 股东 冯军、李敏作出应监管机构要求配合收益全
22 冯军 李敏
冯军之配偶 额上缴等承诺；冯军已退出本次交易
高宏作出应监管机构要求配合收益全额上
23 高宏 高宏 诺奥化工股东
缴等承诺，已退出本次交易
王艳作出应监管机构要求配合收益全额上
24 王艳 王艳 诺奥化工股东
缴等承诺，已退出本次交易
诺奥化工股东、 薛健、任敏作出应监管机构要求配合收益全
25 薛健 任敏 曾 任 监 事 薛健 额上缴等承诺；薛健不再担任标的公司监事
之配偶 并已退出本次交易
宋雪洋作出应监管机构要求配合收益全额
诺 奥 化 工 曾任
宋雪洋 上缴等承诺；宋雪洋不再担任标的公司高级
高级管理人员
管理人员
26 宋雪洋
诺 奥 化 工 曾任
宋雪洋、董非非作出应监管机构要求配合收
董非非 高 级 管 理 人员
益全额上缴等承诺
宋雪洋之配偶
234
股票买
序号 相关主体 关联关系 解决措施
卖人员
李微微作出应监管机构要求配合收益全额
李微微 三维工程监事
上缴等承诺
27 李微微
三 维 工 程 监事 李微微、谭建平作出应监管机构要求配合收
谭建平
李微微之配偶 益全额上缴等承诺
三 维 工 程 副总 戴宏强作出应监管机构要求配合收益全额
戴宏强
经理 上缴等承诺
28 戴宏强 三 维 工 程 副总
戴宏强、李小华作出应监管机构要求配合收
李小华 经 理 戴 宏 强之
益全额上缴等承诺
配偶
三 维 工 程 总工
荆举祥、李静作出应监管机构要求配合收益
29 荆举祥 李静 程 师 荆 举 祥之
全额上缴等承诺
配偶
上述所有人员均已作出书面承诺：“本人及本人近亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重
组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司
本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。若根据相关法律法规之规定或证
券监管机构的要求，需要将该期间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三
维工程或其他相关主体的，本人将无条件予以配合。”
整改责任人：标的公司董事长、公司董事会秘书
整改时间：2020 年 5 月、6 月
③对于连军的专项批评教育
收到山东证监局的《警示函》后，于连军深刻认识到自身错误，表示完全接
受山东证监局的监管措施，标的公司董事会及公司对其进行了专项批评教育，其
认真学习了《证券法》等相关法规并总结了教训，表示将杜绝此类事件再次发生。
整改责任人：标的公司董事长、公司董事会秘书
整改时间：2020 年 10 月
（2）公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关环节执行不到位
根据山东证监局于 2020 年 9 月 29 日对公司下发的《监管意见函》，本次交
易中相关人员内幕信息时间登记不准确，违反了《关于上市公司建立内幕信息知
235
情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30 号）相关规定。
在收到上述山东证监局《监管意见函》后，公司高度重视，及时向全体董事、
监事、高级管理人员、相关职能部门负责人进行了传达和通报，并立即进行自查，
公司对《监管意见函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，经核查，由于
相关人员对制度理解不够，未将上述人员的内幕信息知情时间进行准确的登记，
从而导致相关环节出现疏漏。公司对照《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法
律、法规、规范性文件和相关规章制度的规定并结合公司实际情况，按照《监管
意见函》中的要求梳理并认真落实整改措施。公司具体整改情况如下：
①公司本次整改的总体工作安排
为了更好的落实山东证监局下发的《监管意见函》的相关要求，公司董事会
及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了《监管意见函》中的相关要求，并
成立了专项整改工作小组，由董事长担任组长，主导制定了切实可行的整改计划
和措施，由公司管理层负责整改工作的开展及具体执行事项，公司监事会负责整
改过程的检查和监督，最后由整改小组对整改结果进行验收。
同时，公司董事、监事、高级管理人员以及各部门相关人员，本着实事求是
的原则，结合公司实际情况，严格按照法律法规以及《公司章程》的要求，对《监
管意见函》中涉及的公司存在问题的事项进行了深入自查。
结合本次整改事项，公司将进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由公
司监事会进行督促检查，切实提升公司内控治理水平，保障公司合规经营、规范
运作。
②公司实施的整改措施
针对《监管意见函》中提到的内幕知情人时间登记不准确的问题，公司第一
时间开展自查，相关整改措施如下：
A.公司将加强重要会议、涉密会议的会议纪要工作，做到会议时间、会议地
点、参会人员、会议内容的真实、全面记载；
236
B.公司将在重要会议、涉密会议召开前，全面登记参会人员信息，要求参会
人员必须进行内幕信息知情人的准确登记；
C.公司将加强内部管理控制，对于涉及内幕信息知情登记及相关的事项，明
确规则要求，充分、及时地与公司及相关专业人士沟通和汇报，杜绝上述不规范
事项再次发生。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、证券部
整改完成时间：持续规范
根据《监管意见函》的要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员认真对
待，积极对相关问题进行整改。公司将以此次整改为契机，加强相关法律法规的
学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高公司经营管理水
平、控制公司经营风险，做好日常管理工作，规范、独立、公正，切实维护公司
及公司全体股东的利益。
另经核查，上述三位内幕信息知情人及其直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女，下同）自查期间内（涵盖山东证监局认定相关人员实际知
情时间不会晚于的 2019 年 10 月 22 日），未发生买卖三维工程股票的情形。
（2）上市公司将进一步采取的整改措施
①加强制度建设
在本次交易完成后，上市公司将充分结合自身及标的公司实际情况，构建更
加完善和符合公司管理需要的内部控制体系。结合新《证券法》的要求，进一步
对上市公司现有的《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》
等涉及上市公司内幕信息的相关内部控制制度中就重大信息以及内幕信息的判
定、报送、保密、责任落实和追究等全流程进行系统梳理和修订，建立制度保障。
②加强教育培训
分级、分批对上市公司、标的公司全员以及其他相关内幕信息知情人开展以
证券法规学习、公司内幕信息管理制度研习和资本市场违法违规案例警示教育等
237
为主要内容，形式灵活、内外部相结合的教育培训，树立全员内幕信息保密意识
和规范意识。
③加强监督检查
除了按照相关法律法规和监管部门要求做好基本的内幕信息知情人登记报
备等相关工作外，上市公司还将根据自身内幕信息管理和信息披露的制度要求，
落实内幕信息管理的各级责任主体，充分发挥信息披露管理部分的监督检查职能，
以检查促进制度的落实执行。
④加强沟通联系
在完善内部内幕信息管理工作的同时，上市公司还将根据相关内幕信息知情
人范围，加强与公司股东、重大事项相关方等其他信息披露义务主体的沟通，及
时、充分的提醒其应当履行的义务和可能面临的风险。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：在本次交易过程中，除个别人员知情时间登记不准
确外，上市公司的内幕信息知情人登记管理制度总体上已得到有效执行，上市公
司将结合新《证券法》的要求，进一步对现有的《内幕信息知情人登记管理制度》、
《信息披露事务管理制度》等涉及上市公司内幕信息的相关内部控制制度中就重
大信息以及内幕信息的判定、报送、保密、责任落实和追究等全流程进行系统梳
理和修订，建立制度保障。
本次交易的原交易对方、标的公司董事会秘书李满天之配偶于连军在自查期
间交易三维工程股票的行为，已被山东证监局认定为内幕交易并出具了警示函，
李满天已经退出本次交易并不再担任诺奥化工的董事会秘书等职务，于连军上述
买卖上市公司股票的情形不会对本次交易构成法律障碍。除于连军外，在上述相
关人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的
前提下，相关人员在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在利用内幕信息进
行交易的情况，不构成内幕交易，且本次重组预案公告前其本人或者本人的直系
亲属存在进行上市公司股票交易情形的，相关本次交易的原交易对方均已经退出
238
本次交易，相关标的公司的董事、监事、高级管理人员均已不再任职，因此，自
查期间内相关人员买卖上市公司股票的情形不会构成本次交易的法律障碍。
上市公司对上述内幕交易防范执行中存在的相关问题已采取积极的针对性
整改规范措施，执行的相关效果是有效的。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：在本次交易过程中，除个别人员知情时间登记不准确
外，上市公司的内幕信息知情人登记管理制度总体上已得到有效执行，上市公司
将结合新《证券法》的要求，进一步对现有的《内幕信息知情人登记管理制度》、
《信息披露事务管理制度》等涉及上市公司内幕信息的相关内部控制制度中就重
大信息以及内幕信息的判定、报送、保密、责任落实和追究等全流程进行系统梳
理和修订，建立制度保障。
本次交易的原交易对方、标的公司董事会秘书李满天之配偶于连军在自查期
间交易三维工程股票的行为，被中国证监会山东监管局认定为内幕交易并出具了
警示函，李满天已经退出本次交易并不再担任诺奥化工的董事会秘书等职务，于
连军上述买卖上市公司股票的情形不会对本次交易构成法律障碍。
除于连军外，在上述相关人员的访谈记录、声明和承诺、相关证券交易记录
真实、准确、完整的前提下，相关人员在自查期间交易三维工程股票的行为不构
成内幕交易；此外，《重组预案》公告前其本人或者本人的直系亲属存在进行上
市公司股票交易情形的，相关本次交易的原交易对方均已经退出本次交易，相关
标的公司的董事、监事、高级管理人员均已不再任职。因此，自查期间内相关人
员买卖上市公司股票的情形不会构成本次交易的法律障碍。
上市公司对上述内幕交易防范执行中存在的相关问题已采取积极的针对性
整改规范措施，执行的相关效果是有效的。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“六、关于股票
交易自查的说明”之“（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况”、
“（三）逐笔核查相关交易是否构成内幕交易”、“（四）自查期间买卖上市公司股
239
票的交易对方持有标的公司股份的占比情况” 及“（五）在本次交易过程中，为
防范内幕消息泄露和内幕交易所做的工作、执行中存在的问题及整改规范措施”
中，对相关内容进行了补充披露。
问题 24.申请文件显示，1）截至评估基准日，诺奥化工对淄博润诺工贸有限公
司提供信用担保，担保金额合计 660 万元。2）重组报告书披露截至报告书签署
日，诺奥化工及下属子公司不存在对外担保。请你公司：1）补充披露上述对外
担保的履行情况。2）润诺工贸与诺奥化工之间是否存在关联关系，如是，说明
是否属于向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保及是否履行相应
程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）对外担保的履行情况
1、截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的 200 万元对外担保履行情况
2019 年 2 月 18 日，诺奥化工与东营银行股份有限公司淄博分行临淄支行
签订《保证合同》（编号：2019021800000054），为润诺工贸与该行签署《流
动资金借款合同》（编号：8121820190218000002）项下 200 万元借款提供连
带责任保证，借款期限为 2019 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 14 日，保证期间为
主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
2020 年 2 月 20 日，润诺工贸与东营银行股份有限公司淄博分行临淄支行
签订了新的《流动资金借款合同》（编号：8121820200220000005），借款金
额为 200 万元，借款用途为归还合同编号为 8121820190218000002 的贷款，
借款期限为 2020 年 2 月 20 日至 2021 年 2 月 5 日。同日，诺奥化工与东营银
行股份有限公司淄博分行临淄支行签订《保证合同》（编号：2020022000000012）
为上述《流动资金借款合同》（编号：8121820200220000005）项下 200 万元
借款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
240
根据东营银行股份有限公司淄博分行临淄支行出具的结清文件、标的公司的
书面确认，润诺工贸对东营银行股份有限公司淄博分行临淄支行的上述借款已结
清，诺奥化工未实际承担保证责任。
2、截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的 460 万元对外担保履行情况
2019 年 10 月 10 日，诺奥化工与齐商银行股份有限公司临淄支行签订《保
证合同》（编号：2019 年齐银保 28 字 299 号）为润诺工贸与该行签署的编号
为 2019 年齐银借 28 字 299 号《借款合同》项下 460 万元借款提供连带责任保
证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
根据齐商银行股份有限公司临淄支行出具的证明、标的公司的书面确认，润
诺工贸对齐商银行股份有限公司临淄支行的 460 万借款已按期结清，诺奥化工
未实际承担保证责任。
（二）润诺工贸与诺奥化工之间不存在关联关系
经检索国家企业信用信息公示系统网站及润诺工贸的书面确认，润诺工贸的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李萍 1,356.07 88.72
2 朱素芬 87.43 5.72
3 冯素芹 30.90 2.02
4 常继莲 20.78 1.36
5 王淑燕 19.26 1.26
6 桑春燕 14.06 0.92
合计 1,528.50 100.00
经检索国家企业信用信息公示系统网站及润诺工贸的书面确认，润诺工贸董
事、监事、高级管理人员的相关情况如下：
序号 姓名 任职
1 李萍 执行董事兼总经理
2 冯素芹 监事
根据润诺工贸的书面确认以及诺奥化工及其董事、监事、高级管理人员出具
的书面确认，诺奥化工及其董事、监事、高级管理人员与润诺工贸的股东、董事、
241
监事及高级管理人员之间，不存在投资关系、任职关系、亲属关系或其他利益关
系。因此，诺奥化工及润诺工贸之间不存在关联关系。
另经诺奥化工董事长的访谈确认，诺奥化工对润诺工贸提供对外担保，主要
系由于二者同为齐鲁石化改制企业，具有一定的历史渊源，考虑到润诺工贸因经
营资金短缺需要申请银行贷款，且担保的金额较小、风险可控，诺奥化工因此为
其提供了相应担保。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：诺奥化工所担保 660 万元银行借款的债务人已完
成了相应银行借款的清偿，诺奥化工未实际承担担保责任；被担保人润诺工贸与
诺奥化工之间不存在关联关系。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：诺奥化工所担保 660 万元银行借款的债务人已完成
了相应银行借款的清偿，诺奥化工未实际承担担保责任；被担保人润诺工贸与诺
奥化工之间不存在关联关系。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、诺奥化
工及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况”之“（二）对外担保情况”中，对诺奥化工对润诺工贸提供的 660 万元担保
的履行情况进行了补充披露。
问题 25.报告期内，标的公司及下属子公司多次受到安全、环保部门的行政处罚。
请你公司补充披露：1）除报告书中披露的处罚外，是否还存在其他未披露的安
全、环保事故、行政处罚以及对本次交易的影响。2）交易完成后标的公司在安
全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国
家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
242
回复：
一、问题回复
（一）除报告书中披露的处罚外，是否还存在其他未披露的安全、环保事故、
行政处罚以及对本次交易的影响
根据诺奥化工及南京诺奥的主管应急管理部门、生态环境部门分别于 2020
年 9 月 15 日、2020 年 9 月 14 日出具的证明文件以及标的公司书面确认，并经
检索查询应急管理部门、生态环境部门等相关政府部门网站、信用中国、国家企
业信用信息公示系统等网站，截至本回复出具之日，除《重组报告书》所披露处
罚外，标的公司及其下属子公司不存在新增的或其他未披露的安全、环保事故及
行政处罚。
（二）交易完成后标的公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制
度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对
标的资产和上市公司的影响及应对措施
1、交易完成后标的公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度
措施、相关投入情况
（1）安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施
根据标的公司提供的相关文件及其书面说明的情况，标的公司高度重视日常
经营中的安全生产及环境保护有关工作，由安全环保部统一负责组织贯彻落实关
于安全生产及环境保护的法律法规以及国家和地方的安全生产、环境保护政策，
进行日常安全生产及环境保护监督检查、主题教育培训等工作。
标的公司已建立了安全生产及环境保护的相关制度，制定了具体的管理措施。
其中，根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，建立并组织实施了《安
全生产职责管理制度》、《安全生产会议制度》、《安全管理制度、操作规程、应急
预案评审和修订制度》、《安全培训制度》、《防火、防爆、防中毒、防泄漏管理制
度》、《消防管理制度》、《安全作业管理制度》、《危险化学品管理制度》等安全生
产相关制度；根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规及国家和地方的环
243
境保护政策，建立并组织实施了《环境管理制度》、《噪音管理制度》、《固体废弃
物管理制度》、《土壤污染管理》等环境保护制度。
根据上市公司及标的公司出具的说明，本次交易完成后，标的公司将继续严
格执行上述相关制度，并将结合生产经营的实际情况以及法律法规、国家和地方
安全环保政策的修改变化，对上述制度进行相应的修改完善，确保日常生产经营
的合法、合规。
（2）安全生产、环境保护等合规运营方面的相关投入情况
报告期内，就安全生产、环境保护方面，标的公司及其子公司投资建设了污
水预处理、有机废气治理等环保设施，并与有资质单位签订处理废水、废气、危
险废物等污染物的相关协议，以确保各类污染物排放浓度低于国家及地方要求的
排放标准。
报告期内，标的公司各年度已投入的安全生产和环境保护相关开支情况及
2020 年度的预算情况如下：
单位：万元
开支项目 2020 年预算 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
安全生产 687.62 124.77 699.28 322.10
环境保护 191.31 52.65 276.81 446.31
本次交易完成后，将保证标的公司对安全生产、环境保护方面的投入，确保
生产经营的合法、合规。
2、是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市
公司的影响及应对措施
（1）标的公司符合国家及地方环保政策
①标的公司已建立健全相关环保制度并良好执行
如前所述，标的公司已建立了环境保护管理制度，制定了具体的管理措施，
相关制度在报告期内得到较好地执行。标的公司在报告期内存在环保处罚的情形，
但相关处罚均不构成重大行政处罚，且已根据相关要求足额缴纳罚款并完成整改，
不会对生产经营造成重大不利影响。
244
②标的公司日常生产运营中主要污染物排放已采取相应措施
标的公司根据自身的污染物排放情况安装了相应的环保设施，与有资质单位
签订了处理废水、废气、危险废物等污染物的协议，对日常生产运营中主要排放
污染物采取了适当的相应措施，预防可能产生的环保隐患。
（2）环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
①环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响
诺奥化工主要从事正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及
混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售。其主要遵守的环保相
关法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准 类型
1 《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 法律
2 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修订） 法律
3 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修订） 法律
4 《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修订） 法律
5 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修订） 法律
6 《中华人民共和国环境噪声污染防治法（2018 年修订）》 法律
7 《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》（2013 年修订） 法规
8 《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订） 法规
9 《山东省环境保护条例》（2018 年修订） 法规
10 《石油化学工业污染物排放标准》（GB 31571-2015） 标准
11 《危险化学品重大危险源辨识》（GB 18218-2018） 标准
12 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001） 标准
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB
13 标准
18599-2001）
近年来，国家对环保工作日益重视，如后续国家和地方政府制定和实施更为
严格的环保法规和标准，标的公司将存在未来生产经营成本增加以及受到环保处
罚的风险提升的可能性。
根据上市公司及标的公司出具的书面说明，本次交易完成，标的公司将严格
遵守环保相关法律法规和各项环保政策，认真执行环保相关制度和措施，结合生
产经营的实际情况，从人员、制度、资金投入、风险管控等方面采取措施，提前
应对可能的环保政策变化风险。
②应对措施
245
根据上市公司及标的公司出具的说明，本次交易完成后，为应对环保政策变
化的影响，上市公司及标的公司将采取下述应对措施：
A. 人员保障
配备足够的环保人员，并组织环保专业培训提升环保人员的业务水平和环保
意识；由环保人员及时上传下达各类环保法律法规及政策要求，参与及指导各部
门规范化生产运营。
B. 制度保障
严格执行已有环境保护相关规章制度，并根据后续法律法规及政策变化，对
规章制度进行实时更新；定期组织相关人员对制度执行情况进行检查，强化执行
力。
C. 资金投入保障
根据生产经营具体需要，通过增加环保投入、引进行业先进环保治理技术及
设施，进一步控制排污总量并保证污染物处理效果达标，提高标的公司的环保水
平。
D. 风控保障
加强对标的公司的环境风险管控，定期进行系统的环境风险识别，对识别出
的环境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险管控措施。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：截至独立财务顾问核查意见出具之日，除《重组报
告书》所披露处罚外，标的公司及其下属子公司不存在新增的或其他报告期内未
披露的安全、环保事故及行政处罚。本次交易完成后，标的公司将继续严格执行
相关安全生产及环境保护制度，并根据日常生产经营的实际情况以及法律法规、
国家和地方安全环保政策进行持续修订；从人员、制度、资金投入、风险管控等
方面采取措施，应对环保政策变化风险，确保符合相关环保政策的要求。
（二）律师意见
246
经核查，锦天城认为：截至补充法律意见书出具之日，除《重组报告书（草
案）》所披露处罚外，标的公司及其下属子公司不存在新增的或其他报告期内未
披露的安全、环保事故及行政处罚。本次交易完成后，上市公司及标的公司确认，
标的公司将继续严格执行相关安全生产及环境保护制度，并根据日常生产经营的
实际情况以及法律法规、国家和地方安全环保政策进行持续修订；从人员、制度、
资金投入、风险管控等方面采取措施，应对环保政策变化风险，确保符合相关环
保政策的要求。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（八）安全生产和环保治理情况”之“3、除报告书中披露的处
罚外，不存在其他未披露的安全、环保事故、行政处罚”和“4、交易完成后标
的公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、相关投入情况”
中，对相关内容进行了补充披露。
问题 26.申请文件显示，在中国证监会核准本次交易后，交易对方分批将所持股
份转让给上市公司，且需将标的公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露本
次交易的交割安排有无相关障碍及采取的保障措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）本次交易的交割安排
根据三维工程（“甲方”）与交易对方（合称“乙方”）签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次交易的交割安排如下：
1、在中国证监会核准本次交易之日起 10 日内，除届时在标的公司任职的
以及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员之外，其他乙方各方
应将所持有的标的公司全部股份过户至甲方名下。该等过户手续包括但不限于签
署、修改根据标的公司的章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下
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所需的全部文件（包括但不限于股东名册等文件），并完成标的资产在相关登记
机构的过户变更登记；
2、在将相应标的公司股份过户至甲方名下后 3 个工作日内，标的公司应尽
快向注册地工商行政主管部门提交将标的公司由股份有限公司变更为有限责任
公司的申请文件；各方应当在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票；
3、在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记完后 10
日内，届时仍持有标的公司股份的乙方各方应当将所持标的公司剩余全部股权过
户至甲方名下，完成相应的工商变更登记。
（二）完成标的股份交割的限制及当前交割安排中采取的保障措施
1、因担任标的公司的董事、监事、高级管理人员而存在股份转让的限制及
交割安排的保障措施
《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份”。
根据上述规定，本次交易中，李建波等 10 名交易对方因担任诺奥化工的董
事、监事、高级管理人员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得
超过其所持有的诺奥化工股份总数的百分之二十五。
鉴于《公司法》等相关法律法规对有限责任公司的董事、监事及高级管理人
员持有的公司股权转让并无上述限制性规定，为保障本次交易的完整、顺利交割，
三维工程与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在中国证
监会核准本次交易之日起 10 日内，交易对方中除届时在标的公司任职的以及从
标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员以外，其他交易对方应将所
持有的标的公司全部股份（约占标的公司总股本的 60.40%）过户至上市公司名
下。至此，标的公司股东人数降至 50 人以下，符合《公司法》第二十四条规定
的有限责任公司的人数要求，连同当前已经持有的 17.37%标的公司股份，上市
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公司预计届时合计持有标的公司 77.77%的股份。在此基础上，将标的公司变更
为有限责任公司。
2、标的公司变更为有限责任公司不存在障碍
根据《公司法》第一百零三条之规定，变更公司形式的决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司届时所持股份占比已达到标
的公司总股本的 77.77%，超过了三分之二；同时，三维工程与交易对方在《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定，各方应当在变更公司形式的董事会及
/或股东（大）会上投赞成票，因此，能够有效保证变更标的公司形式的决议通
过。
3、标的公司变更为有限责任公司后，剩余交易对方所持标的公司股权不存
在转让的障碍
《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。”因此，在标的公司变更为有限责任公司后，由于上
市公司同为标的公司股东，尚持有标的公司股权的交易对方向上市公司转让股权，
无需取得转让双方之外的第三方股东放弃优先受让权的声明，剩余交易对方所持
标的公司股权不存在转让的障碍。
4、此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次交易中交易双方的违
约责任也已进行了约定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，一创投行认为：截至独立财务顾问核查意见出具之日，交易双方已
就本次交易的交割安排约定了相应保障措施，本次交易的交割安排不存在相关法
律障碍。
（二）律师意见
经核查，锦天城认为：截至补充法律意见书出具之日，交易双方已就本次交
易的交割安排约定了相应保障措施，本次交易的交割安排不存在相关法律障碍。
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三、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方
案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、发行股份及支付现金购买
资产之发行股份的方案”之“4、其他相关安排”之“（4）关于发行股份及支付
现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排”、“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、发行股
份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“4、其他相关安排”之“（4）关
于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排”及“第五节 本
次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之发行股份方案”
之“（三）其他相关安排”之“4、关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资
产交割的相关安排”中，对相关内容进行了补充披露。
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（本页无正文，为山东三维石化工程股份有限公司关于《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（202172 号）之反馈意见回复（二次修订稿）之盖
章页）
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