三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇二〇年十一月
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受山东三维石化工程股份有限公司
的委托，担任三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均
按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下出具
独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三维工
程、交易对方及交易标的提供。三维工程全体董事及交易对方均已出具承诺，对
所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务
顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部
核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
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7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾
问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价；
10、独立财务顾问报告不构成对三维工程任何投资建议，对于投资者根据
独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文
件，随《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾
问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等 172 名重组交易对方
持有的诺奥化工 72.53%股份，并同时向包括人和投资在内的不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的评估及作价
本次交易标的为重组交易对方合计持有的诺奥化工 72.53%股份。根据中瑞
世联出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000433 号），本次评估采用资产
基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日，诺奥化工股东全部权益的评估值为
85,261.29 万元，与母公司口径账面净资产 52,887.99 万元相比，增值率为
61.21%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 75,374.37 万元相比，
增值率为 13.12%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方
一致确定诺奥化工 100%股份作价为 85,000.00 万元，公司就本次拟购买的诺奥
化工 72.53%股份需支付的交易总对价为 61,647.46 万元。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案概况
三维工程拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的
标的公司 72.53%股份。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据中瑞世联出具的《评估报告》中瑞评报字[2020]第 000433 号），以 2019
年 12 月 31 日作为评估基准日，诺奥化工的股东全部权益的评估值为 85,261.29
万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定诺奥
化工 100%股份作价为 85,000.00 万元，公司就本次拟购买的诺奥化工 72.53%
股份需支付的交易总对价为 61,647.46 万元，其中以发行股份方式购买标的公司
合计 36.26%的股份，以现金方式购买标的公司合计 36.26%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况具体如下表所示：
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
1 李建波 831,770 2.82% 2,399.77 1,199.88 1,199.88
2 高鹏 702,693 2.39% 2,027.36 1,013.68 1,013.68
3 李仁德 686,368 2.33% 1,980.26 990.13 990.13
4 崔课贤 670,043 2.27% 1,933.16 966.58 966.58
5 王安军 647,684 2.20% 1,868.65 934.33 934.33
6 刘淑美 227,074 0.77% 655.14 327.57 327.57
7 崔洪良 201,074 0.68% 580.13 290.06 290.06
8 崔增奎 181,484 0.62% 523.61 261.80 261.80
9 贺云飞 168,793 0.57% 486.99 243.50 243.50
10 宋云贞 165,777 0.56% 478.29 239.14 239.14
11 李明辉 165,529 0.56% 477.57 238.79 238.79
12 尹双成 165,281 0.56% 476.86 238.43 238.43
13 彭正党 155,982 0.53% 450.03 225.01 225.01
14 林荣恒 152,469 0.52% 439.89 219.95 219.95
15 孙桂奇 149,204 0.51% 430.47 215.24 215.24
16 盛世龙 146,187 0.50% 421.77 210.88 210.88
17 孙星玉 142,673 0.48% 411.63 205.82 205.82
18 李福刚 139,282 0.47% 401.85 200.92 200.92
19 陈贞 136,392 0.46% 393.51 196.75 196.75
20 刘宝星 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
21 蒋玉刚 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
22 孙会云 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
23 徐伯刚 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
24 王建民 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
25 王伟 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
26 张鲁峡 126,966 0.43% 366.31 183.16 183.16
27 于来德 126,718 0.43% 365.60 182.80 182.80
28 李志东 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45
29 陈升廷 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45
30 卢绪军 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09
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出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
31 刘玺玉 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09
32 赵士光 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74
33 孙林丰 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74
34 齐立贵 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74
35 单国重 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
36 邵昌根 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
37 周民泉 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
38 霍忠厚 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
39 杜劲光 116,923 0.40% 337.34 168.67 168.67
40 邹国栋 116,923 0.40% 337.34 168.67 168.67
41 李志新 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
42 石建国 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
43 张小英 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
44 石志亮 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
45 姜玉生 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
46 付海 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
47 王乃江 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
48 刘新涛 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
49 石文 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
50 于华 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
51 郑波 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
52 李丽萍 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
53 刘丽伟 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
54 谢亚萍 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
55 安明贵 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
56 孙伟 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
57 姜斌 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
58 王树江 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
59 宋玉刚 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
60 刘松 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
61 张吉成 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
62 单春梅 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
63 赵秀霞 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
64 单慧玲 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
65 刘冰 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
66 尹振华 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
67 王荣胜 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
68 刘玉岭 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
69 杨毓强 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
70 齐秋虹 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
71 高桂琴 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
72 孙桂娟 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
73 孙凌云 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
74 徐美红 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
75 王振江 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
76 孙建祥 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
77 张士俭 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
78 赵家亮 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
79 丁艳梅 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
80 宋建伟 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54
81 王宁 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54
82 沙良军 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54
83 王丽萍 106,758 0.36% 308.01 154.01 154.01
84 董京军 106,758 0.36% 308.01 154.01 154.01
85 李友庆 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
86 尹向红 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
87 边秋莲 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
88 刘井杰 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
89 孙荣欣 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
90 周丽华 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
91 杨翠萍 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
92 李冬梅 103,863 0.35% 299.66 149.83 149.83
93 迂介 103,863 0.35% 299.66 149.83 149.83
94 姚华 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
95 李玉红 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
96 王洪洪 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
97 高东军 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
98 韩红娜 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
99 张文京 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
100 王玉奎 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
101 张云风 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
102 张永萍 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
103 魏靖 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
104 唐丽英 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
105 崔浩 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
106 王晓红 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
107 李桂兰 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
108 李洪科 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
109 程晖 100,598 0.34% 290.24 145.12 145.12
110 薛衍善 98,923 0.34% 285.41 142.70 142.70
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
111 毕艳芳 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
112 丁艳红 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
113 杜若来 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
114 李晓华 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
115 陈翠玲 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
116 韩新胜 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
117 袁凤清 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
118 韩爱美 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
119 宋金枝 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
120 张云 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
121 李新军 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
122 李长东 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
123 武茂勇 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
124 高俊颜 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
125 董汶泉 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
126 石忠武 97,085 0.33% 280.10 140.05 140.05
127 赵军 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
128 乔洁 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
129 陈思成 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
130 王宏 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
131 杨彬 94,198 0.32% 271.77 135.89 135.89
132 周娟 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70
133 王石玉 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70
134 关晓峰 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70
135 张雪松 91,586 0.31% 264.24 132.12 132.12
136 袁会敏 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
137 岳宏 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
138 王增华 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
139 王廷新 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
140 王学勇 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
141 韩静 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
142 康敬改 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
143 周元江 90,149 0.31% 260.09 130.05 130.05
144 魏长江 88,155 0.30% 254.34 127.17 127.17
145 于清坤 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
146 王秀玲 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
147 邵振峰 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
148 于晓青 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
149 王京茹 84,643 0.29% 244.21 122.10 122.10
150 王艳华 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
8
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
151 赵梅 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
152 高延云 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
153 王吉兰 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
154 石斌 82,591 0.28% 238.29 119.14 119.14
155 李秀丽 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
156 王淑华 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
157 姚永利 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
158 朱星民 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
159 樊树伟 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
160 马琨 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
161 孙传忠 81,626 0.28% 235.50 117.75 117.75
162 于志敏 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98
163 李淑梅 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98
164 曹海英 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98
165 张梅 79,297 0.27% 228.78 114.39 114.39
166 刘朝霞 77,992 0.26% 225.02 112.51 112.51
167 曹保峰 77,991 0.26% 225.01 112.51 112.51
168 陆家水 75,095 0.25% 216.66 108.33 108.33
169 杨颖 74,726 0.25% 215.59 107.80 107.80
170 栾晖 66,642 0.23% 192.27 96.14 96.14
171 荣庆 64,683 0.22% 186.62 93.31 93.31
172 张文东 60,846 0.21% 175.55 87.77 87.77
合计 21,367,288 72.53% 61,647.46 30,823.73 30,823.73
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李建波等 172 名重组交易对方。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的诺奥化工合计 36.26%股份认购上市公司非公开发行的股份。
9
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一（计算方式为：定价基准日前 20、60、120 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 年第三
次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，确定发行
价格为 3.90 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2020 年 5 月 15 日，三维工程 2019 年度股东大会审议通过权益分派方案：
以 2019 年 12 月 31 日的总股本 503,262,849 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。上述权益分派方案除权除息日为 2020 年 5 月 26
日。因此，相应调整发行股份购买资产股份发行价格为 3.80 元/股。
（5）发行股份购买资产的发行数量
向本次发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=用于认购上市公司
股份的诺奥化工股份交易价格÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价
格低于交易价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。
上市公司拟向李建波等 172 名发行对象合计发行股份数量为 81,114,991 股，
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
1 李建波 11,998,833.39 3,157,587
2 高鹏 10,136,812.14 2,667,582
10
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
3 李仁德 9,901,313.19 2,605,608
4 崔课贤 9,665,814.25 2,543,635
5 王安军 9,343,270.86 2,458,755
6 刘淑美 3,275,692.91 862,024
7 崔洪良 2,900,625.68 763,322
8 崔增奎 2,618,026.95 688,954
9 贺云飞 2,434,950.87 640,776
10 宋云贞 2,391,443.07 629,327
11 李明辉 2,387,865.51 628,385
12 尹双成 2,384,287.94 627,444
13 彭正党 2,250,143.71 592,143
14 林荣恒 2,199,466.35 578,806
15 孙桂奇 2,152,366.56 566,412
16 盛世龙 2,108,844.34 554,959
17 孙星玉 2,058,152.56 541,619
18 李福刚 2,009,235.14 528,746
19 陈贞 1,967,544.97 517,774
20 刘宝星 1,925,768.26 506,781
21 蒋玉刚 1,925,768.26 506,781
22 孙会云 1,925,768.26 506,781
23 徐伯刚 1,878,682.89 494,390
24 王建民 1,878,682.89 494,390
25 王伟 1,878,682.89 494,390
26 张鲁峡 1,831,568.68 481,991
27 于来德 1,827,991.11 481,050
28 李志东 1,784,468.89 469,597
29 陈升廷 1,784,468.89 469,597
30 卢绪军 1,780,891.33 468,655
31 刘玺玉 1,780,891.33 468,655
32 赵士光 1,737,369.10 457,202
33 孙林丰 1,737,369.10 457,202
34 齐立贵 1,737,369.10 457,202
35 单国重 1,690,283.74 444,811
36 邵昌根 1,690,283.74 444,811
37 周民泉 1,690,283.74 444,811
38 霍忠厚 1,690,283.74 444,811
39 杜劲光 1,686,691.75 443,866
40 邹国栋 1,686,691.75 443,866
41 李志新 1,643,169.53 432,413
42 石建国 1,643,169.53 432,413
11
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
43 张小英 1,643,169.53 432,413
44 石志亮 1,643,169.53 432,413
45 姜玉生 1,643,169.53 432,413
46 付海 1,643,169.53 432,413
47 王乃江 1,643,169.53 432,413
48 刘新涛 1,643,169.53 432,413
49 石文 1,596,069.74 420,018
50 于华 1,596,069.74 420,018
51 郑波 1,596,069.74 420,018
52 李丽萍 1,596,069.74 420,018
53 刘丽伟 1,596,069.74 420,018
54 谢亚萍 1,596,069.74 420,018
55 安明贵 1,596,069.74 420,018
56 孙伟 1,592,492.17 419,076
57 姜斌 1,592,492.17 419,076
58 王树江 1,592,492.17 419,076
59 宋玉刚 1,592,492.17 419,076
60 刘松 1,548,969.95 407,623
61 张吉成 1,548,969.95 407,623
62 单春梅 1,548,969.95 407,623
63 赵秀霞 1,548,969.95 407,623
64 单慧玲 1,548,969.95 407,623
65 刘冰 1,548,969.95 407,623
66 尹振华 1,548,969.95 407,623
67 王荣胜 1,548,969.95 407,623
68 刘玉岭 1,548,969.95 407,623
69 杨毓强 1,548,969.95 407,623
70 齐秋虹 1,548,969.95 407,623
71 高桂琴 1,548,969.95 407,623
72 孙桂娟 1,548,969.95 407,623
73 孙凌云 1,548,969.95 407,623
74 徐美红 1,548,969.95 407,623
75 王振江 1,548,969.95 407,623
76 孙建祥 1,548,969.95 407,623
77 张士俭 1,548,969.95 407,623
78 赵家亮 1,548,969.95 407,623
79 丁艳梅 1,548,969.95 407,623
80 宋建伟 1,545,392.38 406,682
81 王宁 1,545,392.38 406,682
82 沙良军 1,545,392.38 406,682
12
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
83 王丽萍 1,540,054.89 405,277
84 董京军 1,540,054.89 405,277
85 李友庆 1,501,884.59 395,232
86 尹向红 1,501,884.59 395,232
87 边秋莲 1,501,884.59 395,232
88 刘井杰 1,501,884.59 395,232
89 孙荣欣 1,501,884.59 395,232
90 周丽华 1,501,884.59 395,232
91 杨翠萍 1,501,884.59 395,232
92 李冬梅 1,498,292.60 394,287
93 迂介 1,498,292.60 394,287
94 姚华 1,454,770.37 382,834
95 李玉红 1,454,770.37 382,834
96 王洪洪 1,454,770.37 382,834
97 高东军 1,454,770.37 382,834
98 韩红娜 1,454,770.37 382,834
99 张文京 1,454,770.37 382,834
100 王玉奎 1,454,770.37 382,834
101 张云风 1,454,770.37 382,834
102 张永萍 1,454,770.37 382,834
103 魏靖 1,454,770.37 382,834
104 唐丽英 1,454,770.37 382,834
105 崔浩 1,454,770.37 382,834
106 王晓红 1,454,770.37 382,834
107 李桂兰 1,454,770.37 382,834
108 李洪科 1,454,770.37 382,834
109 程晖 1,451,192.81 381,892
110 薛衍善 1,427,029.82 375,534
111 毕艳芳 1,407,670.58 370,439
112 丁艳红 1,407,670.58 370,439
113 杜若来 1,407,670.58 370,439
114 李晓华 1,407,670.58 370,439
115 陈翠玲 1,407,670.58 370,439
116 韩新胜 1,407,670.58 370,439
117 袁凤清 1,407,670.58 370,439
118 韩爱美 1,407,670.58 370,439
119 宋金枝 1,407,670.58 370,439
120 张云 1,407,670.58 370,439
121 李新军 1,407,670.58 370,439
122 李长东 1,407,670.58 370,439
13
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
123 武茂勇 1,407,670.58 370,439
124 高俊颜 1,407,670.58 370,439
125 董汶泉 1,407,670.58 370,439
126 石忠武 1,400,515.45 368,556
127 赵军 1,360,570.79 358,044
128 乔洁 1,360,570.79 358,044
129 陈思成 1,360,570.79 358,044
130 王宏 1,360,570.79 358,044
131 杨彬 1,358,868.57 357,596
132 周娟 1,356,993.23 357,103
133 王石玉 1,356,993.23 357,103
134 关晓峰 1,356,993.23 357,103
135 张雪松 1,321,188.74 347,681
136 袁会敏 1,313,471.01 345,650
137 岳宏 1,313,471.01 345,650
138 王增华 1,313,471.01 345,650
139 王廷新 1,313,471.01 345,650
140 王学勇 1,313,471.01 345,650
141 韩静 1,313,471.01 345,650
142 康敬改 1,313,471.01 345,650
143 周元江 1,300,459.06 342,226
144 魏长江 1,271,694.29 334,656
145 于清坤 1,266,371.22 333,255
146 王秀玲 1,266,371.22 333,255
147 邵振峰 1,266,371.22 333,255
148 于晓青 1,266,371.22 333,255
149 王京茹 1,221,031.36 321,324
150 王艳华 1,219,271.43 320,860
151 赵梅 1,219,271.43 320,860
152 高延云 1,219,271.43 320,860
153 王吉兰 1,219,271.43 320,860
154 石斌 1,191,429.90 313,534
155 李秀丽 1,187,433.99 312,482
156 王淑华 1,187,433.99 312,482
157 姚永利 1,187,433.99 312,482
158 朱星民 1,187,433.99 312,482
159 樊树伟 1,187,433.99 312,482
160 马琨 1,187,433.99 312,482
161 孙传忠 1,177,509.14 309,870
162 于志敏 1,149,754.16 302,566
14
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
163 李淑梅 1,149,754.16 302,566
164 曹海英 1,149,754.16 302,566
165 张梅 1,143,911.77 301,029
166 刘朝霞 1,125,086.28 296,075
167 曹保峰 1,125,071.85 296,071
168 陆家水 1,083,295.13 285,077
169 杨颖 1,077,972.06 283,676
170 栾晖 961,355.01 252,988
171 荣庆 933,095.13 245,551
172 张文东 877,743.87 230,985
合计 308,237,287.55 81,114,991
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
李建波等 172 名重组交易对方以标的资产认购的股份，自新增股份发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进
行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
上市公司支付现金购买诺奥化工 36.26%股份的交易价格为 30,823.73 万元，
上市公司拟向李建波等 172 名重组交易对方支付现金购买其合计持有的诺奥化
工 36.26%股份，支付现金购买资产的具体情况请参见“1、发行股份及支付现
金购买资产交易方案概况”。
4、其他相关安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的净资产变动均由上
市公司享有或承担。
（2）标的资产的滚存利润安排
标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股
东按持股比例享有。
（3）业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，重组交易对方未进行业绩承诺。对本
次交易未设置业绩承诺的合理性分析如下：
①本次交易估值溢价合理
A.本次交易估值溢价情况
根据中瑞世联出具的《评估报告》中瑞评报字[2020]第 000433 号），以 2019
年 12 月 31 日作为评估基准日，诺奥化工股东全部权益的评估值为 85,261.29
万元，与母公司口径账面净资产 52,887.99 万元相比，增值率为 61.21%，与合
并 口 径归 属 于母 公司 股 东的 净资 产账 面 值 75,374.37 万元 相 比， 增值 率 为
13.12%。
B.同行业可比交易估值溢价对比情况
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A 股上市公司的并购交易
进行了梳理，基于交易标的合并归母账面净资产情况，对同行业可比交易案例的
估值溢价情况进行测算，比较如下：
单位：%
序号 证券简称 证券代码 交易标的 评估基准日 增值率
1 天津磁卡 600800 渤海石化 100%股权 2018 年 6 月 30 日 5.64
2 *ST 毅达 600610 赤峰瑞阳 100%股权 2019 年 6 月 30 日 62.28
3 华峰氨纶 002064 华峰新材 100%股权 2019 年 4 月 30 日 221.70
4 利安隆 300596 凯亚化工 100%股权 2018 年 8 月 31 日 402.85
5 万华化学 600309 万华化工 100%股权 2018 年 1 月 31 日 273.64
平均值（合并归母账面净资产） 193.22
本次交易（母公司账面净资产） 61.21
本次交易（合并归母账面净资产） 13.12
由上表可知，若按照合并归母账面净资产口径计算，同行业可比交易案例的
评估增值率平均值为 193.22%，本次评估增值率为 13.12%，低于同行业可比交
易案例的平均水平，因此本次交易估值具有合理性。
②标的公司不存在对大客户的业务依赖
2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度，诺奥化工对前五大客户的销售收
入占比分别为 52.10%、49.12%、43.27%。报告期内，诺奥化工不存在向单个
客户的销售额超过当期营业收入 30%的情况，亦不存在对单个大客户销售比例
过高、业务依赖的情形。
③标的公司具备持续经营能力
A.标的公司所处行业将持续发展且具备较大的增长空间
a.国家产业政策支持
近年来，国家出台了一系列相关政策，支持行业向创新、安全、绿色的方向
快速发展。工信部出台的《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》指出，
“十三五”期间石化和化学工业增加值年均增长 8%，销售利润率小幅提高，2020
年达到 4.9%。烯烃、芳烃等基础原料和化工新材料保障能力显着提高，环境友
好型农药产量提高到 70％以上，新型肥料比重提升到 30%左右。公司主要产品
作为低毒性的基础化工原材料，广泛应用于喷漆、涂料、油墨、胶黏剂、化妆品、
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
塑料、杀菌剂等领域。随着国家对下游行业产品环保要求的不断提高，公司低毒
性产品的重要性正在不断提高。
b.下游医药、农药、涂料等行业需求增长间接增加本行业需求
首先，医药产业是关系国计民生的重要产业，是“中国制造 2025”和战略
性新兴产业的重点发展领域。自 2015 年起，国务院陆续出台了《关于改革药品
医疗器械审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、 关于深化审评审批
制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》。2018 年，药物临床试验审批正式采用
60 天默许制，药品审批周期、研发上市时间大大缩短，医药制造行业改革将促
进医药制造业、医药中间体行业快速发展，间接增加公司主要产品的市场需求。
此外，随着我国人口老龄化及国民经济生活水平的提高，我国居民对于高质量药
品的需求与日俱增，医药制造行业市场规模有望继续扩大，拉动上游基础化工行
业及精细化工行业需求。
其次，近年来我国农药工业发展迅猛，逐步形成了较为完整的农药工业体系，
并已发展成为全球最大的农药生产国和出口国。受环保压力增大和中小企业产能
逐渐退出的影响，2018 年我国化学农药原药产量达近 10 年来低位，2019 年化
学农药原药产量触底反弹达到 225.40 万吨，农药行业供给侧改革成效逐步显现，
行业供需格局持续改善。公司所生产的低毒性产品作为下游生产环保、创新型农
药产品的原材料，未来需求有望进一步提升。
另外，从涂料行业来看，2012 年至 2019 年，我国涂料产量整体呈上升趋
势，2018 年产量为 1,760 万吨，同比下降 13.77%；2019 年涂料产量达到 2,409
万吨，同比增长 36.88%，超过 2017 年产量水平。
c.精细化工行业发展直接拉动本行业增长
基础化工行业的直接下游为精细化工行业，近年来我国十分重视精细化工行
业的发展，把精细化工特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点和新
材料行业发展的重要组成部分，列入多项国家计划，从政策和资金上予以重点支
持。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，多种类别
的精细化学品均列入鼓励类产品。此外，《石化和化学工业发展规划（2016-2020
年）》等多项政策也体现了我国对精细化工行业的重视程度。
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目前，我国精细化工技术水平与发达国家相比还存在较大差距，截至 2018
年底，我国精细化率（精细化工占化工行业总产值的比例，是衡量精细化工行业
发展程度的重要标志。）约为 45%左右，但与北美、西欧和日本等发达经济体的
平均精细化率 60-70%相比，我国精细化工行业仍有较大的发展空间。精细化工
行业的发展将直接带动上游基础化工行业继续稳定增长。
B.标的公司具备核心竞争力
a.技术优势
诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇销售企业和
丁辛醇残液回收企业，已掌握正丙醛、正戊醛合成所需的羰基合成技术，丁辛醇
残液回收技术及醛类加氢技术的自主知识产权，正丙醛、正丙醇产品质量达到或
超过国外同类产品。诺奥化工持续进行研究开发和技术成果转化，已形成企业核
心自主知识产权体系，具备一定的技术优势。
b.规模及资金优势
诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业，标的公司目前拥有 10 万吨/年正丙
醇装置。经过公司多年的经营与积累，公司已具备较强的规模优势及资金优势。
公司规模优势不但能够降低各项期间费用和固定成本的分摊比例，还能够形成较
大的原材料采购规模，提高自身议价能力，降低采购成本。公司资金优势有利于
进一步提升自身影响力及行业地位，在市场竞争中可以使用更加灵活的对策，有
效提高公司抗风险能力。
c.产业链集成优势
标的公司目前拥有 12 万吨/年正丙醛、10 万吨/年正丙醇装置、4 万吨/年戊
醛装置等多套羰基合成及加氢类装置。其中，正丙醛、正戊醛分别系生产正丙醇、
正戊醇的原材料，公司自身生产正丙醛、正戊醛能够保障醇类生产过程中主要原
料的稳定供给，避免了外购原料价格波动对生产经营的冲击。正丙醛、正戊醛不
仅可自用还可直接对外销售，使得公司在生产和销售方面具备一定的灵活性，增
强了公司应对市场波动的能力，有效提高了竞争力。
d.位置及地理优势
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从公司厂区位置来看，中国石化齐鲁分公司紧邻诺奥化工，可直接为公司提
供乙烯、合成气、残液等原材料；诚志股份紧邻南京诺奥，并通过管道输送原材
料乙烯、合成气、氢气等。公司与上游供应商紧邻，位置优势明显，能够有效降
低原材料的运输成本。此外，从公司地理位置来看，公司位于华东地区，上游石
油化工企业主要分布于华北、华东地区；下游精细化工行业、农药、涂料、油墨、
颜料等行业企业也主要分布于华东地区。公司的地理位置能够保证在原材料充足
采购与产品顺利销售的前提下，有效降低公司运输成本，增加产品竞争力，提高
公司的盈利能力。
e.正丙醇产品价格优势
凭借自身的技术优势、规模及资金优势，标的公司生产的正丙醇产品具备价
格优势。一方面，报告期内，标的公司正丙醇产品质量达到或超过国外同类产品，
而销售价格与境外进口产品价格相差不大，具备一定的价格优势；另一方面，报
告期内，标的公司正丙醇产品销售价格低于国内现货价格，基于标的公司国内最
大的正丙醇生产企业的行业地位，公司正丙醇产品具备一定的提价空间。
C.报告期内标的公司业绩表现良好
报告期内，诺奥化工的利润表财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 25,152.57 134,647.04 120,581.20
营业成本 19,001.93 105,423.27 100,307.51
营业利润 3,314.69 18,620.02 10,243.98
利润总额 3,323.98 18,557.39 10,241.87
净利润 2,879.99 15,523.81 8,104.88
归属于母公司股东净利润 2,879.99 15,523.81 8,104.88
扣除非经常损益后归属于母
公司股东净利润 2,873.59 15,468.59 8,075.77
近年来，随着经营规模和范围的进一步扩大，报告期内诺奥化工实现较好经
营业绩。根据经审计的财务数据，诺奥化工 2018 年度、2019 年度和 2020 年
1-3 月实现营业收入分别为 120,581.20 万元、134,647.04 万元和 25,152.57 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 8,104.88 万元、15,523.81 万元和
2,879.99 万元，具有较强的盈利能力。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，本次交易的标的公司诺奥化工具备持续经营能力。
④本次交易未设置业绩承诺，但本次交易方案充分保护了上市公司中小股东
的利益
A.本次交易未设置业绩承诺符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，最终采用资产基础
法评估结果作为本次评估结论，同时重组交易对方均不是上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人。因此，本次交易不属于《重组办法》中规定的必
须设置业绩补偿的相关情况，可以不设置业绩补偿安排。
B.本次重组向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中小股东利
益
本次交易前，作为一家专业技术服务及催化剂供应商，上市公司多年来致力
于为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术
服务和催化剂产品。本次交易标的公司诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、
国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业。本次交易完成后，诺奥
化工将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将进一步拓展在石油
石化行业的业务布局，扩大上市公司业务规模，提高上市公司的资产质量和盈利
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能力，增强持续经营能力，进一步提升上市公司在石油石化行业的领先地位和综
合竞争力。
同时，大华对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅
报告》（大华核字[2020] 005692 号），结合上市公司 2020 年一季度未经审计的
财务报告，2019 年度经审计的财务报告，在不考虑募集配套资金产生影响的情
况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2020.03.31 2019.12.31 2020.03.31 2019.12.31
总资产 159,951.58 165,450.11 256,844.23 261,851.73
总负债 25,856.60 31,565.60 83,924.25 91,288.43
所有者权益 134,094.97 133,884.51 172,919.98 170,563.31
归属于母公司所有者权益 123,384.53 122,974.85 153,661.58 151,336.71
项目 2020年1-3月 2019年度 2020年1-3月 2019年度
营业收入 5,037.01 63,100.78 30,189.58 197,747.82
营业利润 422.69 8,951.80 2,800.99 26,291.26
利润总额 322.68 9,328.23 2,710.28 26,605.06
净利润 210.47 7,932.30 2,224.81 22,175.55
其中：归属于母公司所有
409.68 7,736.41 2,206.33 21,240.40
者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.04 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.04 0.36
注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规
模将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，
上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
C.本次交易作价谨慎、公允，是保护上市公司和中小股东利益的重要基础
根据中瑞世联出具的《评估报告》中瑞评报字[2020]第 000433 号），以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，诺奥化工股东全部权益以资产基础法评估的评估
值为 85,261.29 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对
方一致确定诺奥化工 100%股权作价为 85,000.00 万元。
同行业可比交易案例的市盈率平均值为 10.76 倍，中值为 12.00 倍，本次交
易作价相比于 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润的市盈率为 5.48
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
倍，低于同行业可比交易案例的平均水平。本次交易作价具备合理性，有利于保
护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
D.本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上
市公司和中小股东利益
目前，本次交易方案已经履行了必要的信息披露义务和决策程序。对于本次
拟购买的标的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对其进行审计、评
估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次拟购
买的标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。在本次交易方案审核及实施过
程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行
法定的信息披露程序义务。
综上所述，本次交易未设置业绩承诺，是在符合相关法律、法规规定的前提
下，同时充分考虑上市公司和中小股东利益，由交易双方协商确定。本次重组后
将实现优质资产的注入，且标的资产作价谨慎、公允，是保护上市公司和中小股
东利益的重要基础。本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，
本次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益，不存在损害上
市公司中小股东利益的情形。
（4）关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排
①本次标的资产交割的相关安排
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份”。上市公司本次发行股份及支付现金收购诺奥化工 72.53%
股份交易中，李建波等部分重组交易对方系诺奥化工的董事、监事、高级管理人
员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的诺奥化
工股份总数的百分之二十五。由于《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董
事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制，因此，为保
障本次交易的顺利交割，诺奥化工拟变更为有限责任公司。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符
合本法规定的有限责任公司的条件。”根据《公司法》第二十四条规定，“有限责
任公司由五十个以下股东出资设立。”因此，上市公司与重组交易对方已在《发
行股份及支付现金购买资产协议》明确约定，在中国证监会核准本次交易之日起
10 日内，重组交易对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半
年的董事、监事、高级管理人员以外，其他重组交易对方应将所持有的标的公司
全部股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50 人以下，并配合标
的公司变更公司形式为有限责任公司；在标的公司变更为有限责任公司后，尚持
有标的公司股权的重组交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上
市公司转让诺奥化工的股权。
②本次交易的交割安排不存在相关法律障碍及采取的保障措施
A.双方协议中约定的交割安排
根据三维工程（“甲方”）与交易对方（合称“乙方”）签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次交易的交割安排如下：
a.在中国证监会核准本次交易之日起 10 日内，除届时在标的公司任职的以
及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员之外，其他乙方各方应
将所持有的标的公司全部股份过户至甲方名下。该等过户手续包括但不限于签署、
修改根据标的公司的章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下所需
的全部文件（包括但不限于股东名册等文件），并完成标的资产在相关登记机构
的过户变更登记；
b.在将相应标的公司股份过户至甲方名下后 3 个工作日内，标的公司应尽快
向注册地工商行政主管部门提交将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公
司的申请文件；各方应当在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票；
c.在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记完后 10
日内，届时仍持有标的公司股份的乙方各方应当将所持标的公司剩余全部股权过
户至甲方名下，完成相应的工商变更登记。
B. 完成标的股份交割的限制及当前交割安排中采取的保障措施
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
a.因担任标的公司的董事、监事、高级管理人员而存在股份转让的限制及交
割安排的保障措施
《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份”。
根据上述规定，本次交易中，李建波等 10 名交易对方因担任诺奥化工的董
事、监事、高级管理人员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得
超过其所持有的诺奥化工股份总数的百分之二十五。
鉴于《公司法》等相关法律法规对有限责任公司的董事、监事及高级管理人
员持有的公司股权转让并无上述限制性规定，为保障本次交易的完整、顺利交割，
三维工程与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在中国证
监会核准本次交易之日起 10 日内，交易对方中除届时在标的公司任职的以及从
标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员以外，其他交易对方应将所
持有的标的公司全部股份（约占标的公司总股本的 60.40%）过户至上市公司名
下。至此，标的公司股东人数降至 50 人以下，符合《公司法》第二十四条规定
的有限责任公司的人数要求，连同当前已经持有的 17.37%标的公司股份，上市
公司预计届时合计持有标的公司 77.77%的股份。在此基础上，将标的公司变更
为有限责任公司。
b.标的公司变更为有限责任公司不存在障碍
根据《公司法》第一百零三条之规定，变更公司形式的决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司届时所持股份占比已达到标
的公司总股本的 77.77%，超过了三分之二；同时，三维工程与交易对方在《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定，各方应当在变更公司形式的董事会及
/或股东（大）会上投赞成票，因此，能够有效保证变更标的公司形式的决议通
过。
c.标的公司变更为有限责任公司后，剩余交易对方所持标的公司股权不存在
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转让的障碍
《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。”因此，在标的公司变更为有限责任公司后，由于上
市公司同为标的公司股东，尚持有标的公司股权的交易对方向上市公司转让股权，
无需取得转让双方之外的第三方股东放弃优先受让权的声明，剩余交易对方所持
标的公司股权不存在转让的障碍。
d.此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次交易中交易双方的违
约责任也已进行了约定。
综上所述，交易双方已就本次交易的交割安排约定了相应保障措施，本次交
易的交割安排不存在相关法律障碍。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
上市公司拟以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，人
和投资认购不低于 10,000.00 万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关
费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
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本次配套融资发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准的有效期内择机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定
投资者，人和投资认购不低于 10,000.00 万元。除人和投资之外的其他发行对象
为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除人和投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发
行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。人和投资不参与本次发行
定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
（5）发行数量
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次配套融资的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公
式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处
理。
本次配套融资拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最
终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际
认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资的发行股份数量将
进行相应调整。
（6）限售期
人和投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让，
本次配套融资其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起六个月内不得
转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。各
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金交易对
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总
股本的 30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
28
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募
集资金到位之后予以置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，若募集配套资金失败或融
资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
（三）本次交易方案调整情况
1、重组报告书与预案所披露的重组方案的差异情况
（1）方案调整情况
本次交易中，经上市公司与各中介机构核查，周立亮等 25 名原重组交易对
方及/或其近亲属在本次交易预案公告前 6 个月内（即 2019 年 10 月 16 日至 2020
年 4 月 16 日期间）存在买卖三维工程股票情形。具体情况详见“第八节 独立
财务顾问意见”之“十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
之“（二）自查期间，相关人员买卖上市公司股票的情况核查”之“2、本次重组
申请股票停牌前 25 名原交易对方及其近亲属买卖三维工程股票的情况”。
出于谨慎性考虑，经三维工程与其他重组交易对方协商，并经三维工程第五
届董事会 2020 年第二次会议审议通过，2020 年 6 月 29 日，三维工程与周立亮
等 25 名原重组交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，
周立亮等 25 名原重组交易对方退出本次交易。
因周立亮等 25 名原重组交易对方退出本次交易，上市公司拟通过发行股份
及支付现金方式购买诺奥化工的股份比例调整为 72.53%，交易总对价调整为
61,647.46 万元；同时，募集配套资金总额调减为不超过 30,823.73 万元，其中
29
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人和投资认购 10,000.00 万元，盈科嘉仁认购金额调减为 20,823.73 万元。调整
前后的方案具体内容如下：
经第四届董事会 2020 年第三次会议审议通过的本次交易预案中的交易方案
为：三维工程拟通过发行股份及支付现金方式购买李建波等原 197 名重组交易
对方持有的标的公司 82.43%股份，诺奥化工 100%股份的初步作价为 85,000 万
元，上市公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工 82.43%股份
需支付的交易总对价为 70,068.53 万元，其中以发行股份、支付现金分别购买诺
奥化工 41.22%股份，股份对价及现金对价均为 35,034.26 万元。同时，上市公
司拟向控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金，
本次拟募集配套资金总额不超过 35,034.26 万元，其中人和投资认购 10,000.00
万元，盈科嘉仁认购 25,034.26 万元。
经第五届董事会 2020 年第二次会议审议通过的本报告中交易方案为：三维
工程拟通过发行股份及支付现金方式购买李建波等 172 名重组交易对方持有的
标的公司 72.53%股份，诺奥化工 100%股份依据评估结果确定作价为 85,000.00
万元，上市公司以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工 72.53%股份需支付
的交易总对价为 61,647.46 万元，其中以发行股份、支付现金分别购买诺奥化工
36.26%股份，股份对价及现金对价均为 30,823.73 万元。同时，上市公司拟向
控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金，本次拟
募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，其中人和投资认购 10,000.00 万元，
盈科嘉仁认购 20,823.73 万元。
（2）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条之规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应
当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布
的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》以下简称“证券期货法律适用意见第 15 号”）
中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确，具体标准如下：
30
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整中，周立亮等 25 名原重组交易对方退出本次交易，上市
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诺奥化工的股份比例调减为 72.53%，
本次交易作价调减为 61,647.46 万元，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作
价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，同时本次方案调整未新增交易
对方，未对交易构成实质影响。同时，本次交易方案调减配套募集资金金额，亦
不构成对重组方案的重大调整。
综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
2、募集配套资金方案调整情况
（1）方案调整情况
鉴于目前资本市场环境的变化，三维工程拟调整本次交易方案所涉及的募集
配套资金方案，发行方式由定价发行调整为询价发行，发行对象、发行价格、发
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。2020 年 10 月 12 日，经三维工程第
五届董事会 2020 年第六会议审议通过，同日，三维工程与人和投资签订《非公
开发行股份认购协议之补充协议二》，与盈科嘉仁签订《战略合作协议之终止协
议》、《非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议》。本次募集配套资金
方案调整前具体内容如下：
上市公司拟向控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集
配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份
数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，人和投资认购 10,000.00 万
元，盈科嘉仁认购 20,823.73 万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关
费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
本次募集配套资金方案调整后具体内容如下：上市公司拟以询价方式向包括
控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过
本次发行前公司总股本的 30%。其中，人和投资认购不低于 10,000.00 万元。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及
支付现金购买资产的现金对价。根据调整后的重组方案，盈科嘉仁已不再作为董
事会拟引入的战略投资者。
（2）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发
行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调
整，也不涉及新增或调增募集配套资金，对照中国证监会 2020 年 7 月 31 日发
布的《证券期货法律适用意见第 15 号》中是否构成重组方案的重大调整的相关
规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易相关的其他安排
（一）现金收购诺奥化工 17.37%股份
1、现金收购具体情况
2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审议
通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司签署<支付现金购
买资产协议>的议案》，公司拟以支付现金方式购买靳钰钊等 83 名自然人合计持
有的诺奥化工 17.37%的股份，按照诺奥化工 100%股份作价 85,000 万元计算，
公司支付现金购买诺奥化工 17.37%股份的交易对价为 14,761.91 万元。同日，
公司与靳钰钊等 83 名自然人签署了《支付现金购买资产协议》。
截至 2020 年 5 月 13 日，三维工程现金收购诺奥化工 17.37%股份完成相关
过户手续，三维工程已成为诺奥化工第一大股东。本次重组实施完毕后，上市公
司将持有诺奥化工 89.89%股份。
上述支付现金购买资产交易与本次重组为两项独立进行的交易，相关交易金
额未超过上市公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，且不构成《重
组办法》规定的重大资产重组。
2、与本次交易不构成一揽子交易
就上市公司 2020 年 4 月 29 日现金收购 83 名交易对方持有的诺奥化工
17.37%股份（以下简称“前次交易”），上市公司与该 83 名诺奥化工的股东签署
了《支付现金购买资产协议》，并约定协议的生效条件为经企业签约方的法定代
表人或授权代表签字并各自加盖公章且经自然人签约方签字后成立，并于上市公
司董事会批准后生效。
前次交易已经上市公司于 2020 年 4 月 29 日召开的第四届董事会 2020 年
第三次会议审议通过，并于 2020 年 5 月 13 日已完成相关过户手续，上市公司
已经支付了相应的股权转让款，前次交易已经完成。
就本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议，并约定协议的生效条件为：经企业签约方的法定代表人或授
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权代表签字并各自加盖公章且经自然人签约方签字后成立，于上市公司董事会、
股东大会批准以及中国证监会核准后生效。此外，上市公司于 2020 年 4 月 29
日召开的第四届董事会 2020 年第三次会议就前次交易及本次交易分别作为单独
的议案进行了审议，且前次交易经上市公司董事会审议通过后已经生效并实施，
本次交易相关议案已另行提交第五届董事会 2020 年第二次会议和 2020 年第一
次临时股东大会审议通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司 2020 年第
二次临时股东大会审议批准，本次交易已经获得中国证监会核准。
因此，就上述两次交易，相关内部决策文件、交易协议中未设置成互为条件
的交易，前次交易亦未作出任何关于本次交易的承诺与保证，且前次交易当前已
经完成，因此，前次交易及本次交易为分别进行的两次独立交易，不构成一揽子
交易。
（二）未与标的公司剩余股东达成特殊安排
诺奥化工未参与前述现金收购及本次交易的剩余股东合计 26 名，合计持有
诺奥化工 10.11%股份。上述剩余股东在本次交易前未提名诺奥化工董事，在诺
奥化工的公司治理和生产经营等方面亦未享有特殊的股东权利。
在本次交易过程中，上市公司未与上述剩余股东就公司治理和生产经营等事
项达成任何协议或其它特殊安排。
本次交易完成后，上市公司将持有诺奥化工 89.89%股权，为诺奥化工控股
股东，将通过行使股东权利控制诺奥化工实际经营决策，不会在公司治理或生产
经营等领域给予剩余股东法律规定的股东权利以外的其他特殊权利。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，作为一家专业技术服务及催化剂供应商，上市公司多年来致力
于为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术
服务和催化剂产品。本次交易标的公司诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业。本次交易完成后，诺奥
化工将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将进一步拓展在石油
石化行业的业务布局，扩大上市公司业务规模，提高上市公司的资产质量和盈利
能力，增强持续经营能力，进一步提升上市公司在石油石化行业的领先地位和综
合竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规
模将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，
上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
大华对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》
（大华核字[2020] 005692 号），结合上市公司 2020 年一季度未经审计的财务报
告，2019 年度经审计的财务报告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，
本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2020.03.31 2019.12.31 2020.03.31 2019.12.31
总资产 159,951.58 165,450.11 256,844.23 261,851.73
总负债 25,856.60 31,565.60 83,924.25 91,288.43
所有者权益 134,094.97 133,884.51 172,919.98 170,563.31
归属于母公司所有者权益 123,384.53 122,974.85 153,661.58 151,336.71
项目 2020年1-3月 2019年度 2020年1-3月 2019年度
营业收入 5,037.01 63,100.78 30,189.58 197,747.82
营业利润 422.69 8,951.80 2,800.99 26,291.26
利润总额 322.68 9,328.23 2,710.28 26,605.06
净利润 210.47 7,932.30 2,224.81 22,175.55
其中：归属于母公司所有
409.68 7,736.41 2,206.33 21,240.40
者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.04 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.04 0.36
注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的作价为 61,647.46 万元，其中股份对价
金额为 30,823.73 万元，上市公司拟向李建波等 172 名重组交易对方合计发行
股份数量为 81,114,991 股。
同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总额为 30,823.73 万元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金
拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
人和投资 116,275,035 23.10% 116,275,035 19.90%
曲思秋 14,895,000 2.96% 14,895,000 2.55%
李建波等172名重组交
易对方 - - 81,114,991 13.88%
其他A股股东 372,092,814 73.94% 372,092,814 63.67%
合计 503,262,849 100.00% 584,377,840 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不
考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，曲思秋先生通过人和投资控制上市公司 23.10%股份，同时直
接持有上市公司 2.96%股份，合计控制上市公司 26.06%股份，为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，曲思秋先生通过人
和投资及直接持有方式将合计控制上市公司 22.45%股份，仍为上市公司实际控
制人。
六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
重组交易对方持有上市公司的股份比例均不超过 5%。根据《上市规则》等相关
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规定，重组交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括人和投资在内的不超过 35 名
特定投资者，人和投资为上市公司控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联
交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及诺奥化工经审计的 2019 年度财务报告以及本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 三维工程 诺奥化工 交易价格 指标占比
资产总额 165,450.11 89,511.56 76,409.37 54.10%
营业收入 63,100.78 134,647.04 - 213.38%
资产净额 122,974.85 75,374.37 76,409.37 62.13%
注：1、资产总额占比与资产净额占比以交易价格与诺奥化工相应指标占比孰高计算。
2、鉴于上市公司最近 12 个月内支付现金购买诺奥化工 17.37%的股份，按照《重组办法》
的相关规定，上表中的交易价格以支付现金购买资产交易与本次重组的交易作价累计额计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为人和投资，实际控制人为曲思秋先生。本
次交易完成后，人和投资仍为上市公司控股股东，曲思秋先生仍为上市公司实际
控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。同时，重组交易对方
与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、本次交易中，各交易对方之间不存在一致行动或类似协议，不存在规避
《重组办法》第 13 条规定的情形
（1）本次交易中，各交易对方之间不存在一致行动或类似协议
本次交易中，下述交易对方之间存在亲属关系：谢亚萍与孙桂奇、张云与宋
玉刚、徐美红与周元江、迂介与高东军为夫妻关系，邵昌根为邵振峰叔叔，霍忠
厚系武茂勇连襟，张梅为张云妹妹，张云风为魏靖配偶之姐姐，韩静为韩爱美配
偶之妹妹，马琨为周娟继父之子，石斌为袁会敏之表姐。
除上述情况外，交易对方之间均不存在关联关系或一致行动关系，也不存在
其他利益安排。
（2）本次交易不存在规避《重组办法》第 13 条规定的情形
①《重组办法》第十三条规定
根据《重组办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购
买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产净额占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向
收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%
以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会
认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
②本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次发行股份及支付现金购买资产的作价为 61,647.46 万元，其中股份对价
金额为 30,823.73 万元，上市公司拟向李建波等 172 名重组交易对方合计发行
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份数量为 81,114,991 股。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总
额为 30,823.73 万元。本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
人和投资 116,275,035 23.10% 116,275,035 19.90%
曲思秋 14,895,000 2.96% 14,895,000 2.55%
李建波等172名重组交
- - 81,114,991 13.88%
易对方
其他A股股东 372,092,814 73.94% 372,092,814 63.67%
合计 503,262,849 100.00% 584,377,840 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不
考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，曲思秋先生通过人和投资控制上市公司 23.10%股份，同时直
接持有上市公司 2.96%股份，合计控制上市公司 26.06%股份，为上市公司实际
控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，曲思秋先生通过人和投
资及直接持有方式将合计控制上市公司 22.45%股份，李建波等 172 名重组交易
对方将合计持有上市公司 13.88%股份，二者相差 8.57%，且李建波等 172 名交
易对方之间并不存在一致行动或类似协议。本次交易后，交易对方持股比例与实
际控制人控制的上市公司股权比例仍存在较大差距，不会影响上市公司控制权的
稳定，曲思秋先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更。
综上所述，虽然本次交易中 2019 年度诺奥化工营业收入占上市公司的比重
为 213.38%，达到 100%以上，但上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，
本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不存在规避《上
市公司重大资产重组管理办法》第 13 条规定的情形。
七、本次交易的决策过程
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议批准，重组交易对方及募
集配套资金交易对方人和投资已履行相应的内部决策程序，本次交易已获得中国
证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会的核准批复。
39
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易中，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方和交易对方作出
的主要承诺如下：
（一）关于不存在关联关系的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司及其董
事、监事、高级管 承诺人及承诺人之关联方与本次交易的重组交易对方李建波等 172 名
理人员、控股股东 自然人及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管
人和投资、实际控 理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他利益安排。
制人曲思秋先生
（1）承诺人与上市公司、持股比例 5%以上的股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在
重组交易对方 其他利益安排。
（2）除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，承诺人与本次交易
的其他重组交易对方之间不存在其他关联关系，不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他利益安排。
（二）与本次交易相关的其它主要承诺内容
承诺方 承诺内容
1、关于重大资产重组实施期间不减持的承诺
自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起或自本人任期开始之日
上市公司董事、监
起（孰晚）至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直
事、高级管理人员
接或间接持有的上市公司股份。
上 市 公 司 控股 股
承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人，承诺自本次重大资产重
东人和投资、实际
组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减
控 制 人 曲 思秋 先
持本企业/本人直接或间接持有的上市公司股份。
生
2、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提
上市公司董事、监
供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件
事 、 高 级 管理 人
所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效
员、控股股东、实
签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真
际控制人
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在三维工程拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
（1）承诺人已向三维工程及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证
所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息
和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并
系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料
均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重 组 交 易 对方 及 （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
募 集 配 套 资金 交 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
易对方人和投资 在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在三维工程拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息
和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印
标的公司
章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等
文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、关于股份锁定的承诺
（1）承诺人在本次重大资产重组中所获得的三维工程股份自新增股份
发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括
重组交易对方 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）上述限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
份因三维工程实施送股、转增股本等事项增加的股份，同样遵守上述限
售期的承诺。
（3）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对上述标的股份
的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应相应调整。
（4）上述新增股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司
法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
（1）本次认购的三维工程股票，自非公开发行股份发行结束之日起十
八个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
配 套 募 集 资金 交 （2）上述限售期内，承诺人认购的三维工程股票如因三维工程实施送
易对方人和投资 股、转增股本等事项增加的股份，将一并遵守上述限售期限的承诺。
（3）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对上述新增股份
的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应相应调整。
（4）上述新增股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司
法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
1、在通过本次交易认购三维工程非公开发行股份的情形下，自非公开
发行股份发行结束之日起十八个月内，不转让本次交易前本企业/本人
上 市 公 司 控股 股 直接或间接持有的上市公司股份；
东人和投资、实际 2、在上述限售期内，对因三维工程实施送股、转增股本等事项增加的
控 制 人 曲 思秋 先 股份，将一并遵守上述限售期限的承诺；
生 3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求调整上述锁定期的，本
企业/本人保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
4、关于资产权属清晰的承诺
（1）承诺人所持有的诺奥化工的股份为合法有效取得；承诺人为取得
诺奥化工股份，已经履行了相应的批准备案等手续；承诺人已履行了全
额出资义务，对诺奥化工的出资为自有资金/资产或合法筹集的资金，
出资来源真实、合法，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为公司股东
所应承担的义务及责任的行为。
（2）承诺人持有的诺奥化工股份为实际合法拥有，不存在代他方持有
或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻
重组交易对方
结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应
披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组
/本次交易或对三维工程带来负面影响的事项。同时，承诺人保证持有
的诺奥化工的股份将维持该等状态直至依照与上市公司的约定办理完
毕股份过户及其他相关权属转移手续，并保证在约定期限内办理完毕拟
交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
（1）承诺人不存在粉饰业绩及财务造假的情形，资产完整，合法拥有
标的公司 与生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（2）承诺人将不从事任何非正常的可能导致诺奥化工价值减损的行为。
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承诺方 承诺内容
5、关于违法违规、诚信情况的承诺
（1）承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（2）承诺人不存在：①最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到
上市公司 刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；②最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；③最近三十六
个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查。
（1）承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（2）承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
且情节严重、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
上市公司董事、监 仲裁的情形。
事、高级管理人员 （3）承诺人不存在最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会处
罚或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责等监管措施的情形。
（4）截至本承诺函出具日，承诺人不存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上 市 公 司 控股 股 （1）承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
东人和投资、实际 （2）承诺人不存在侵害三维工程公司权益的情形。
控 制 人 曲 思秋 先 （3）最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
生 证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
（1）除已在本次交易相关文件中披露的情形外，承诺人最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者作为被
告涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
重组交易对方 （2）除已在本次交易相关文件中披露的情形外，承诺人最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（3）除已在本次交易相关文件中披露的情形外，截至承诺函出具日，
承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（1）承诺人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
募 集 配 套 资金 交 的重大违法行为。
易对方人和投资 （2）承诺人及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（3）截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
立案调查的情形。
6、避免同业竞争的承诺
（1）在作为三维工程控股股东或实际控制人期间，承诺人及其控制的
企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其
他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义
上 市 公 司 控股 股 从事、直接或间接投资于任何与三维工程及其下属子公司、分支机构的
东人和投资、实际 主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
控 制 人 曲 思秋 先 （2）在作为三维工程控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其控制
生 的企业获得的商业机会与三维工程及其下属子公司、分支机构主营业务
将发生或可能发生竞争的，承诺人应立即通知三维工程并应促成将该等
商业机会让予三维工程，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保三维工程及其股东利益不受损害。
7、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）在作为三维工程控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方
将尽量减少并规范与三维工程及其控制的其他公司、企业或经济组织之
间的关联交易，承诺人不会利用自身作为三维工程股东之地位谋求与三
维工程在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作
为三维工程控股股东或实际控制人之地位谋求与三维工程达成交易的
优先权利，不得损害三维工程及其他股东的合法利益。
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将
上 市 公 司 控股 股
遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及
东人和投资、实际
规范性文件、三维工程公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决
控 制 人 曲 思秋 先
策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联
生
交易损害三维工程及其他股东的合法权益；承诺人不得利用三维工程的
控股股东或实际控制人地位，损害三维工程及其他股东的合法利益。
（3）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股
股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实
际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
8、关于认购募集配套资金资金来源的承诺
（1）承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，
不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接
受他人委托投资的情形。
募 集 配 套 资金 交
（2）承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其
易对方人和投资
他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来
源于上市公司的情况（除上市公司控股股东、实际控制人通过上市公司
分红等合法取得的收益外）。
上 市 公 司 及其 实 本次募集配套资金，承诺人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
际 控 制 人 曲思 秋 底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
先生 者补偿的情形。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、
董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东人和投资、实际控制人曲思秋先生已出具承诺：“同意上
市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议，将在股东大会上对
本次重大资产重组的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东人和投资、实际控制人曲思秋先生已出具承诺：“自本次
重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不
减持本企业/本人直接或间接持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起
或自本人任期开始之日起（孰晚）至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持
本人直接或间接持有的上市公司股份。”
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、 证券法》、 重组办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取
了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股
东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过
的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会以现场会议形式召开，并提供网络
投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁
定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体情况参见本节“三、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、发行股
份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁
定期安排”以及本节“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套
资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之“（6）限售期”。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、其他重要事项
（一）上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
规及规范性文件的有关规定，上市公司现就有关情况说明如下：
上市公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自
2020 年 3 月 19 日至 2020 年 4 月 16 日，该区间段内公司股票累计涨幅为 12.41%。
2020 年 3 月 19 日至 2020 年 4 月 16 日，中小板指数在该区间段内的累计
涨幅为 4.51%。剔除大盘因素，上市公司股价因本次重大资产重组事项申请停牌
前 20 个交易日内累计涨幅为 7.90%，累计涨跌幅未超过 20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，三维工程所属行业为 M74，即专业技
术服务。Wind 证监会专业技术服务（883178.WI）在该区间段内的累计涨幅为
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
12.24%。剔除行业因素，上市公司股价因本次重大资产重组事项申请停牌前 20
个交易日内累计涨幅为 0.17%，累计涨跌幅未超过 20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据大华对诺奥化工出具的《审计报告》（大华审字[2020]0011181 号）及
对本次交易出具的《备考审阅报告》（大华核字[2020]005692 号），本次重组前
后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
交易前 交易后
项目
2020年1-3月 2019年度 2020年1-3月 2019年度
净利润 210.47 7,932.30 2,224.81 22,175.55
其中：归属于母公司所有
409.68 7,736.41 2,206.33 21,240.40
者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.04 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.04 0.36
不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司 2019 年度的基本每股
收益为 0.36 元/股，2020 年 1-3 月的基本每股收益为 0.04 元/股，不会摊薄上市
公司每股收益。
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重大风险提示
一、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司诺奥化工所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为正
丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十
二等残液提纯产品，广泛应用于医药、涂料、食品、农业、纺织业、建筑业、造
纸工业、电子设备等下游行业，与居民的生产生活紧密相关。诺奥化工主要产品
的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动
变化，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。
（二）原材料价格波动风险
标的公司诺奥化工生产所用的主要原材料为乙烯、丙酮、合成气、氢气、丁
辛醇残液等，直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对诺
奥化工盈利状况产生较大影响。乙烯、丙酮等原材料的市场价格主要受石油化工、
国际原油价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。合成气、氢气等原材料的
市场价格主要受宏观经济和煤化工行业景气度影响。丁辛醇残液的价格主要受丁
醇、辛醇产品价格影响。此外，因诺奥化工系齐鲁石化改制企业，毗邻中国石化
齐鲁分公司，丁辛醇残液通过管道直接运输至公司，双方建立了长期稳定的合作
关系，因而诺奥化工向其采购的丁辛醇残液具备价格优势。若未来主要原材料价
格大幅波动，且诺奥化工未能及时应对，则诺奥化工可能面临盈利水平随之波动
的风险。
（三）产品价格波动风险
诺奥化工所处的石油化工行业为周期性行业，产品价格受国内外经济环境、
上下游行业景气度影响，且随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现周
期性波动。2019 年诺奥化工所处市场行情较好，受近期新冠肺炎疫情蔓延、国
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际原油价格大幅下跌等不确定因素的影响，未来诺奥化工的各类产品价格可能会
有所波动，如遇市场有较大变化，诺奥化工盈利状况将受到一定的影响。
（四）新冠疫情后续影响短期内可能带来的风险
2020 年伊始，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业
未能全面投入正常经济活动，国民经济一季度各项运行指标受到疫情的影响较大。
在党中央强有力的防控政策推动下，新冠疫情有所好转，国民经济逐渐恢复，但
不能排除未来新冠疫情再次蔓延或扩散的可能性，进而可能对公司经营业绩带来
一定风险。
（五）正丙醇反倾销及反补贴措施变化的风险
诺奥化工、南京诺奥以及荣欣化工于 2019 年 6 月 14 日向商务部提出了反
倾销及反补贴调查申请，请求对原产于美国的进口正丙醇进行反倾销及反补贴调
查。根据商务部《对原产于美国的进口正丙醇进行反倾销立案调查的公告》、《对
原产于美国的进口正丙醇进行反补贴立案调查的公告》，商务部决定自 2019 年 7
月 23 日、2019 年 7 月 29 日起对原产于美国的进口正丙醇进行反倾销及反补贴
立案调查。2020 年 7 月 17 日，商务部初步裁定，原产于美国的进口正丙醇存
在倾销，国内正丙醇产业受到实质损害，而且倾销与实质损害之间存在因果关系。
自 2020 年 7 月 18 日起，进口经营者在进口原产于美国的正丙醇时，应依据其
倾销幅度向中国海关提供相应的保证金。2020 年 9 月 4 日，商务部初步裁定，
原产于美国的进口正丙醇存在补贴，国内正丙醇产业受到实质损害，而且补贴与
实质损害之间存在因果关系。自 2020 年 9 月 9 日起，进口经营者在进口原产于
美国的正丙醇时，应依据其从价补贴率向中国海关提供相应的保证金。未来国内
正丙醇企业的经营和盈利情况可能受到反倾销及反补贴措施变化的影响，存在一
定的风险。
（六）环境保护的风险
诺奥化工所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废
水、废气、固废、危废等污染物。诺奥化工始终重视环保工作，一直严格按照国
50
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
家有关环保规定检测和控制污染物的排放量，规范处理日常生产经营产生的各类
污染物，以确保符合环保要求。但是，未来若由于偶然因素导致排放超标，则可
能存在因污染环境受到相关环保部门的处罚，进而对诺奥化工的生产经营、盈利
能力造成不利影响的风险。
（七）安全生产的风险
诺奥化工主要产品均属于危险化学品，生产过程安全性要求较高。一方面，
诺奥化工的生产过程涉及原辅料等大量化工产品，如存储或使用不当可能导致安
全事故；其次，羰基合成装置、残液回收装置以及加氢装置设计和运行复杂，设
备故障、操作失误以及不可抗力等因素均存在发生安全生产事故的风险。诺奥化
工一直注重在安全生产运营方面的投入，持续改进和完善各种安全预防措施。未
来，随着我国安全生产标准的不断提升，标的公司将持续加大安全生产费用的投
入，保证装置的安全、稳定运行。
（八）税收优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。诺奥化工子公司南京诺奥属于
经认定的高新技术企业，若相关税收优惠政策发生变化或标的资产未来不能继续
被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业
绩带来一定税收优惠政策风险。
（九）标的公司估值风险
根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000433 号），本次
评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次
评估结论。本次评估中，评估师对诺奥化工无形资产中的专利采用收益法进行评
估，增值 2,793.00 万元，其中诺奥化工的专利增值 1,137.00 万元，南京诺奥的
专利增值 1,656.00 万元。
51
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，诺奥化工的 6 项房屋建筑物，5 项暂无法办理房屋所有权证，1 项正
在办理中。诺奥化工承诺对该类建筑物拥有建筑物所有权，不存在权属纠纷，本
次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能
出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导
致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
二、与本次交易有关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的
公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整
合。上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，本次交易完成
后，双方将充分利用各自的优势与资源，发挥协同效应以实现共同发展，提升上
市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，但同时也对上市公司的管理模式以
及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次
重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效
果带来一定的影响。
（二）配套融资实施风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价由本次募集配套资金支
付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有资金或
自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能
对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
52
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）标的资产的交割风险
根据上市公司与交易对方约定，在中国证监会核准本次交易之日起 10 日内，
交易对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半年的董事、监事、
高级管理人员以外，其他交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至上市公
司名下，使标的公司股东人数降至 50 人以下，并配合标的公司变更公司形式为
有限责任公司；在标的公司变更为有限责任公司后，尚持有标的公司股权的交易
对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上市公司转让诺奥化工的股权。
由于诺奥化工的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得诺
奥化工股东大会审议通过及工商行政管理部门等相关部门的批准，上述事项的完
成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法
顺利交割。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格
带来影响。上市公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 ..............................................................................................2
重大事项提示 ..........................................................................................4
一、本次交易的简要介绍 ......................................................................... 4
二、本次交易的评估及作价...................................................................... 4
三、本次交易的具体方案 ......................................................................... 4
四、本次交易相关的其他安排 ................................................................ 33
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍................................................ 34
六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........... 36
七、本次交易的决策过程 ....................................................................... 39
八、本次交易相关方作出的主要承诺 ...................................................... 40
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 45
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ............................................ 45
十一、其他重要事项.............................................................................. 47
重大风险提示 ....................................................................................... 49
一、与交易标的相关的风险.................................................................... 49
二、与本次交易有关的风险.................................................................... 52
三、其他风险........................................................................................ 53
目 录 ................................................................................................... 54
释 义 ................................................................................................... 58
一、一般释义........................................................................................ 58
二、专业释义........................................................................................ 62
第一节 本次交易概况........................................................................ 63
一、本次交易的背景和目的.................................................................... 63
54
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二、本次交易的决策程序 ....................................................................... 65
三、本次交易的具体方案 ....................................................................... 67
四、本次交易相关的其他安排 ................................................................ 88
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........... 90
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍................................................ 93
第二节 上市公司基本情况 ................................................................ 96
一、基本信息........................................................................................ 96
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况...................................... 96
三、公司前十大股东情况 ..................................................................... 102
四、公司最近六十个月的控股权变动情况.............................................. 102
五、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................... 102
六、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................... 104
七、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据 ............................. 104
八、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员合规及
诚信情况 ............................................................................................ 106
第三节 交易对方基本情况 .............................................................. 107
一、重组交易对方的基本情况 .............................................................. 107
二、募集配套资金交易对方的基本情况 ................................................. 212
三、交易对方的其他重要事项 .............................................................. 217
第四节 交易标的基本情况 .............................................................. 221
一、基本情况...................................................................................... 221
二、历史沿革...................................................................................... 221
三、最近三年股权转让、增减资、资产评估或估值情况.......................... 282
四、股权结构及控制关系情况 .............................................................. 283
五、诺奥化工下属企业情况.................................................................. 299
六、诺奥化工及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况 ............................................................................... 302
七、主营业务发展情况 ........................................................................ 321
55
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、最近两年及一期的主要财务数据 .................................................... 359
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项 ............................................................................................ 360
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资
产的情况 ............................................................................................ 360
十一、本次交易涉及的债权债务转移 .................................................... 361
十二、报告期的会计政策及相关会计处理.............................................. 361
第五节 本次交易发行股份情况 ...................................................... 366
一、发行股份及支付现金购买资产之发行股份方案 ................................ 366
二、发行股份募集配套资金方案 ........................................................... 380
第六节 交易标的评估...................................................................... 384
一、诺奥化工评估情况 ........................................................................ 384
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析 ......... 544
三、独立董事对评估相关事项的意见 .................................................... 550
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................. 551
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............................. 551
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 ............ 563
三、与人和投资签署的《股份认购协议》主要内容 ................................ 568
四、与人和投资签署的《股份认购协议之补充协议》主要内容................ 572
五、与人和投资签署的《股份认购协议之补充协议二》主要内容 ............ 573
第八节 独立财务顾问意见 .............................................................. 575
一、基本假设...................................................................................... 575
二、本次交易的合规性分析.................................................................. 575
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析.................................... 586
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性 ...................................................................................................... 589
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
56
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
损害股东合法权益的问题 ..................................................................... 592
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的分析 .................................................................................. 599
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效................ 602
八、本次交易是否构成关联交易 ........................................................... 604
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ................... 605
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 606
十一、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金认购对象是否属
于私募基金及备案情况 ........................................................................ 756
十二、独立财务顾问内部审查意见........................................................ 756
十三、独立财务顾问结论意见 .............................................................. 757
57
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释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，上述差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于山东
独立财务顾问报告、本 三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现
指
报告 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告
上市公司、三维工程 指 山东三维石化工程股份有限公司
三维有限 指 山东三维石化工程有限公司，公司前身
齐鲁石化胜利炼油设计院，曾用名“淄博临淄胜
胜炼设计院 指
利炼油设计院”，三维有限前身
本次发行股份及 支付 三维工程发行股份及 支付现金购买诺 奥化工
指
现金购买资产 72.53%股份
三维工程向包括人和投资在内的不超过 35 名特
本次配套融资 指
定投资者非公开发行股份募集配套资金
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集
本次交易 指
配套资金暨关联交易
重组交易对方 指 李建波等 172 名自然人
配套募集资金交 易对
指 人和投资
方
交易对方 指 重组交易对方及配套募集资金交易对方
人和投资 指 山东人和投资有限公司
淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合
战略投资者、盈科嘉仁 指
伙）
标的公司、诺奥化工 指 淄博诺奥化工股份有限公司
标的资产 指 诺奥化工 72.53%股份
《山东三维石化工程股份有限公司与靳钰钊等
《支付现金购买 资产
指 83 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之支付现
协议》
金购买资产协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
《发行股份及支 付现
指 197 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
金购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支 付现 指 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
58
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金购买资产协议 之补 172 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
充协议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
股份认购协议》、《山东三维石化工程股份有限公
《股份认购协议》 指
司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限
合伙）签署的附生效条件的非公开发行股份认购
协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
《股份认购协议 之补 股份认购协议之补充协议》、《山东三维石化工程
指
充协议》 股份有限公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的非公开
发行股份认购协议之补充协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
《股份认购协议 之补
指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
充协议二》
股份认购协议之补充协议二》
《山东三维石化工程股份有限公司与淄博盈科
《战略合作协议》 指 嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的
附生效条件的战略合作协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与淄博盈科
《 战 略 合作 协 议 之 终
指 嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的
止协议》
附生效条件的战略合作协议之终止协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与淄博盈科
《非公开发行股 份认
嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的
购协议及其补充 协议 指
附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补
之终止协议》
充协议之终止协议》
诺奥有限 指 淄博诺奥化工有限公司，诺奥化工前身
中国石化集团齐鲁石油化工公司，2007 年变更
齐鲁石化 指 为中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石
化分公司
中国石化齐鲁分公司 指 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司
综合利用化工厂 指 齐鲁石化第二化肥厂综合利用化工厂
二化社区 指 齐鲁石化公司第二化肥厂社区
二化老经部 指 齐鲁石化公司第二化肥厂老年经济技术服务部
二化招待所 指 齐鲁石油化工公司第二化肥厂招待所
二化实业部 指 中国石化集团齐鲁石油化工公司二化实业部
南京诺奥 指 南京诺奥新材料有限公司
康平机电 指 淄博康平机电安装工程有限公司
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康平园 指 康平机电前身，淄博康平园餐饮有限公司
盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司
齐科化工 指 淄博齐科化工有限责任公司
隆邦化工 指 淄博隆邦化工有限公司
润诺工贸 指 淄博润诺工贸有限公司
荣欣化工 指 南京荣欣化工有限公司
长春化工 指 长春化工（盘锦）有限公司
台湾大连化学工业 指 台湾大连化学工业股份有限公司
江苏飞翔 指 江苏飞翔化工股份有限公司
新化股份 指 浙江新化化工股份有限公司
锦州石化 指 中国石油锦州石油化工有限公司
大地苏普 指 山东大地苏普化工有限公司
东营海科新源 指 东营市海科新源化工有限责任公司
惠州宇新 指 惠州宇新化工有限责任公司
苏普尔化学 指 盐城市苏普尔化学科技有限公司
德田化工 指 德州德田化工有限公司
长成新能 指 长成新能股份有限公司
青岛海力加 指 青岛海力加化学新材料有限公司
扬子-巴斯夫 指 扬子石化-巴斯夫有限责任公司
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司
陕西延长 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
吉林石化 指 中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司
大庆石化 指 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司
四川石化 指 中国石油四川石化有限责任公司
山东建兰 指 山东建兰化工股份有限公司
利华益 指 利华益集团股份有限公司
天津渤化 指 天津渤化永利化工股份有限公司
安庆曙光 指 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司
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天贶利化工 指 山东天贶利化工有限公司
乐陵齐青化工 指 乐陵齐青化工有限公司
江苏百川高科新材料股份有限公司（股票代码：
百川股份 指
002455），曾用名：无锡百川化工股份有限公司
如皋百川 指 如皋百川化工材料有限公司
南通百川新材料有限公司，曾用名：百川化工（如
南通百川 指
皋）有限公司
建业股份 指 浙江建业化工股份有限公司（股票代码：603948）
泰兴金江 指 泰兴金江化学工业有限公司
宁波永顺 指 宁波永顺精细化工有限公司
润德化工 指 建德市润德化工有限公司
诚志股份 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
清洁能源 指 南京诚志清洁能源有限公司
能源科技 指 南京诚志永清能源科技有限公司
南京公用事业公司 指 南京化学工业园公用事业有限责任公司
菏泽华立 指 菏泽华立新材料有限公司
东衍化工 指 东衍化工（上海）有限公司
聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司，曾用名：
鲁西新材料 指 聊城煤武新材料科技有限公司，为鲁西化工（股
票代码：000830）的下属公司
普益环保 指 威海普益船舶环保科技有限公司
中海壳牌 指 中海壳牌石油化工有限公司
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期
间
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
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报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实 施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
一氧化碳和氢与烯烃在催化剂的存在和压力下生
羰基合成 指 成比原来所用烯烃多一个 碳原子的脂肪醛的过
程，又称醛化或氢甲酰化
利用丁辛醇残液原料进行减压蒸馏、降膜蒸发、
残液回收 指 加氢等步骤蒸馏、加氢等操作，生成混合丁醇、
辛醇、碳十二等残液回收产品的过程
氢气与有机化合物在催化剂的作用下的还原反应
加氢还原 指
过程
醇与羧酸或含氧无机酸生成酯和水的一种有机化
酯化反应 指
学反应
向有机物分子中引入氨基并生成胺的一种有机化
胺化反应 指
学反应
把低分子量的单体转化成高分子量的聚合物的一
聚合反应 指
种有机化学反应
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司希望进一步深化石油化工行业的业务布局，发掘新的利润增长
点，增强公司的可持续发展能力
本次交易前，上市公司主营业务为向石油石化行业客户提供工程咨询、工程
设计、工程总承包等一体化工程技术服务和催化剂产品，公司业务开展与宏观经
济形势关联度较高，受化工、石化行业运行情况和投资状况影响较大。近年来，
我国化工、石化行业总体运行平稳，但内部也存在着“低端产能过剩，高端供给
不足”的结构性矛盾，在调结构、补短板的大趋势下，行业整体的发展模式正在
不断由规模扩张型向质量效益型转换，产业结构优化升级成为现在及未来相当长
时间内技术服务需求的主线。
上市公司持续关注宏观经济形势、行业市场与技术等因素的变化，在强化硫
磺回收等优势项目市场地位的同时，依托现有技术储备，不断完善技术创新机制，
优化技术资源统筹和配置，加大新能源、新材料等领域及“一带一路”市场开拓。
在立足现有业务内生型增长的基础上，上市公司也在积极探索外延式发展的适宜
路径，寻求并购石油化工行业产业链上下游的优质资产，进一步深化石油化工领
域的业务布局，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，增强公
司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
2、标的公司长期深耕于石油化工细分行业，未来发展前景良好
本次交易标的公司诺奥化工自设立以来，一直聚焦于醇醛类化工产品细分行
业，是国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残
液回收企业，公司生产的正丙醇、异丙醇、丙醛、戊醛、戊醇、丁醇等产品广泛
应用于医药、涂料、食品、农业、纺织业、建筑业、造纸工业、电子设备等下游
行业。经过多年自主研究开发和技术成果转化，标的公司已掌握正丙醛、正戊醛
合成所需的羰基合成技术，丁辛醇残液回收技术及醛类加氢技术的自主知识产权，
63
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品质量达到或超过国外同类产品，已形成企业核心自主知识产权体系，具有较
强的市场竞争力，未来发展前景良好。
通过本次交易，标的公司可以进一步借助上市公司这一平台扩大和提升其市
场影响力，借鉴上市公司在石油化工行业丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展
客户范围，改善业务结构，进一步提升行业竞争优势和综合盈利能力。
3、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31
日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进
结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略
目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，整合石油石化领域产业链上下
游的优质公司，以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于进一步拓展上市公司在石油石化领域的业务布局，增强
上市公司的综合竞争力
本次交易前，作为一家专业技术服务及催化剂供应商，上市公司多年来致力
于为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术
服务和催化剂产品。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展在石油石化行业的
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业务布局，提升上市公司在石油石化行业的领先地位和综合竞争力，符合上市公
司及全体股东的利益。
2、通过本次收购优质资产，增加上市公司业务规模，提升上市公司的资产
质量和持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司诺奥化工将成为上市公司控股子公司，纳入上市
公司合并报表，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继
续扩大。根据经审计的财务数据，诺奥化工 2018 年度、2019 年度和 2020 年
1-3 月实现营业收入分别为 120,581.20 万元、134,647.04 万元和 25,152.57 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 8,104.88 万元、15,523.81 万元和
2,879.99 万元，具有较强的盈利能力。通过本次收购优质资产，为上市公司注
入新的利润增长点，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效提升，抗风险能
力和持续经营能力将进一步增强。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2020 年 4 月 29 日，三维工程召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于公司签署附生效
条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 29 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第二次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关
于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 8 月 10 日，三维工程召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调
整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》和《关于公
司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 12 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第六次会议，审
议通过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关
于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有
限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件
的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁
股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协
议>的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 29 日，三维工程召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于<
山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限
公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件
的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁
股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协
议>的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的重组交易对方均为自然人，无需履行决策程序。
2020 年 4 月 29 日，募集配套资金交易对方人和投资召开 2020 年第三次股
东会会议，审议通过相关议案，同意认购本次募集配套资金。2020 年 6 月 28
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日，人和投资召开 2020 年第四次股东会会议，审议通过相关议案，同意人和投
资认购本次交易配套资金 10,000.00 万元并签署相关协议。2020 年 10 月 12 日，
人和投资召开 2020 年第五次股东会会议，审议通过相关议案，同意人和投资以
询价方式认购不低于 10,000.00 万元募集配套资金并签署相关协议。
（二）本次交易已取得中国证监会的核准批复
本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会《关
于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2020]2928 号）。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产交易方案概况
三维工程拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的
标的公司 72.53%股份。
根据中瑞世联出具的《评估报告》中瑞评报字[2020]第 000433 号），以 2019
年 12 月 31 日作为评估基准日，诺奥化工的股东全部权益的评估值为 85,261.29
万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定诺奥
化工 100%股份作价为 85,000.00 万元，公司就本次拟购买的诺奥化工 72.53%
股份需支付的交易总对价为 61,647.46 万元，其中以发行股份方式购买标的公司
合计 36.26%的股份，以现金方式购买标的公司合计 36.26%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况具体如下表所示：
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
1 李建波 831,770 2.82% 2,399.77 1,199.88 1,199.88
2 高鹏 702,693 2.39% 2,027.36 1,013.68 1,013.68
3 李仁德 686,368 2.33% 1,980.26 990.13 990.13
4 崔课贤 670,043 2.27% 1,933.16 966.58 966.58
5 王安军 647,684 2.20% 1,868.65 934.33 934.33
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
6 刘淑美 227,074 0.77% 655.14 327.57 327.57
7 崔洪良 201,074 0.68% 580.13 290.06 290.06
8 崔增奎 181,484 0.62% 523.61 261.80 261.80
9 贺云飞 168,793 0.57% 486.99 243.50 243.50
10 宋云贞 165,777 0.56% 478.29 239.14 239.14
11 李明辉 165,529 0.56% 477.57 238.79 238.79
12 尹双成 165,281 0.56% 476.86 238.43 238.43
13 彭正党 155,982 0.53% 450.03 225.01 225.01
14 林荣恒 152,469 0.52% 439.89 219.95 219.95
15 孙桂奇 149,204 0.51% 430.47 215.24 215.24
16 盛世龙 146,187 0.50% 421.77 210.88 210.88
17 孙星玉 142,673 0.48% 411.63 205.82 205.82
18 李福刚 139,282 0.47% 401.85 200.92 200.92
19 陈贞 136,392 0.46% 393.51 196.75 196.75
20 刘宝星 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
21 蒋玉刚 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
22 孙会云 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
23 徐伯刚 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
24 王建民 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
25 王伟 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
26 张鲁峡 126,966 0.43% 366.31 183.16 183.16
27 于来德 126,718 0.43% 365.60 182.80 182.80
28 李志东 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45
29 陈升廷 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45
30 卢绪军 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09
31 刘玺玉 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09
32 赵士光 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74
33 孙林丰 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74
34 齐立贵 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74
35 单国重 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
36 邵昌根 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
37 周民泉 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
38 霍忠厚 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
39 杜劲光 116,923 0.40% 337.34 168.67 168.67
40 邹国栋 116,923 0.40% 337.34 168.67 168.67
41 李志新 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
42 石建国 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
43 张小英 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
44 石志亮 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
45 姜玉生 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
46 付海 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
47 王乃江 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
48 刘新涛 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
49 石文 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
50 于华 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
51 郑波 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
52 李丽萍 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
53 刘丽伟 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
54 谢亚萍 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
55 安明贵 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
56 孙伟 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
57 姜斌 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
58 王树江 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
59 宋玉刚 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
60 刘松 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
61 张吉成 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
62 单春梅 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
63 赵秀霞 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
64 单慧玲 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
65 刘冰 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
66 尹振华 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
67 王荣胜 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
68 刘玉岭 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
69 杨毓强 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
70 齐秋虹 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
71 高桂琴 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
72 孙桂娟 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
73 孙凌云 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
74 徐美红 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
75 王振江 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
76 孙建祥 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
77 张士俭 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
78 赵家亮 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
79 丁艳梅 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
80 宋建伟 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54
81 王宁 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54
82 沙良军 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54
83 王丽萍 106,758 0.36% 308.01 154.01 154.01
84 董京军 106,758 0.36% 308.01 154.01 154.01
85 李友庆 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
86 尹向红 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
87 边秋莲 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
88 刘井杰 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
89 孙荣欣 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
90 周丽华 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
91 杨翠萍 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
92 李冬梅 103,863 0.35% 299.66 149.83 149.83
93 迂介 103,863 0.35% 299.66 149.83 149.83
94 姚华 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
95 李玉红 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
96 王洪洪 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
97 高东军 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
98 韩红娜 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
99 张文京 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
100 王玉奎 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
101 张云风 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
102 张永萍 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
103 魏靖 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
104 唐丽英 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
105 崔浩 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
106 王晓红 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
107 李桂兰 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
108 李洪科 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
109 程晖 100,598 0.34% 290.24 145.12 145.12
110 薛衍善 98,923 0.34% 285.41 142.70 142.70
111 毕艳芳 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
112 丁艳红 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
113 杜若来 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
114 李晓华 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
115 陈翠玲 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
116 韩新胜 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
117 袁凤清 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
118 韩爱美 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
119 宋金枝 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
120 张云 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
121 李新军 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
122 李长东 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
123 武茂勇 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
124 高俊颜 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
125 董汶泉 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
70
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
126 石忠武 97,085 0.33% 280.10 140.05 140.05
127 赵军 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
128 乔洁 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
129 陈思成 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
130 王宏 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
131 杨彬 94,198 0.32% 271.77 135.89 135.89
132 周娟 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70
133 王石玉 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70
134 关晓峰 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70
135 张雪松 91,586 0.31% 264.24 132.12 132.12
136 袁会敏 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
137 岳宏 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
138 王增华 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
139 王廷新 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
140 王学勇 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
141 韩静 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
142 康敬改 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
143 周元江 90,149 0.31% 260.09 130.05 130.05
144 魏长江 88,155 0.30% 254.34 127.17 127.17
145 于清坤 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
146 王秀玲 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
147 邵振峰 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
148 于晓青 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
149 王京茹 84,643 0.29% 244.21 122.10 122.10
150 王艳华 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
151 赵梅 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
152 高延云 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
153 王吉兰 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
154 石斌 82,591 0.28% 238.29 119.14 119.14
155 李秀丽 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
156 王淑华 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
157 姚永利 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
158 朱星民 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
159 樊树伟 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
160 马琨 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
161 孙传忠 81,626 0.28% 235.50 117.75 117.75
162 于志敏 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98
163 李淑梅 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98
164 曹海英 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98
165 张梅 79,297 0.27% 228.78 114.39 114.39
71
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
166 刘朝霞 77,992 0.26% 225.02 112.51 112.51
167 曹保峰 77,991 0.26% 225.01 112.51 112.51
168 陆家水 75,095 0.25% 216.66 108.33 108.33
169 杨颖 74,726 0.25% 215.59 107.80 107.80
170 栾晖 66,642 0.23% 192.27 96.14 96.14
171 荣庆 64,683 0.22% 186.62 93.31 93.31
172 张文东 60,846 0.21% 175.55 87.77 87.77
合计 21,367,288 72.53% 61,647.46 30,823.73 30,823.73
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李建波等 172 名交易对方。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的诺奥化工合计 36.26%股份认购上市公司非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一（计算方式为：定价基准日前 20、60、120 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 年第三
次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，确定发行
价格为 3.90 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
72
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2020 年 5 月 15 日，三维工程 2019 年度股东大会审议通过权益分派方案：
以 2019 年 12 月 31 日的总股本 503,262,849 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。上述权益分派方案除权除息日为 2020 年 5 月 26
日。因此，相应调整发行股份购买资产股份发行价格为 3.80 元/股。
（5）发行股份购买资产的发行数量
向本次发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=用于认购上市公司
股份的诺奥化工股份交易价格÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价
格低于交易价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。
上市公司拟向李建波等 172 名发行对象合计发行股份数量为 81,114,991 股，
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
1 李建波 11,998,833.39 3,157,587
2 高鹏 10,136,812.14 2,667,582
3 李仁德 9,901,313.19 2,605,608
4 崔课贤 9,665,814.25 2,543,635
5 王安军 9,343,270.86 2,458,755
6 刘淑美 3,275,692.91 862,024
7 崔洪良 2,900,625.68 763,322
8 崔增奎 2,618,026.95 688,954
9 贺云飞 2,434,950.87 640,776
10 宋云贞 2,391,443.07 629,327
11 李明辉 2,387,865.51 628,385
12 尹双成 2,384,287.94 627,444
13 彭正党 2,250,143.71 592,143
14 林荣恒 2,199,466.35 578,806
15 孙桂奇 2,152,366.56 566,412
16 盛世龙 2,108,844.34 554,959
17 孙星玉 2,058,152.56 541,619
18 李福刚 2,009,235.14 528,746
73
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
19 陈贞 1,967,544.97 517,774
20 刘宝星 1,925,768.26 506,781
21 蒋玉刚 1,925,768.26 506,781
22 孙会云 1,925,768.26 506,781
23 徐伯刚 1,878,682.89 494,390
24 王建民 1,878,682.89 494,390
25 王伟 1,878,682.89 494,390
26 张鲁峡 1,831,568.68 481,991
27 于来德 1,827,991.11 481,050
28 李志东 1,784,468.89 469,597
29 陈升廷 1,784,468.89 469,597
30 卢绪军 1,780,891.33 468,655
31 刘玺玉 1,780,891.33 468,655
32 赵士光 1,737,369.10 457,202
33 孙林丰 1,737,369.10 457,202
34 齐立贵 1,737,369.10 457,202
35 单国重 1,690,283.74 444,811
36 邵昌根 1,690,283.74 444,811
37 周民泉 1,690,283.74 444,811
38 霍忠厚 1,690,283.74 444,811
39 杜劲光 1,686,691.75 443,866
40 邹国栋 1,686,691.75 443,866
41 李志新 1,643,169.53 432,413
42 石建国 1,643,169.53 432,413
43 张小英 1,643,169.53 432,413
44 石志亮 1,643,169.53 432,413
45 姜玉生 1,643,169.53 432,413
46 付海 1,643,169.53 432,413
47 王乃江 1,643,169.53 432,413
48 刘新涛 1,643,169.53 432,413
49 石文 1,596,069.74 420,018
50 于华 1,596,069.74 420,018
51 郑波 1,596,069.74 420,018
52 李丽萍 1,596,069.74 420,018
53 刘丽伟 1,596,069.74 420,018
54 谢亚萍 1,596,069.74 420,018
55 安明贵 1,596,069.74 420,018
56 孙伟 1,592,492.17 419,076
57 姜斌 1,592,492.17 419,076
58 王树江 1,592,492.17 419,076
74
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
59 宋玉刚 1,592,492.17 419,076
60 刘松 1,548,969.95 407,623
61 张吉成 1,548,969.95 407,623
62 单春梅 1,548,969.95 407,623
63 赵秀霞 1,548,969.95 407,623
64 单慧玲 1,548,969.95 407,623
65 刘冰 1,548,969.95 407,623
66 尹振华 1,548,969.95 407,623
67 王荣胜 1,548,969.95 407,623
68 刘玉岭 1,548,969.95 407,623
69 杨毓强 1,548,969.95 407,623
70 齐秋虹 1,548,969.95 407,623
71 高桂琴 1,548,969.95 407,623
72 孙桂娟 1,548,969.95 407,623
73 孙凌云 1,548,969.95 407,623
74 徐美红 1,548,969.95 407,623
75 王振江 1,548,969.95 407,623
76 孙建祥 1,548,969.95 407,623
77 张士俭 1,548,969.95 407,623
78 赵家亮 1,548,969.95 407,623
79 丁艳梅 1,548,969.95 407,623
80 宋建伟 1,545,392.38 406,682
81 王宁 1,545,392.38 406,682
82 沙良军 1,545,392.38 406,682
83 王丽萍 1,540,054.89 405,277
84 董京军 1,540,054.89 405,277
85 李友庆 1,501,884.59 395,232
86 尹向红 1,501,884.59 395,232
87 边秋莲 1,501,884.59 395,232
88 刘井杰 1,501,884.59 395,232
89 孙荣欣 1,501,884.59 395,232
90 周丽华 1,501,884.59 395,232
91 杨翠萍 1,501,884.59 395,232
92 李冬梅 1,498,292.60 394,287
93 迂介 1,498,292.60 394,287
94 姚华 1,454,770.37 382,834
95 李玉红 1,454,770.37 382,834
96 王洪洪 1,454,770.37 382,834
97 高东军 1,454,770.37 382,834
98 韩红娜 1,454,770.37 382,834
75
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
99 张文京 1,454,770.37 382,834
100 王玉奎 1,454,770.37 382,834
101 张云风 1,454,770.37 382,834
102 张永萍 1,454,770.37 382,834
103 魏靖 1,454,770.37 382,834
104 唐丽英 1,454,770.37 382,834
105 崔浩 1,454,770.37 382,834
106 王晓红 1,454,770.37 382,834
107 李桂兰 1,454,770.37 382,834
108 李洪科 1,454,770.37 382,834
109 程晖 1,451,192.81 381,892
110 薛衍善 1,427,029.82 375,534
111 毕艳芳 1,407,670.58 370,439
112 丁艳红 1,407,670.58 370,439
113 杜若来 1,407,670.58 370,439
114 李晓华 1,407,670.58 370,439
115 陈翠玲 1,407,670.58 370,439
116 韩新胜 1,407,670.58 370,439
117 袁凤清 1,407,670.58 370,439
118 韩爱美 1,407,670.58 370,439
119 宋金枝 1,407,670.58 370,439
120 张云 1,407,670.58 370,439
121 李新军 1,407,670.58 370,439
122 李长东 1,407,670.58 370,439
123 武茂勇 1,407,670.58 370,439
124 高俊颜 1,407,670.58 370,439
125 董汶泉 1,407,670.58 370,439
126 石忠武 1,400,515.45 368,556
127 赵军 1,360,570.79 358,044
128 乔洁 1,360,570.79 358,044
129 陈思成 1,360,570.79 358,044
130 王宏 1,360,570.79 358,044
131 杨彬 1,358,868.57 357,596
132 周娟 1,356,993.23 357,103
133 王石玉 1,356,993.23 357,103
134 关晓峰 1,356,993.23 357,103
135 张雪松 1,321,188.74 347,681
136 袁会敏 1,313,471.01 345,650
137 岳宏 1,313,471.01 345,650
138 王增华 1,313,471.01 345,650
76
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
139 王廷新 1,313,471.01 345,650
140 王学勇 1,313,471.01 345,650
141 韩静 1,313,471.01 345,650
142 康敬改 1,313,471.01 345,650
143 周元江 1,300,459.06 342,226
144 魏长江 1,271,694.29 334,656
145 于清坤 1,266,371.22 333,255
146 王秀玲 1,266,371.22 333,255
147 邵振峰 1,266,371.22 333,255
148 于晓青 1,266,371.22 333,255
149 王京茹 1,221,031.36 321,324
150 王艳华 1,219,271.43 320,860
151 赵梅 1,219,271.43 320,860
152 高延云 1,219,271.43 320,860
153 王吉兰 1,219,271.43 320,860
154 石斌 1,191,429.90 313,534
155 李秀丽 1,187,433.99 312,482
156 王淑华 1,187,433.99 312,482
157 姚永利 1,187,433.99 312,482
158 朱星民 1,187,433.99 312,482
159 樊树伟 1,187,433.99 312,482
160 马琨 1,187,433.99 312,482
161 孙传忠 1,177,509.14 309,870
162 于志敏 1,149,754.16 302,566
163 李淑梅 1,149,754.16 302,566
164 曹海英 1,149,754.16 302,566
165 张梅 1,143,911.77 301,029
166 刘朝霞 1,125,086.28 296,075
167 曹保峰 1,125,071.85 296,071
168 陆家水 1,083,295.13 285,077
169 杨颖 1,077,972.06 283,676
170 栾晖 961,355.01 252,988
171 荣庆 933,095.13 245,551
172 张文东 877,743.87 230,985
合计 308,237,287.55 81,114,991
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
77
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
李建波等 172 名交易对方以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进
行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
上市公司支付现金购买诺奥化工 36.26%股份的交易价格为 30,823.73 万元，
上市公司拟向李建波等 172 名交易对方支付现金购买其合计持有的诺奥化工
36.26%股份，支付现金购买资产的具体情况请参见“1、发行股份及支付现金购
买资产交易方案概况”。
4、其他相关安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的净资产变动均由上
市公司享有或承担。
（2）标的资产的滚存利润安排
78
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股
东按持股比例享有。
（3）业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。对本次交
易未设置业绩承诺的合理性分析请参见“重大事项提示”之“三、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、其他相关安排”之“（3）
业绩承诺及业绩补偿”。
（4）关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排
①本次标的资产交割的相关安排
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份”。上市公司本次发行股份及支付现金收购诺奥化工 72.53%
股份交易中，李建波等部分重组交易对方系诺奥化工的董事、监事、高级管理人
员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的诺奥化
工股份总数的百分之二十五。由于《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董
事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制，因此，为保
障本次交易的顺利交割，诺奥化工拟变更为有限责任公司。
根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符
合本法规定的有限责任公司的条件。”根据《公司法》第二十四条规定，“有限责
任公司由五十个以下股东出资设立。”因此，上市公司与重组交易对方已在《发
行股份及支付现金购买资产协议》明确约定，在中国证监会核准本次交易之日起
10 日内，重组交易对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半
年的董事、监事、高级管理人员以外，其他重组交易对方应将所持有的标的公司
全部股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50 人以下，并配合标
的公司变更公司形式为有限责任公司；在标的公司变更为有限责任公司后，尚持
79
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有标的公司股权的重组交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上
市公司转让诺奥化工的股权。
②本次交易的交割安排不存在相关法律障碍及采取的保障措施
A.双方协议中约定的交割安排
根据三维工程（“甲方”）与交易对方（合称“乙方”）签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次交易的交割安排如下：
a.在中国证监会核准本次交易之日起 10 日内，除届时在标的公司任职的以
及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员之外，其他乙方各方应
将所持有的标的公司全部股份过户至甲方名下。该等过户手续包括但不限于签署、
修改根据标的公司的章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下所需
的全部文件（包括但不限于股东名册等文件），并完成标的资产在相关登记机构
的过户变更登记；
b.在将相应标的公司股份过户至甲方名下后 3 个工作日内，标的公司应尽快
向注册地工商行政主管部门提交将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公
司的申请文件；各方应当在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票；
c.在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记完后 10
日内，届时仍持有标的公司股份的乙方各方应当将所持标的公司剩余全部股权过
户至甲方名下，完成相应的工商变更登记。
B. 完成标的股份交割的限制及当前交割安排中采取的保障措施
a.因担任标的公司的董事、监事、高级管理人员而存在股份转让的限制及交
割安排的保障措施
《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份”。
80
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上述规定，本次交易中，李建波等 10 名交易对方因担任诺奥化工的董
事、监事、高级管理人员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得
超过其所持有的诺奥化工股份总数的百分之二十五。
鉴于《公司法》等相关法律法规对有限责任公司的董事、监事及高级管理人
员持有的公司股权转让并无上述限制性规定，为保障本次交易的完整、顺利交割，
三维工程与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在中国证
监会核准本次交易之日起 10 日内，交易对方中除届时在标的公司任职的以及从
标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员以外，其他交易对方应将所
持有的标的公司全部股份（约占标的公司总股本的 60.40%）过户至上市公司名
下。至此，标的公司股东人数降至 50 人以下，符合《公司法》第二十四条规定
的有限责任公司的人数要求，连同当前已经持有的 17.37%标的公司股份，上市
公司预计届时合计持有标的公司 77.77%的股份。在此基础上，将标的公司变更
为有限责任公司。
b.标的公司变更为有限责任公司不存在障碍
根据《公司法》第一百零三条之规定，变更公司形式的决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司届时所持股份占比已达到标
的公司总股本的 77.77%，超过了三分之二；同时，三维工程与交易对方在《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定，各方应当在变更公司形式的董事会及
/或股东（大）会上投赞成票，因此，能够有效保证变更标的公司形式的决议通
过。
c.标的公司变更为有限责任公司后，剩余交易对方所持标的公司股权不存在
转让的障碍
《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。”因此，在标的公司变更为有限责任公司后，由于上
市公司同为标的公司股东，尚持有标的公司股权的交易对方向上市公司转让股权，
无需取得转让双方之外的第三方股东放弃优先受让权的声明，剩余交易对方所持
标的公司股权不存在转让的障碍。
d.此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次交易中交易双方的违
81
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
约责任也已进行了约定。
综上所述，交易双方已就本次交易的交割安排约定了相应保障措施，本次交
易的交割安排不存在相关法律障碍。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
上市公司拟以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，人
和投资认购不低于 10,000.00 万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关
费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次配套融资发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准的有效期内择机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定
投资者，人和投资认购不低于 10,000.00 万元。除人和投资之外的其他发行对象
为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除人和投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发
行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。人和投资不参与本次发行
定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
（5）发行数量
本次配套融资的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公
式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处
理。
本次配套融资拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最
终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际
认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资的发行股份数量将
进行相应调整。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（6）限售期
人和投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让，
本次配套融资其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起六个月内不得
转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。各
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金交易对
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总
股本的 30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募
集资金到位之后予以置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，若募集配套资金失败或融
资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
（三）本次交易方案调整情况
1、重组报告书与预案所披露的重组方案的差异情况
（1）方案调整情况
本次交易中，经上市公司与各中介机构核查，周立亮等 25 名原重组交易对
方及/或其近亲属在本次交易预案公告前 6 个月内（即 2019 年 10 月 16 日至 2020
年 4 月 16 日期间）存在买卖三维工程股票情形。具体情况详见“第八节 独立
财务顾问意见”之“十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
之“（二）自查期间，相关人员买卖上市公司股票的情况核查”之“2、本次重组
申请股票停牌前 25 名原交易对方及其近亲属买卖三维工程股票的情况”。
出于谨慎性考虑，经三维工程与其他重组交易对方协商，并经三维工程第五
届董事会 2020 年第二次会议审议通过，2020 年 6 月 29 日，三维工程与周立亮
等 25 名原重组交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，
周立亮等 25 名原重组交易对方退出本次交易。
因周立亮等 25 名原重组交易对方退出本次交易，上市公司拟通过发行股份
及支付现金方式购买诺奥化工的股份比例调整为 72.53%，交易总对价调整为
61,647.46 万元；同时，募集配套资金总额调减为不超过 30,823.73 万元，其中
人和投资认购 10,000.00 万元，盈科嘉仁认购金额调减为 20,823.73 万元。调整
前后的方案具体内容如下：
经第四届董事会 2020 年第三次会议审议通过的本次交易预案中的交易方案
为：三维工程拟通过发行股份及支付现金方式购买李建波等原 197 名重组交易
对方持有的标的公司 82.43%股份，诺奥化工 100%股份的初步作价为 85,000 万
元，上市公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工 82.43%股份
需支付的交易总对价为 70,068.53 万元，其中以发行股份、支付现金分别购买诺
奥化工 41.22%股份，股份对价及现金对价均为 35,034.26 万元。同时，上市公
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司拟向控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金，
本次拟募集配套资金总额不超过 35,034.26 万元，其中人和投资认购 10,000.00
万元，盈科嘉仁认购 25,034.26 万元。
经第五届董事会 2020 年第二次会议审议通过的本报告中交易方案为：三维
工程拟通过发行股份及支付现金方式购买李建波等 172 名重组交易对方持有的
标的公司 72.53%股份，诺奥化工 100%股份依据评估结果确定作价为 85,000.00
万元，上市公司以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工 72.53%股份需支付
的交易总对价为 61,647.46 万元，其中以发行股份、支付现金分别购买诺奥化工
36.26%股份，股份对价及现金对价均为 30,823.73 万元。同时，上市公司拟向
控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集配套资金，本次拟
募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，其中人和投资认购 10,000.00 万元，
盈科嘉仁认购 20,823.73 万元。
（2）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组办法》第二十八条之规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应
当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布
的《证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成重组方案的重大调整进行了
明确，具体标准如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整中，周立亮等 25 名原重组交易对方退出本次交易，上市
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诺奥化工的股份比例调减为 72.53%，
本次交易作价调减为 61,647.46 万元，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作
价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，同时本次方案调整未新增交易
对方，未对交易构成实质影响。同时，本次交易方案调减配套募集资金金额，亦
不构成对重组方案的重大调整。
综上所述，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。
2、募集配套资金方案调整情况
（1）方案调整情况
鉴于目前资本市场环境的变化，三维工程拟调整本次交易方案所涉及的募集
配套资金方案，发行方式由定价发行调整为询价发行，发行对象、发行价格、发
行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。2020 年 10 月 12 日，经三维工程第
五届董事会 2020 年第六会议审议通过，同日，三维工程与人和投资签订《非公
开发行股份认购协议之补充协议二》，与盈科嘉仁签订《战略合作协议之终止协
议》、《非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议》。本次募集配套资金
方案调整前具体内容如下：
上市公司拟向控股股东人和投资、战略投资者盈科嘉仁非公开发行股份募集
配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份
数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，人和投资认购 10,000.00 万
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元，盈科嘉仁认购 20,823.73 万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关
费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
本次募集配套资金方案调整后具体内容如下：上市公司拟以询价方式向包括
控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过
本次发行前公司总股本的 30%。其中，人和投资认购不低于 10,000.00 万元。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及
支付现金购买资产的现金对价。根据调整后的重组方案，盈科嘉仁已不再作为董
事会拟引入的战略投资者。
（2）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、发
行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的调
整，也不涉及新增或调增募集配套资金，对照中国证监会 2020 年 7 月 31 日发
布的《证券期货法律适用意见第 15 号》中是否构成重组方案的重大调整的相关
规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、本次交易相关的其他安排
（一）现金收购诺奥化工 17.37%股份
1、现金收购具体情况
2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审议
通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司签署<支付现金购
买资产协议>的议案》，公司拟以支付现金方式购买靳钰钊等 83 名自然人合计持
有的诺奥化工 17.37%的股份，按照诺奥化工 100%股份作价 85,000 万元计算，
公司支付现金购买诺奥化工 17.37%股份的交易对价为 14,761.91 万元。同日，
公司与靳钰钊等 83 名自然人签署了《支付现金购买资产协议》。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述支付现金购买资产交易与本次重组为两项独立进行的交易，相关交易金
额未超过上市公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，且不构成《重
组办法》规定的重大资产重组。
截至 2020 年 5 月 13 日，三维工程现金收购诺奥化工 17.37%股份完成相关
过户手续，三维工程已成为诺奥化工第一大股东。本次重组实施完毕后，上市公
司将持有诺奥化工 89.89%股份。
2、与本次交易不构成一揽子交易
就上市公司 2020 年 4 月 29 日现金收购 83 名交易对方持有的诺奥化工
17.37%股份（以下简称“前次交易”），上市公司与该 83 名诺奥化工的股东签署
了《支付现金购买资产协议》，并约定协议的生效条件为经企业签约方的法定代
表人或授权代表签字并各自加盖公章且经自然人签约方签字后成立，并于上市公
司董事会批准后生效。
前次交易已经上市公司于 2020 年 4 月 29 日召开的第四届董事会 2020 年
第三次会议审议通过，并于 2020 年 5 月 13 日已完成相关过户手续，上市公司
已经支付了相应的股权转让款，前次交易已经完成。
就本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议，并约定协议的生效条件为：经企业签约方的法定代表人或授
权代表签字并各自加盖公章且经自然人签约方签字后成立，于上市公司董事会、
股东大会批准以及中国证监会核准后生效。此外，上市公司于 2020 年 4 月 29
日召开的第四届董事会 2020 年第三次会议就前次交易及本次交易分别作为单独
的议案进行了审议，且前次交易经上市公司董事会审议通过后已经生效并实施，
本次交易相关议案已另行提交第五届董事会 2020 年第二次会议和 2020 年第一
次临时股东大会审议通过，本次交易调整后的交易方案已经上市公司 2020 年第
二次临时股东大会审议批准，本次交易已经获得中国证监会核准。
因此，就上述两次交易，相关内部决策文件、交易协议中未设置成互为条件
的交易，前次交易亦未作出任何关于本次交易的承诺与保证，且前次交易当前已
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经完成，因此，前次交易及本次交易为分别进行的两次独立交易，不构成一揽子
交易。
（二）未与标的公司剩余股东达成特殊安排
诺奥化工未参与前述现金收购及本次交易的剩余股东合计 26 名，合计持有
诺奥化工 10.11%股份。上述剩余股东在本次交易前未提名诺奥化工董事，在诺
奥化工的公司治理和生产经营等方面亦未享有特殊的股东权利。
在本次交易过程中，上市公司未与上述剩余股东就公司治理和生产经营等事
项达成任何协议或其它特殊安排。
本次交易完成后，上市公司将持有诺奥化工 89.89%股权，为诺奥化工控股
股东，将通过行使股东权利控制诺奥化工实际经营决策，不会在公司治理或生产
经营等领域给予剩余股东法律规定的股东权利以外的其他特殊权利。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
重组交易对方持有上市公司的股份比例均不超过 5%。根据《上市规则》等相关
规定，重组交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括人和投资在内的不超过 35 名
特定投资者，人和投资为上市公司控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联
交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
90
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及诺奥化工经审计的 2019 年度财务报告以及本次交易作价情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 三维工程 诺奥化工 交易价格 指标占比
资产总额 165,450.11 89,511.56 76,409.37 54.10%
营业收入 63,100.78 134,647.04 - 213.38%
资产净额 122,974.85 75,374.37 76,409.37 62.13%
注：1、资产总额占比与资产净额占比以交易价格与诺奥化工相应指标占比孰高计算。
2、鉴于上市公司最近 12 个月内支付现金购买诺奥化工 17.37%的股份，按照《重组办法》
的相关规定，上表中的交易价格以支付现金购买资产交易与本次重组的交易作价累计额计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为人和投资，实际控制人为曲思秋先生。本
次交易完成后，人和投资仍为上市公司控股股东，曲思秋先生仍为上市公司实际
控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。同时，重组交易对方
与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
2、本次交易中，各交易对方之间不存在一致行动或类似协议，不存在规避
《重组办法》第 13 条规定的情形
（1）本次交易中，各交易对方之间不存在一致行动或类似协议
本次交易中，下述交易对方之间存在亲属关系：谢亚萍与孙桂奇、张云与宋
玉刚、徐美红与周元江、迂介与高东军为夫妻关系，邵昌根为邵振峰叔叔，霍忠
厚系武茂勇连襟，张梅为张云妹妹，张云风为魏靖配偶之姐姐，韩静为韩爱美配
偶之妹妹，马琨为周娟继父之子，石斌为袁会敏之表姐。
91
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除上述情况外，交易对方之间均不存在关联关系或一致行动关系，也不存在
其他利益安排。
（2）本次交易不存在规避《重组办法》第 13 条规定的情形
①《重组办法》第十三条规定
根据《重组办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购
买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会
计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产净额占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向
收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%
以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会
认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
②本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次发行股份及支付现金购买资产的作价为 61,647.46 万元，其中股份对价
金额为 30,823.73 万元，上市公司拟向李建波等 172 名重组交易对方合计发行
股份数量为 81,114,991 股。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总
额为 30,823.73 万元。本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
人和投资 116,275,035 23.10% 116,275,035 19.90%
曲思秋 14,895,000 2.96% 14,895,000 2.55%
李建波等172名重组交
- - 81,114,991 13.88%
易对方
其他A股股东 372,092,814 73.94% 372,092,814 63.67%
92
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 503,262,849 100.00% 584,377,840 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不
考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，曲思秋先生通过人和投资控制上市公司 23.10%股份，同时直
接持有上市公司 2.96%股份，合计控制上市公司 26.06%股份，为上市公司实际
控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，曲思秋先生通过人和投
资及直接持有方式将合计控制上市公司 22.45%股份，李建波等 172 名重组交易
对方将合计持有上市公司 13.88%股份，二者相差 8.57%，且李建波等 172 名交
易对方之间并不存在一致行动或类似协议。本次交易后，交易对方持股比例与实
际控制人控制的上市公司股权比例仍存在较大差距，不会影响上市公司控制权的
稳定，曲思秋先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更。
综上所述，虽然本次交易中 2019 年度诺奥化工营业收入占上市公司的比重
为 213.38%，达到 100%以上，但上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，
本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不存在规避《上
市公司重大资产重组管理办法》第 13 条规定的情形。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，作为一家专业技术服务及催化剂供应商，上市公司多年来致力
于为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术
服务和催化剂产品。本次交易标的公司诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、
国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业。本次交易完成后，诺奥
化工将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将进一步拓展在石油
石化行业的业务布局，扩大上市公司业务规模，提高上市公司的资产质量和盈利
93
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能力，增强持续经营能力，进一步提升上市公司在石油石化行业的领先地位和综
合竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规
模将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，
上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
大华对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》
（大华核字[2020]005692 号），结合上市公司 2020 年一季度未经审计的财务报
告，2019 年度经审计的财务报告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，
本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2020.03.31 2019.12.31 2020.03.31 2019.12.31
总资产 159,951.58 165,450.11 256,844.23 261,851.73
总负债 25,856.60 31,565.60 83,924.25 91,288.43
所有者权益 134,094.97 133,884.51 172,919.98 170,563.31
归属于母公司所有者权益 123,384.53 122,974.85 153,661.58 151,336.71
项目 2020年1-3月 2019年度 2020年1-3月 2019年度
营业收入 5,037.01 63,100.78 30,189.58 197,747.82
营业利润 422.69 8,951.80 2,800.99 26,291.26
利润总额 322.68 9,328.23 2,710.28 26,605.06
净利润 210.47 7,932.30 2,224.81 22,175.55
其中：归属于母公司所有
409.68 7,736.41 2,206.33 21,240.40
者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.04 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.04 0.36
注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的作价为 61,647.46 万元，其中股份对价
金额为 30,823.73 万元，上市公司拟向李建波等 172 名重组交易对方合计发行
股份数量为 81,114,991 股。
94
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金总额为 30,823.73 万元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金
拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
人和投资 116,275,035 23.10% 116,275,035 19.90%
曲思秋 14,895,000 2.96% 14,895,000 2.55%
李建波等172名重组交
- - 81,114,991 13.88%
易对方
其他A股股东 372,092,814 73.94% 372,092,814 63.67%
合计 503,262,849 100.00% 584,377,840 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不
考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，曲思秋先生通过人和投资控制上市公司 23.10%股份，同时直
接持有上市公司 2.96%股份，合计控制上市公司 26.06%股份，为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，曲思秋先生通过人
和投资及直接持有方式将合计控制上市公司 22.45%股份，仍为上市公司实际控
制人。
95
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 山东三维石化工程股份有限公司
英文名称 Shandong Sunway Petrochemical Engineering Co.,Ltd
曾用名 山东三维石化工程有限公司
成立时间 1994 年 11 月 18 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 三维工程
股票代码 002469
注册地址 山东省淄博市临淄区炼厂中路22号
注册资本 50,326.2849 万元
统一社会信用代码 91370300265160392P
法定代表人 曲思秋
董事会秘书 冯艺园
通讯电话 0533-7993828
公司网址 www.sdsunway.com.cn
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书
经营）。（有效期限以许可证为准）。国内外工程设计、工程咨询、
压力容器设计、压力管道设计、工程总承包、技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让、购销与工程项目有关的材料设备、打字、绘
经营范围
图晒图、复印、计算机软件开发与应用，机电设备（不含九座以下
乘用车）、自动化仪表的销售及维修，化工产品（不含危险、易制
毒化学品）、建筑及装饰材料销售，货物、技术进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况
（一）三维有限设立
三维工程由三维有限整体变更设立，三维有限由胜炼设计院改制设立。
胜炼设计院成立于 1994 年 11 月。2004 年，基于国有大中型企业主辅分离
辅业改制的相关政策，并根据中国石油化工集团公司下发的《关于印发中国石油
化工集团公司改制分流实施意见的通知》（中国石化企[2003]174 号）、齐鲁石化
出台的《关于印发<齐鲁石油化工公司国有单位改制分流实施办法>的通知》（齐
鲁石化企[2003]6 号）等改制相关政策文件，胜炼设计院经过审计、评估等程序，
制定了改制分流方案。
96
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2004 年 2 月，中国石油化工集团公司出具《关于齐鲁石油化工公司於陵实
业公司等单位改制分流实施方案的批复》（中国石化炼[2004]56 号），批准胜炼
设计院的改制分流实施方案。
2004 年 4 月，胜炼设计院改制组建三维有限并完成相应工商登记。
（二）整体变更为股份公司
2007 年 11 月，根据股东会决议，三维有限的股东人和投资和曲思秋等 25
名自然人共同作为发起人，以发起设立方式将三维有限整体变更为股份公司。经
审计、评估，并由发起人签署发起人协议后，2007 年 12 月，三维工程（筹）召
开创立大会，审议通过了《关于变更设立山东三维石化工程股份有限公司的报告》
等议案，同意三维有限整体变更为三维工程，以三维有限截至 2007 年 10 月 31
日经审计的净资产 30,735,703.08 元中的 30,000,000.00 元折为三维工程的股本，
余额计入三维工程的资本公积。本次整体变更的出资情况经利安达信隆会计师事
务所有限责任公司出具的利安达验字[2007]第 A-1113 号《验资报告》进行了验
证。
2007 年 12 月，三维工程就整体变更完成相应工商登记。
（三）首次公开发行并上市
2010 年 8 月，经中国证监会证监许可[2010]1063 号《关于核准山东三维石
化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，三维工程公开发行不超过
1,660 万股新股。
2010 年 9 月，经深圳证券交易所《关于山东三维石化工程股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]287 号文）同意，三维工程发行的
人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002469”，股票简称
“三维工程”。
三维工程首次公开发行向不特定对象公开募集 1,660.00 万股人民币普通股
股票，发行价格为 33.93 元/股，募集资金总额为 563,238,000.00 元，扣除发行
97
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
费用后募集资金净额为 523,325,343.27 元。本次发行完成后，三维工程的总股
本变更为 66,244,056 股。
2010 年 8 月，利安达会计师事务所有限责任公司对本次发行的资金到位情
况进行了审验，并出具了利安达验字[2010]第 1059 号《验资报告》。
2010 年 11 月，三维工程完成相应工商变更登记手续。
（四）上市后历次股本变动情况
1、2011 年 6 月，资本公积金转增股本
2011 年 4 月 20 日，三维工程召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以 2010 年 12 月
31 日公司总股本 66,244,056 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元
（含税），共计 19,873,216.80 元；同意进行资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 7 股。经上述分配后，三维工程总股本变更为 112,614,895 股。
此次股本变动由利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2011]
第 1035 号《验资报告》予以验证。
2011 年 6 月，三维工程完成相应工商变更登记手续，注册资本与实收资本
变更为 112,614,895.00 元。
2、2012 年 4 月，资本公积金转增股本
2012 年 3 月 16 日，三维工程召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011
年度利润分 配及资 本公积 转增股本 预案》，同意 以公司 2011 年末的 总股本
112,614,895 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
同时以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。经上述分配
后，三维工程总股本变更为 168,922,342 股。
此次股本变动由中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验 A 字[2012]
第 0002 号《验资报告》予以审验。
98
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 4 月，三维工程完成相应工商变更登记手续，注册资本和实收资本
变更为 168,922,342.00 元。
3、2013 年 4 月，资本公积金转增股本
2013 年 3 月 20 日，三维工程召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 》， 同 意 以 2012 年 末 的 总 股 本
168,922,342 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。经上述分配后，
三维工程总股本变更为 253,383,513 股。
此次股本变动由中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2013]中磊（验 A）
字第 002 号《验资报告》予以审验。
2013 年 4 月，三维工程完成相应工商变更登记手续，注册资本和实收资本
变更为 253,383,513.00 元。
4、2014 年 1 月，股票期权激励计划行权
2012 年 6 月 15 日，三维工程第二届董事会 2012 年第三次会议审议通过《首
期股票期权激励计划（草案）》。2012 年 7 月 9 日，中国证监会出具《关于山东
三维石化工程股份有限公司股权激励计划的意见》（上市部函[2012]327 号），对
上述股权激励计划草案无异议。2012 年 8 月 21 日，三维工程 2012 年第一次临
时股东大会审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》。
2013 年 8 月 21 日，三维工程召开第二届董事会 2013 年第三次会议，审议
通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、
《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，三维工程 33 位激
励对象行权资格合法有效，满足三维工程首期股票期权激励计划第一个行权期行
权条件，三维工程首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权。
结合激励对象行权申请提交情况，三维工程向 31 名激励对象定向发行股票，该
31 名激励对象足额缴纳了行权资金，三维工程共收到行权资金 15,454,125.00
元，增加股本 1,282,500.00 元，总股本变更为 254,666,013 股。
99
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此 次 股 本 变 动 由大 华 会 计师 事 务 所 （特 殊 普 通 合伙 ） 出 具 的大 华 验 字
[2013]000316 号《验资报告》予以审验。
2014 年 1 月，三维工程完成相应工商变更登记手续，注册资本和实收资本
变更为 254,666,013.00 元。
5、2014 年 4 月，资本公积金转增股本
2014 年 4 月 2 日，三维工程召开 2013 年度股东大会会议，审议通过了《2013
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 》， 同 意 以 2013 年 末 的 总 股 本
254,666,013 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 3 股。经上述分配后，
三维工程总股本变更为 331,065,816 股。
此次股本变动由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]
第 000241 号《验资报告》予以审验。
2014 年 4 月，三维工程完成相应工商变更登记手续，注册资本变更为
331,065,816.00 元。
6、2014 年 12 月，股票期权激励计划行权
2014 年 9 月 15 日，三维工程召开第三届董事会 2014 年第七次会议，审议
通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票
期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》，
三维工程 63 位激励对象行权资格合法有效，三维工程首期股票期权激励计划首
次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权。结合激励对
象行权申请提交情况，三维工程向 60 名激励对象定向发行股票，该 60 名激励
对象足额缴纳了行 权资金，三维 工程共收到第 二个行权期的 行权资金
18,540,697.50 元，其中增加股本 1,940,250 股，总股本变更为 333,006,066 股。
此次股本变动由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]
第 000369 号《验资报告》予以审验。
100
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 12 月，三维工程完成相应工商变更登记手续，注册资本变更为
333,006,066.00 元。
7、2016 年 4 月，股票期权激励计划行权，资本公积金转增股本
2015 年 7 月 21 日，三维工程召开第三届董事会第 2015 年第五次会议，审
议通过了《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于首期股票期
权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行
权激励对象名单的议案》以及《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第
三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权的议案》，三维工程 64 位激
励对象行权资格合法有效，三维工程首期股票期权激励计划首次授予股票期权第
三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权。结合激励对象行权申请提交情
况，公司向 62 名激励对象定向发行股票，该 62 名激励对象足额缴纳了行权资
金，三维工程共收到第三个行权期的行权资金 23,349,300.00 元，其中增加股本
2,502,500.00 股，公司总股本变更为 335,508,566 股。
此次股本变动由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]
第 000870 号《验资报告》予以审验。
2016 年 4 月 8 日，三维工程召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 》， 同 意 以 2015 年 末 的 总 股 本 为
335,508,566 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），
以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。经上述分配后，
公司总股本变更为 503,262,849 股。
此次股本变动由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]
第 000351 号《验资报告》予以审验。
2016 年 4 月，三维工程完成相应工商变更登记手续，注册资本变更为
503,262,849.00 元。
经上述股本变更后，截至本报告出具日，三维工程的股本未再发生变化，总
股本为 503,262,849 股，注册资本为 503,262,849.00 元。
101
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、公司前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序 持股比例 持股数量 持有有限售条件的
股东名称 股东性质
号 （%） （股） 股份数量（股）
1 人和投资 境内非国有法人 23.10 116,275,035 -
2 曲思秋 境内自然人 2.96 14,895,000 11,171,250
3 孙波 境内自然人 1.80 9,073,500 6,805,125
4 李祥玉 境内自然人 1.52 7,665,000 5,748,750
中央汇金资产管
5 国有法人 1.41 7,116,000 -
理有限责任公司
6 范西四 境内自然人 0.97 4,880,295 -
7 王春江 境内自然人 0.85 4,276,500 3,207,375
中国证券金融股
8 国有法人 0.67 3,366,575 -
份有限公司
9 高勇 境内自然人 0.67 3,360,000 2,520,000
10 邵世 境内自然人 0.56 2,825,505 2,119,129
合计 34.52 173,733,410 31,571,629
四、公司最近六十个月的控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生变化，公司实际控制
人为曲思秋，控股股东为人和投资。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
102
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，人和投资持有公司 11,627.50 万股股份，持股比例为
23.10%，为公司控股股东；曲思秋先生直接持有公司 1,489.50 万股股份，此外
通过人和投资控制公司 11,627.50 万股股份，合计控制公司 13,117.00 万股股份，
控制公司股份比例为 26.06%，为公司实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本报告出具日，人和投资持有公司 11,627.50 万股股份，持股比例为
23.10%，为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 山东人和投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 临淄区炼厂中路 15 号
法定代表人 曲思秋
注册资本 1,600.00 万元
成立日期 2007 年 10 月 23 日
统一社会信用代码 913703056680723898
以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务），经济信息咨询（不含证券、期货投
经营范围
资咨询，不含消费储值及类似相关业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告出具日，曲思秋先生直接持有公司 1,489.50 万股股份，此外通
过人和投资控制公司 11,627.50 万股股份，合计控制公司 13,117.00 万股股份，
控制公司股份比例为 26.06%，为公司实际控制人，其基本情况如下：
曲思秋先生，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，汉族，中共党
员，本科学历，高级工程师、注册咨询工程师（投资）、美国项目管理协会注册
会员（PMIMember）、注册项目管理专家（PMP）、高级项目经理。1985 年 9
月至 2004 年 4 月历任胜炼设计院油品储运设计专业室主任、副院长及院长；2001
年 4 月至 2004 年 4 月历任齐鲁石化胜利炼油厂副总工程师、齐鲁石化炼油实业
部副总工程师；2004 年 4 月至 2007 年 12 月任三维有限董事长、总经理；2007
年 10 月至今任公司控股股东人和投资董事长；2007 年 12 月至 2014 年 1 月任
103
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司董事长、总经理；2013 年 12 月至今任公司党委书记；2014 年 1 月至今任
公司董事长。
六、公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告出具日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
七、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据
（一）主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），三维工
程所属行业为“M74 专业技术服务业”。
作为一家专业技术服务及催化剂供应商，公司致力于为化工、石化行业客户
提供工程咨询、工程设计、工程总承包、项目开车、后期维护等一站式、全生命
周期的工程技术服务和催化剂产品。
经过多年发展，公司在节能环保业务、清洁能源工程技术、新材料业务等领
域形成了技术储备和业绩积累。在节能环保业务领域，公司自主开发的“无在线
炉硫磺回收工艺技术”达到国内领先、国际先进水平，并通过持续优化、改进及
新工艺研发，开发出了 SWSR 系列新技术，进一步巩固了行业领先地位。截至
2019 年 12 月 31 日，公司累计完成各类硫磺回收装置设计、总包合计 186 套，
装置总规模 841.5 万吨/年。在清洁能源工程技术领域，公司采用“技术创新应
用”模式大力开拓新能源市场，通过参建我国首个开工建设的大规模商业化光热
电站项目——“中广核德令哈 50MW 槽式光热电站”热传储热系统 EPC，在光
热发电传储热领域积累起宝贵的项目经验。此外，公司在碳四资源综合利用、煤
炭高效清洁利用、高压加氢等工程技术领域具有较强的市场竞争力。在新材料业
务领域，公司控股子公司青岛联信开发的“QDB 系列耐硫变换催化剂”综合性
能优良，业务发展势头良好。
104
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）最近三年及一期的主要财务数据
根据上市公司 2020 年第一季度报告及大华出具的《审计报告》（大华审字
[2020]004118 号）、《审计报告》（大华审字[2019]001762 号）及《审计报告》（大
华审字[2018]001766 号），公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 159,951.58 165,450.11 169,448.55 167,488.70
负债总额 25,856.60 31,565.60 37,864.31 38,566.33
所有者权益 134,094.97 133,884.51 131,584.25 128,922.37
归属于母公司 股
123,384.53 122,974.85 120,270.48 118,787.71
东所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
营业收入 5,037.01 63,100.78 52,338.25 75,405.17
营业利润 422.69 8,951.80 6,377.41 7,908.77
利润总额 322.68 9,328.23 6,317.04 8,006.10
净利润 210.47 7,932.30 5,148.19 6,840.19
归属于母公司所有者的净利润 409.68 7,736.41 3,999.08 5,726.27
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -1,819.30 1,560.98 7,346.23 -2,044.88
投资活动产生的现金流量净额 -40,304.41 5,897.77 12,789.63 530.59
筹资活动产生的现金流量净额 -5.69 -5,114.93 -2,079.44 -6,320.83
现金及现金等价物净增加 -42,129.40 2,343.82 18,056.43 -7,835.12
4、主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者的每股净
2.45 2.44 2.39 2.36
资产（元/股）
资产负债率（%） 16.17 19.08 22.35 23.03
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
基本每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.08 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.0081 0.15 0.08 0.11
105
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
加权平均净资产收益率（%） 0.33 6.41 3.36 4.87
八、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级
管理人员合规及诚信情况
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年
上市公司不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责、未履行向投资者作出的
公开承诺的情况或其他重大失信行为。
2018 年 8 月 21 日，因（1）工程总承包业务收入核算及会计政策披露不明
确不完整；（2）委托理财未及时披露以及在定期报告中披露不准确、不完整，中
国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发《关于对山
东三维石化工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2018］51 号）、《关
于对曲思秋、高勇、王文旭采取出具警示函措施的决定》（［2018］52 号），要求
公司提交整改报告、说明收入确认会计政策的合理性和规范性并由审计机构出具
专项意见、按规定披露委托理财事项，并对董事长曲思秋、时任董事会秘书高勇、
财务负责人王文旭采取出具警示函的监管措施。
针对上述事项，公司已按山东证监局要求进行了认真整改，督促相关人员学
习各种业务规则，加强公司信息披露业务风险防控。该事项不会对本次重组造成
重大不利影响。
106
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、重组交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李建波等 172 名自然人，
其基本情况如下：
（一）李建波
1、基本情况
姓名 李建波
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 董事兼副总经理 持股 2.82%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 董事兼副总经理 持股 2.82%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二）高鹏
1、基本情况
姓名 高鹏
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
107
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 董事兼副总经理 持股 2.39%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 董事兼副总经理 持股 2.39%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三）李仁德
1、基本情况
姓名 李仁德
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 董事兼副总经理 持股 2.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 董事兼副总经理 持股 2.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四）崔课贤
1、基本情况
108
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 崔课贤
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 董事长兼总经理 持股 2.27%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 董事长兼总经理 持股 2.27%
南京诺奥 2017 年 1 月至今 执行董事 -
康平机电 2017 年 1 月至今 执行董事 持股 2.27%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
机电设备、线路、管道安装维修及
配套土建工程；防腐保温工程；化
工设备清洗；通讯信息网络工程施
工；化工配件加工；门窗制作安装；
批零化工产品及原料（不含危险易
崔 课 贤 持 有
1200 万元 制毒化学品）；零售卷烟、雪茄烟
1 康平机电 2.27%股权并担
人民币 （以上范围有效 期限以许可证为
任执行董事
准）；宾馆、饭店、公共浴池；大
型餐馆；房屋租赁；仓储（不含危
险易制毒化学品仓储）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
危险化学品生产、危险化学品批发
和进出口业务（以上项目按许可证
所列范围经营）；化工产品生产和
25000 万 销售；自营和代理各类商品及技术 崔课贤担任执行
2 南京诺奥
元人民币 的进出口业务；化工设施的租赁； 董事
化工产品研发及技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
109
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）王安军
1、基本情况
姓名 王安军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 董事兼副总经理 持股 2.20%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 5 月 董事兼副总经理 持股 2.20%
南京诺奥 2017 年 1 月至 2018 年 11 月 总经理 -
诺奥化工 2018 年 11 月至今 内退 持股 2.20%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（六）刘淑美
1、基本情况
姓名 刘淑美
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区稷下路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
110
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七）崔洪良
1、基本情况
姓名 崔洪良
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.68%
诺奥股份 2017 年 9 月至 2020 年 4 月 职工 持股 0.68%
淄博道合人
力资源服务 2017 年 1 月至今 执行董事 持股 100.00%
有限公司
康平机电 2017 年 1 月至今 经理 持股 0.68%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
淄 博 道 合人 崔 洪 良 持 有
200 万元 劳务派遣（有效 期限以许可证为
1 力 资 源 服务 100% 股权 并 担
人民币 准）。
有限公司 任执行董事
机电设备、线路、管道安装维修及 崔 洪 良 持 有
1200 万元
2 康平机电 配套土建工程；防腐保温工程；化 0.68%股权并担
人民币
工设备清洗；通讯信息网络工程施 任经理
111
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
工；化工配件加工；门窗制作安装；
批零化工产品及原料（不含危险易
制毒化学品）；零售卷烟、雪茄烟
（以上范围有效 期限以许可证为
准）；宾馆、饭店、公共浴池；大
型餐馆；房屋租赁；仓储（不含危
险易制毒化学品仓储）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（八）崔增奎
1、基本情况
姓名 崔增奎
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区临淄大道****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.62%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.62%
濮阳市恩赢
高分子材料 2019 年 7 月至今 董事长 持股 36.00%
有限公司
淄博奔并勤
新材料有限 2020 年 5 月至今 董事 持股 37.00%
公司
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
112
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
生产、销售：异丙醇 10 万 t / a；不
带有储存设施的经营（现场无样品、
不设备货库、仅 从事票据往来经
营）：丙酮、甲苯、硫酸、盐酸、
异丁醛、异丙醚、四氢呋喃、苯、
粗苯、甲醇、乙醇[无水]、变性乙醇、
1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、正丁醛、
3-甲基-2-戊酮、4-羟基-4-甲基-2-
戊酮、甲基叔丁基醚、乙酸甲酯、
乙酸乙酯、乙酸正丙酯、乙酸异丙
酯、乙酸正丁酯、乙酸异丁酯、乙
山 东 大 地苏 酸仲丁酯、乙酸叔丁酯、乙酸乙烯
6540 万元 崔 增 奎 持 股
1 普 化 工 有限 酯[抑制了的]、乙酸烯丙酯、乙二醇
人民币 5.38%
公司 乙醚、乙二醇二乙醚、乙酸乙二醇
乙醚、甲氧基乙酸甲酯、二异丁基
（甲）酮、甲基环己酮、环己酮、
萘、苯酚、2-丁氧基乙醇、二苯甲
烷-4,4′一二异氰酸酯（有效期限
以许可证为准）； 销售：化工产品
（不含危险化学 品和易制毒化学
品）；生产、销售：食品添加剂；
经营国家允许范围内的货物及技术
进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）***
化工产品销售（不含许可类化工产
品）；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；高分子复合材料、高
性能合成树脂、胶黏剂的研发、销
售、技术咨询服务；环氧树脂、改
性环氧树脂、酚醛树脂、改性酚醛
树脂、丙烯酸酯树脂、改性丙烯酸
淄 博 奔 并勤 崔 增 奎 持 股
500 万元 树脂、双马来酰亚胺树脂、改性双
2 新 材 料 有限 37.00% 并 担 任
人民币 马来酰亚胺、聚酰亚胺树脂、改性
公司 董事
聚酰亚胺、苯并噁嗪树脂、改性苯
并噁嗪树脂、苯并噁嗪复合材料、
玻璃纤维和碳纤维增强树脂基复合
材料的研发、销售（以上范围不含
危险化学品、易制毒品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3 濮 阳 市 恩 赢 10000 万 高分子复合材料、高性能合成树脂、 崔 增 奎 持 股
113
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
高 分 子 材 料 元人民币 胶黏剂的研发、销售、技术咨询服 36.00% 并 担 任
有限公司 务、双酚 F、苯并噁嗪树脂、改性 董事长
苯并噁嗪树脂、改性酚醛树脂、高
端酚醛树脂、改性环氧树脂、高端
环氧树脂、改性双马来酰亚胺树脂、
苯并噁嗪复合材料、玻璃纤维和碳
纤维增强树脂基 复合材料等的研
发、生产、销售，化工产品、化工
原料、苯酚、苯胺、双酚 A、二氨
基二苯甲烷、甲醛、多聚甲醛、甲
醛水溶液、氨丙基三乙氧基硅烷、
甲醇及含甲醇酚醛树脂、乙醇及含
乙醇酚醛树脂、丙酮及及含丙酮酚
醛树脂、丁酮及及含丁酮酚醛树脂、
甲基丁基甲酮、乙基丙基甲酮、甲
苯、二甲苯、混合苯、邻甲酚、间
甲酚、对甲酚、甲酚、间苯二酚、
邻苯二酚、对苯二酚、甲基丙基醚、
甲基呋喃、甲基丁胺、甲酸、甲酸
甲酯、甲酸乙酯、间苯三酚、邻苯
二甲酸苯胺、邻苯二甲酸二异丁酯、
苯酐、草酸、硫酸、盐酸、磷酸、
硼酸、水杨酸、硫酸甲酯、六次甲
基四胺、铝粉、氯丙烷、氯酸钾、
马来酸酐、氯乙烯、漂白粉、氢氧
化钡、氢氧化钠、碳酸钠、碳酸氢
钠、氢氧化钙、氢氧化钾、氢氧化
锂、氨水、双氧水、糠醛、三聚甲
醛、2-叔丁基苯酚、4-叔丁基苯酚、
水合肼、碳酸二甲酯、甲基丙基甲
酮、环氧氯丙烷、六亚甲基四胺、
二环戊二烯及二 环戊二烯苯酚树
脂、对氰基苯酚、对醛基苯酚的采
购及销售；货物、技术进出口。涉
及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营
（九）贺云飞
1、基本情况
姓名 贺云飞
114
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.57%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 8 月 职工 持股 0.57%
- 2018 年 8 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一十）宋云贞
1、基本情况
姓名 宋云贞
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.56%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 9 月 职工 持股 0.56%
- 2018 年 9 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
115
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一十一）李明辉
1、基本情况
姓名 李明辉
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省青岛市崂山区劲松七路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.56%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2020 年 3 月 监事会主席 持股 0.56%
- 2020 年 3 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一十二）尹双成
1、基本情况
姓名 尹双成
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
116
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.56%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2017 年 10 月 职工 持股 0.56%
南京诺奥 2017 年 1 月至 2018 年 11 月 监事 -
- 2018 年 11 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一十三）彭正党
1、基本情况
姓名 彭正党
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.53%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.53%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一十四）林荣恒
1、基本情况
姓名 林荣恒
曾用名 -
117
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 监事 持股 0.52%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2020 年 5 月 监事 持股 0.52%
南京诺奥 2018 年 11 月至今 监事 -
诺奥化工 2020 年 5 月至今 监事会主席 持股 0.52%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
危险化学品生产、危险化学品批发 林荣恒担任监事
和进出口业务（以上项目按许可证
所列范围经营）；化工产品生产和
25000 万 销售；自营和代理各类商品及技术
1 南京诺奥
元人民币 的进出口业务；化工设施的租赁；
化工产品研发及技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（一十五）孙桂奇
1、基本情况
姓名 孙桂奇
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
118
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.51%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.51%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一十六）盛世龙
1、基本情况
姓名 盛世龙
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 监事 持股 0.50%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 监事 持股 0.50%
康平机电 2017 年 1 月至今 监事 持股 0.50%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
机电设备、线路、管道安装维修及
配套土建工程；防腐保温工程；化
1200 万元 盛世龙担任监事
1 康平机电 工设备清洗；通讯信息网络工程施
人民币 并持股 0.50%
工；化工配件加工；门窗制作安装；
批零化工产品及原料（不含危险易
119
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
制毒化学品）；零售卷烟、雪茄烟
（以上范围有效 期限以许可证为
准）；宾馆、饭店、公共浴池；大
型餐馆；房屋租赁；仓储（不含危
险易制毒化学品仓储）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（一十七）孙星玉
1、基本情况
姓名 孙星玉
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.48%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.48%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一十八）李福刚
1、基本情况
姓名 李福刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
120
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.47%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2020 年 2 月 职工 持股 0.47%
- 2020 年 2 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一十九）陈贞
1、基本情况
姓名 陈贞
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区稷下路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.46%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.46%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二十）刘宝星
1、基本情况
121
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 刘宝星
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.45%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 10 月 职工 持股 0.45%
- 2019 年 10 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二十一）蒋玉刚
1、基本情况
姓名 蒋玉刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.45%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 11 月 职工 持股 0.45%
- 2018 年 11 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
122
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二十二）孙会云
1、基本情况
姓名 孙会云
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.45%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 9 月 职工 持股 0.45%
- 2018 年 9 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二十三）徐伯刚
1、基本情况
姓名 徐伯刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
123
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.44%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2020 年 1 月 职工 持股 0.44%
- 2020 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二十四）王建民
1、基本情况
姓名 王建民
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.44%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 4 月 职工 持股 0.44%
- 2018 年 4 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二十五）王伟
1、基本情况
姓名 王伟
曾用名 -
124
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛店街道****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.44%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.44%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二十六）张鲁峡
1、基本情况
姓名 张鲁峡
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.43%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.43%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
125
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二十七）于来德
1、基本情况
姓名 于来德
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.43%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.43%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二十八）李志东
1、基本情况
姓名 李志东
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.42%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.42%
126
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（二十九）陈升廷
1、基本情况
姓名 陈升廷
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.42%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.42%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三十）卢绪军
1、基本情况
姓名 卢绪军
曾用名 卢绪均
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
127
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.42%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.42%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三十一）刘玺玉
1、基本情况
姓名 刘玺玉
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛店街道****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.42%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.42%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三十二）赵士光
1、基本情况
姓名 赵士光
曾用名 -
性别 男
128
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.41%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.41%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三十三）孙林丰
1、基本情况
姓名 孙林丰
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.41%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 10 月 职工 持股 0.41%
- 2018 年 10 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
129
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三十四）齐立贵
1、基本情况
姓名 齐立贵
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三十五）单国重
1、基本情况
姓名 单国重
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.40%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.40%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
130
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三十六）邵昌根
1、基本情况
姓名 邵昌根
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 7 月 职工 持股 0.40%
- 2017 年 7 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三十七）周民泉
1、基本情况
姓名 周民泉
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 与任职单位
131
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.40%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.40%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三十八）霍忠厚
1、基本情况
姓名 霍忠厚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.40%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.40%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（三十九）杜劲光
1、基本情况
姓名 杜劲光
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
132
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.40%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.40%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四十）邹国栋
1、基本情况
姓名 邹国栋
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.40%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.40%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四十一）李志新
1、基本情况
133
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 李志新
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.39%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.39%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四十二）石建国
1、基本情况
姓名 石建国
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.39%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.39%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
134
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四十三）张小英
1、基本情况
姓名 张小英
曾用名 张慧英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
英斯创国际
贸易（山东） 2019 年 12 月至今 执行董事兼经理 持股 100%
有限公司
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
环保设备、电子产品、办公用品、 张 小 英 持 有
仪器仪表、化工设备、化工产品、 100% 股权 并 担
化学试剂、（以上两项不含危险化 任执行董事兼经
英 斯 创 国际
500 万元 学品）的销售；机械设备维修、保 理
1 贸易（山东）
人民币 养及销售（不含特种设备）；经济
有限公司
信息咨询；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（四十四）石志亮
1、基本情况
135
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 石志亮
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.39%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.39%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四十五）姜玉生
1、基本情况
姓名 姜玉生
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.39%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.39%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
136
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四十六）付海
1、基本情况
姓名 付海
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.39%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.39%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四十七）王乃江
1、基本情况
姓名 王乃江
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 与任职单位
137
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.39%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.39%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四十八）刘新涛
1、基本情况
姓名 刘新涛
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.39%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.39%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（四十九）石文
1、基本情况
姓名 石文
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
138
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住址 山东省淄博市临淄区桓公路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 3 月 职工 持股 0.38%
- 2017 年 3 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十）于华
1、基本情况
姓名 于华
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 63012119**********
住址 山东省淄博市临淄区雪宫路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十一）郑波
1、基本情况
139
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 郑波
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区桓公路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.38%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.38%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十二）李丽萍
1、基本情况
姓名 李丽萍
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省青岛市崂山区深圳路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 2 月 职工 持股 0.38%
- 2017 年 2 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
140
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十三）刘丽伟
1、基本情况
姓名 刘丽伟
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十四）谢亚萍
1、基本情况
姓名 谢亚萍
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23212519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
141
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十五）安明贵
1、基本情况
姓名 安明贵
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.38%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.38%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十六）孙伟
1、基本情况
姓名 孙伟
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
142
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.37%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.37%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十七）姜斌
1、基本情况
姓名 姜斌
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十八）王树江
1、基本情况
姓名 王树江
曾用名 -
143
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.37%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.37%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（五十九）宋玉刚
1、基本情况
姓名 宋玉刚
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛店街道****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.37%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.37%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
144
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六十）刘松
1、基本情况
姓名 刘松
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（六十一）张吉成
1、基本情况
姓名 张吉成
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
145
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（六十二）单春梅
1、基本情况
姓名 单春梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 5 月 职工 持股 0.36%
- 2017 年 5 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（六十三）赵秀霞
1、基本情况
姓名 赵秀霞
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区齐国路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
146
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 4 月 职工 持股 0.36%
- 2018 年 4 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（六十四）单慧玲
1、基本情况
姓名 单慧玲
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区雪宫路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 6 月 职工 持股 0.36%
- 2018 年 6 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（六十五）刘冰
1、基本情况
姓名 刘冰
147
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（六十六）尹振华
1、基本情况
姓名 尹振华
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区雪宫路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
148
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六十七）王荣胜
1、基本情况
姓名 王荣胜
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥股份 2017 年 9 月至 2020 年 3 月 职工 持股 0.36%
- 2020 年 3 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（六十八）刘玉岭
1、基本情况
姓名 刘玉岭
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
149
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（六十九）杨毓强
1、基本情况
姓名 杨毓强
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030319**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七十）齐秋虹
1、基本情况
姓名 齐秋虹
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区炼厂中路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
150
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七十一）高桂琴
1、基本情况
姓名 高桂琴
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区雪宫路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七十二）孙桂娟
1、基本情况
姓名 孙桂娟
曾用名 -
性别 女
151
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七十三）孙凌云
1、基本情况
姓名 孙凌云
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七十四）徐美红
1、基本情况
152
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 徐美红
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区晏婴路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七十五）王振江
1、基本情况
姓名 王振江
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
153
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七十六）孙建祥
1、基本情况
姓名 孙建祥
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七十七）张士俭
1、基本情况
姓名 张士俭
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康平街****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
154
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七十八）赵家亮
1、基本情况
姓名 赵家亮
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2020 年 5 月 职工 持股 0.36%
- 2020 年 5 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（七十九）丁艳梅
1、基本情况
姓名 丁艳梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区桑坡路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
155
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 11 月 职工 持股 0.36%
- 2018 年 11 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（八十）宋建伟
1、基本情况
姓名 宋建伟
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（八十一）王宁
1、基本情况
姓名 王宁
曾用名 -
156
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区桓公路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 1 月 职工 持股 0.36%
- 2018 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（八十二）沙良军
1、基本情况
姓名 沙良军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37050219**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
157
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八十三）王丽萍
1、基本情况
姓名 王丽萍
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区齐园路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.36%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（八十四）董京军
1、基本情况
姓名 董京军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区齐园路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 副总经理 持股 0.36%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 副总经理 持股 0.36%
158
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（八十五）李友庆
1、基本情况
姓名 李友庆
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.35%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.35%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（八十六）尹向红
1、基本情况
姓名 尹向红
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛化路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
159
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.35%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 4 月 职工 持股 0.35%
- 2019 年 4 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（八十七）边秋莲
1、基本情况
姓名 边秋莲
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.35%
- 2017 年 9 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（八十八）刘井杰
1、基本情况
姓名 刘井杰
曾用名 -
160
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.35%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.35%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（八十九）孙荣欣
1、基本情况
姓名 孙荣欣
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区炼厂中路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 3 月 职工 持股 0.35%
- 2017 年 3 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
161
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九十）周丽华
1、基本情况
姓名 周丽华
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 3 月 职工 持股 0.35%
- 2017 年 3 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（九十一）杨翠萍
1、基本情况
姓名 杨翠萍
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.35%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 3 月 职工 持股 0.35%
162
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
- 2019 年 3 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（九十二）李冬梅
1、基本情况
姓名 李冬梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（九十三）迂介
1、基本情况
姓名 迂介
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 辽宁省普兰店市皮口镇海滨路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
163
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.35%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 2 月 职工 持股 0.35%
- 2019 年 2 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（九十四）姚华
1、基本情况
姓名 姚华
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 2 月 职工 持股 0.34%
- 2018 年 2 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（九十五）李玉红
1、基本情况
姓名 李玉红
164
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 2 月 职工 持股 0.34%
- 2019 年 2 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（九十六）王洪洪
1、基本情况
姓名 王洪洪
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 5 月 职工 持股 0.34%
- 2017 年 5 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
165
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（九十七）高东军
1、基本情况
姓名 高东军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.34%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（九十八）韩红娜
1、基本情况
姓名 韩红娜
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 与任职单位
166
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 3 月 职工 持股 0.34%
- 2017 年 3 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（九十九）张文京
1、基本情况
姓名 张文京
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.34%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百）王玉奎
1、基本情况
姓名 王玉奎
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
167
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
住址 山东省淄博市临淄区闻韶路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百○一）张云风
1、基本情况
姓名 张云风
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百○二）张永萍
1、基本情况
姓名 张永萍
168
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百○三）魏靖
1、基本情况
姓名 魏靖
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区雪宫路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 12 月 职工 持股 0.34%
- 2018 年 12 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
169
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百○四）唐丽英
1、基本情况
姓名 唐丽英
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区闻韶路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
淄博昱翔企 2017 年 1 月至今 执行董事兼经理 持股 100.00%
业管理咨询
有限公司
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
企业管理信息咨询；安全管理咨询 唐 丽 英 持 有
服务；企业形象策划；企业营销策 100% 股权 并 担
淄 博 昱 翔企
50 万元人 划；会议会展服务；非学历短期企 任执行董事兼经
1 业 管 理 咨询
民币 业内部管理培训。（依法须经批准 理
有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（一百○五）崔浩
1、基本情况
姓名 崔浩
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
170
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.34%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百○六）王晓红
1、基本情况
姓名 王晓红
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 2 月 职工 持股 0.34%
- 2019 年 2 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百○七）李桂兰
1、基本情况
171
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 李桂兰
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 1 月 职工 持股 0.34%
- 2018 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百○八）李洪科
1、基本情况
姓名 李洪科
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区桓公路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.34%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
172
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百○九）程晖
1、基本情况
姓名 程晖
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省青岛市城阳区同顺路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 12 月 职工 持股 0.34%
- 2019 年 12 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百一十）薛衍善
1、基本情况
姓名 薛衍善
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
173
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.34%
淄博紫辉电
子科技有限 2017 年 1 月至今 监事 持股 30.00%
公司
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.34%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
车联网交通安全 监控平台技术服
务，车载卫星定位终端、行驶记录
仪销售、安装、维修，电子技术信
息咨询服务，智能化安防系统集成，
电子设备销售、安装，智能卡应用
软件开发，建筑智能化系统、计算
机网络系统、弱电工程系统设备销
售、施工维护，非专控监控设备，
非专控通讯设备，普通机械设备销
淄 博 紫 辉电 薛 衍 善 持 有
300 万元 售及技术服务，化工备件、防爆电
1 子 科 技 有限 30%股权并担任
人民币 器、消防器材、办公耗材、办公家
公司 监事
具、装饰材料、日用百货、乳化剂、
化工原料、化工助剂、催化剂（以
上四项经营范围不含危险化学品）、
润滑油、水处理剂、仪器仪表、五
金交电、汽车配件、劳保用品的销
售，防腐保温、带压堵漏、机电安
装工程、石油化工装置施工、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（一百一十一）毕艳芳
1、基本情况
姓名 毕艳芳
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
174
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 4 月 职工 持股 0.33%
- 2019 年 4 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百一十二）丁艳红
1、基本情况
姓名 丁艳红
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
175
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百一十三）杜若来
1、基本情况
姓名 杜若来
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百一十四）李晓华
1、基本情况
姓名 李晓华
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
176
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百一十五）陈翠玲
1、基本情况
姓名 陈翠玲
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 9 月 职工 持股 0.33%
- 2018 年 9 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百一十六）韩新胜
1、基本情况
姓名 韩新胜
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
177
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百一十七）袁凤清
1、基本情况
姓名 袁凤清
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百一十八）韩爱美
1、基本情况
姓名 韩爱美
曾用名 -
性别 女
178
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区迎宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百一十九）宋金枝
1、基本情况
姓名 宋金枝
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区峰山二路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 8 月 职工 持股 0.33%
- 2019 年 8 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
179
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百二十）张云
1、基本情况
姓名 张云
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛店街道****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 5 月 职工 持股 0.33%
- 2018 年 5 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百二十一）李新军
1、基本情况
姓名 李新军
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
180
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百二十二）李长东
1、基本情况
姓名 李长东
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百二十三）武茂勇
1、基本情况
姓名 武茂勇
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
181
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百二十四）高俊颜
1、基本情况
姓名 高俊颜
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37072119**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百二十五）董汶泉
1、基本情况
姓名 董汶泉
182
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区齐园路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
中东泰普
（青岛）能 2017 年 1 月至今 董事 -
源有限公司
山东柯优一
股权投资管 2017 年 4 月 执行董事兼经理 持股 100%
理有限公司
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方关
序号 企业名称 注册资本 经营范围
联关系
受托管理股权投资企业，从事股权 董 汶 泉 持 有
山 东 柯 优一
3000 万元 投资管理及相关咨询服务。（依法 100% 股权 并 担
1 股 权 投 资管
人民币 须经批准的项目，经相关部门批准 任执行董事兼经
理有限公司
后方可开展经营活动） 理
批发兼零售预包装食品，批发兼零
售散装食品；机电设备（不含九座
以下乘用车）及配件、耐火材料、
电线、电缆、建筑沥青、道路沥青
（不含储存）、焦炭、塑料制品、
淄 博 龙 人龙 塑料原料、化工原料、化工产品（以
200 万元 董 汶 泉 持 有
2 商 贸 有 限公 上三项不含危险、易制毒化学品）、
人民币 90%股权
司 化工设备、橡胶制品、电器产品、
仪器仪表、阀门管件及配件、铜材、
钢材、土产杂品（不含烟花爆竹）、
建筑材料、水电暖器材、五金工具、
办公耗材、劳保护品销售，水电暖
安装工程施工及维修，货物及技术
183
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与该交易对方关
序号 企业名称 注册资本 经营范围
联关系
进出口。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后 方可开展经营活
动)。
不带有储存设施的经营：盐酸、高
锰酸钾、甲苯、硫磺、石油原油、
石脑油、煤焦油、煤油、松焦油、
溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯、粗苯、
乙苯、苯乙烯[稳定的]、煤焦沥青、
甲醇、正丁醇，润滑油、铁矿石、
铝矿石、铜矿石、钢材、化工机械、
化工设备、化工原料及产品（不含
中东泰普（青
50000 万 危险品）、塑料原料及制品、橡胶
3 岛）能源有限 董汶泉担任董事
元人民币 原料及制品的销售及进出口（法律
公司
行政法规禁止类项目不得经营，法
律行政法规限制 类项目许可后经
营），废气处理设备、污水处理设
备、钻井设备的组装、销售及技术
研发，石油化工设备制造及销售、
新能源研究开发、混凝土技术研发。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（一百二十六）石忠武
1、基本情况
姓名 石忠武
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022819**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.33%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.33%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
184
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百二十七）赵军
1、基本情况
姓名 赵军
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030419**********
住址 山东省淄博市张店区联通路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.32%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 10 月 职工 持股 0.32%
淄博爱佳教
育科技有限 2017 年 1 月至今 执行董事 持股 90.00%
公司
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
教育软件研发及销售；教育科技研
发；出国留学咨询服务、教育信息
咨询服务；组织策划文化艺术交流
活动（不含营业 性演出和演出经
淄 博 爱 佳教 赵 军 持 有 90%
10 万元人 纪）；承办展览展示活动；人力资
1 育 科 技 有限 股权并担任执行
民币 源信息咨询；企业管理咨询；短期
公司 董事
岗位技能培训；会议服务；品牌策
划服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
185
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百二十八）乔洁
1、基本情况
姓名 乔洁
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030419**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.32%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 1 月 职工 持股 0.32%
- 2019 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百二十九）陈思成
1、基本情况
姓名 陈思成
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030419**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.32%
186
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.32%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百三十）王宏
1、基本情况
姓名 王宏
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.32%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 10 月 职工 持股 0.32%
- 2018 年 10 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百三十一）杨彬
1、基本情况
姓名 杨彬
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区雪宫路****
187
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 副总经理 持股 0.32%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2020 年 5 月 副总经理 持股 0.32%
诺奥化工 2020 年 5 月至今 董事兼副总经理 持股 0.32%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百三十二）周娟
1、基本情况
姓名 周娟
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区雪宫路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.32%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 1 月 职工 持股 0.32%
- 2019 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
188
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百三十三）王石玉
1、基本情况
姓名 王石玉
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.32%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.32%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百三十四）关晓峰
1、基本情况
姓名 关晓峰
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区康平路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.32%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.32%
189
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
淄博峰顺吊 2020 年 3 月至今 执行董事兼经理 持股 100.00%
装工程有限
公司
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
关 晓 峰 持 有
淄 博 峰 顺吊 机械设备租赁；各类工程建设活动。
100 万元 100% 股权 并 担
1 装 工 程 有限 （依法须经批准的项目，经相关部
人民币 任执行董事兼经
公司 门批准后方可开展经营活动）
理
（一百三十五）张雪松
1、基本情况
姓名 张雪松
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.31%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 副总经理 持股 0.31%
南京诺奥 2018 年 11 月至今 总经理 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方控制的核心企业和产生重大影响的
关联企业情况如下：
与该交易对方
序号 企业名称 注册资本 经营范围
关联关系
1 南京诺奥 25000 万 危险化学品生产、危险化学品批发 张雪松担任总经
190
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元人民币 和进出口业务（以上项目按许可证 理
所列范围经营）；化工产品生产和
销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务；化工设施的租赁；
化工产品研发及技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
化妆品网上销售。（依法须经批准 张雪松为经营者
南 京 市 雨花
的项目,经相关部门批准后方可开
2 台 区 苏 赢化 -
展经营活动,且仅限于通过互联网
妆品店
从事经营活动）
（一百三十六）袁会敏
1、基本情况
姓名 袁会敏
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区稷下路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.31%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.31%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百三十七）岳宏
1、基本情况
姓名 岳宏
曾用名 -
性别 女
191
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区遄台路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.31%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.31%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百三十八）王增华
1、基本情况
姓名 王增华
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.31%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.31%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
192
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百三十九）王廷新
1、基本情况
姓名 王廷新
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.31%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.31%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百四十）王学勇
1、基本情况
姓名 王学勇
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37070219**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.31%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.31%
193
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百四十一）韩静
1、基本情况
姓名 韩静
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区晏婴路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.31%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.31%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百四十二）康敬改
1、基本情况
姓名 康敬改
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 62010419**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
194
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.32%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2020 年 5 月 职工 持股 0.32%
诺奥化工 2020 年 5 月至今 监事 持股 0.31%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百四十三）周元江
1、基本情况
姓名 周元江
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区晏婴路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.31%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.31%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百四十四）魏长江
1、基本情况
姓名 魏长江
曾用名 -
195
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区临淄大道****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.30%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.30%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百四十五）于清坤
1、基本情况
姓名 于清坤
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区迎宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.30%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.30%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
196
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百四十六）王秀玲
1、基本情况
姓名 王秀玲
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省青岛市黄岛区海西路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.30%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 2 月 职工 持股 0.30%
- 2019 年 2 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百四十七）邵振峰
1、基本情况
姓名 邵振峰
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.30%
197
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.30%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百四十八）于晓青
1、基本情况
姓名 于晓青
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区雪宫路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.30%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.30%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百四十九）王京茹
1、基本情况
姓名 王京茹
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
198
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百五十）王艳华
1、基本情况
姓名 王艳华
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.29%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.29%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百五十一）赵梅
1、基本情况
姓名 赵梅
曾用名 -
199
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.29%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.29%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百五十二）高延云
1、基本情况
姓名 高延云
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.29%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.29%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
200
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百五十三）王吉兰
1、基本情况
姓名 王吉兰
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819**********
住址 山东省淄博市临淄区康平街****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.29%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.29%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百五十四）石斌
1、基本情况
姓名 石斌
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区临淄大道****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.28%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 5 月 职工 持股 0.28%
201
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
- 2019 年 5 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百五十五）李秀丽
1、基本情况
姓名 李秀丽
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22060319**********
住址 山东省淄博市临淄区辛店街道****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百五十六）王淑华
1、基本情况
姓名 王淑华
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22022219**********
住址 山东省淄博市临淄区晏婴路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
202
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
- 2017 年 1 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百五十七）姚永利
1、基本情况
姓名 姚永利
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.28%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.28%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百五十八）朱星民
1、基本情况
姓名 朱星民
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
203
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.28%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.28%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百五十九）樊树伟
1、基本情况
姓名 樊树伟
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.28%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.28%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
204
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百六十）马琨
1、基本情况
姓名 马琨
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.28%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.28%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百六十一）孙传忠
1、基本情况
姓名 孙传忠
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省青岛市黄岛区武夷山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
青岛丽东化
2017 年 9 月至 2020 年 1 月 团队长 不存在产权关系
工有限公司
205
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
青岛丽东化
2020 年 1 月至今 总监 不存在产权关系
工有限公司
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百六十二）于志敏
1、基本情况
姓名 于志敏
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.27%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.27%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百六十三）李淑梅
1、基本情况
姓名 李淑梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区桓公路****
206
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.27%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.27%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百六十四）曹海英
1、基本情况
姓名 曹海英
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区临淄大道****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.27%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.27%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百六十五）张梅
1、基本情况
207
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 张梅
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区雪宫路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.27%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.27%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百六十六）刘朝霞
1、基本情况
姓名 刘朝霞
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.26%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2018 年 2 月 职工 持股 0.26%
- 2018 年 2 月至今 退休 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
208
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百六十七）曹保峰
1、基本情况
姓名 曹保峰
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.26%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.26%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百六十八）陆家水
1、基本情况
姓名 陆家水
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区杨宾路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止时间 职务 与任职单位
209
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.25%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.25%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百六十九）杨颖
1、基本情况
姓名 杨颖
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23262219**********
住址 北京市东城区新鲜胡同****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.25%
诺奥化工 2017 年 9 月至 2019 年 10 月 职工 持股 0.25%
- 2019 年 10 月至今 自由职业 -
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百七十）栾晖
1、基本情况
姓名 栾晖
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
210
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.23%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.23%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
（一百七十一）荣庆
1、基本情况
姓名 荣庆
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区辛三路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.22%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.22%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
211
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一百七十二）张文东
1、基本情况
姓名 张文东
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37030519**********
住址 山东省淄博市临淄区牛山路****
通讯地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位
任职单位 起止时间 职务
的产权关系
诺奥有限 2017 年 1 月至 2017 年 9 月 职工 持股 0.21%
诺奥化工 2017 年 9 月至今 职工 持股 0.21%
3、控制的核心企业和产生重大影响的关联企业的基本情况
依据该交易对方提供的资料，该交易对方无控制的核心企业或产生重大影响
的关联企业。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的交易对方为包括控股股东人和投资在内的不超过 35 名
特定投资者。
（一）人和投资
1、基本情况
公司名称 山东人和投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 临淄区炼厂中路 15 号
法定代表人 曲思秋
注册资本 1,600.00 万元
成立日期 2007 年 10 月 23 日
统一社会信用代码 913703056680723898
212
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务），经济信息咨询（不含证券、期货投
经营范围
资咨询，不含消费储值及类似相关业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
① 2007 年 10 月，公司设立
人和投资系由曲思秋等 25 人共同出资组建的有限责任公司，于 2007 年 10
月 23 日取得淄博市工商行政管理局核发的注册号为 3703002812201 的《企业
法人营业执照》，法定代表人为曲思秋，注册资本为 2,000 万元。首期出资 400
万元已于 2007 年 10 月 18 日以前缴纳；第二次出资 1,200 万元，已于 2008 年
3 月 6 日前缴纳到位。根据章程的规定，注册资本应由全体股东于 2009 年 10
月 18 日之前缴足。
2009 年 9 月 2 日，经人和投资 2009 年第二次临时股东会会议决定，减少
人和投资的注册资本，即由 2,000 万元减至 1,600 万元；同时人和投资还审议通
过了《山东人和投资有限公司章程修正案（二）》。
各股东具体承担的减少注册资本的数额、出资方式如下：
序号 股东姓名 出资方式 减少的数额（万元）
1 曲思秋 货币 196.00
2 李祥玉 货币 16.00
3 孙波 货币 16.00
4 王春江 货币 16.00
5 王成富 货币 16.00
6 邵世 货币 16.00
7 高勇 货币 16.00
8 范西四 货币 16.00
9 林彩虹 货币 8.80
10 谷元明 货币 8.00
11 周葆红 货币 8.00
12 李维义 货币 4.80
13 邹秀英 货币 4.80
14 崔洪亭 货币 4.80
15 何智灵 货币 4.80
16 臧淑香 货币 4.80
17 高炬 货币 4.80
18 朱继兰 货币 4.80
213
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资方式 减少的数额（万元）
19 黄近城 货币 4.80
20 杜兰芳 货币 4.80
21 毕彩虹 货币 4.80
22 唐文祥 货币 4.80
23 张淑玲 货币 4.80
24 侯京立 货币 4.80
25 勾西国 货币 4.80
合计 400.00
2009 年 9 月 5 日人和投资在《淄博日报》刊登了减资公告。
2009 年 10 月 26 日人和投资完成了注册资本变更工作并取得新的企业法人
营业执照。
人和投资股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 曲思秋 784.00 49.00 货币资金
2 高勇 64.00 4.00 货币资金
3 李祥玉 64.00 4.00 货币资金
4 邵世 64.00 4.00 货币资金
5 王成富 64.00 4.00 货币资金
6 王春江 64.00 4.00 货币资金
7 范西四 64.00 4.00 货币资金
8 孙波 64.00 4.00 货币资金
9 林彩虹 35.20 2.20 货币资金
10 谷元明 32.00 2.00 货币资金
11 周葆红 32.00 2.00 货币资金
12 臧淑香 19.20 1.20 货币资金
13 何智灵 19.20 1.20 货币资金
14 邹秀英 19.20 1.20 货币资金
15 朱继兰 19.20 1.20 货币资金
16 高炬 19.20 1.20 货币资金
17 侯京立 19.20 1.20 货币资金
18 毕彩虹 19.20 1.20 货币资金
19 张淑玲 19.20 1.20 货币资金
20 杜兰芳 19.20 1.20 货币资金
21 黄近城 19.20 1.20 货币资金
22 唐文祥 19.20 1.20 货币资金
23 李维义 19.20 1.20 货币资金
24 勾西国 19.20 1.20 货币资金
25 崔洪亭 19.20 1.20 货币资金
214
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 1,600.00 100.00 -
人和投资自设立以来，股东人数、持股比例均未发生变化。
3、股权结构及控制关系
截至本报告出具日，曲思秋持有人和投资 49.00%的股权，为人和投资的实
际控制人，人和投资的产权控制关系如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曲思秋 784.00 49.00
2 高勇 64.00 4.00
3 李祥玉 64.00 4.00
4 邵世 64.00 4.00
5 王成富 64.00 4.00
6 王春江 64.00 4.00
7 范西四 64.00 4.00
8 孙波 64.00 4.00
9 林彩虹 35.20 2.20
10 谷元明 32.00 2.00
11 周葆红 32.00 2.00
12 臧淑香 19.20 1.20
13 何智灵 19.20 1.20
14 邹秀英 19.20 1.20
15 朱继兰 19.20 1.20
16 高炬 19.20 1.20
17 侯京立 19.20 1.20
18 毕彩虹 19.20 1.20
19 张淑玲 19.20 1.20
20 杜兰芳 19.20 1.20
21 黄近城 19.20 1.20
22 唐文祥 19.20 1.20
23 李维义 19.20 1.20
24 勾西国 19.20 1.20
25 崔洪亭 19.20 1.20
合计 1,600.00 100.00
4、主营业务发展情况
人和投资主营业务为以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），经济信息咨询（不含证券、期
货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）。
215
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、最近两年的主要财务数据
人和投资 2018 年度和 2019 年度的财务报表经淄博兴邦联合会计师事务所
（普通合伙）审计，分别出具了淄兴会师审字（2020）第 1051 号和淄兴会师审
字（2020）第 1052 号标准无保留意见的审计报告。2018 年和 2019 年，人和
投资（合并口径）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 171,018.72 174,727.56
总负债 31,608.33 37,908.42
所有者权益 139,410.38 136,819.14
归属于母公司所有者权益 33,933.06 33,017.38
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 63,100.78 52,338.25
营业利润 9,122.98 6,548.46
利润总额 9,499.41 6,493.49
净利润 8,060.77 5,280.53
归属于母公司所有者净利润 1,915.58 1,056.12
6、对外投资情况
截至本报告出具日，除上市公司外，人和投资的主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
资产管理，金融信息服务（金融业
务除外），接受金融机构委托从事金
融信息技术外包，接受金融机构委
君子堂资本管 托从事金融业务流程外包，接受金
1 7,000.00 7.14%
理有限公司 融机构委托从事金融知识流程外
包，证券咨询（不得从事金融、证
券、保险业务），实业投资，投资信
息咨询，财务咨询，投资管理
7、资金来源
根据人和投资出具的承诺函，人和投资认购资金为其自有资金或通过其它合
法方式筹集的资金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不存在接受他人委托投资的情形。人和投资认购资金的最终出资不包含任何杠杆
融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直
216
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
接或间接来源于上市公司的情况（除上市公司控股股东、实际控制人通过上市公
司分红等合法取得的收益外）。
（二）其他募集配套资金认购方
除人和投资之外，本次配套融资的其他发行对象为包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。
除人和投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
根据重组交易对方提供的资料，重组交易对方与上市公司不存在关联关系或
一致行动关系。
截至本报告出具日，配套募集资金交易对方人和投资持有上市公司 23.10%
股份，为公司控股股东。
（二）交易对方之间的关联关系
根据重组交易对方提供的资料，重组交易对方中，谢亚萍与孙桂奇、张云与
宋玉刚、徐美红与周元江、迂介与高东军为夫妻关系，邵昌根为邵振峰叔叔，霍
忠厚系武茂勇连襟，张梅为张云妹妹，张云风为魏靖配偶之姐姐，韩静为韩爱美
配偶之妹妹，马琨为周娟继父之子，石斌为袁会敏之表姐。除此以外，根据重组
交易对方提供的资料，重组交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据重组交易对方提供的资料，重组交易对方与配套募集资金交易对方人和
投资不存在关联关系。
217
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，重组交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。
截至本报告出具日，上市公司董事曲思秋、王成富、王春江、林彩虹及独立
董事韩秋燕、张式军、潘爱玲由配套募集资金交易对方人和投资提名。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规性的情况
重组交易对方中，韩红娜于 2019 年 9 月因非法吸收公众存款罪被判处有期
徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币七万元（缓刑考验期限，从判决确定之日
起计算；罚金于本判决生效之日起十日内予以缴纳）；樊树伟于 2020 年 6 月因
危险驾驶罪被判处拘役一个月，缓刑二个月，并处罚金人民币二千元（缓刑考验
期限，从判决确定之日起计算；罚金于本判决生效之日起十日内予以缴纳）；王
乃江于 2020 年 8 月因酒后驾车犯危险驾驶罪，免于刑事处罚。
除上述情形外，依据交易对方提供资料及出具的承诺函，李建波等 172 名
重组交易对方、人和投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及作为被告与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方李建波等 172 名自然人、人和投资及其主要管理人员
已出具承诺函，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（六）重组交易对方的股份锁定期安排符合《重组办法》第四十六条
的相关规定
1、2019 年至今，标的公司新增股东均未参与本次交易
218
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 4 月，因股东王文生去世，其妻子刘红霞依据山东省淄博市临淄区
人民法院（2019）鲁 0305 民初 1893 号《民事调解书》，取得了王文生生前所
持有的 94,068 股诺奥化工股份。2019 年 11 月，因股东高立亭去世，由妻子刘
云香继承其生前所持有的诺奥化工 97,581 股股份。2019 年 12 月，因股东赵圣
令去世，其所持有的 79,702 股股份由前妻王中珍按照《离婚协议书》的相关约
定取得 40,000 股，其余 39,702 股由其女儿赵倩倩继承。2020 年 3 月，股东田
文秀将其所持诺奥化工 113,906 股股份无偿赠与女儿靳钰钊。
就上述 5 名标的公司 2019 年后新增股东所持标的公司股份，2020 年 4 月
29 日，三维工程与包括上述刘红霞、刘云香、王中珍、赵倩倩、靳钰钊等 5 人
在内的 83 名诺奥化工的股东签署了《支付现金购买资产协议》，并于 2020 年 5
月 13 日在齐鲁股权交易中心有限公司办理完成了全部股份交割。
因此，上述刘云霞等 5 名 2019 年后获得诺奥化工股份的股东，并非本次交
易的交易对方，未参与本次交易。
2、2019 年 12 月，诺奥化工股东补充出资所对应相关标的公司股份不属于
持续拥有权益的时间不足 12 个月情形
诺奥有限改制设立时，用于出资的改制资产中，房屋建筑物及构筑物评估值
共计 799.69 万元，均由诺奥有限控制和实际使用，但因其所坐落的土地未纳入
诺奥有限的改制净资产、仍属齐鲁石化所有，因此房屋建筑物无法办理相应产权
证书，构筑物亦构成出资瑕疵。
就上述房屋建筑物和构筑物，其中评估值为 203.10 万元的房产已由诺奥有
限的全资子公司于 2008 年 1 月 2 日办理取得了相应的产权证书；对于剩余
596.59 万元瑕疵出资，诺奥有限于 2016 年 7 月以未分配利润按股东持股比例进
行分红，将扣除个人所得税后分红款中的 368.38 万元补充出资，诺奥化工于
2019 年 12 月以未分配利润按股东持股比例进行分红，将扣除个人所得税后分红
款中的 228.21 万元补充出资，补充出资后的 596.59 万元瑕疵出资房屋建筑物
及构筑物权属仍归诺奥化工所有。
就诺奥有限通过改制取得的房屋建筑物及构筑物，齐鲁石化于 2020 年 5 月
9 日出具的《关于对淄博诺奥化工有限公司、淄博康平园餐饮有限公司改制相关
219
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事宜进行确认的复函》，确认诺奥有限改制分流过程中匹配的房屋建筑物、构筑
物属改制资产，不会对其主张权利。因此，标的公司对该等房屋建筑物及构筑物
所拥有的权属不存在争议和纠纷。
因改制的特殊背景，诺奥有限改制设立时，用于出资的房屋建筑物及构筑物
所坐落的土地未纳入改制净资产范围、仍属齐鲁石化所有，在出资形式上存在瑕
疵，为维护标的公司利益、规范出资形式，标的公司股东以现金进行补充，瑕疵
出资房屋建筑物及构筑物权属仍归诺奥化工所有。
诺奥有限成立时瑕疵出资的房屋建筑物及构筑物，已按评估值进行出资，并
计入标的公司财务报表，自改制之日起即由标的公司所有并实际控制和使用，其
权属不存在争议和纠纷，不属于未实际缴纳出资的情况。
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司
发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机
关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于
相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。虽然出资形式上存
在瑕疵，但标的公司股东已于登记手续办理完毕之日前足额出资。
综上所述，标的公司股东对 2019 年 12 月 228.21 万元补充出资所对应的标
的公司股份，持续拥有权益的时间应当自 2006 年 4 月改制设立时起算，已超过
了 12 个月，不属于《重组办法》第四十六条第一款第三项规定的“特定对象取
得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月”的情形。因此，以该等标的公司股份认购而取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让的锁定安排符合《重组办法》第四十六条的相
关规定。
220
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 淄博诺奥化工股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
法定代表人 崔课贤
注册资本 2,946.1385 万元
实缴资本 2,946.1385 万元
成立日期 1988 年 03 月 21 日
统一社会信用代码 91370305164100155R
生产、销售混合丁醇（正丁醇≥80%，异丁醇≥5%）、正丁醛、丙醇、
丙醛、异丙醇、异丁醛、混合丁醛（正丁醛≥80%，异丁醛≥5%）、
正戊醛、2-甲基丁醛、正戊醇、异戊醇（以上范围有效期限以许可证
为准）；销售乙烯、丙醛、1-丙醇、丙酸、乙酸正丙酯、正丁醇、2-甲
基-1-丙醇、1-丁烯、2-丁烯、异丁烯、1-戊醛、3-甲基丁醛、1-戊醇、
经营范围 3-甲基-1-丁醇、丙酸正戊酯、丙酸异戊酯、正丁酸正丁酯、异丁酸异
丁酯、邻苯二甲酸二异丁酯、乙酸正戊酯、乙酸异戊酯、丙酮、2-丙
醇（不带有储存设施的经营）*（以上范围有效期限以许可证为准）；
生产销售辛醇、杂醇、碳十二（C12）；化工设备安装、维修、防腐保
温；化工配件加工；社区服务；货物、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
诺奥化工是由诺奥有限以经审计净资产折股的方式整体变更设立的股份有
限公司。诺奥有限系于 2006 年 4 月由二化实业部下属的综合利用化工厂、二化
社区及二化老经部改制设立。具体如下：
（一）2006 年 4 月，相关主体改制成立诺奥有限
1、改制设立诺奥有限前的相关主体情况
诺奥有限系于 2006 年 4 月由二化实业部下属的综合利用化工厂、二化社区
及二化老经部改制设立。根据被改制主体的相关工商登记材料、诺奥化工提供的
改制相关材料，被改制主体的相关情况如下：
221
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综合利用化工厂成立于 1988 年 3 月，属于非公司制法人，隶属于二化实业
部，为集体企业。
二化老经部成立于 1990 年 3 月，属于非公司制法人，隶属于二化实业部，
为集体企业。
二化社区为国有非法人分支机构，未独立核算，隶属于二化实业部，出资人
为齐鲁石化。
就上述三个主体一并改制的情况，2008 年 7 月，齐鲁石化出具了《关于齐
鲁石油化工公司第二化肥综合利用化工厂和二化社区冲减国有权益的情况说明》，
确认了三个改制主体一同改制符合改制分流相关政策。
2、改制背景
2002 年 11 月，原国家经济贸易委员会等八部委下发国经贸企改[2002]859
号《印发<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>
的通知》。2003 年 3 月、2005 年 6 月，中国石油化工集团公司分别出具中国石
化企[2003]174 号《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》
及中国石化企[2005]309 号《关于印发<国有单位主办集体企业改制分流试点指
导意见>的通知》。
3、改制程序
（1）国务院国有资产监督管理委员关于改制相关批复
2005 年 3 月 10 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国石油
化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国
资分配[2005]355 号），同意将二化老经部纳入第三批改制范围。
2005 年 10 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国石油
化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国
资分配[2005]1360 号），同意将综合利用化工厂及二化社区纳入第四批改制范
围。
（2）改制分流初步方案的批复
222
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2004 年 10 月 9 日，中国石油化工集团公司炼化企业经营管理部下发《关
于齐鲁石油化工公司第二化肥厂老年经济技术服务部等单位改制分流初步方案
的批复》（中国石化炼改[2004]67 号），原则同意二化老经部的改制分流初步
方案。
2005 年 10 月 28 日，中国石油化工集团公司炼化企业经营管理部出具《关
于齐鲁石油化工公司第二化肥厂综合利用化工厂及二化社区改制分流初步方案
的批复》（中国石化炼改[2005]42 号），原则同意综合利用化工厂及二化社区
的改制分流初步方案。
（3）被改制主体的资产清查审核
2005 年 12 月 25 日，淄博中信有限责任会计师事务所出具淄中信会师审字
[2005]第 49 号《齐鲁石化公司第二化肥厂老年经济技术服务部资产清查审核报
告》，截至 2005 年 4 月 30 日，二化老经部资产清查后资产总额 2,268,849.07
元，负债总额 805,059.09 元，净资产 1,463,789.98 元。
2005 年 12 月 25 日，淄博中信有限责任会计师事务所出具淄中信会师审字
[2005]第 55 号《齐鲁石化第二化肥厂综合利用化工厂资产清查审核报告》，截
至 2005 年 4 月 30 日，综合利用化工厂资产清查后的资产总额 59,625,690.10
元，负债总额 27,386,161.41 元，净资产 32,239,528.69 元。
2005 年 12 月 25 日，淄博中信有限责任会计师事务所出具淄中信会师审字
[2005]第 48 号《齐鲁石化公司（二化实业部社区）资产清查审核报告》，根据
该报告，用于二化社区改制的资产仅固定资产，无其他资产，经审核，截至 2005
年 4 月 30 日，经过资产清查后固定资产原值 8,594,792.97 元，净值 4,152,867.65
元。
（4）被改制主体的审计
2005 年 12 月 25 日，淄博中信有限责任会计师事务所出具淄中信会师审字
[2005]第 50 号《齐鲁石化公司第二化肥厂老年经济技术服务部审计报告》，经
审验，截至 2005 年 4 月 30 日，二化老经部审计调整后的资产总额 5,495,857.42
元，负债总额 4,501,751.90 元，净资产 994,105.52 元。
223
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2005 年 12 月 25 日，淄博中信有限责任会计师事务所出具淄中信会师审字
[2005]第 56 号《齐鲁石化第二化肥厂综合利用化工厂审计报告》，经审验，截
至 2005 年 4 月 30 日，综合利用化工厂审计调整后的资产总额 60,805,283.91
元，负债总额 29,508,051.18 元，净资产 31,297,232.73 元。
2005 年 12 月 25 日，淄博中信有限责任会计师事务所出具淄中信会师审字
[2005]第 47 号《齐鲁石化公司（二化实业部社区）审计报告》，截至 2005 年 4
月 30 日 ， 二 化 社 区 审 计 调 整 后 的 固 定 资 产 原 值 8,594,792.97 元 ， 净 值
4,152,867.65 元。
（5）被改制主体的资产评估
2006 年 1 月 16 日，山东兴华有限责任会计师事务所出具《齐鲁石化公司
第二化肥厂老年经济技术服务部资产评估报告书》（山东兴华评字[2005]第 029
号）对拟纳入改制范围的二化老经部的全部资产、负债进行了评估，以 2005 年
4 月 30 日为评估基准日，二化老经部列入改制范围的净资产评估值为 116.38 万
元（房屋建筑物评估值不含土地使用权）。
2006 年 1 月 16 日，山东兴华有限责任会计师事务所出具《齐鲁石化第二
化肥厂综合利用化工厂资产评估报告书》（山东兴华评字[2005]第 026 号），对
拟纳入改制范围的综合利用化工厂的全部资产、负债进行了评估，以 2005 年 4
月 30 日 为 评估 基准 日 ，综 合 利用 化 工厂 列 入改 制 范围 的 净资 产 评估 值 为
2,496.84 万元（房屋建筑物评估值不含土地使用权）。
2006 年 1 月 16 日，山东兴华有限责任会计师事务所出具《齐鲁石油化工
公司（二化实业部社区）资产评估报告书》（山东兴华评字[2005]第 030 号），
对拟纳入改制范围的二化社区的部分固定资产进行了评估，以 2005 年 4 月 30
日为评估基准日，二化社区列入改制范围的资产评估值为 344.11 万元（房屋建
筑物评估值不含土地使用权）。
上述改制评估结果于同月进行了中国石油化工集团公司国有资产评估项目
备案。
224
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综合利用化工厂、二化社区及二化老经部上述评估值合计为 2,957.33 万元。
根据经批复的改制分流实施方案，上述被改制主体纳入改制范围的净资产评估值
总计 2,780.87 万元，与合计值差异为 176.46 万元。2008 年 4 月 23 日，齐鲁石
化出具《关于齐鲁石化第二化肥厂社区及综合利用化工厂三类资产认定表净资产
与资产清查净资产差异的情况说明》，“剥离的托幼楼，该资产没有作为改制资
产匹配给改制企业，已收为齐鲁公司所有”。根据《齐鲁石化第二化肥厂综合利
用化工厂资产评估报告书》（山东兴华评字[2005]第 026 号），托幼楼的资产评
估值为 176.46 万元。
（6）改制实施方案的制定与批准
2006 年 2 月 16 日，综合利用化工厂及二化社区改制分流首届职工代表大
会第一次会议审议通过了《齐鲁石化第二化肥厂社区及综合化工厂改制分流实施
方案》、《齐鲁石化第二化肥厂社区及综合化工厂改制分流安置方案》及改制分
流企业公司章程、选举了改制分流企业董事及监事，就综合利用化工厂（二化老
经部在上报改制分流实施方案阶段已纳入综合利用化工厂的改制分流实施方案
一并进行上报）及二化社区的改制事宜进行了审议。
2006 年 2 月 20 日，齐鲁石化提交《齐鲁石化公司关于上报第二化肥厂社
区和综合利用化工厂改制分流实施方案的请示》（齐鲁石化[2006]32 号），就
综合利用化工厂及二化社区的改制事宜形成的《齐鲁石化第二化肥厂社区和综合
利用化工厂的改制分流实施方案》上报中国石油化工集团公司。
2006 年 3 月 16 日，中国石油化工集团公司出具《关于齐鲁石油化工公司
第二化肥厂社区及综合利用化工厂改制分流实施方案的批复》（中国石化炼
[2006]128 号），原则同意二化社区及综合利用化工厂的改制分流实施方案。
（7）改制实施结果
根据齐鲁石化确认的《企业改制分流实施结果表》，综合利用化工厂及二化
社区改制后的新公司名称为“淄博诺奥化工有限责任公司”，最终参加改制职工
为 245 名，最终用于改制的净资产金额为 2,682.61 万元，由职工以补偿补助金、
经营者岗位激励以及现金共计 2,414.54 万元进行匹配及认购。
225
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具体情况如下：
序号 匹配改制资产资金来源 金额（万元） 匹配改制净资产额（万元）
1 改制职工补偿补助金 1,258.00 1,397.69
2 改制职工以现金进行认购 1,002.50 1,113.78
3 经营者岗位激励 154.04 171.14
合计 2,414.54 2,682.61
注：根据中国石油化工集团公司《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>》
（中国石化企[2003]174 号）及《关于印发<国有单位主办集体企业改制分流试点指导意见>的通
知》（中国石化企[2005]309 号）等相关文件的规定，改制单位净资产的处置价格，以审核备案
的资产评估值为基础，可下浮不超过 10%。
（8）职工安置
2007 年 6 月 27 日，山东省劳动和社会保障厅出具《中央驻鲁企业主辅分
离辅业改制分流安置富余人员方案审核意见书》（编号：07-03），审核认定综合
利用化工厂和二化社区参加改制人员与被改制企业办理了解除劳动合同手续，重
新与改制后的企业签订了不少于 3 年期限的劳动合同，符合劳社部发[2003]21
号文件的规定，原则同意综合利用化工厂和二化社区的职工安置结果。
4、诺奥有限成立时的验资及工商登记
2006 年 4 月 16 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字
（2006）232 号《验资报告》，经审验，诺奥有限申请登记的注册资本为人民
币 2,843.31 万元，由改制职工以协议解除劳动合同的补助补偿金、岗位激励股
所匹配量化的综合利用化工厂、二化社区、二化老经部的净资产，职工购买的综
合利用化工厂、二化社区、二化老经部匹配量化后剩余净资产以及追加投入的货
币资金作为出资，一次性缴足；纳入改制范围的净资产中包括需要办理产权过户
手续的固定资产 390.81 万元（其中：房屋、构筑物 365.44 万元，车辆 25.37
万元），因于注册日尚未办理产权过户手续，故截至 2006 年 3 月 31 日止，诺
奥有限收到的全体股东缴纳的注册资本实收金额为扣除未能办理产权过户手续
后的净资产合计人民币 2,452.50 万元，其中：各股东以协议解除劳动合同的补
偿补助金、岗位激励股所量化的合并净资产出资 1,773.18 万元；以股东购买的
综合利用化工厂、二化社区、二化老经部的剩余净资产出资 616.88 万元；股东
追加投入的货币资金出资 62.44 万元。
226
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 4 月，淄博市工商行政管理局颁发注册号为 3703052810436 号的
《企业法人营业执照》，载明公司名称为淄博诺奥化工有限公司，住所为淄博市
临淄区辛化路 17 号，法定代表人为高鹏，注册资本为 2,843.31 万元，实收资本
为 2,452.49 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限为自 2006 年 4 月 18 日
至 2036 年 4 月 17 日。
根据改制方案的批复，诺奥有限成立时，由于自愿参加改制的职工人数超过
《公司法》规定的有限责任公司最高股东数 50 人上限，参加改制的职工采取部
分改制职工作为股东代表的方式进行工商注册登记，工商登记的股东人数为 22
名，工商登记股东和实际股东之间不存在一一对应关系。
诺奥有限成立时的工商登记股东及其出资情况如下：
认缴注册资本出资额 认缴出资比例
序号 工商登记股东
（元） （%）
1 高鹏 3,873,400 13.62
2 李建波 3,606,300 12.68
3 王安军 4,003,200 14.08
4 崔课贤 3,739,800 13.15
5 李仁德 3,382,100 11.89
6 盛世龙 499,200 1.76
7 刘淑美 1,049,800 3.69
8 周立亮 611,900 2.15
9 曹国刚 266,000 0.94
10 薛元春 233,000 0.82
11 孙秀红 567,100 1.99
12 彭正党 678,100 2.38
13 王伟 424,200 1.49
14 王正涛 380,900 1.34
15 张文东 481,700 1.69
16 刘新涛 495,300 1.74
17 李明辉 846,700 2.98
18 王丽萍 413,900 1.46
19 崔增奎 814,000 2.86
20 李满天 775,200 2.73
21 宋云贞 641,800 2.26
22 薛衍善 649,500 2.28
合计 28,433,100 100.00
5、诺奥有限改制成立时注册资本的实际出资情况
227
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据齐鲁石化确认的《企业改制分流实施结果表》，综合利用化工厂及二化
社区改制职工最终可置换净资产的金额为 2,682.61 万元，由职工以 2,414.54 万
元补偿补助金、经营者岗位激励股及现金进行认购。上述 2,414.54 万元补偿补
助金及现金具体包括：职工的补偿补助额 1,258.00 万元、经营者岗位激励股
154.04 万元以及职工缴纳用于认购净资产的现金 1,002.50 万元。除上述以被改
制企业净资产出资外，诺奥有限注册资本中另有 62.44 万元未到位现金出资，该
等出资亦无股东认缴。
诺奥有限成立时的注册资本构成情况如下：
序 注册资本出
注册资本构成 备注
号 资额（万元）
245 名职工以补偿补助金 1,258.00 万元置换净
1 1,397.69 股东个人股
资产 1,397.69 万元
经营者岗位激励股 154.04 万元置换净资产
2 171.14 经营者岗位激励股
171.14 万元
266 名职工以 1,002.50 万元现金认购净资产
3 1,113.78 股东个人股
1,113.78 万元
被改制企业以自有资金 98.26 万元认购超额量
4 98.26 库存股
化的净资产 98.26 万元
净资产出资小计 2,780.87 /
未到位出资对应的注
5 未出资到位的 62.44 万元注册资本 62.44
册资本
合计 2,843.31 /
其中：
（1）266 名职工以 1,002.50 万元现金认购净资产 1,113.78 万元
诺奥有限改制设立过程中，共有 266 名职工参与了现金认购，合计缴纳现
金 1,002.50 万元。上述 1,002.50 万元的现金认购款中，包括 968.00 万元直接
缴纳的现金以及参加改制职工退出原对齐科化工集资款 34.50 万元。
上述 266 名参与现金认购的职工中，241 位为综合利用化工厂、二化老经部
及二化社区职工，另 25 名职工为二化招待所职工。2005 年 9 月 13 日，二化实
业部出具《关于远达公司等单位并入综合利用化工厂的通知》（二化实业部[2005]
劳字 5 号），根据改制工作需要，将二化实业部远达公司（改制之前已经并入综
合利用化工厂）、二化招待所及二化老经部并入综合利用化工厂。在实际改制过
228
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
程中，二化招待所先行单独改制，后纳入综合利用化工厂及二化社区改制设立的
诺奥有限（详见本节“二、历史沿革”之“（二）2006 年 9 月，诺奥有限收购
康平园 100%股权并增资至 3,019.03 万元”）。二化招待所的 25 名改制职工同
时参与二化招待所的改制和综合利用化工厂及二化社区改制净资产的现金认购。
（2）被改制企业以自有资金 98.26 万元认购超额量化的净资产 98.26 万元
中国石油化工集团公司签发的《关于齐鲁石油化工公司第二化肥厂社区及综
合利用化工厂改制分流实施方案的批复》（中国石化炼[2006]128 号）确定诺奥
有限的股东以补偿补助金、经营者岗位激励股及现金所置换、认购的净资产评估
值为 2,780.87 万元，以此为基础诺奥有限确定注册资本中以净资产出资的部分
为 2,780.87 万元。改制实施过程中，诺奥有限的股东实际以补偿补助金、经营
者岗位激励股及现金可置换及认购的净资产金额为 2,682.61 万元，较实施方案
减少了 98.26 万元。
诺奥有限以 98.26 万元自有资金支付给齐鲁石化，用于认购上述 98.26 万元
净资产，对应的注册资本中的 98.26 万元出资形成库存股。
（3）未出资到位的 62.44 万元注册资本
诺奥有限设立时，鲁仲泰会师验字（2006）232 号《验资报告》中所审验
的股东追加投入的货币资金出资 62.44 万元并未出资到位，亦未有股东认缴。
因此，诺奥有限改制设立时的注册资本 2,843.31 万元，共有 270 名实际股
东，实际股东及出资情况如下：
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
1 李涛 5.76 93 单春梅 10.48 185 刘桂玲 6.09
2 李志新 11.13 94 李玉红 9.83 186 徐学锋 6.09
3 邵振峰 8.53 95 魏靖 9.83 187 潘洪强 5.87
4 高桂琴 10.48 96 张永萍 9.83 188 韩联胜 6.09
5 孙荣欣 10.16 97 姚华 9.83 189 刘金花 5.87
6 刘松 10.48 98 于华 11.13 190 台文晓 5.87
7 李桂兰 9.83 99 高宏 7.88 191 陈桂勇 6.09
8 唐曾吉 10.48 100 张云风 9.83 192 尹振民 5.87
9 袁会敏 9.18 101 徐美红 10.48 193 孙小冬 5.87
10 王晓红 9.83 102 宋金枝 9.51 194 张文巧 5.87
229
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
11 谢亚萍 11.13 103 张吉成 10.48 195 郜相梅 5.87
12 王敏 5.52 104 崔建军 9.83 196 唐伟 5.87
13 邱萍 8.21 105 王玉奎 9.83 197 王庆云 5.54
14 高鹏 34.26 106 刘淑美 22.76 198 黄敬莲 5.87
15 李志东 12.11 107 康敬改 8.86 199 杨玉玲 6.09
16 王建民 12.76 108 石建国 11.13 200 梁艳玲 5.87
17 于清坤 8.86 109 金磊 5.43 201 于晓兰 5.87
18 孙洁明 12.43 110 刘衍军 5.43 202 杨玲 6.09
19 彭波 11.13 111 张雪松 5.21 203 管延红 5.87
20 齐秋虹 10.48 112 石忠武 9.52 204 李海燕 4.88
21 袁凤清 9.51 113 李冰 14.15 205 赵杰 5.87
22 周民泉 11.46 114 崔课贤 31.01 206 邢庆云 5.87
23 杨颖 7.23 115 董京军 9.42 207 孙辉 4.99
24 韩红娜 9.83 116 魏新颖 9.19 208 魏国 5.21
25 燕希军 13.08 117 刘卫红 5.43 209 栾晖 6.31
26 杨毓强 10.48 118 杜劲光 11.47 210 吴伟 6.09
27 彭正党 15.44 119 荣庆 5.43 211 薛衍善 9.64
28 王增华 8.86 120 崔红梅 13.50 212 郭丽 5.21
29 齐立贵 11.78 121 薛健 5.21 213 王娟 4.99
30 刘井杰 10.16 122 王文生 9.52 214 王裕书 4.99
31 刘丽伟 10.81 123 孙秀红 13.49 215 张晶 5.21
32 朱长亮 12.76 124 孙玉东 12.12 216 聂振东 5.87
33 孙林丰 11.78 125 孙伟 10.82 217 高玉锋 4.88
34 赵士光 11.78 126 李满天 14.80 218 马超 4.21
35 靳忠 11.13 127 张洪利 14.15 219 魏建国 4.21
36 姜玉生 11.13 128 李建波 34.26 220 刘刚 4.44
37 刘玉岭 10.48 129 李仁德 32.64 221 崔小飞 4.21
38 王荣胜 10.48 130 刘玺玉 8.78 222 王广芳 6.71
39 尹振华 10.48 131 孙星玉 14.15 223 于晓燕 6.97
40 崔浩 9.83 132 宋玉刚 10.82 224 郝霆 6.79
41 高立亭 9.51 133 崔洪良 20.41 225 赵健 6.79
42 韩新胜 9.51 134 于来德 12.44 226 张晓兵 7.05
43 李新军 9.51 135 王京茹 11.47 227 卢红宇 6.79
44 陈翠玲 9.51 136 王丽萍 9.42 228 张成蕊 7.31
45 高东军 9.83 137 贺云飞 16.75 229 武华利 7.57
46 曹保峰 7.56 138 孙桂奇 15.12 230 周元江 9.13
47 孙会云 13.08 139 崔增奎 18.13 231 李秀丽 8.35
48 孙凌云 10.48 140 王宁 10.49 232 王淑华 8.09
49 魏长江 8.77 141 迂介 10.17 233 王艳 8.09
50 刘冰 10.48 142 曲洪波 13.42 234 赵圣令 8.09
230
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
51 单慧玲 10.48 143 李福刚 13.09 235 陈彬 7.57
52 焦惠英 9.18 144 卢绪军 12.12 236 高立军 7.31
53 李晓华 9.51 145 林荣恒 15.12 237 曹海英 8.09
54 陆家水 7.47 146 王树江 10.82 238 李淑梅 7.83
55 边秋莲 10.16 147 李明辉 16.42 239 马琨 8.09
56 尹向红 10.16 148 李冬梅 10.17 240 樊树伟 8.35
57 李友庆 10.16 149 王石玉 9.52 241 于志敏 8.09
58 蒋玉刚 13.08 150 周娟 9.52 242 朱星民 8.09
59 岳宏 8.86 151 石文 10.81 243 姚永利 8.09
60 石志亮 11.13 152 陈贞 13.49 244 张梅 7.75
61 韩静 8.86 153 王安军 28.72 245 刘卫彩 3.77
62 刘宝星 13.08 154 王伟 12.76 246 尹双成 7.33
63 杜若来 9.51 155 董汶泉 9.51 247 宋建伟 3.67
64 邵昌根 11.46 156 李洪科 9.83 248 霍忠厚 3.33
65 陈升廷 12.11 157 丁艳梅 10.48 249 付海 3.33
66 赵秀霞 10.48 158 张文东 9.83 250 刘克 3.67
67 丁艳红 9.51 159 张鲁峡 12.43 251 孙桂娟 3.33
68 张小英 11.13 160 刘新涛 11.13 252 姜斌 3.67
69 王洪洪 9.83 161 盛世龙 14.47 253 邹国栋 3.67
70 徐江鲁 8.53 162 赵家亮 10.48 254 薛元春 6.67
71 徐伯刚 12.76 163 张建增 10.16 255 沙良军 3.67
72 单国重 11.46 164 周立亮 22.76 256 王湘杰 3.33
73 崔洪军 11.13 165 张士俭 10.48 257 张文京 3.33
74 冯军 8.86 166 朱明辉 9.51 258 程晖 3.67
75 宋云贞 16.42 167 李长东 9.51 259 韩爱美 3.33
76 唐丽英 9.83 168 王正涛 14.79 260 乔洁 3.33
77 李丽萍 10.81 169 王乃江 11.13 261 陈思成 3.33
78 石斌 7.94 170 高延云 8.21 262 王廷新 3.33
79 杨翠萍 10.16 171 孙传忠 7.80 263 关晓峰 3.67
80 周丽华 10.16 172 王吉兰 8.21 264 王秀玲 3.33
81 赵梅 8.21 173 武茂勇 9.51 265 刘朝霞 3.33
82 梁爱霞 9.51 174 安明贵 10.81 266 马莉 3.33
83 张云 9.51 175 高俊颜 9.51 267 范灵玲 3.33
84 王宏 9.18 176 魏继宗 6.09 268 边剑明 0.33
85 郑波 11.13 177 魏继玉 5.87 269 高玮玮 3.33
86 毕艳芳 9.51 178 刘俊平 5.87 270 曹国刚 6.67
87 于晓青 8.53 179 贾益刚 5.87 经营者激励股 171.14
88 孙建祥 10.48 180 杨彬 5.87 库存股 98.26
未到位出资
89 王学勇 8.86 181 安红 5.87 62.44
对应注册资本
231
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
90 赵军 9.18 182 朱志峡 5.87
91 王振江 10.48 183 闫丽 6.09 合计 2,843.31
92 王艳华 8.21 184 宋智敏 5.54
（4）验资复核情况
就诺奥有限设立时的实际出资情况，大华出具《淄博诺奥化工股份有限公司
验资复核报告》（大华核字[2020]004853 号）进行复核审验：
“诺奥有限所有制改制成立时，股东追加投入货币资金 624,400.00 元，但
是出资并未到位。据此我们认为，该笔款项并不属于诺奥有限所有制改制成立时
点的实收资本。
截至 2006 年 4 月 18 日止，诺奥有限已收到实收资本 27,808,700.00 元，
其中股东以所有制改制净资产 26,826,100.00 元出资，占注册资本的 94.35%，
另外 982,600.00 元的改制净资产因无法匹配到职工，诺奥有限以自有资金支付
了 982,600.00 元出资，形成了 982,600.00 元库存股，占注册资本的 3.46%。”
6、未到位出资及瑕疵出资的后续规范及复核验资情况
（1）未到位出资的规范情况
2017 年 5 月 16 日 ，诺 奥 有限 召 开 股东 会 ，决 议 同意 将 注 册资 本 由
30,190,300 元减少至 29,461,385 元，即减少未在股东名下的注册资本 72.89 万
元，其中包括 62.44 万元未到位出资部分。
本次减资事项已经诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月召开股东大会进行
审议确认。此外，本次减资事项由山东仲泰有限责任会计师事务所出具《淄博诺
奥化工股份有限公司验资报告书》（鲁仲泰会师验字（2020）第 32 号）予以审
验，并由大华出具《淄博诺奥化工股份有限公司验资复核报告》（大华核字
[2020]004853 号）予以复核审验。（详见本节“二、历史沿革”之“（六）2017
年 7 月，公司减资至 29,461,385 元”）
（2）出资瑕疵及补足情况
232
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
依据诺奥化工改制设立时山东仲泰有限责任会计师事务所出具的鲁仲泰会
师验字（2006）232 号《验资报告》，因纳入改制范围的净资产中包括需要办
理产权过户手续的固定资产 390.81 万元（其中：房屋、构筑物 365.44 万元，
车辆 25.37 万元）于注册日尚未办理产权过户手续，诺奥有限设立时实收资本为
2,452.50 万元。
实际改制过程中，诺奥有限用于出资的改制资产中，房屋建筑物及构筑物评
估值共计 799.69 万元，其所坐落的土地均未纳入诺奥有限的改制净资产，因此
无法办理过户手续。上述房屋建筑物及构筑物已由诺奥有限控制和使用，并非未
实际出资，但因其尚未完成权属证明变更，所以该部分资产出资构成出资瑕疵。
后续，诺奥有限的全资子公司康平园通过改制取得其中 203.10 万元房产坐落土
地使用权，并于 2008 年 1 月 2 日以康平园的名义办理完成上述建筑物及土地的
权属证书，其余 596.59 万元出资仍存在瑕疵。
就上述出资瑕疵，大华出具《淄博诺奥化工股份有限公司验资复核报告》（大
华核字[2020]004853 号）进行复核审验：“诺奥有限所有制改制成立时，纳入
改制范 围的净 资产 中包括 需要 办理产 权过 户手续 的房 屋及构 筑物 价值为
7,996,923.50 元，而非验资报告中所述的 3,908,102.37 元。这部分资产已归诺
奥有限控制和使用，因坐落于第三方所有的土地上，所以该部分资产出资有瑕疵，
而非未实际出资。针对上述尚未办理产权过户手续的房屋及构筑物，诺奥有限后
续执行了以下补充措施：①2008 年 1 月，诺奥有限全资子公司淄博康平园餐饮
有限公司（以下简称“康平园”）取得‘综合办公楼’的产权证书，该资产属于
上述需要办理产权过户手续的房屋及构筑物，其对应的资产价值为 2,031,004.00
元。”
为解决该等出资瑕疵，诺奥有限及诺奥化工的股东以等额的税后分红款补充
相应 596.59 万元现金出资，具体为：
①2016 年 7 月，诺奥有限以未分配利润按股东持股比例进行分红，将扣除
个人所得税后分红款中的 368.38 万元补充出资，此前构成瑕疵出资的房屋建筑
物及构筑物权属仍归诺奥有限所有。（详见本节“二、历史沿革”之“（五）2007
233
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 12 月至 2017 年 7 月期间，诺奥有限发生的股权变动情况”之“2、实际股权
变动”之“（4）2016 年 7 月，补充出资”）
②2019 年 12 月，诺奥化工以未分配利润按股东持股比例进行分红，将扣除
个人所得税后分红款中的 228.21 万元补充出资，此前构成瑕疵出资的房屋建筑
物及构筑物权属仍归诺奥化工所有。（详见本节“（八）2017 年 9 月至 2020
年 3 月的股份变动”之“2、2019 年 12 月，补充出资”）
就上述补充出资情况，诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月召开股东大会
进行了审议确认，山东仲泰有限责任会计师事务所出具《淄博诺奥化工股份有限
公司验资报告书》（鲁仲泰会师验字（2020）第 33 号）予以审验，并由大华出
具《淄博诺奥化工股份有限公司验资复核报告》（大华核字[2020]004853 号）
进行复核审验。
7、齐鲁石化对改制结果的确认
2020 年 5 月 9 日，齐鲁石化出具《关于对淄博诺奥化工有限公司、淄博康
平园餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复函》（齐鲁函[2020]13 号），确
认：“按照中国石油化工集团有限公司有关政策，原中国石化集团齐鲁石油化工
公司二化实业部下属的综合利用化工厂实施改制分流，于 2006 年 4 月 18 日完
成改制分流工商注册，成立淄博诺奥化工有限公司……改制过程中不存在侵占国
有资产和导致国有资产流失的情况”。
8、诺奥有限改制过程的合规性
（1）标的公司改制的主要政策法规依据
与综合利用化工厂、二化社区及二化老经部改制并设立诺奥有限相关的主要
政策及规范性文件如下：
①各部委出具的主要政策及规范性文件
2002 年 11 月，为了推进国有及国有控股大中型企业主辅分离、辅业分流，
安置富余人员，原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障局、国土资源
部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国总工会等
八部委于下发国经贸企改[2002]859 号《印发<关于国有大中型企业主辅分离辅
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》 以下简称“国经贸企改[2002]859
号文”），明确了改制分流的总体思路、原则、条件、范围、形式，并就资产处置、
债权债务关系、劳动关系、申报程序等事项作出相关规定。
2003 年 7 月，国资委、财政部、劳动保障部和税务总局下发国资分配[2003]21
号《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（以下
简称“国资分配[2003]21 号文”），就国有控股企业的界定标准、国有大中型企
业划分标准、关于解除劳动关系的经济补偿标准、企业辅业资产的界定范围、中
央企业实施主辅分离改制分流的范围及中央企业改制分流总体方案联合批复程
序等问题做了进一步明确。
2003 年 7 月，劳动保障部、财政部、国资委下发劳社部发[2003]21 号《关
于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办
法的通知》（以下简称“劳社部发〔2003〕21 号文”），对国有企业改制分流中劳
动关系处理、劳动保障部门审核国有企业改制分流方案等事项进行规定。
2005 年 9 月，国资委、劳动保障部及国土资源部出具国资发分配[2005]250
号《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》，就改制中的资
产处置、劳动关系处理、管理层持股、国有划拨土地使用权处置、退休人员的管
理、党的组织关系隶属及改制分流实施结果备案等问题做了进一步规定。
2005 年 12 月，国务院办公厅下发国办发[2005]60 号《关于进一步规范国
有企业改制工作的实施意见》（以下简称“国办发[2005]60 号文”），要求严格制
订和审批企业改制方案、认真做好清产核资工作、加强对改制企业的财务审计和
资产评估、切实维护职工的合法权益、严格控制企业管理层通过增资扩股持股以
及加强对改制工作的领导和管理。
②中国石油化工集团公司出具的相关政策
2003 年 3 月，中国石油化工集团公司出具中国石化企[2003]174 号《关于
印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》（以下简称“中国石化
企[2003]174 号文”），对中国石油化工集团公司所属企业的改制分流操作作出具
体规定。2003 年 10 月，中国石油化工集团公司出具中国石化人劳[2003]293 号
235
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《关于印发<关于改制分流中规范劳动关系的有关规定>的通知》，明确了改制单
位参与改制职工劳动关系的规范、补偿补助的标准以及具体操作程序。
2005 年 6 月，中国石油化工集团公司出具中国石化企[2005]309 号《关于
印发<国有单位主办集体企业改制分流试点指导意见>的通知》（以下简称“中国
石化企[2005]309 号文”）、中国石化人劳[2005]99 号《关于印发<国有单位主办
集体企业改制分流试点中规范职工劳动关系的具体规定>的通知》等文件，对国
有单位主办集体企业改制分流作出具体规定。
（2）改制是否由有权机关作出，法律依据是否充分，履行的程序是否合法
根据国经贸企改[2002]859 号文、国资分配[2003]21 号文之规定，中国石油
化工集团公司作为中央企业的集团公司，应将改制分流总体方案报国资委、财政
部、劳动保障部共同审核，并由国资委代章出具联合审批意见。依据国办发
[2005]60 号文、中国石化企[2003]174 号文、中国石化企[2005]309 号文，直属
单位应上报改制分流初步方案并经集团公司批复同意，后直属单位应上报实施报
告并经集团公司批复同意，改制分流方案应经改制单位职工（代表）大会表决通
过。
依据上述规范性文件要求，中国石油化工集团公司批复确认了被改制主体的
改制分流初步方案；作为中央企业的集团公司将改制分流总体方案报国资委、财
政部、劳动保障部共同审核，取得了国资委代章出具的联合审批意见；被改制主
体的改制实施方案系经职工代表大会审议通过并取得了中国石油化工集团公司
的批复认定（详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之
“（一）2006 年 4 月，相关主体改制成立诺奥有限”之“3、改制程序”）。
除上述审批程序以外，标的公司在改制过程中，依据国办发[2005]60 号文、
中国石化企[2003]174 号文、中国石化企[2005]309 号文等规范性文件履行了资
产清查审核、审计、评估及评估备案、职工安置等改制程序（详见本报告“第四
节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）2006 年 4 月，相关主体
改制成立诺奥有限”之“3、改制程序”）。
综上所述，中国石油化工集团公司批复确认了被改制主体的改制分流初步方
案；作为中央企业的集团公司将改制分流总体方案报国资委、财政部、劳动保障
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部共同审核，取得了国资委代章出具的联合审批意见，被改制主体的改制实施方
案经职工代表大会审议通过并取得了中国石油化工集团公司的批复认定；此外，
被改制主体履行了资产清查审核、审计、评估及评估备案等程序，改制实施结果
已经齐鲁石化确认，职工安置结果取得山东省劳动和社会保障厅审核同意。因此，
标的公司改制系由有权机关作出、政策法规依据充分，改制所履行的程序符合前
述各部委发布的改制政策规范以及中国石油化工集团公司的相关政策文件之规
定。
（3）是否涉及集体资产流失
改制方案审批程序方面，标的公司改制系由有权机关作出、政策法规依据充
分，改制所履行的程序符合前述各部委发布的改制政策规范以及中国石油化工集
团公司的相关政策文件之规定。
改制净资产范围及作价确定过程方面，按照相关政策要求，改制净资产范围
及作价按照相应资产清查审核、审计、评估及评估备案结果确定，并依照评估值
匹配给改制职工用于对诺奥有限的出资。
从改制实施结果来看，齐鲁石化确认了改制实施结果。依据齐鲁石化出具的
《企业改制分流实施结果表》，参加改制的职工通过改制取得并投入诺奥有限的
出资资产共计 2,780.87 万元，上述改制资产均已经评估并按照评估值支付对价，
其中 2,682.61 万元净资产系以职工补偿补助金 1,258.00 万元、经营者岗位激励
股 154.04 万元以及 1,002.50 万元职工自有现金认购；剩余超额匹配的被改制主
体净资产 98.26 万元，由诺奥有限以自有资金 98.26 万元现金向齐鲁石化支付。
综上所述，相关主体改制方案审批程序符合届时政策及规范性文件要求，改
制净资产范围及作价依照相应资产清查审核、审计、评估及评估备案结果确定，
改制实施结果取得齐鲁石化确认。因此，标的公司改制不涉及集体资产流失的情
形。
（4）改制过程中是否存在纠纷及法律风险
如前所述，标的公司改制系由有权机关作出、法律依据充分、履行的程序符
合届时相关政策及规范性文件的规定，且不涉及集体资产流失的情形。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，2020 年 4 月，诺奥化工在山东省淄博市临淄公证处的全程公证下组
织进行确权，通过访谈等形式，诺奥化工股东对诺奥有限的改制设立过程予以认
可，确认不存在异议、争议或纠纷，经上述访谈确认的股份比例及股东比例均达
到 99%以上。同月，诺奥化工召开股东大会，全体股东出席了会议，并以 99%
以上的赞成比例审议确认了包括诺奥有限改制设立在内的股权形成及演变情况。
2020 年 5 月，齐鲁石化出具《关于对淄博诺奥化工有限公司、淄博康平园
餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复函》（齐鲁函[2020]13 号），确认：“按
照中国石油化工集团有限公司有关政策，原中国石化集团齐鲁石油化工公司二化
实业部下属的综合利用化工厂实施改制分流，于 2006 年 4 月 18 日完成改制分
流工商注册，成立淄博诺奥化工有限公司……改制过程中不存在侵占国有资产和
导致国有资产流失的情况”。
另经诺奥化工书面确认，自诺奥有限改制设立以来，不存在因改制过程存在
问题而发生的争议及纠纷。
综上所述，诺奥有限改制设立过程中不存在纠纷及可能影响本次交易的法律
风险。
（二）2006 年 9 月，诺奥有限收购康平园 100%股权并增资至
3,019.03 万元
诺奥有限收购康平园 100%股权并增资的实际过程为：诺奥有限基于康平园
改制设立时的净资产评估值 175.72 万元确定收购康平园 100%的股权转让价格
为 175.72 万元，康平园的全部股东以上述股权转让款 175.72 万元对诺奥有限
进行增资。具体情况如下：
1、本次变更的背景
2005 年 9 月 13 日，二化实业部出具《关于远达公司等单位并入综合利用
化工厂的通知》（二化实业部[2005]劳字 5 号），根据改制工作需要，将二化招
待所及二化老经部等单位并入综合利用化工厂。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于二化招待所先行已经启动了改制程序，2006 年 3 月 6 日，综合利用化
工厂出具《综合化工厂关于招待所改制的情况说明》。根据该情况说明，参加二
化招待所改制的 25 人量化二化招待所的资产，不参加综合利用化工厂的量化、
投资（但股权认购同享）；待综合利用化工厂改制注册后，与二化招待所改制成
立的康平园资产合并；参与二化招待所改制人员的股权与诺奥有限的股权“同股
同权”；二化招待所的经营者岗位激励股先模拟在二化招待所改制成立的康平园
董事会成员名下，待诺奥有限成立后，由诺奥有限的董事会成员享有。
基于上述背景，诺奥有限在设立后收购康平园 100%股权，同时康平园的
25 位实际股东对诺奥有限进行增资，诺奥有限注册资本增加至 3,019.03 万元。
2、康平园改制设立情况
康平园系由二化招待所改制设立。二化招待所成立于 1990 年 1 月，隶属于
二化实业部，为国有企业。康平园改制设立的具体情况如下：
（1）改制过程
①国务院国有资产监督管理委员关于改制相关批复
2005 年 4 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国石油化
工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资
分配[2005]355 号），同意将二化招待所纳入第三批改制范围。
②改制分流初步方案的批复
2004 年 12 月 31 日，中石化炼化企业经营管理部下发《关于齐鲁石油化工
公司第二化肥厂招待所改制分流初步方案的批复》中国石化炼改[2004]108 号），
原则同意二化招待所改制分流初步方案。
③被改制企业的资产清查审核
2005 年 8 月 16 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜专审字（2005）
第 070 号《齐鲁石油化工公司第二化肥厂招待所清查审核报告》，截至 2005 年
7 月 31 日，二化招待所清查后报表资产总额 348,702.84 元，负债总额 268,148.88
元，净资产 80,553.96 元。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④被改制企业的审计
2005 年 8 月 18 日，山东中喜信诺有限责任会计师事务所有限公司出具鲁
中喜专审字（2005）第 071 号《齐鲁石油化工公司第二化肥厂招待所改制分流
项目专项审计报告》，截至 2005 年 7 月 31 日，二化招待所审计调整后的资产
总额 348,702.84 元，负债总额 268,148.88 元，净资产 80,553.96 元。
⑤被改制企业的评估
2005 年 9 月 30 日，山东兴华有限责任会计师事务所出具《齐鲁石油化工
公司第二化肥厂招待所资产评估报告书》（山东兴华评报字[2005]第 18 号），
对拟纳入改制范围的二化招待所的全部资产、负债进行了评估，以 2005 年 7 月
31 日为评估基准日，二化招待所列入改制范围的净资产评估值为 175.96 万元，
并于 2005 年 10 月就上述评估结果进行了中国石油化工集团公司国有资产评估
项目备案。
⑥改制实施方案的制定与批准
2005 年 9 月 29 日，齐鲁石化提交《齐鲁石化公司关于上报第二化肥厂招
待所改制分流实施报告的请示》（齐鲁石化[2005]152 号），将《齐鲁石化公司
第二化肥厂招待所改制分流实施报告》上报。
2005 年 12 月 18 日，中国石油化工集团公司出具《关于齐鲁石油化工公司
第二化肥厂招待所改制分流实施方案的批复》（中国石化炼[2005]705 号），原
则同意二化招待所改制分流实施方案。
⑦改制实施结果
根据齐鲁石化确认的《企业改制分流实施结果表》，最终用于改制的净资产
金额为 173.55 万元，由 25 名参加改制的职工以 136.96 万元补偿补助金及 20.54
万元经营者岗位激励进行认购，具体情况如下：
序号 认购改制资产资金来源 金额（万元） 置换改制资产评估值（万元）
1 改制职工补偿补助 136.96 150.92
2 经营者岗位激励 20.54 22.63
合计 157.50 173.55
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：根据中国石油化工集团公司《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>》
（中国石化企[2003]174 号）等相关文件的规定，改制单位净资产的处置价格，以审核备案的资
产评估值为基础，可下浮不超过 10%。
（2）康平园设立时的验资及工商登记
2006 年 3 月 18 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字
（2006）195 号《淄博康平园餐饮有限公司验资报告书》，康平园申请登记的
注册资本为人民币 175.72 万元，截至 2006 年 3 月 10 日止，该公司已经收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 175.72 万元，由改制职工以协议解除劳动合
同的补助补偿金、岗位激励股所匹配量化的二化招待所的净资产进行出资。
2006 年 3 月 23 日，淄博市工商行政管理局颁发注册号为 3703052810397
号的《企业法人营业执照》，载明公司名称为淄博康平园餐饮有限公司，住所为
淄博市临淄区辛三路 19 号，法定代表人为高鹏，注册资本为 175.72 万元，实
收资本为 175.72 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限为自 2006 年 3 月
23 日至 2016 年 3 月 22 日。
康平园成立时以部分改制职工作为股东代表的方式进行工商登记注册，工商
登记股东和实际股东之间不存在一一对应的关系。康平园成立时的工商登记股东
及其出资情况如下：
序号 工商登记股东 认缴注册资本出资额（元） 认缴出资比例（%）
1 王安军 412,453 23.47
2 曹国刚 237,186 13.50
3 孙桂娟 162,500 9.25
4 王湘杰 64,382 3.66
5 乔洁 57,944 3.30
6 付海 77,258 4.40
7 霍忠厚 80,478 4.58
8 张文京 64,382 3.66
9 王廷新 54,725 3.11
10 陈思成 57,944 3.30
11 程晖 67,601 3.85
12 尹双成 90,135 5.13
13 孙伟 70,820 4.03
14 姜斌 70,820 4.03
15 刘克 74,039 4.21
16 张洪利 70,820 4.03
17 马莉 23,678 1.35
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 工商登记股东 认缴注册资本出资额（元） 认缴出资比例（%）
18 范灵玲 20,035 1.14
合计 1,757,200 100.00
（3）康平园改制成立时注册资本的实际出资情况
根据齐鲁石化确认的《企业改制分流实施结果表》，二化招待所改制职工可
置换的净资产评估值为 173.55 万元，由 25 名参加改制的职工以 157.50 万元补
偿补助金（包括职工的补偿补助金 136.96 万元、经营者岗位激励 20.54 万元）
认购。康平园有限成立时的注册资本构成情况如下：
注册资本
序号 注册资本构成 备注
出资额（万元）
改制 25 名员工补偿补助金 136.96 万元置换净
1 150.92 股东个人股
资产 150.92 万元
经营者岗位激励股 20.54 万元置换净资产 22.63
2 22.63 股东个人股
万元
康平园以自有资金 2.17 万元认购的超额匹配的
3 2.17 库存股
被改制主体净资产 2.17 万元
合计 175.72
其中，康平园以自有资金 2.17 万元认购净资产的原因为：康平园登记设立
时根据中国石油化工集团公司《关于齐鲁石油化工公司第二化肥厂招待所改制分
流实施方案的批复》（中国石化炼[2005]705 号）确定的改制净资产评估值为
175.72 万元确定注册资本为 175.72 万元。在实际改制实施过程中，参加改制职
工的补偿补助金及经营者激励股合计可置换净资产数为 173.55 万元，较实施方
案减少了 2.17 万元。康平园已将差额 2.17 万元以自有资金偿还给齐鲁石化，对
应的 2.17 万元注册资本出资额形成库存股。
康平园改制完成后，其实际股东及出资情况如下：
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
1 尹双成 9.02 11 王湘杰 6.45 21 马莉 3.35
2 宋建伟 6.77 12 张文京 6.45 22 范灵玲 2.19
3 霍忠厚 8.06 13 程晖 6.12 23 边剑明 5.48
4 付海 7.74 14 韩爱美 6.12 24 高玮玮 1.31
5 刘克 7.41 15 乔洁 5.80 25 曹国刚 9.67
6 孙桂娟 7.09 16 陈思成 5.80 经营者激励股 22.63
7 姜斌 7.09 17 王廷新 5.80 库存股 2.17
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8 邹国栋 7.74 18 关晓峰 5.48
9 薛元春 3.87 19 王秀玲 5.16 合计 175.72
10 沙良军 6.77 20 刘朝霞 4.19
（4）齐鲁石化的确认
2020 年 5 月 9 日，齐鲁石化出具《关于对淄博诺奥化工有限公司、淄博康
平园餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复函》（齐鲁函[2020]13 号），确
认：“按照中国石油化工集团有限公司有关政策……原中国石化集团齐鲁石油化
工公司二化实业部下属的第二化肥厂招待所实施改制分流，于 2006 年 3 月 28
日完成改制分流工商注册，成立淄博康平园餐饮有限公司……改制过程中不存在
侵占国有资产和导致国有资产流失的情况”。
3、收购康平园 100%股权并增资的相关工商登记情况
（1）康平园 100%股权转让的工商登记情况
2006 年 7 月 11 日，康平园召开临时股东会，同意 18 名工商登记股东将持
有的 100%康平园股权转让给诺奥化工。
2006 年 7 月 18 日，康平园 18 名工商登记股东分别与诺奥有限签订《股权
转让协议》，约定将其持有的康平园共计 175.72 万元股权（出资比例共计 100%）
按共计 175.72 万元的价格转让给诺奥有限，转让款以货币支付。
2006 年 7 月 27 日，康平园就上述股权转让办理工商变更登记，康平园变
更为诺奥有限的全资子公司。
（2）诺奥有限增资的工商登记情况
2006 年 8 月 20 日，诺奥有限召开股东会，决议同意以货币资金形式增资
175.72 万元，由曹国刚等 18 名康平园工商登记股东及李建波等 4 名诺奥有限原
股东一次性出资缴足，并相应修改公司章程。
2006 年 8 月 28 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字
（2006）第 798 号《淄博诺奥化工有限公司验资报告书》，验证：截至 2006
年 8 月 21 日止，诺奥有限已收到股东以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 175.72 万元。
243
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 9 月 29 日，诺奥有限就上述增资办理工商变更登记，诺奥有限注
册资本变更为 3,019.03 万元，工商登记的实收资本变更为 2,628.22 万元。
变更后诺奥有限的工商登记股东及其持股情况如下：
认缴注册资本出资额 认缴出资比例
序号 工商登记股东
（元） （%）
1 高鹏 3,942,700 13.06
2 李建波 3,646,300 12.08
3 王安军 4,455,700 14.76
4 崔课贤 3,779,800 12.52
5 李仁德 3,422,100 11.34
6 盛世龙 499,200 1.65
7 刘淑美 1,049,800 3.48
8 周立亮 611,900 2.03
9 曹国刚 365,700 1.21
10 薛元春 233,000 0.77
11 孙秀红 567,100 1.88
12 彭正党 678,100 2.25
13 王伟 424,200 1.41
14 王正涛 380,900 1.26
15 张文东 481,700 1.60
16 刘新涛 495,300 1.64
17 李明辉 846,700 2.80
18 王丽萍 413,900 1.37
19 崔增奎 814,000 2.70
20 李满天 775,200 2.57
21 宋云贞 641,800 2.13
22 薛衍善 649,500 2.15
23 孙桂娟 70,800 0.23
24 王湘杰 64,400 0.21
25 乔洁 57,900 0.19
26 付海 77,300 0.26
27 霍忠厚 80,500 0.27
28 张文京 64,400 0.21
29 王廷新 54,700 0.18
30 陈思成 57,900 0.19
31 程晖 67,600 0.22
32 尹双成 90,100 0.30
33 孙伟 70,800 0.23
34 姜斌 70,800 0.23
35 刘克 74,000 0.25
36 张洪利 70,800 0.23
244
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴注册资本出资额 认缴出资比例
序号 工商登记股东
（元） （%）
37 马莉 23,700 0.08
38 范灵玲 20,000 0.07
合计 30,190,300 100.00
4、收购康平园 100%股权并增资导致的诺奥有限注册资本实际构成变化情
况
因康平园 25 名实际股东拟向诺奥有限出资的金额与诺奥有限应当向其支付
的康平园股权转让款金额相同，因此直接进行冲抵，双方未实际进行款项支付。
康平园的全部 25 名实际股东系诺奥有限改制成立时参与现金认购的 25 名
二化招待所员工（详见本节“（一）2006 年 4 月，相关主体改制成立诺奥有限”
之“5、诺奥有限改制成立时注册资本的实际出资情况”之“（1）266 名改制职
工以 1,002.50 万元现金认购净资产 1,113.78 万元”），在诺奥有限设立时已持
有诺奥有限股权，故本次变更完成后，诺奥有限的股东人数未发生变化，仍为
270 人。诺奥有限注册资本及实收资本均增加了 175.72 万元。诺奥有限股权设
置变化情况如下：
①康平园的 25 名股东以股权转让款 150.92 万元进行出资，相应取得 150.92
万元诺奥有限股权；
②康平园注册资本中 22.63 万元经营者岗位激励股对应的股权转让款 22.63
万元，作为出资款计入诺奥有限的注册资本，仍作为经营者岗位激励股。诺奥有
限的经营者岗位激励股变更为 193.77 万元；
③康平园注册资本中 2.17 万元库存股对应的股权转让款 2.17 万元，作为出
资款计入诺奥有限的注册资本，并作为库存股处理。诺奥有限的库存股增加至
100.43 万元。
本次增资后实际股权结构如下：
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
1 李涛 5.76 93 单春梅 10.48 185 刘桂玲 6.09
2 李志新 11.13 94 李玉红 9.83 186 徐学锋 6.09
3 邵振峰 8.53 95 魏靖 9.83 187 潘洪强 5.87
245
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
4 高桂琴 10.48 96 张永萍 9.83 188 韩联胜 6.09
5 孙荣欣 10.16 97 姚华 9.83 189 刘金花 5.87
6 刘松 10.48 98 于华 11.13 190 台文晓 5.87
7 李桂兰 9.83 99 高宏 7.88 191 陈桂勇 6.09
8 唐曾吉 10.48 100 张云风 9.83 192 尹振民 5.87
9 袁会敏 9.18 101 徐美红 10.48 193 孙小冬 5.87
10 王晓红 9.83 102 宋金枝 9.51 194 张文巧 5.87
11 谢亚萍 11.13 103 张吉成 10.48 195 郜相梅 5.87
12 王敏 5.52 104 崔建军 9.83 196 唐伟 5.87
13 邱萍 8.21 105 王玉奎 9.83 197 王庆云 5.54
14 高鹏 34.26 106 刘淑美 22.76 198 黄敬莲 5.87
15 李志东 12.11 107 康敬改 8.86 199 杨玉玲 6.09
16 王建民 12.76 108 石建国 11.13 200 梁艳玲 5.87
17 于清坤 8.86 109 金磊 5.43 201 于晓兰 5.87
18 孙洁明 12.43 110 刘衍军 5.43 202 杨玲 6.09
19 彭波 11.13 111 张雪松 5.21 203 管延红 5.87
20 齐秋虹 10.48 112 石忠武 9.52 204 李海燕 4.88
21 袁凤清 9.51 113 李冰 14.15 205 赵杰 5.87
22 周民泉 11.46 114 崔课贤 31.01 206 邢庆云 5.87
23 杨颖 7.23 115 董京军 9.42 207 孙辉 4.99
24 韩红娜 9.83 116 魏新颖 9.19 208 魏国 5.21
25 燕希军 13.08 117 刘卫红 5.43 209 栾晖 6.31
26 杨毓强 10.48 118 杜劲光 11.47 210 吴伟 6.09
27 彭正党 15.44 119 荣庆 5.43 211 薛衍善 9.64
28 王增华 8.86 120 崔红梅 13.50 212 郭丽 5.21
29 齐立贵 11.78 121 薛健 5.21 213 王娟 4.99
30 刘井杰 10.16 122 王文生 9.52 214 王裕书 4.99
31 刘丽伟 10.81 123 孙秀红 13.49 215 张晶 5.21
32 朱长亮 12.76 124 孙玉东 12.12 216 聂振东 5.87
33 孙林丰 11.78 125 孙伟 10.82 217 高玉锋 4.88
34 赵士光 11.78 126 李满天 14.80 218 马超 4.21
35 靳忠 11.13 127 张洪利 14.15 219 魏建国 4.21
36 姜玉生 11.13 128 李建波 34.26 220 刘刚 4.44
37 刘玉岭 10.48 129 李仁德 32.64 221 崔小飞 4.21
38 王荣胜 10.48 130 刘玺玉 8.78 222 王广芳 6.71
39 尹振华 10.48 131 孙星玉 14.15 223 于晓燕 6.97
40 崔浩 9.83 132 宋玉刚 10.82 224 郝霆 6.79
41 高立亭 9.51 133 崔洪良 20.41 225 赵健 6.79
42 韩新胜 9.51 134 于来德 12.44 226 张晓兵 7.05
43 李新军 9.51 135 王京茹 11.47 227 卢红宇 6.79
44 陈翠玲 9.51 136 王丽萍 9.42 228 张成蕊 7.31
246
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
45 高东军 9.83 137 贺云飞 16.75 229 武华利 7.57
46 曹保峰 7.56 138 孙桂奇 15.12 230 周元江 9.13
47 孙会云 13.08 139 崔增奎 18.13 231 李秀丽 8.35
48 孙凌云 10.48 140 王宁 10.49 232 王淑华 8.09
49 魏长江 8.77 141 迂介 10.17 233 王艳 8.09
50 刘冰 10.48 142 曲洪波 13.42 234 赵圣令 8.09
51 单慧玲 10.48 143 李福刚 13.09 235 陈彬 7.57
52 焦惠英 9.18 144 卢绪军 12.12 236 高立军 7.31
53 李晓华 9.51 145 林荣恒 15.12 237 曹海英 8.09
54 陆家水 7.47 146 王树江 10.82 238 李淑梅 7.83
55 边秋莲 10.16 147 李明辉 16.42 239 马琨 8.09
56 尹向红 10.16 148 李冬梅 10.17 240 樊树伟 8.35
57 李友庆 10.16 149 王石玉 9.52 241 于志敏 8.09
58 蒋玉刚 13.08 150 周娟 9.52 242 朱星民 8.09
59 岳宏 8.86 151 石文 10.81 243 姚永利 8.09
60 石志亮 11.13 152 陈贞 13.49 244 张梅 7.75
61 韩静 8.86 153 王安军 28.72 245 刘卫彩 3.77
62 刘宝星 13.08 154 王伟 12.76 246 尹双成 16.36
63 杜若来 9.51 155 董汶泉 9.51 247 宋建伟 10.43
64 邵昌根 11.46 156 李洪科 9.83 248 霍忠厚 11.39
65 陈升廷 12.11 157 丁艳梅 10.48 249 付海 11.07
66 赵秀霞 10.48 158 张文东 9.83 250 刘克 11.08
67 丁艳红 9.51 159 张鲁峡 12.43 251 孙桂娟 10.42
68 张小英 11.13 160 刘新涛 11.13 252 姜斌 10.76
69 王洪洪 9.83 161 盛世龙 14.47 253 邹国栋 11.40
70 徐江鲁 8.53 162 赵家亮 10.48 254 薛元春 10.53
71 徐伯刚 12.76 163 张建增 10.16 255 沙良军 10.43
72 单国重 11.46 164 周立亮 22.76 256 王湘杰 9.78
73 崔洪军 11.13 165 张士俭 10.48 257 张文京 9.78
74 冯军 8.86 166 朱明辉 9.51 258 程晖 9.79
75 宋云贞 16.42 167 李长东 9.51 259 韩爱美 9.46
76 唐丽英 9.83 168 王正涛 14.79 260 乔洁 9.13
77 李丽萍 10.81 169 王乃江 11.13 261 陈思成 9.13
78 石斌 7.94 170 高延云 8.21 262 王廷新 9.13
79 杨翠萍 10.16 171 孙传忠 7.80 263 关晓峰 9.15
80 周丽华 10.16 172 王吉兰 8.21 264 王秀玲 8.49
81 赵梅 8.21 173 武茂勇 9.51 265 刘朝霞 7.52
82 梁爱霞 9.51 174 安明贵 10.81 266 马莉 6.69
83 张云 9.51 175 高俊颜 9.51 267 范灵玲 5.52
84 王宏 9.18 176 魏继宗 6.09 268 边剑明 5.81
85 郑波 11.13 177 魏继玉 5.87 269 高玮玮 4.64
247
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
86 毕艳芳 9.51 178 刘俊平 5.87 270 曹国刚 16.34
87 于晓青 8.53 179 贾益刚 5.87 经营者激励股 193.77
88 孙建祥 10.48 180 杨彬 5.87 库存股 100.43
未到位出资
89 王学勇 8.86 181 安红 5.87 62.44
对应的注册资本
90 赵军 9.18 182 朱志峡 5.87
91 王振江 10.48 183 闫丽 6.09 合计 3,019.03
92 王艳华 8.21 184 宋智敏 5.54
5、复核验资情况
对于本次股权收购并增资，大华出具《淄博诺奥化工股份有限公司验资复核
报告》（大华核字[2020]004853 号）予以审验：“截至 2006 年 8 月 20 日止，
诺奥有限注册资本变更为 30,190,300.00 元。诺奥有限已累计收到实收资本
29,565,900.00 元，其中股东累计以所有制改制净资产 28,561,639.00 元出资，
占注册资本的 94.61%，另外累计 1,004,261.00 元的所有制改制净资产因无法匹
配到职工 ，诺奥 有限 以自有 资金累 计支付 了 1,004,261.00 元出 资， 形成了
1,004,261.00 元库存股，占注册资本的 3.33%”。
6、关于本次股权收购并增资的进一步确认
齐鲁石化于 2020 年 5 月 9 日出具《关于对淄博诺奥化工有限公司、淄博康
平园餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复函》（齐鲁函[2020]13 号），确
认对于诺奥有限和康平园两家改制企业改制完成后的整合、内部股权调整、转让
事项属于改制企业的独立决策事项。
本次变更已经诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月召开股东大会进行审议
确认。此外，经对诺奥化工股东访谈确认，关于本次变更不存在争议及纠纷。
（三）2006 年 12 月底前，全体股东股权统一调整
1、基本情况
为调动公司职工积极性、消化库存股，2006 年 12 月底前诺奥有限内部对持
股进行了统一调整，调整规则为：
248
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（1）对于以改制分流补偿补助金置换净资产的，比照改制分流的补偿标准，
将 1995 年 1 月 1 日（即《中华人民共和国劳动法》实施之日）后入职员工补偿
标准提高至与 1995 年 1 月 1 日之前入职员工相同补偿标准；将入职时间在各年
度 6 月及之后的员工的补偿补助期限调增 1 年。以此为标准确定的补偿补助额
统一乘以系数 1.11（即净资产打折系数约为 0.90）确定量化到股东个人的出资
额。
（2）员工以自有资金购买改制净资产的，对于以 968 万元现金认购改制净
资产进行出资的部分，统一乘以系数 1.07（即净资产打折系数约为 0.93）确定
量化到股东个人的出资额；对于员工以退回的原对齐科化工的集资款 34.5 万元
认购改制净资产进行出资的部分，统一乘以系数 1（即净资产打折系数为 1）确
定量化到股东个人的出资额。
经过上述股权调整，诺奥有限的注册资本总额及股东未发生变动，注册资本
中量化到股东个人名下的出资额增加了 52.48 万元；库存股相应减少了 52.48 万
元，变更为 47.95 万元；经营者岗位激励股仍为 193.77 万元，未发生变动。
本次股权调整未涉及工商变更登记，调整后诺奥有限的实际股权结构如下：
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
1 李涛 7.11 93 单春梅 10.68 183 刘桂玲 6.37
2 李志新 11.33 94 李玉红 10.03 184 徐学锋 6.37
3 邵振峰 8.73 95 魏靖 10.03 185 潘洪强 6.37
4 高桂琴 10.68 96 张永萍 10.03 186 韩联胜 6.37
5 孙荣欣 10.35 97 姚华 10.03 187 刘金花 6.37
6 刘松 10.68 98 于华 11.00 188 台文晓 6.37
7 李桂兰 10.03 99 高宏 8.08 189 陈桂勇 6.37
8 唐曾吉 10.68 100 张云风 10.03 190 尹振民 6.37
9 袁会敏 9.05 101 徐美红 10.68 191 孙小冬 6.37
10 王晓红 10.03 102 宋金枝 9.70 192 张文巧 6.37
11 谢亚萍 11.00 103 张吉成 10.68 193 郜相梅 6.37
12 王敏 5.84 104 崔建军 10.03 194 唐伟 6.37
13 邱萍 8.40 105 王玉奎 10.03 195 王庆云 6.07
14 高鹏 33.69 106 刘淑美 22.58 196 黄敬莲 6.37
15 李志东 12.30 107 康敬改 9.05 197 杨玉玲 6.37
16 王建民 12.95 108 石建国 11.33 198 梁艳玲 6.37
17 于清坤 8.73 109 金磊 6.43 199 于晓兰 6.37
249
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
18 孙洁明 12.63 110 刘衍军 6.43 200 杨玲 6.37
19 彭波 11.33 111 张雪松 6.11 201 管延红 6.37
20 齐秋虹 10.68 112 石忠武 9.65 202 李海燕 5.03
21 袁凤清 9.70 113 李冰 14.19 203 赵杰 6.37
22 周民泉 11.65 114 崔课贤 30.44 204 邢庆云 6.37
23 杨颖 7.43 115 董京军 10.62 205 孙辉 5.33
24 韩红娜 10.03 116 魏新颖 9.35 206 魏国 5.33
25 燕希军 13.27 117 刘卫红 6.43 207 栾晖 6.63
26 杨毓强 10.68 118 杜劲光 11.63 208 吴伟 6.63
27 彭正党 15.51 119 荣庆 6.43 209 薛衍善 9.84
28 王增华 9.05 120 崔红梅 13.54 210 郭丽 5.33
29 齐立贵 11.98 121 薛健 6.11 211 王娟 5.33
30 刘井杰 10.35 122 王文生 9.35 212 王裕书 5.33
31 刘丽伟 11.00 123 孙秀红 13.56 213 张晶 5.33
32 朱长亮 12.95 124 孙玉东 11.95 214 聂振东 6.37
33 孙林丰 11.98 125 孙伟 10.98 215 高玉锋 5.29
34 赵士光 11.98 126 李满天 14.84 216 马超 4.51
35 靳忠 11.33 127 张洪利 14.19 217 魏建国 4.51
36 姜玉生 11.33 128 李建波 33.69 218 刘刚 4.51
37 刘玉岭 10.68 129 李仁德 32.06 219 崔小飞 4.51
38 王荣胜 10.68 130 刘玺玉 9.07 220 王广芳 6.59
39 尹振华 10.68 131 孙星玉 14.19 221 于晓燕 7.11
40 崔浩 10.03 132 宋玉刚 10.98 222 郝霆 6.89
41 高立亭 9.70 133 崔洪良 19.99 223 赵健 6.89
42 韩新胜 9.70 134 于来德 12.60 224 张晓兵 6.89
43 李新军 9.70 135 王京茹 11.63 225 卢红宇 6.89
44 陈翠玲 9.70 136 王丽萍 10.62 226 张成蕊 7.41
45 高东军 10.03 137 贺云飞 16.78 227 武华利 7.41
46 曹保峰 7.76 138 孙桂奇 14.84 228 周元江 8.96
47 孙会云 13.27 139 崔增奎 18.05 229 李秀丽 8.19
48 孙凌云 10.68 140 王宁 10.65 230 王淑华 8.19
49 魏长江 8.77 141 迂介 10.33 231 王艳 7.93
50 刘冰 10.68 142 曲洪波 13.57 232 赵圣令 7.93
51 单慧玲 10.68 143 李福刚 13.25 233 陈彬 7.41
52 焦惠英 9.38 144 卢绪军 12.28 234 高立军 7.15
53 李晓华 9.70 145 林荣恒 15.16 235 曹海英 7.93
54 陆家水 7.47 146 王树江 10.98 236 李淑梅 7.93
55 边秋莲 10.35 147 李明辉 16.46 237 马琨 8.19
56 尹向红 10.35 148 李冬梅 10.33 238 樊树伟 8.19
57 李友庆 10.35 149 王石玉 9.35 239 于志敏 7.93
250
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
58 蒋玉刚 13.27 150 周娟 9.35 240 朱星民 8.19
59 岳宏 9.05 151 石文 11.00 241 姚永利 8.19
60 石志亮 11.33 152 陈贞 13.56 242 张梅 7.89
61 韩静 9.05 153 王安军 28.22 243 刘卫彩 3.73
62 刘宝星 13.27 154 王伟 12.95 244 尹双成 16.44
63 杜若来 9.70 155 董汶泉 9.70 245 宋建伟 10.65
64 邵昌根 11.65 156 李洪科 10.03 246 霍忠厚 11.65
65 陈升廷 12.30 157 丁艳梅 10.68 247 付海 11.33
66 赵秀霞 10.68 158 张文东 10.03 248 刘克 11.30
67 丁艳红 9.70 159 张鲁峡 12.63 249 孙桂娟 10.68
68 张小英 11.33 160 刘新涛 11.33 250 姜斌 10.98
69 王洪洪 10.03 161 盛世龙 14.54 251 邹国栋 11.63
70 徐江鲁 8.73 162 赵家亮 10.68 252 薛元春 10.64
71 徐伯刚 12.95 163 张建增 10.35 253 沙良军 10.65
72 单国重 11.65 164 周立亮 22.58 254 王湘杰 10.03
73 崔洪军 11.33 165 张士俭 10.68 255 张文京 10.03
74 冯军 9.05 166 朱明辉 9.70 256 程晖 10.00
75 宋云贞 16.48 167 李长东 9.70 257 韩爱美 9.70
76 唐丽英 10.03 168 王正涛 14.86 258 乔洁 9.38
77 李丽萍 11.00 169 王乃江 11.33 259 陈思成 9.38
78 石斌 8.21 170 高延云 8.40 260 王廷新 9.05
79 杨翠萍 10.35 171 孙传忠 8.12 261 关晓峰 9.35
80 周丽华 10.35 172 王吉兰 8.40 262 王秀玲 8.73
81 赵梅 8.40 173 武茂勇 9.70 263 刘朝霞 7.76
82 梁爱霞 9.70 174 安明贵 11.00 264 马莉 6.59
83 张云 9.70 175 高俊颜 9.70 265 范灵玲 6.07
84 王宏 9.38 176 魏继宗 6.37 266 边剑明 5.82
85 郑波 11.00 177 魏继玉 6.37 267 高玮玮 5.03
86 毕艳芳 9.70 178 刘俊平 6.37 268 曹国刚 16.48
87 于晓青 8.73 179 贾益刚 6.37 经营者激励 193.77
88 孙建祥 10.68 180 杨彬 6.37 库存股 47.95
未到位出资
89 王学勇 9.05 181 安红 6.37 62.44
对应的注册资本
90 赵军 9.38 182 朱志峡 6.37
91 王振江 10.68 183 闫丽 6.37 合计 3,019.03
92 王艳华 8.40 184 宋智敏 6.07
2、对本次股权调整的进一步确认
251
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关于本次股权调整，根据齐鲁石化于 2020 年 5 月 9 日出具的《关于对淄博
诺奥化工有限公司、淄博康平园餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复函》，
对于诺奥有限和康平园两家改制企业改制完成后的整合、内部股权调整、转让事
项属于改制企业的独立决策事项。
本次股权调整事项已经诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月召开股东大会
进行审议确认。此外，经对诺奥化工股东访谈确认，关于本次股权调整事项不存
在争议及纠纷。
（四）2007 年 11 月，置换出资
1、工商登记情况
2007 年 11 月 2 日，诺奥有限召开股东会，同意以货币资金方式置换因尚
未办理产权而无法办理过户手续的房产出资，置换资产金额为 368.38 万元。
2007 年 11 月 12 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具鲁仲泰会师验字
（2007）第 800 号《验资报告》，经审验，诺奥有限于 2007 年 11 月 6 日收到
全体股东为置换其各自量化的房屋而缴纳的人民币 3,683,778.80 元。
2007 年 11 月 30 日，诺奥有限就此次变更办理工商登记，工商登记的实收
资本变更为 3,019.03 万元。
2、实际出资瑕疵及后续规范情况
对于本次置换出资，大华出具《淄博诺奥化工股份有限公司验资复核报告》
（大华核字[2020]004853 号）予以审验：“诺奥有限本次补充出资的资金实为
公司以自有资金，并非股东自有资金。”
实际改制过程中，诺奥有限用于出资的改制资产中，房屋建筑物及构筑物评
估值共计 799.69 万元，其所坐落的土地均未纳入诺奥有限的改制净资产，因此
无法办理过户手续。上述房屋建筑物及构筑物已由诺奥有限控制和使用，并非未
实际出资，但因其尚未完成权属证明变更，所以该部分资产出资构成出资瑕疵。
后续，诺奥有限的全资子公司康平园通过改制取得其中 203.10 万元房产坐落土
地使用权，并于 2008 年 1 月 2 日以康平园的名义办理完成上述建筑物及土地的
252
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权属证书，其余 596.59 万元出资仍存在瑕疵，因此实际需补充出资的金额为
596.59 万元。
为解决该等出资瑕疵，诺奥有限及诺奥化工的股东以等额的税后分红款补充
相应 596.59 万元现金出资，具体为：
①2016 年 7 月，诺奥有限以未分配利润按股东持股比例进行分红，将扣除
个人所得税后分红款中的 368.38 万元补充出资，此前构成瑕疵出资的房屋建筑
物及构筑物权属仍归诺奥有限所有。（详见本节“二、历史沿革”之“（五）2007
年 12 月至 2017 年 7 月期间，诺奥有限发生的股权变动情况”之“2、实际股权
变动”之“（4）2016 年 7 月，补充出资”）
②2019 年 12 月，诺奥化工以未分配利润按股东持股比例进行分红，将扣除
个人所得税后分红款中的 228.21 万元补充出资，此前构成瑕疵出资的房屋建筑
物及构筑物权属仍归诺奥化工所有。（详见本节“（八）2017 年 9 月至 2020
年 3 月的股份变动”之“2、2019 年 12 月，补充出资”）
就上述补充出资情况，诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月召开股东大会
进行了审议确认，山东仲泰有限责任会计师事务所出具《淄博诺奥化工股份有限
公司验资报告书》（鲁仲泰会师验字（2020）第 33 号）予以审验，并由大华出
具《淄博诺奥化工股份有限公司验资复核报告》（大华核字[2020]004853 号）
进行复核审验。
（五）2007 年 12 月至 2017 年 7 月期间，诺奥有限发生的股权变动
情况
1、工商登记情况
（1）根据诺奥有限的工商登记材料，2008 年 4 月 12 日，诺奥有限召开股
东会，决议同意吸收崔洪良等 7 人为公司新股东、同意李建波等人将所持诺奥有
限的股权部分或全部转让，并签署了相应的股权转让协议。本次转让完成后，诺
奥有限的工商登记股东情况如下：
序号 工商登记股东 认缴注册资本出资额（元） 认缴出资比例（%）
1 李建波 3,624,688 12.01
253
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 工商登记股东 认缴注册资本出资额（元） 认缴出资比例（%）
2 王安军 3,069,218 10.17
3 崔课贤 3,063,920 10.15
4 李仁德 3,063,679 10.15
5 高鹏 3,066,232 10.16
6 刘淑美 1,021,931 3.38
7 周立亮 1,004,252 3.33
8 林荣恒 635,280 2.10
9 董京军 607,513 2.01
10 王正涛 591,493 1.96
11 李明辉 655,567 2.17
12 贺云飞 593,385 1.97
13 孙桂奇 407,007 1.35
14 李满天 659,272 2.18
15 崔红梅 642,213 2.13
16 崔增奎 652,164 2.16
17 尹双成 586,857 1.94
18 崔洪良 613,570 2.03
19 宋云贞 636,946 2.11
20 曹国刚 627,051 2.08
21 孙秀红 562,731 1.86
22 彭正党 595,197 1.97
23 盛世龙 526,769 1.74
24 薛衍善 577,836 1.91
25 孙星玉 413,500 1.37
26 薛元春 433,508 1.44
27 王伟 420,608 1.39
28 张文东 444,175 1.47
29 刘新涛 393,738 1.30
合计 30,190,300 100.00
（2）根据诺奥有限的工商登记材料，2015 年 5 月 26 日，诺奥有限召开股
东会，决议同意吸收周民泉、杨彬、张雪松等 3 人为公司新股东、同意曹国刚等
人将所持诺奥有限的股权部分或全部转让，并签署了相应的股权转让协议。本次
转让完成后，诺奥有限的工商登记股东情况如下：
序号 工商登记股东 认缴注册资本出资额（元） 认缴出资比例（%）
1 崔课贤 4,071,175 13.49
2 王安军 3,069,218 10.17
3 李仁德 3,063,679 10.15
4 李建波 2,617,433 8.67
5 高鹏 3,066,232 10.16
254
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 工商登记股东 认缴注册资本出资额（元） 认缴出资比例（%）
6 刘淑美 1,021,931 3.38
7 周立亮 1,004,252 3.33
8 董京军 607,513 2.01
9 林荣恒 635,280 2.10
10 王正涛 591,493 1.96
11 李明辉 591,896 1.96
12 贺云飞 532,311 1.76
13 孙桂奇 407,007 1.35
14 李满天 659,272 2.18
15 崔红梅 419,536 1.39
16 崔增奎 529,155 1.75
17 尹双成 586,857 1.94
18 崔洪良 529,522 1.75
19 宋云贞 636,946 2.11
20 孙秀红 562,731 1.86
21 彭正党 595,197 1.97
22 盛世龙 526,769 1.74
23 薛衍善 503,775 1.67
24 孙星玉 413,500 1.37
25 薛元春 433,508 1.44
26 王伟 420,608 1.39
27 张文东 444,175 1.47
28 刘新涛 393,738 1.30
29 杨彬 451,811 1.50
30 周民泉 407,007 1.35
31 张雪松 396,773 1.31
合计 30,190,300 100.00
上述股权转让仅用于调整工商登记股东，与诺奥有限的实际股东及其持股情
况变动不存在直接对应关系。
2、实际股权变动
2007 年 12 月至 2017 年 7 月期间，诺奥有限实际股权变动情况如下：
（1）经营者激励股兑现
2009 年 12 月 2 日，齐鲁石化下发《关于二化实业部改制企业经营者岗位
激励股兑现的批复》（齐鲁石化分函[2009]31 号）：经审核，诺奥有限及康平
园两家改制企业符合经营者岗位激励股兑现条件，2009 年 11 月 23 日，经齐鲁
255
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公司党政联席会议审议通过，同意上述两家改制企业经营者岗位激励股予以兑现。
即日起，经营者岗位激励股的完全所有权归经营者所有。
经营者岗位激励股 193.77 万元兑现到诺奥有限的五名董事会成员名下，具
体情况如下：
序号 经营者姓名 兑现股权额（元）
1 李建波 490,233
2 高鹏 361,878
3 李仁德 361,878
4 崔课贤 361,878
5 王安军 361,878
合计 1,937,745
对于经营者激励股的兑现，根据齐鲁石化于 2020 年 5 月 9 日出具的《关于
对淄博诺奥化工有限公司、淄博康平园餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复
函》（齐鲁函[2020]13 号），诺奥有限和康平园两家改制企业的经营者岗位激
励股兑现工作已经按规定程序进行了审批，符合兑现条件，已经兑现，不涉及侵
占国有资产和违反改制政策的情况。
（2）与库存股相关的股权变动
2007 年 1 月，诺奥有限股东刘玺玉缴纳 3 万元现金认购库存股。鉴于刘玺
玉作为改制职工因缴款迟延未参与现金认购被改制主体净资产，诺奥有限按照
2006 年 12 月底前股权调整所确定的统一标准，以现金金额乘以系数 1.07（即
置换净资产打折系数约为 0.93），以库存股向其支付了 32,100 元股权。
诺奥有限改制设立时，应退李福刚对原齐科化工的集资款应为 9,000 元，而
改制时认定为 3,000 元。2008 年 1 月，诺奥有限按照 2006 年 12 月底前股权调
整所确定的统一标准，集资款统一乘以系数 1（即净资产打折系数为 1），以库
存股向李福刚量化了 6,000 元股权。
2009 年 4 月，员工刘伟以解除劳动协议的补偿补助金 59,652.92 元认购了
诺奥有限 58,500 元股权，该等股权以库存股支付。刘伟原为被改制企业综合利
用化工厂的员工，最初未参与综合利用化工厂的改制，后又以改制分流员工的身
份获得了改制补偿补助金 59,652.92 元。诺奥有限同意其比照改制人员成为诺奥
有限的股东，以补偿补助金 59,652.92 元购买库存股 58,500 元。
256
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 2 月，诺奥有限的股东杨彬、张雪松因进入诺奥有限的中层管理人
员，在已有股权的基础上，分别以 30,000 元现金购买了诺奥有限 30,000 元库
存股。
2014 年 5 月，马海洪、张绍军、石建明被聘为诺奥有限高级技术顾问，三
人按照 13.74 元/出资单位的价格，分别以现金 100 万元购买了诺奥有限 72,780
元的库存股。
2014 年 11 月，诺奥有限与曹国刚签订了《股权转让协议》，将曹国刚持有
的诺奥化工全部 164,849 元股权进行回购并形成库存股，股权转让价格参照诺
奥有限截至 2014 年 9 月的净资产值确定为 3,021,682.17 元。
2016 年 7 月，诺奥有限的全体股东按照各自的持股比例，以扣缴个人所得
税后的 3,021,682.17 元的分红款，购买诺奥有限 164,849 元库存股。
至此，诺奥有限的库存股余额为 104,515 元。此后至 2017 年 7 月期间，诺
奥有限的库存股未发生其他变化。
（3）股东间的股权转让、赠与及继承
2007 年 1 月，股东王京茹因欠付姜明 40,000 元现金到期无法偿还，以其所
持诺奥有限 32,100 元股权进行抵偿，姜明通过受让王京茹所持公司股权成为诺
奥有限的股东。
2007 年 7 月，因股东徐江鲁去世，其生前所持诺奥有限 87,295 元股权由其
妻子袁凤秋继承 65,471 元股权、儿子徐森继承 21,824 元股权。
2009 年 3 月，因股东朱长亮去世，其生前所持有的 129,503 元股权由其女
儿朱莹莹、朱虹分别继承 64,751 元、64,752 元股权。
2010 年 2 月，因股东张建增去世，其生前所持诺奥有限 103,529 元股权由
其父亲张炳瑞继承 34,510 元股权、母亲朱华云继承 34,510 元股权、儿子张家
宁继承 34,509 元股权。
2012 年 9 月，因股东曲洪波去世，其生前所持诺奥有限 135,749 元股权由
其妻子赵香远继承 67,875 元股权、儿子曲艺继承 67,874 元股权。
257
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2017 年 1 月，股东张文东将其所持有的 40,000 元股权无偿赠与其女儿张晗。
（4）2016 年 7 月，补充出资
为解决改制设立时构成瑕疵出资的房屋建筑物及构筑物出资，2016 年 7 月，
诺奥有限将扣除个人所得税后的 368.38 万元分红款补充出资并计入资本公积，
构成瑕疵出资的相应房屋建筑物及构筑物权属仍属诺奥有限所有。
上述补充出资事项已经诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月召开股东大会
进行审议确认。此外，大华出具《淄博诺奥化工股份有限公司验资复核报告》（大
华核字[2020]004853 号）：“为解决诺奥有限所有制改制时出资资产存在的瑕疵，
诺奥有限于 2016 年 7 月 31 日，以截至 2015 年 12 月 31 日止的累计未分配利
润按股东持股比例进行分红，并以扣个人所得税后的 3,683,778.80 元分红款予
以补充出资，计入公司的资本公积。”
上述变更完成后，截至 2017 年 7 月，诺奥有限共有股东 280 人，合计持有
29,461,385 元股权，另有 104,515 元库存股，及 624,400 元未到位出资对应的
注册资本。诺奥有限的实际股权结构如下：
序 实际 出资额 序 实际 出资额 实际 出资额
序号
号 股东 （万元） 号 股东 （万元） 股东 （万元）
1 李涛 7.15 96 于华 11.06 191 郜相梅 6.40
2 李志新 11.39 97 高宏 8.13 192 唐伟 6.40
3 邵振峰 8.78 98 张云风 10.08 193 王庆云 6.10
4 高桂琴 10.74 99 徐美红 10.74 194 黄敬莲 6.40
5 孙荣欣 10.41 100 宋金枝 9.76 195 杨玉玲 6.40
6 刘松 10.74 101 张吉成 10.74 196 梁艳玲 6.40
7 李桂兰 10.08 102 崔建军 10.08 197 于晓兰 6.40
8 唐曾吉 10.74 103 王玉奎 10.08 198 杨玲 6.40
9 袁会敏 9.11 104 刘淑美 22.71 199 管延红 6.40
10 王晓红 10.08 105 康敬改 9.11 200 李海燕 5.06
11 谢亚萍 11.06 106 石建国 11.39 201 赵杰 6.40
12 王敏 5.88 107 金磊 6.47 202 邢庆云 6.40
13 邱萍 8.45 108 刘衍军 6.47 203 孙辉 5.36
14 高鹏 70.27 109 张雪松 9.16 204 魏国 5.36
15 李志东 12.37 110 石忠武 9.71 205 栾晖 6.66
16 王建民 13.02 111 李冰 14.27 206 吴伟 6.66
17 于清坤 8.78 112 崔课贤 67.00 207 薛衍善 9.89
18 孙洁明 12.70 113 董京军 10.68 208 郭丽 5.36
258
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 实际 出资额 序 实际 出资额 实际 出资额
序号
号 股东 （万元） 号 股东 （万元） 股东 （万元）
19 彭波 11.39 114 魏新颖 9.41 209 王娟 5.36
20 齐秋虹 10.74 115 刘卫红 6.47 210 王裕书 5.36
21 袁凤清 9.76 116 杜劲光 11.69 211 张晶 5.36
22 周民泉 11.72 117 荣庆 6.47 212 聂振东 6.40
23 杨颖 7.47 118 崔红梅 13.61 213 高玉锋 5.32
24 韩红娜 10.08 119 薛健 6.14 214 马超 4.53
25 燕希军 13.35 120 王文生 9.41 215 魏建国 4.53
26 杨毓强 10.74 121 孙秀红 13.64 216 刘刚 4.53
27 彭正党 15.60 122 孙玉东 12.02 217 崔小飞 4.53
28 王增华 9.11 123 孙伟 11.04 218 王广芳 6.62
29 齐立贵 12.04 124 李满天 14.92 219 于晓燕 7.15
30 刘井杰 10.41 125 张洪利 14.27 220 郝霆 6.93
31 刘丽伟 11.06 126 李建波 83.18 221 赵健 6.93
32 孙林丰 12.04 127 李仁德 68.64 222 张晓兵 6.93
33 赵士光 12.04 128 刘玺玉 12.35 223 卢红宇 6.93
34 靳忠 11.39 129 孙星玉 14.27 224 张成蕊 7.45
35 姜玉生 11.39 130 宋玉刚 11.04 225 武华利 7.45
36 刘玉岭 10.74 131 崔洪良 20.11 226 周元江 9.01
37 王荣胜 10.74 132 于来德 12.67 227 李秀丽 8.23
38 尹振华 10.74 133 王京茹 8.46 228 王淑华 8.23
39 崔浩 10.08 134 王丽萍 10.68 229 王艳 7.97
40 高立亭 9.76 135 贺云飞 16.88 230 赵圣令 7.97
41 韩新胜 9.76 136 孙桂奇 14.92 231 陈彬 7.45
42 李新军 9.76 137 崔增奎 18.15 232 高立军 7.19
43 陈翠玲 9.76 138 王宁 10.71 233 曹海英 7.97
44 高东军 10.08 139 迂介 10.39 234 李淑梅 7.97
45 曹保峰 7.80 140 李福刚 13.93 235 马琨 8.23
46 孙会云 13.35 141 卢绪军 12.35 236 樊树伟 8.23
47 孙凌云 10.74 142 林荣恒 15.25 237 于志敏 7.97
48 魏长江 8.82 143 王树江 11.04 238 朱星民 8.23
49 刘冰 10.74 144 李明辉 16.55 239 姚永利 8.23
50 单慧玲 10.74 145 李冬梅 10.39 240 张梅 7.93
51 焦惠英 9.43 146 王石玉 9.41 241 刘卫彩 3.75
52 李晓华 9.76 147 周娟 9.41 242 尹双成 16.53
53 陆家水 7.51 148 石文 11.06 243 宋建伟 10.71
54 边秋莲 10.41 149 陈贞 13.64 244 霍忠厚 11.72
55 尹向红 10.41 150 王安军 64.77 245 付海 11.39
56 李友庆 10.41 151 王伟 13.02 246 刘克 11.37
57 蒋玉刚 13.35 152 董汶泉 9.76 247 孙桂娟 10.74
58 岳宏 9.11 153 李洪科 10.08 248 姜斌 11.04
259
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 实际 出资额 序 实际 出资额 实际 出资额
序号
号 股东 （万元） 号 股东 （万元） 股东 （万元）
59 石志亮 11.39 154 丁艳梅 10.74 249 邹国栋 11.69
60 韩静 9.11 155 张文东 6.08 250 薛元春 10.70
61 刘宝星 13.35 156 张鲁峡 12.70 251 沙良军 10.71
62 杜若来 9.76 157 刘新涛 11.39 252 王湘杰 10.08
63 邵昌根 11.72 158 盛世龙 14.62 253 张文京 10.08
64 陈升廷 12.37 159 赵家亮 10.74 254 程晖 10.06
65 赵秀霞 10.74 160 周立亮 22.71 255 韩爱美 9.76
66 丁艳红 9.76 161 张士俭 10.74 256 乔洁 9.43
67 张小英 11.39 162 朱明辉 9.76 257 陈思成 9.43
68 王洪洪 10.08 163 李长东 9.76 258 王廷新 9.11
69 徐伯刚 13.02 164 王正涛 14.95 259 关晓峰 9.41
70 单国重 11.72 165 王乃江 11.39 260 王秀玲 8.78
71 崔洪军 11.39 166 高延云 8.45 261 刘朝霞 7.80
72 冯军 9.11 167 孙传忠 8.16 262 马莉 6.62
73 宋云贞 16.58 168 王吉兰 8.45 263 范灵玲 6.10
74 唐丽英 10.08 169 武茂勇 9.76 264 边剑明 5.85
75 李丽萍 11.06 170 安明贵 11.06 265 高玮玮 5.06
76 石斌 8.26 171 高俊颜 9.76 266 姜明 3.23
77 杨翠萍 10.41 172 魏继宗 6.40 267 袁凤秋 6.58
78 周丽华 10.41 173 魏继玉 6.40 268 徐森 2.19
79 赵梅 8.45 174 刘俊平 6.40 269 刘伟 5.88
80 梁爱霞 9.76 175 贾益刚 6.40 270 朱莹莹 6.51
81 张云 9.76 176 杨彬 9.42 271 朱虹 6.51
82 王宏 9.43 177 安红 6.40 272 张炳瑞 3.47
83 郑波 11.06 178 朱志峡 6.40 273 朱华云 3.47
84 毕艳芳 9.76 179 闫丽 6.40 274 张家宁 3.47
85 于晓青 8.78 180 宋智敏 6.10 275 赵香远 6.83
86 孙建祥 10.74 181 刘桂玲 6.40 276 曲艺 6.83
87 王学勇 9.11 182 徐学锋 6.40 277 马海洪 7.32
88 赵军 9.43 183 潘洪强 6.40 278 张绍军 7.32
89 王振江 10.74 184 韩联胜 6.40 279 石建明 7.32
90 王艳华 8.45 185 刘金花 6.40 280 张晗 4.00
91 单春梅 10.74 186 台文晓 6.40 库存股 10.45
未到位出资
92 李玉红 10.08 187 陈桂勇 6.40 62.44
对应的注册资本
93 魏靖 10.08 188 尹振民 6.40
94 张永萍 10.08 189 孙小冬 6.40 合计 3,019.03
95 姚华 10.08 190 张文巧 6.40
260
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）2017 年 7 月，公司减资至 29,461,385 元
1、工商登记情况
《公司法（2013 年修正）》第 177 条规定：“公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。”
经核查本次减资的相关工商档案，包括减资决议、债权人公告、《债务清偿
及担保情况的说明》等资料，以及主要债权人提供的书面声明 、标的公司出具
的书面声明，就本次减资，诺奥有限履行了下述事项：
2017 年 5 月 16 日，诺奥有限工商登记股东召开股东会，决议同意将注册
资本由 30,190,300 元减少至 29,461,385 元，减少注册资本 728,915 元。
2017 年 5 月 17 日，诺奥有限编制了资产负债表及财产清单，并就上述减
资安排通知了主要债权人并通过《淄博日报》刊登了减资公告。
2017 年 7 月 12 日，诺奥有限及其全体工商登记股东作出《债务担保情况
说明》。根据该说明，诺奥有限于 2017 年 5 月 17 日发布了减少注册资本公告，
并按照《公司法》的规定对公司债务进行清理，现公告期已满，截至 2017 年 7
月 12 日公司无账外负债和债务担保，未有个人、企业、组织要求公司清偿债务
或提供相应担保，未有个人、企业、组织对公司减少注册资本提出异议。减资后
如有遗留债务及担保，股东将按照减资前认缴出资比例承担相应责任。
2017 年 7 月 14 日，诺奥有限就上述减资办理工商登记，注册资本减少至
29,461,385 元。工商登记股东及其持股情况变更为：
序号 工商登记股东 出资额（元） 出资比例（%）
1 崔课贤 3,977,137 13.50
2 王安军 3,030,935 10.29
3 李仁德 3,044,655 10.33
4 李建波 2,608,974 8.86
5 高鹏 3,046,546 10.34
6 刘淑美 946,426 3.21
261
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 工商登记股东 出资额（元） 出资比例（%）
7 周立亮 981,971 3.33
8 董京军 590,248 2.00
9 林荣恒 614,977 2.09
10 王正涛 550,417 1.87
11 李明辉 523,179 1.78
12 贺云飞 531,599 1.80
13 孙桂奇 398,600 1.35
14 李满天 658,971 2.24
15 崔红梅 405,415 1.38
16 崔增奎 511,640 1.74
17 尹双成 583,750 1.98
18 崔洪良 526,377 1.79
19 宋云贞 607,846 2.06
20 孙秀红 562,631 1.91
21 彭正党 510,760 1.73
22 盛世龙 471,367 1.60
23 薛衍善 500,788 1.70
24 孙星玉 408,395 1.39
25 薛元春 427,864 1.45
26 王伟 416,445 1.41
27 张文东 413,053 1.40
28 刘新涛 389,422 1.32
29 杨彬 430,478 1.46
30 周民泉 406,190 1.38
31 张雪松 384,329 1.30
合计 29,461,385 100.00
综上所述，诺奥有限编制了资产负债表及财产清单，履行了相应的决策程序，
就本次减资通知了主要债权人并进行登报公告，符合《公司法（2013 年修正）》
第 177 条的相关规定。
2、实际股权变动情况
截至 2017 年 7 月，诺奥有限共有库存股 104,515 元，未到位出资 624,400
元，诺奥有限相应减少 728,915 元注册资本。本次股权变动完成后，标的公司
的股东及各股东所持有股权额均未发生变化，库存股及未到位出资均为 0 元，标
的公司全部股权由标的公司股东个人持有。
262
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次减资事项已经诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月召开股东大会进行
审议确认。
本次减资事项由山东仲泰有限责任会计师事务所出具《淄博诺奥化工股份有
限公司验资报告书》（鲁仲泰会师验字（2020）第 32 号）予以审验：“截至
2017 年 7 月 14 日止，标的公司已减少注册资本人民币 728,915 元，已减少实
收资本 104,515 元”。此外，大华出具《淄博诺奥化工股份有限公司验资复核
报告》（大华核字[2020]004853 号）予以复核审验：“截至 2017 年 7 月 14 日
止，诺奥有限已收到股东投入的实收资本 29,461,385.00 元，其中自然人股东以
所有制改制净资产及现金 29,461,385.00 元出资，占注册资本的 100.00%。以上
情况与山东仲泰有限责任会计师事务所出具的鲁仲泰会师验字（2020）32 号验
资报告一致。”
本次减资后，诺奥有限的实际股权结构如下：
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
1 李涛 7.15 95 姚华 10.08 189 孙小冬 6.40
2 李志新 11.39 96 于华 11.06 190 张文巧 6.40
3 邵振峰 8.78 97 高宏 8.13 191 郜相梅 6.40
4 高桂琴 10.74 98 张云风 10.08 192 唐伟 6.40
5 孙荣欣 10.41 99 徐美红 10.74 193 王庆云 6.10
6 刘松 10.74 100 宋金枝 9.76 194 黄敬莲 6.40
7 李桂兰 10.08 101 张吉成 10.74 195 杨玉玲 6.40
8 唐曾吉 10.74 102 崔建军 10.08 196 梁艳玲 6.40
9 袁会敏 9.11 103 王玉奎 10.08 197 于晓兰 6.40
10 王晓红 10.08 104 刘淑美 22.71 198 杨玲 6.40
11 谢亚萍 11.06 105 康敬改 9.11 199 管延红 6.40
12 王敏 5.88 106 石建国 11.39 200 李海燕 5.06
13 邱萍 8.45 107 金磊 6.47 201 赵杰 6.40
14 高鹏 70.27 108 刘衍军 6.47 202 邢庆云 6.40
15 李志东 12.37 109 张雪松 9.16 203 孙辉 5.36
16 王建民 13.02 110 石忠武 9.71 204 魏国 5.36
17 于清坤 8.78 111 李冰 14.27 205 栾晖 6.66
18 孙洁明 12.70 112 崔课贤 67.00 206 吴伟 6.66
19 彭波 11.39 113 董京军 10.68 207 薛衍善 9.89
20 齐秋虹 10.74 114 魏新颖 9.41 208 郭丽 5.36
21 袁凤清 9.76 115 刘卫红 6.47 209 王娟 5.36
22 周民泉 11.72 116 杜劲光 11.69 210 王裕书 5.36
263
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
23 杨颖 7.47 117 荣庆 6.47 211 张晶 5.36
24 韩红娜 10.08 118 崔红梅 13.61 212 聂振东 6.40
25 燕希军 13.35 119 薛健 6.14 213 高玉锋 5.32
26 杨毓强 10.74 120 王文生 9.41 214 马超 4.53
27 彭正党 15.60 121 孙秀红 13.64 215 魏建国 4.53
28 王增华 9.11 122 孙玉东 12.02 216 刘刚 4.53
29 齐立贵 12.04 123 孙伟 11.04 217 崔小飞 4.53
30 刘井杰 10.41 124 李满天 14.92 218 王广芳 6.62
31 刘丽伟 11.06 125 张洪利 14.27 219 于晓燕 7.15
32 孙林丰 12.04 126 李建波 83.18 220 郝霆 6.93
33 赵士光 12.04 127 李仁德 68.64 221 赵健 6.93
34 靳忠 11.39 128 刘玺玉 12.35 222 张晓兵 6.93
35 姜玉生 11.39 129 孙星玉 14.27 223 卢红宇 6.93
36 刘玉岭 10.74 130 宋玉刚 11.04 224 张成蕊 7.45
37 王荣胜 10.74 131 崔洪良 20.11 225 武华利 7.45
38 尹振华 10.74 132 于来德 12.67 226 周元江 9.01
39 崔浩 10.08 133 王京茹 8.46 227 李秀丽 8.23
40 高立亭 9.76 134 王丽萍 10.68 228 王淑华 8.23
41 韩新胜 9.76 135 贺云飞 16.88 229 王艳 7.97
42 李新军 9.76 136 孙桂奇 14.92 230 赵圣令 7.97
43 陈翠玲 9.76 137 崔增奎 18.15 231 陈彬 7.45
44 高东军 10.08 138 王宁 10.71 232 高立军 7.19
45 曹保峰 7.80 139 迂介 10.39 233 曹海英 7.97
46 孙会云 13.35 140 李福刚 13.93 234 李淑梅 7.97
47 孙凌云 10.74 141 卢绪军 12.35 235 马琨 8.23
48 魏长江 8.82 142 林荣恒 15.25 236 樊树伟 8.23
49 刘冰 10.74 143 王树江 11.04 237 于志敏 7.97
50 单慧玲 10.74 144 李明辉 16.55 238 朱星民 8.23
51 焦惠英 9.43 145 李冬梅 10.39 239 姚永利 8.23
52 李晓华 9.76 146 王石玉 9.41 240 张梅 7.93
53 陆家水 7.51 147 周娟 9.41 241 刘卫彩 3.75
54 边秋莲 10.41 148 石文 11.06 242 尹双成 16.53
55 尹向红 10.41 149 陈贞 13.64 243 宋建伟 10.71
56 李友庆 10.41 150 王安军 64.77 244 霍忠厚 11.72
57 蒋玉刚 13.35 151 王伟 13.02 245 付海 11.39
58 岳宏 9.11 152 董汶泉 9.76 246 刘克 11.37
59 石志亮 11.39 153 李洪科 10.08 247 孙桂娟 10.74
60 韩静 9.11 154 丁艳梅 10.74 248 姜斌 11.04
61 刘宝星 13.35 155 张文东 6.08 249 邹国栋 11.69
62 杜若来 9.76 156 张鲁峡 12.70 250 薛元春 10.70
264
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 出资额 实际 出资额 实际 出资额
序号 序号 序号
股东 （万元） 股东 （万元） 股东 （万元）
63 邵昌根 11.72 157 刘新涛 11.39 251 沙良军 10.71
64 陈升廷 12.37 158 盛世龙 14.62 252 王湘杰 10.08
65 赵秀霞 10.74 159 赵家亮 10.74 253 张文京 10.08
66 丁艳红 9.76 160 周立亮 22.71 254 程晖 10.06
67 张小英 11.39 161 张士俭 10.74 255 韩爱美 9.76
68 王洪洪 10.08 162 朱明辉 9.76 256 乔洁 9.43
69 徐伯刚 13.02 163 李长东 9.76 257 陈思成 9.43
70 单国重 11.72 164 王正涛 14.95 258 王廷新 9.11
71 崔洪军 11.39 165 王乃江 11.39 259 关晓峰 9.41
72 冯军 9.11 166 高延云 8.45 260 王秀玲 8.78
73 宋云贞 16.58 167 孙传忠 8.16 261 刘朝霞 7.80
74 唐丽英 10.08 168 王吉兰 8.45 262 马莉 6.62
75 李丽萍 11.06 169 武茂勇 9.76 263 范灵玲 6.10
76 石斌 8.26 170 安明贵 11.06 264 边剑明 5.85
77 杨翠萍 10.41 171 高俊颜 9.76 265 高玮玮 5.06
78 周丽华 10.41 172 魏继宗 6.40 266 姜明 3.23
79 赵梅 8.45 173 魏继玉 6.40 267 袁凤秋 6.58
80 梁爱霞 9.76 174 刘俊平 6.40 268 徐森 2.19
81 张云 9.76 175 贾益刚 6.40 269 刘伟 5.88
82 王宏 9.43 176 杨彬 9.42 270 朱莹莹 6.51
83 郑波 11.06 177 安红 6.40 271 朱虹 6.51
84 毕艳芳 9.76 178 朱志峡 6.40 272 张炳瑞 3.47
85 于晓青 8.78 179 闫丽 6.40 273 朱华云 3.47
86 孙建祥 10.74 180 宋智敏 6.10 274 张家宁 3.47
87 王学勇 9.11 181 刘桂玲 6.40 275 赵香远 6.83
88 赵军 9.43 182 徐学锋 6.40 276 曲艺 6.83
89 王振江 10.74 183 潘洪强 6.40 277 马海洪 7.32
90 王艳华 8.45 184 韩联胜 6.40 278 张绍军 7.32
91 单春梅 10.74 185 刘金花 6.40 279 石建明 7.32
92 李玉红 10.08 186 台文晓 6.40 280 张晗 4.00
93 魏靖 10.08 187 陈桂勇 6.40
合计 2,946.14
94 张永萍 10.08 188 尹振民 6.40
（七）2017 年 9 月，诺奥有限整体变更为股份公司
1、整体变更程序
265
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 8 月 15 日，淄博市工商行政管理局下发（淄）名称变核私字[2017]
第 000811 号《企业名称变更核准通知书》，核准淄博诺奥化工有限公司企业名
称变更为淄博诺奥化工股份有限公司。
2017 年 9 月 1 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2017）
第 4699 号《审计报告》，经审计，诺奥有限截至 2017 年 7 月 31 日的净资产
为 507,597,816.70 元。
2017 年 9 月 4 日，淄博中联资产评估事务所出具中联评报字[2017]第 18 号
《资产评估报告》，经评估，截至 2017 年 7 月 31 日，诺奥有限评估后的净资
产价值为 67,113.05 万元。
2017 年 9 月 7 日，诺奥有限召开股东会，全体股东一致决议同意以淄博诺
奥化工有限公司整体变更的方式发起设立淄博诺奥化工股份有限公司，整体变更
后的公司名称为“淄博诺奥化工股份有限公司”，整体变更后的公司组织形式为
股份有限公司。同意以基准日 2017 年 7 月 31 日公司经上会会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第 4699 号《审计报告》审计的扣除专
项储备 2,807,357.11 元后的净资产值人民币 504,790,459.59 元中的 29,461,385
元按每股 1 元折合为股份有限公司股本 29,461,385 元，公司股东按照其在有限
公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产值 475,329,074.59 元列入股
份有限公司资本公积。
2017 年 9 月 7 日，崔课贤、王安军等 31 名诺奥有限工商登记股东作为形
式上的发起人签署了《淄博诺奥化工股份有限公司发起人协议》，并对股份公司
的名称和住所、经营范围、管理形式、组织结构、股份、发起人的权利和义务等
事项进行了约定。
2017 年 9 月 25 日，诺奥化工召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
31 名形式上的发起人出席了会议并表决一致同意淄博诺奥化工有限公司以整体
变更的方式发起设立淄博诺奥化工股份有限公司，通过了《淄博诺奥化工股份有
限公司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等议事规则，《关联交易管理制度》等管理制度，《关于选举公司董事的议
266
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
案》、《关于选举公司监事的议案》、《关于授权公司董事会全权办理与股份公
司设立有关的一切具体事宜的议案》等议案。
2017 年 9 月 27 日，诺奥化工就本次整体变更办理了工商变更登记。诺奥
化工设立时工商登记的发起人及其持股情况如下：
序号 发起人股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 崔课贤 3,977,137 13.50
2 王安军 3,030,935 10.29
3 李仁德 3,044,655 10.33
4 李建波 2,608,974 8.86
5 高鹏 3,046,546 10.34
6 刘淑美 946,426 3.21
7 周立亮 981,971 3.33
8 董京军 590,248 2.00
9 林荣恒 614,977 2.09
10 王正涛 550,417 1.87
11 李明辉 523,179 1.78
12 贺云飞 531,599 1.80
13 孙桂奇 398,600 1.35
14 李满天 658,971 2.24
15 崔红梅 405,415 1.38
16 崔增奎 511,640 1.74
17 尹双成 583,750 1.98
18 崔洪良 526,377 1.79
19 宋云贞 607,846 2.06
20 孙秀红 562,631 1.91
21 彭正党 510,760 1.73
22 盛世龙 471,367 1.60
23 薛衍善 500,788 1.70
24 孙星玉 408,395 1.39
25 薛元春 427,864 1.45
26 王伟 416,445 1.41
27 张文东 413,053 1.40
28 刘新涛 389,422 1.32
29 杨彬 430,478 1.46
30 周民泉 406,190 1.38
31 张雪松 384,329 1.30
合计 29,461,385 100.00
2、诺奥化工实际股东情况
267
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次整体变更过程中，诺奥化工实际股东以及持股金额、持股比例未发生变
化。为符合《公司法》关于股份有限公司股东人数要求，诺奥化工本次整体变更
过程中，由作为股东代表的工商登记股东作为诺奥化工设立的工商登记发起人。
整体变更完成后，诺奥化工的实际股本结构如下：
实际 股份数 实际 股份数 实际 股份数
序号 序号 序号
股东 （万股） 股东 （万股） 股东 （万股）
1 李涛 7.15 95 姚华 10.08 189 孙小冬 6.40
2 李志新 11.39 96 于华 11.06 190 张文巧 6.40
3 邵振峰 8.78 97 高宏 8.13 191 郜相梅 6.40
4 高桂琴 10.74 98 张云风 10.08 192 唐伟 6.40
5 孙荣欣 10.41 99 徐美红 10.74 193 王庆云 6.10
6 刘松 10.74 100 宋金枝 9.76 194 黄敬莲 6.40
7 李桂兰 10.08 101 张吉成 10.74 195 杨玉玲 6.40
8 唐曾吉 10.74 102 崔建军 10.08 196 梁艳玲 6.40
9 袁会敏 9.11 103 王玉奎 10.08 197 于晓兰 6.40
10 王晓红 10.08 104 刘淑美 22.71 198 杨玲 6.40
11 谢亚萍 11.06 105 康敬改 9.11 199 管延红 6.40
12 王敏 5.88 106 石建国 11.39 200 李海燕 5.06
13 邱萍 8.45 107 金磊 6.47 201 赵杰 6.40
14 高鹏 70.27 108 刘衍军 6.47 202 邢庆云 6.40
15 李志东 12.37 109 张雪松 9.16 203 孙辉 5.36
16 王建民 13.02 110 石忠武 9.71 204 魏国 5.36
17 于清坤 8.78 111 李冰 14.27 205 栾晖 6.66
18 孙洁明 12.70 112 崔课贤 67.00 206 吴伟 6.66
19 彭波 11.39 113 董京军 10.68 207 薛衍善 9.89
20 齐秋虹 10.74 114 魏新颖 9.41 208 郭丽 5.36
21 袁凤清 9.76 115 刘卫红 6.47 209 王娟 5.36
22 周民泉 11.72 116 杜劲光 11.69 210 王裕书 5.36
23 杨颖 7.47 117 荣庆 6.47 211 张晶 5.36
24 韩红娜 10.08 118 崔红梅 13.61 212 聂振东 6.40
25 燕希军 13.35 119 薛健 6.14 213 高玉锋 5.32
26 杨毓强 10.74 120 王文生 9.41 214 马超 4.53
27 彭正党 15.60 121 孙秀红 13.64 215 魏建国 4.53
28 王增华 9.11 122 孙玉东 12.02 216 刘刚 4.53
29 齐立贵 12.04 123 孙伟 11.04 217 崔小飞 4.53
30 刘井杰 10.41 124 李满天 14.92 218 王广芳 6.62
31 刘丽伟 11.06 125 张洪利 14.27 219 于晓燕 7.15
32 孙林丰 12.04 126 李建波 83.18 220 郝霆 6.93
33 赵士光 12.04 127 李仁德 68.64 221 赵健 6.93
34 靳忠 11.39 128 刘玺玉 12.35 222 张晓兵 6.93
268
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 股份数 实际 股份数 实际 股份数
序号 序号 序号
股东 （万股） 股东 （万股） 股东 （万股）
35 姜玉生 11.39 129 孙星玉 14.27 223 卢红宇 6.93
36 刘玉岭 10.74 130 宋玉刚 11.04 224 张成蕊 7.45
37 王荣胜 10.74 131 崔洪良 20.11 225 武华利 7.45
38 尹振华 10.74 132 于来德 12.67 226 周元江 9.01
39 崔浩 10.08 133 王京茹 8.46 227 李秀丽 8.23
40 高立亭 9.76 134 王丽萍 10.68 228 王淑华 8.23
41 韩新胜 9.76 135 贺云飞 16.88 229 王艳 7.97
42 李新军 9.76 136 孙桂奇 14.92 230 赵圣令 7.97
43 陈翠玲 9.76 137 崔增奎 18.15 231 陈彬 7.45
44 高东军 10.08 138 王宁 10.71 232 高立军 7.19
45 曹保峰 7.80 139 迂介 10.39 233 曹海英 7.97
46 孙会云 13.35 140 李福刚 13.93 234 李淑梅 7.97
47 孙凌云 10.74 141 卢绪军 12.35 235 马琨 8.23
48 魏长江 8.82 142 林荣恒 15.25 236 樊树伟 8.23
49 刘冰 10.74 143 王树江 11.04 237 于志敏 7.97
50 单慧玲 10.74 144 李明辉 16.55 238 朱星民 8.23
51 焦惠英 9.43 145 李冬梅 10.39 239 姚永利 8.23
52 李晓华 9.76 146 王石玉 9.41 240 张梅 7.93
53 陆家水 7.51 147 周娟 9.41 241 刘卫彩 3.75
54 边秋莲 10.41 148 石文 11.06 242 尹双成 16.53
55 尹向红 10.41 149 陈贞 13.64 243 宋建伟 10.71
56 李友庆 10.41 150 王安军 64.77 244 霍忠厚 11.72
57 蒋玉刚 13.35 151 王伟 13.02 245 付海 11.39
58 岳宏 9.11 152 董汶泉 9.76 246 刘克 11.37
59 石志亮 11.39 153 李洪科 10.08 247 孙桂娟 10.74
60 韩静 9.11 154 丁艳梅 10.74 248 姜斌 11.04
61 刘宝星 13.35 155 张文东 6.08 249 邹国栋 11.69
62 杜若来 9.76 156 张鲁峡 12.70 250 薛元春 10.70
63 邵昌根 11.72 157 刘新涛 11.39 251 沙良军 10.71
64 陈升廷 12.37 158 盛世龙 14.62 252 王湘杰 10.08
65 赵秀霞 10.74 159 赵家亮 10.74 253 张文京 10.08
66 丁艳红 9.76 160 周立亮 22.71 254 程晖 10.06
67 张小英 11.39 161 张士俭 10.74 255 韩爱美 9.76
68 王洪洪 10.08 162 朱明辉 9.76 256 乔洁 9.43
69 徐伯刚 13.02 163 李长东 9.76 257 陈思成 9.43
70 单国重 11.72 164 王正涛 14.95 258 王廷新 9.11
71 崔洪军 11.39 165 王乃江 11.39 259 关晓峰 9.41
72 冯军 9.11 166 高延云 8.45 260 王秀玲 8.78
73 宋云贞 16.58 167 孙传忠 8.16 261 刘朝霞 7.80
74 唐丽英 10.08 168 王吉兰 8.45 262 马莉 6.62
269
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 股份数 实际 股份数 实际 股份数
序号 序号 序号
股东 （万股） 股东 （万股） 股东 （万股）
75 李丽萍 11.06 169 武茂勇 9.76 263 范灵玲 6.10
76 石斌 8.26 170 安明贵 11.06 264 边剑明 5.85
77 杨翠萍 10.41 171 高俊颜 9.76 265 高玮玮 5.06
78 周丽华 10.41 172 魏继宗 6.40 266 姜明 3.23
79 赵梅 8.45 173 魏继玉 6.40 267 袁凤秋 6.58
80 梁爱霞 9.76 174 刘俊平 6.40 268 徐森 2.19
81 张云 9.76 175 贾益刚 6.40 269 刘伟 5.88
82 王宏 9.43 176 杨彬 9.42 270 朱莹莹 6.51
83 郑波 11.06 177 安红 6.40 271 朱虹 6.51
84 毕艳芳 9.76 178 朱志峡 6.40 272 张炳瑞 3.47
85 于晓青 8.78 179 闫丽 6.40 273 朱华云 3.47
86 孙建祥 10.74 180 宋智敏 6.10 274 张家宁 3.47
87 王学勇 9.11 181 刘桂玲 6.40 275 赵香远 6.83
88 赵军 9.43 182 徐学锋 6.40 276 曲艺 6.83
89 王振江 10.74 183 潘洪强 6.40 277 马海洪 7.32
90 王艳华 8.45 184 韩联胜 6.40 278 张绍军 7.32
91 单春梅 10.74 185 刘金花 6.40 279 石建明 7.32
92 李玉红 10.08 186 台文晓 6.40 280 张晗 4.00
93 魏靖 10.08 187 陈桂勇 6.40
合计 2,946.14
94 张永萍 10.08 188 尹振民 6.40
（八）2017 年 9 月至 2020 年 3 月的股份变动
自 2017 年 9 月整体变更为股份公司至 2020 年 3 月期间，诺奥化工的工商
登记未发生股东及其持股情况的变更。诺奥化工的股东及其持股情况实际变动如
下：
1、股东间的股权转让、赠与及继承
2017 年 10 月，因股东靳忠去世，其生前所持诺奥有限 113,906 元股权全
部由其妻子田文秀继承。
2019 年 4 月，因股东王文生去世，其妻子刘红霞依据山东省淄博市临淄区
人民法院（2019）鲁 0305 民初 1893 号《民事调解书》，取得了王文生生前所
持有的 94,068 股诺奥化工股份。
2019 年 11 月，因股东高立亭去世，由妻子刘云香继承其生前所持有的诺奥
化工 97,581 股股份。
270
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 12 月，因股东赵圣令去世，其所持有的 79,702 股股份由前妻王中
珍按照《离婚协议书》的相关约定取得 40,000 股，其余 39,702 股由其女儿赵
倩倩继承。
2020 年 3 月，股东田文秀将其所持诺奥化工 113,906 股股份无偿赠与女儿
靳钰钊。
2、2019 年 12 月，补充出资
为解决改制设立时构成瑕疵出资的房屋建筑物及构筑物出资，2019 年 12
月，诺奥化工将扣除个人所得税后的 228.21 万元分红款补充出资，并计入资本
公积，构成瑕疵出资的相应房屋建筑物及构筑物权属仍属诺奥化工所有。至此，
诺奥化工股东出资瑕疵已经消除。
本次补充出资事项已经诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月召开股东大会
进行审议确认。
本次补充出资事项由山东仲泰有限责任会计师事务所出具《淄博诺奥化工股
份有限公司验资报告书》（鲁仲泰会师验字（2020）第 33 号）予以审验，并由
大华出具《淄博诺奥化工股份有限公司验资复核报告》（大华核字[2020]004853
号）予以复核审验。
截至 2020 年 3 月，诺奥化工共有股东 281 名，合计持有 29,461,385 股股
份，注册资本及实收资本为 29,461,385 元，实际股本结构如下：
实际 股份数 实际 股份数 实际 股份数
序号 序号 序号
股东 （万股） 股东 （万股） 股东 （万股）
1 李涛 7.15 95 高宏 8.13 189 唐伟 6.40
2 李志新 11.39 96 张云风 10.08 190 王庆云 6.10
3 邵振峰 8.78 97 徐美红 10.74 191 黄敬莲 6.40
4 高桂琴 10.74 98 张吉成 10.74 192 杨玉玲 6.40
5 孙荣欣 10.41 99 宋金枝 9.76 193 梁艳玲 6.40
6 刘松 10.74 100 崔建军 10.08 194 于晓兰 6.40
7 李桂兰 10.08 101 王玉奎 10.08 195 杨玲 6.40
8 唐曾吉 10.74 102 刘淑美 22.71 196 管延红 6.40
9 袁会敏 9.11 103 康敬改 9.11 197 李海燕 5.06
10 王晓红 10.08 104 石建国 11.39 198 赵杰 6.40
11 谢亚萍 11.06 105 荣庆 6.47 199 邢庆云 6.40
12 王敏 5.88 106 刘衍军 6.47 200 孙辉 5.36
271
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 股份数 实际 股份数 实际 股份数
序号 序号 序号
股东 （万股） 股东 （万股） 股东 （万股）
13 邱萍 8.45 107 张雪松 9.16 201 魏国 5.36
14 高鹏 70.27 108 石忠武 9.71 202 栾晖 6.66
15 李志东 12.37 109 李冰 14.27 203 吴伟 6.66
16 王建民 13.02 110 崔课贤 67.00 204 薛衍善 9.89
17 于清坤 8.78 111 董京军 10.68 205 郭丽 5.36
18 孙洁明 12.70 112 魏新颖 9.41 206 王娟 5.36
19 彭波 11.39 113 刘卫红 6.47 207 王裕书 5.36
20 齐秋虹 10.74 114 杜劲光 11.69 208 张晶 5.36
21 袁凤清 9.76 115 金磊 6.47 209 聂振东 6.40
22 周民泉 11.72 116 崔红梅 13.61 210 高玉锋 5.32
23 杨颖 7.47 117 薛健 6.14 211 马超 4.53
24 韩红娜 10.08 118 孙秀红 13.64 212 魏建国 4.53
25 燕希军 13.35 119 孙玉东 12.02 213 刘刚 4.53
26 杨毓强 10.74 120 孙伟 11.04 214 崔小飞 4.53
27 彭正党 15.60 121 李满天 14.92 215 王广芳 6.62
28 王增华 9.11 122 张洪利 14.27 216 于晓燕 7.15
29 齐立贵 12.04 123 李建波 83.18 217 郝霆 6.93
30 刘井杰 10.41 124 李仁德 68.64 218 赵健 6.93
31 刘丽伟 11.06 125 刘玺玉 12.35 219 张晓兵 6.93
32 孙林丰 12.04 126 孙星玉 14.27 220 卢红宇 6.93
33 赵士光 12.04 127 宋玉刚 11.04 221 张成蕊 7.45
34 姜玉生 11.39 128 崔洪良 20.11 222 武华利 7.45
35 刘玉岭 10.74 129 于来德 12.67 223 周元江 9.01
36 王荣胜 10.74 130 王京茹 8.46 224 李秀丽 8.23
37 尹振华 10.74 131 王丽萍 10.68 225 王淑华 8.23
38 崔浩 10.08 132 贺云飞 16.88 226 王艳 7.97
39 韩新胜 9.76 133 孙桂奇 14.92 227 陈彬 7.45
40 李新军 9.76 134 崔增奎 18.15 228 高立军 7.19
41 陈翠玲 9.76 135 王宁 10.71 229 曹海英 7.97
42 高东军 10.08 136 迂介 10.39 230 李淑梅 7.97
43 曹保峰 7.80 137 李福刚 13.93 231 马琨 8.23
44 孙会云 13.35 138 卢绪军 12.35 232 樊树伟 8.23
45 孙凌云 10.74 139 林荣恒 15.25 233 于志敏 7.97
46 魏长江 8.82 140 王树江 11.04 234 朱星民 8.23
47 刘冰 10.74 141 李明辉 16.55 235 姚永利 8.23
48 单慧玲 10.74 142 李冬梅 10.39 236 张梅 7.93
49 焦惠英 9.43 143 王石玉 9.41 237 刘卫彩 3.75
50 李晓华 9.76 144 周娟 9.41 238 邹国栋 11.69
51 陆家水 7.51 145 石文 11.06 239 沙良军 10.71
52 边秋莲 10.41 146 陈贞 13.64 240 程晖 10.06
272
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 股份数 实际 股份数 实际 股份数
序号 序号 序号
股东 （万股） 股东 （万股） 股东 （万股）
53 尹向红 10.41 147 王安军 64.77 241 尹双成 16.53
54 李友庆 10.41 148 王伟 13.02 242 姜斌 11.04
55 蒋玉刚 13.35 149 董汶泉 9.76 243 宋建伟 10.71
56 岳宏 9.11 150 李洪科 10.08 244 刘克 11.37
57 石志亮 11.39 151 丁艳梅 10.74 245 关晓峰 9.41
58 韩静 9.11 152 张文东 6.08 246 边剑明 5.85
59 刘宝星 13.35 153 张鲁峡 12.70 247 乔洁 9.43
60 杜若来 9.76 154 刘新涛 11.39 248 王秀玲 8.78
61 邵昌根 11.72 155 盛世龙 14.62 249 韩爱美 9.76
62 陈升廷 12.37 156 赵家亮 10.74 250 薛元春 10.70
63 赵秀霞 10.74 157 周立亮 22.71 251 孙桂娟 10.74
64 丁艳红 9.76 158 张士俭 10.74 252 付海 11.39
65 张小英 11.39 159 朱明辉 9.76 253 霍忠厚 11.72
66 王洪洪 10.08 160 李长东 9.76 254 张文京 10.08
67 徐伯刚 13.02 161 王正涛 14.95 255 王湘杰 10.08
68 单国重 11.72 162 王乃江 11.39 256 王廷新 9.11
69 崔洪军 11.39 163 高延云 8.45 257 陈思成 9.43
70 冯军 9.11 164 孙传忠 8.16 258 刘朝霞 7.80
71 宋云贞 16.58 165 王吉兰 8.45 259 高玮玮 5.06
72 唐丽英 10.08 166 武茂勇 9.76 260 范灵玲 6.10
73 李丽萍 11.06 167 安明贵 11.06 261 马莉 6.62
74 石斌 8.26 168 高俊颜 9.76 262 姜明 3.23
75 杨翠萍 10.41 169 魏继宗 6.40 263 袁凤秋 6.58
76 周丽华 10.41 170 魏继玉 6.40 264 徐森 2.19
77 赵梅 8.45 171 刘俊平 6.40 265 刘伟 5.88
78 梁爱霞 9.76 172 贾益刚 6.40 266 朱莹莹 6.51
79 张云 9.76 173 杨彬 9.42 267 朱虹 6.51
80 王宏 9.43 174 安红 6.40 268 张家宁 3.47
81 郑波 11.06 175 朱志峡 6.40 269 张炳瑞 3.47
82 毕艳芳 9.76 176 闫丽 6.40 270 朱华云 3.47
83 于晓青 8.78 177 宋智敏 6.10 271 赵香远 6.83
84 孙建祥 10.74 178 刘桂玲 6.40 272 曲艺 6.83
85 王学勇 9.11 179 徐学锋 6.40 273 马海洪 7.32
86 赵军 9.43 180 潘洪强 6.40 274 张绍军 7.32
87 王振江 10.74 181 韩联胜 6.40 275 石建明 7.32
88 王艳华 8.45 182 刘金花 6.40 276 张晗 4.00
89 单春梅 10.74 183 台文晓 6.40 277 刘云香 9.76
90 李玉红 10.08 184 陈桂勇 6.40 278 王中珍 4.00
91 魏靖 10.08 185 尹振民 6.40 279 靳钰钊 11.39
92 张永萍 10.08 186 孙小冬 6.40 280 赵倩倩 3.97
273
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际 股份数 实际 股份数 实际 股份数
序号 序号 序号
股东 （万股） 股东 （万股） 股东 （万股）
93 姚华 10.08 187 张文巧 6.40 281 刘红霞 9.41
94 于华 11.06 188 郜相梅 6.40 合计 2,946.14
（九）2020 年 4 月，诺奥化工的股份确权及托管登记
2020 年 4 月，诺奥化工在山东省淄博市临淄公证处的全程公证下组织进行
确权，通过访谈等形式明确了诺奥化工股权历史演变过程及届时每个实际股东的
持股数量。确权时，诺奥化工股东合计 281 名，其中 280 名股东参与确权，合
计持有标的公司股份比例为 99.80%。
2020 年 4 月 27 日，诺奥化工在齐鲁股权交易中心有限公司以其实际的股
东持股情况进行了股份托管登记。同日，齐鲁股权交易中心有限公司出具《关于
淄博诺奥化工股份有限公司股份托管证明》：淄博诺奥化工股份有限公司自 2020
年 4 月 27 日起在我中心办理股权登记托管，截至 2020 年 4 月 27 日，已登记托
管股份 29,461,385 股，已托管股东户数为 281 户。
（十）2020 年 5 月，三维工程收购诺奥化工 17.37%股份
2020 年 4 月 29 日，三维工程召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审议
通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司签署<支付现金
购买资产协议>的议案》，公司拟以支付现金方式购买靳钰钊等 83 名自然人合
计持有的诺奥化工 17.37%的股份，按照诺奥化工 100%股份作价 85,000 万元计
算，三维工程支付现金购买诺奥化工 17.37%股份的交易对价为 14,761.91 万元。
同日，三维工程与靳钰钊等 83 名自然人签署了《支付现金购买资产协议》。具
体转让股份数及作价如下：
序号 出让方 转让股份数量（股） 转让股份比例 对价金额（元）
1 靳钰钊 113,906 0.39% 3,286,339.05
2 刘云香 97,581 0.33% 2,815,341.17
3 刘红霞 94,068 0.32% 2,713,986.46
4 邱萍 84,521 0.29% 2,438,542.86
5 武华利 74,478 0.25% 2,148,789.00
6 张成蕊 74,478 0.25% 2,148,789.00
7 陈彬 74,478 0.25% 2,148,789.00
274
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 出让方 转让股份数量（股） 转让股份比例 对价金额（元）
8 马海洪 73,190 0.25% 2,111,628.49
9 张绍军 73,190 0.25% 2,111,628.49
10 石建明 73,190 0.25% 2,111,628.49
11 高立军 71,866 0.24% 2,073,429.34
12 李涛 71,461 0.24% 2,061,744.55
13 于晓燕 71,461 0.24% 2,061,744.55
14 张晓兵 69,254 0.24% 1,998,069.68
15 赵健 69,254 0.24% 1,998,069.68
16 郝霆 69,254 0.24% 1,998,069.68
17 卢红宇 69,254 0.24% 1,998,069.68
18 赵香远 68,257 0.23% 1,969,304.91
19 曲艺 68,256 0.23% 1,969,276.05
20 吴伟 66,642 0.23% 1,922,710.02
21 马莉 66,237 0.22% 1,911,025.23
22 王广芳 66,237 0.22% 1,911,025.23
23 袁凤秋 65,839 0.22% 1,899,542.40
24 朱莹莹 65,116 0.22% 1,878,682.89
25 朱虹 65,116 0.22% 1,878,682.89
26 刘衍军 64,683 0.22% 1,866,190.27
27 金磊 64,683 0.22% 1,866,190.27
28 刘卫红 64,683 0.22% 1,866,190.27
29 邢庆云 64,029 0.22% 1,847,321.50
30 赵杰 64,029 0.22% 1,847,321.50
31 聂振东 64,029 0.22% 1,847,321.50
32 管延红 64,029 0.22% 1,847,321.50
33 杨玲 64,029 0.22% 1,847,321.50
34 于晓兰 64,029 0.22% 1,847,321.50
35 梁艳玲 64,029 0.22% 1,847,321.50
36 杨玉玲 64,029 0.22% 1,847,321.50
37 黄敬莲 64,029 0.22% 1,847,321.50
38 唐伟 64,029 0.22% 1,847,321.50
39 郜相梅 64,029 0.22% 1,847,321.50
40 张文巧 64,029 0.22% 1,847,321.50
41 孙小冬 64,029 0.22% 1,847,321.50
42 尹振民 64,029 0.22% 1,847,321.50
43 陈桂勇 64,029 0.22% 1,847,321.50
44 台文晓 64,029 0.22% 1,847,321.50
45 刘金花 64,029 0.22% 1,847,321.50
46 韩联胜 64,029 0.22% 1,847,321.50
47 潘洪强 64,029 0.22% 1,847,321.50
275
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 出让方 转让股份数量（股） 转让股份比例 对价金额（元）
48 徐学锋 64,029 0.22% 1,847,321.50
49 刘桂玲 64,029 0.22% 1,847,321.50
50 闫丽 64,029 0.22% 1,847,321.50
51 朱志峡 64,029 0.22% 1,847,321.50
52 安红 64,029 0.22% 1,847,321.50
53 贾益刚 64,029 0.22% 1,847,321.50
54 刘俊平 64,029 0.22% 1,847,321.50
55 魏继玉 64,029 0.22% 1,847,321.50
56 魏继宗 64,029 0.22% 1,847,321.50
57 范灵玲 61,012 0.21% 1,760,277.05
58 王庆云 61,012 0.21% 1,760,277.05
59 宋智敏 61,012 0.21% 1,760,277.05
60 刘伟 58,829 0.20% 1,697,294.61
61 边剑明 58,523 0.20% 1,688,466.11
62 魏国 53,582 0.18% 1,545,911.71
63 孙辉 53,582 0.18% 1,545,911.71
64 王娟 53,582 0.18% 1,545,911.71
65 郭丽 53,582 0.18% 1,545,911.71
66 王裕书 53,582 0.18% 1,545,911.71
67 张晶 53,582 0.18% 1,545,911.71
68 高玉锋 53,177 0.18% 1,534,226.92
69 高玮玮 50,566 0.17% 1,458,896.11
70 李海燕 50,565 0.17% 1,458,867.26
71 崔小飞 45,341 0.15% 1,308,147.94
72 刘刚 45,341 0.15% 1,308,147.94
73 魏建国 45,341 0.15% 1,308,147.94
74 马超 45,341 0.15% 1,308,147.94
75 王中珍 40,000 0.14% 1,154,053.01
76 张晗 40,000 0.14% 1,154,053.01
77 赵倩倩 39,702 0.13% 1,145,455.31
78 刘卫彩 37,505 0.13% 1,082,068.95
79 张家宁 34,704 0.12% 1,001,256.39
80 张炳瑞 34,704 0.12% 1,001,256.39
81 朱华云 34,704 0.12% 1,001,256.39
82 姜明 32,282 0.11% 931,378.48
83 徐森 21,947 0.07% 633,200.03
合计 5,116,545 17.37% 147,619,103.79
截至 2020 年 5 月 13 日，三维工程现金收购诺奥化工 17.37%股份在齐鲁股
权交易中心有限公司办理完成相关股份过户手续。
276
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股份转让完成后，截至本报告出具日，诺奥化工的股本结构未发生其他
变化。
截至本报告出具日，诺奥化工的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
1 三维工程 5,116,545 17.37%
2 李建波 831,770 2.82%
3 高鹏 702,693 2.39%
4 李仁德 686,368 2.33%
5 崔课贤 670,043 2.27%
6 王安军 647,684 2.20%
7 刘淑美 227,074 0.77%
8 周立亮 227,074 0.77%
9 崔洪良 201,074 0.68%
10 崔增奎 181,484 0.62%
11 贺云飞 168,793 0.57%
12 宋云贞 165,777 0.56%
13 李明辉 165,529 0.56%
14 尹双成 165,281 0.56%
15 彭正党 155,982 0.53%
16 林荣恒 152,469 0.52%
17 王正涛 149,452 0.51%
18 孙桂奇 149,204 0.51%
19 李满天 149,204 0.51%
20 盛世龙 146,187 0.50%
21 孙星玉 142,673 0.48%
22 李冰 142,673 0.48%
23 张洪利 142,673 0.48%
24 李福刚 139,282 0.47%
25 孙秀红 136,392 0.46%
26 陈贞 136,392 0.46%
27 崔红梅 136,144 0.46%
28 刘宝星 133,496 0.45%
29 蒋玉刚 133,496 0.45%
30 孙会云 133,496 0.45%
31 燕希军 133,496 0.45%
32 徐伯刚 130,232 0.44%
33 王建民 130,232 0.44%
34 王伟 130,232 0.44%
35 孙洁明 126,966 0.43%
36 张鲁峡 126,966 0.43%
277
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
37 于来德 126,718 0.43%
38 李志东 123,701 0.42%
39 陈升廷 123,701 0.42%
40 卢绪军 123,453 0.42%
41 刘玺玉 123,453 0.42%
42 赵士光 120,436 0.41%
43 孙林丰 120,436 0.41%
44 齐立贵 120,436 0.41%
45 孙玉东 120,189 0.41%
46 单国重 117,172 0.40%
47 邵昌根 117,172 0.40%
48 周民泉 117,172 0.40%
49 霍忠厚 117,172 0.40%
50 杜劲光 116,923 0.40%
51 邹国栋 116,923 0.40%
52 李志新 113,906 0.39%
53 石建国 113,906 0.39%
54 张小英 113,906 0.39%
55 石志亮 113,906 0.39%
56 姜玉生 113,906 0.39%
57 彭波 113,906 0.39%
58 付海 113,906 0.39%
59 崔洪军 113,906 0.39%
60 王乃江 113,906 0.39%
61 刘新涛 113,906 0.39%
62 刘克 113,658 0.39%
63 石文 110,641 0.38%
64 于华 110,641 0.38%
65 郑波 110,641 0.38%
66 李丽萍 110,641 0.38%
67 刘丽伟 110,641 0.38%
68 谢亚萍 110,641 0.38%
69 安明贵 110,641 0.38%
70 孙伟 110,393 0.37%
71 姜斌 110,393 0.37%
72 王树江 110,393 0.37%
73 宋玉刚 110,393 0.37%
74 刘松 107,376 0.36%
75 唐曾吉 107,376 0.36%
76 张吉成 107,376 0.36%
77 单春梅 107,376 0.36%
278
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
78 赵秀霞 107,376 0.36%
79 单慧玲 107,376 0.36%
80 刘冰 107,376 0.36%
81 尹振华 107,376 0.36%
82 王荣胜 107,376 0.36%
83 刘玉岭 107,376 0.36%
84 杨毓强 107,376 0.36%
85 齐秋虹 107,376 0.36%
86 高桂琴 107,376 0.36%
87 孙桂娟 107,376 0.36%
88 孙凌云 107,376 0.36%
89 徐美红 107,376 0.36%
90 王振江 107,376 0.36%
91 孙建祥 107,376 0.36%
92 张士俭 107,376 0.36%
93 赵家亮 107,376 0.36%
94 丁艳梅 107,376 0.36%
95 宋建伟 107,128 0.36%
96 王宁 107,128 0.36%
97 沙良军 107,128 0.36%
98 薛元春 107,007 0.36%
99 王丽萍 106,758 0.36%
100 董京军 106,758 0.36%
101 李友庆 104,112 0.35%
102 尹向红 104,112 0.35%
103 边秋莲 104,112 0.35%
104 刘井杰 104,112 0.35%
105 孙荣欣 104,112 0.35%
106 周丽华 104,112 0.35%
107 杨翠萍 104,112 0.35%
108 李冬梅 103,863 0.35%
109 迂介 103,863 0.35%
110 崔建军 100,846 0.34%
111 姚华 100,846 0.34%
112 李玉红 100,846 0.34%
113 王洪洪 100,846 0.34%
114 高东军 100,846 0.34%
115 韩红娜 100,846 0.34%
116 王湘杰 100,846 0.34%
117 张文京 100,846 0.34%
118 王玉奎 100,846 0.34%
279
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
119 张云风 100,846 0.34%
120 张永萍 100,846 0.34%
121 魏靖 100,846 0.34%
122 唐丽英 100,846 0.34%
123 崔浩 100,846 0.34%
124 王晓红 100,846 0.34%
125 李桂兰 100,846 0.34%
126 李洪科 100,846 0.34%
127 程晖 100,598 0.34%
128 薛衍善 98,923 0.34%
129 毕艳芳 97,581 0.33%
130 丁艳红 97,581 0.33%
131 杜若来 97,581 0.33%
132 李晓华 97,581 0.33%
133 陈翠玲 97,581 0.33%
134 韩新胜 97,581 0.33%
135 袁凤清 97,581 0.33%
136 韩爱美 97,581 0.33%
137 宋金枝 97,581 0.33%
138 张云 97,581 0.33%
139 梁爱霞 97,581 0.33%
140 李新军 97,581 0.33%
141 李长东 97,581 0.33%
142 朱明辉 97,581 0.33%
143 武茂勇 97,581 0.33%
144 高俊颜 97,581 0.33%
145 董汶泉 97,581 0.33%
146 石忠武 97,085 0.33%
147 赵军 94,316 0.32%
148 焦惠英 94,316 0.32%
149 乔洁 94,316 0.32%
150 陈思成 94,316 0.32%
151 王宏 94,316 0.32%
152 杨彬 94,198 0.32%
153 周娟 94,068 0.32%
154 王石玉 94,068 0.32%
155 魏新颖 94,068 0.32%
156 关晓峰 94,068 0.32%
157 张雪松 91,586 0.31%
158 袁会敏 91,051 0.31%
159 岳宏 91,051 0.31%
280
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
160 王增华 91,051 0.31%
161 王廷新 91,051 0.31%
162 王学勇 91,051 0.31%
163 冯军 91,051 0.31%
164 韩静 91,051 0.31%
165 康敬改 91,051 0.31%
166 周元江 90,149 0.31%
167 魏长江 88,155 0.30%
168 于清坤 87,786 0.30%
169 王秀玲 87,786 0.30%
170 邵振峰 87,786 0.30%
171 于晓青 87,786 0.30%
172 王京茹 84,643 0.29%
173 王艳华 84,521 0.29%
174 赵梅 84,521 0.29%
175 高延云 84,521 0.29%
176 王吉兰 84,521 0.29%
177 石斌 82,591 0.28%
178 李秀丽 82,314 0.28%
179 王淑华 82,314 0.28%
180 姚永利 82,314 0.28%
181 朱星民 82,314 0.28%
182 樊树伟 82,314 0.28%
183 马琨 82,314 0.28%
184 孙传忠 81,626 0.28%
185 高宏 81,256 0.28%
186 王艳 79,702 0.27%
187 于志敏 79,702 0.27%
188 李淑梅 79,702 0.27%
189 曹海英 79,702 0.27%
190 张梅 79,297 0.27%
191 刘朝霞 77,992 0.26%
192 曹保峰 77,991 0.26%
193 陆家水 75,095 0.25%
194 杨颖 74,726 0.25%
195 栾晖 66,642 0.23%
196 荣庆 64,683 0.22%
197 薛健 61,418 0.21%
198 张文东 60,846 0.21%
199 王敏 58,771 0.20%
合计 29,461,385 100.00%
281
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、最近三年股权转让、增减资、资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
1、2017 年 1 月至 2020 年 3 月股权转让情况
2017 年 1 月至 2020 年 3 月，标的公司股权转让主要为原股东去世后发生
的股权继承或直系亲属间发生的无偿赠与。具体情况如下：
①2017 年 1 月，股东张文东将其所持有的 40,000 元诺奥有限股权无偿赠与
其女儿张晗。
②2017 年 10 月，因股东靳忠去世，其生前所持诺奥有限 113,906 元股权
全部由其妻子田文秀继承。
③2019 年 4 月，因股东王文生去世，其妻子刘红霞依据山东省淄博市临淄
区人民法院（2019）鲁 0305 民初 1893 号《民事调解书》约定，取得王文生生
前所持有的 94,068 元诺奥化工股份。
④2019 年 11 月，因股东高立亭去世，由妻子刘云香继承其生前所持有的诺
奥化工 97,581 元股份。
⑤2019 年 12 月，因股东赵圣令去世，其所持有的 79,702 元股份由前妻王
中珍按照《离婚协议书》相关约定取得 40,000 元，其余 39,702 元股份由其女
儿赵倩倩继承。
⑥2020 年 3 月，股东田文秀将其所持诺奥化工 113,906 股股份无偿赠与女
儿靳钰钊。
2、2020 年 5 月，三维工程收购诺奥化工 17.37%股份
2020 年 5 月，三维工程以支付现金方式购买靳钰钊等 83 名自然人合计持
有诺奥化工 17.37%的股份。该交易作价按照诺奥化工 100%股份作价 85,000 万
元计算，与本次交易作价一致。详情见本节“二、历史沿革”之“（十）2020 年
5 月，三维工程收购诺奥化工 17.37%股份”。
除上述股权转让情况及本次交易外，2017 年 1 月至本报告出具日，标的公
司未发生其他股权转让情形。
282
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）最近三年增减资及改制情况
2017 年 1 月至本报告出具日，标的公司未发生增资情况，发生一次减资，
详见本节“二、历史沿革”之“（六）2017 年 7 月，公司减资至 29,461,385 元”。
2017 年 9 月，诺奥有限整体变更为股份公司，详见本节“二、历史沿革”
之“（七）2017 年 9 月，诺奥有限整体变更为股份公司”。
（三）最近三年资产评估或估值情况
1、最近三年评估情况
除本次交易外，2017 年 1 月至本报告出具日，诺奥化工资产评估情况如下：
2017 年诺奥有限整体变更为股份公司前，淄博中联资产评估事务所接受委
托，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，对诺奥有限的净资产进行评估，该次
评估采用资产基础法。根据淄博中联资产评估事务所出具的《淄博诺奥化工有限
公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》（中联评报字[2017]第 18 号），
诺奥有限在评估基准日 2017 年 7 月 31 日的股东全部权益评估值为 67,113.05
万元，较净资产账面价值的增值率为 32.22%。
2、本次评估与前述最近三年评估的差异及原因
评估基准日 评估目的 最终采用的评估方法 评估结论
诺奥化工（母公司口径）净资产账
诺奥有限整
面价值为 50,759.77 万元，评估值
2017年7月31日 体变更为股 资产基础法
为 67,113.05 万元，评估增值
份公司
16,353.28 万元，增值率 32.22%
三维工程发 诺奥化工（母公司口径）净资产账
行股份及支 面价值为 52,887.99 万元，评估值
2019年12月31日 资产基础法
付现金购买 为 85,261.29 万元，评估增值
资产 32,373.30 万元，增值率 61.21%
本次评估与前次评估结果的差异主要系南京诺奥净资产规模有所增加所致。
四、股权结构及控制关系情况
（一）诺奥化工的股权结构
截至本报告出具日，诺奥化工产权控制关系结构如下：
283
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 三维工程 5,116,545 17.37
2 李建波 831,770 2.82
3 高鹏 702,693 2.39
4 李仁德 686,368 2.33
5 崔课贤 670,043 2.27
6 王安军 647,684 2.20
7 刘淑美 227,074 0.77
8 周立亮 227,074 0.77
9 崔洪良 201,074 0.68
10 崔增奎 181,484 0.62
11 贺云飞 168,793 0.57
12 宋云贞 165,777 0.56
13 李明辉 165,529 0.56
14 尹双成 165,281 0.56
15 彭正党 155,982 0.53
16 林荣恒 152,469 0.52
17 王正涛 149,452 0.51
18 孙桂奇 149,204 0.51
19 李满天 149,204 0.51
20 盛世龙 146,187 0.50
21 孙星玉 142,673 0.48
22 李冰 142,673 0.48
23 张洪利 142,673 0.48
24 李福刚 139,282 0.47
25 孙秀红 136,392 0.46
26 陈贞 136,392 0.46
27 崔红梅 136,144 0.46
28 刘宝星 133,496 0.45
29 蒋玉刚 133,496 0.45
30 孙会云 133,496 0.45
31 燕希军 133,496 0.45
32 徐伯刚 130,232 0.44
33 王建民 130,232 0.44
34 王伟 130,232 0.44
35 孙洁明 126,966 0.43
36 张鲁峡 126,966 0.43
37 于来德 126,718 0.43
38 李志东 123,701 0.42
39 陈升廷 123,701 0.42
40 卢绪军 123,453 0.42
41 刘玺玉 123,453 0.42
42 赵士光 120,436 0.41
284
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
43 孙林丰 120,436 0.41
44 齐立贵 120,436 0.41
45 孙玉东 120,189 0.41
46 单国重 117,172 0.40
47 邵昌根 117,172 0.40
48 周民泉 117,172 0.40
49 霍忠厚 117,172 0.40
50 杜劲光 116,923 0.40
51 邹国栋 116,923 0.40
52 李志新 113,906 0.39
53 石建国 113,906 0.39
54 张小英 113,906 0.39
55 石志亮 113,906 0.39
56 姜玉生 113,906 0.39
57 彭波 113,906 0.39
58 付海 113,906 0.39
59 崔洪军 113,906 0.39
60 王乃江 113,906 0.39
61 刘新涛 113,906 0.39
62 刘克 113,658 0.39
63 石文 110,641 0.38
64 于华 110,641 0.38
65 郑波 110,641 0.38
66 李丽萍 110,641 0.38
67 刘丽伟 110,641 0.38
68 谢亚萍 110,641 0.38
69 安明贵 110,641 0.38
70 孙伟 110,393 0.37
71 姜斌 110,393 0.37
72 王树江 110,393 0.37
73 宋玉刚 110,393 0.37
74 刘松 107,376 0.36
75 唐曾吉 107,376 0.36
76 张吉成 107,376 0.36
77 单春梅 107,376 0.36
78 赵秀霞 107,376 0.36
79 单慧玲 107,376 0.36
80 刘冰 107,376 0.36
81 尹振华 107,376 0.36
82 王荣胜 107,376 0.36
83 刘玉岭 107,376 0.36
84 杨毓强 107,376 0.36
285
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
85 齐秋虹 107,376 0.36
86 高桂琴 107,376 0.36
87 孙桂娟 107,376 0.36
88 孙凌云 107,376 0.36
89 徐美红 107,376 0.36
90 王振江 107,376 0.36
91 孙建祥 107,376 0.36
92 张士俭 107,376 0.36
93 赵家亮 107,376 0.36
94 丁艳梅 107,376 0.36
95 宋建伟 107,128 0.36
96 王宁 107,128 0.36
97 沙良军 107,128 0.36
98 薛元春 107,007 0.36
99 王丽萍 106,758 0.36
100 董京军 106,758 0.36
101 李友庆 104,112 0.35
102 尹向红 104,112 0.35
103 边秋莲 104,112 0.35
104 刘井杰 104,112 0.35
105 孙荣欣 104,112 0.35
106 周丽华 104,112 0.35
107 杨翠萍 104,112 0.35
108 李冬梅 103,863 0.35
109 迂介 103,863 0.35
110 崔建军 100,846 0.34
111 姚华 100,846 0.34
112 李玉红 100,846 0.34
113 王洪洪 100,846 0.34
114 高东军 100,846 0.34
115 韩红娜 100,846 0.34
116 王湘杰 100,846 0.34
117 张文京 100,846 0.34
118 王玉奎 100,846 0.34
119 张云风 100,846 0.34
120 张永萍 100,846 0.34
121 魏靖 100,846 0.34
122 唐丽英 100,846 0.34
123 崔浩 100,846 0.34
124 王晓红 100,846 0.34
125 李桂兰 100,846 0.34
126 李洪科 100,846 0.34
286
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
127 程晖 100,598 0.34
128 薛衍善 98,923 0.34
129 毕艳芳 97,581 0.33
130 丁艳红 97,581 0.33
131 杜若来 97,581 0.33
132 李晓华 97,581 0.33
133 陈翠玲 97,581 0.33
134 韩新胜 97,581 0.33
135 袁凤清 97,581 0.33
136 韩爱美 97,581 0.33
137 宋金枝 97,581 0.33
138 张云 97,581 0.33
139 梁爱霞 97,581 0.33
140 李新军 97,581 0.33
141 李长东 97,581 0.33
142 朱明辉 97,581 0.33
143 武茂勇 97,581 0.33
144 高俊颜 97,581 0.33
145 董汶泉 97,581 0.33
146 石忠武 97,085 0.33
147 赵军 94,316 0.32
148 焦惠英 94,316 0.32
149 乔洁 94,316 0.32
150 陈思成 94,316 0.32
151 王宏 94,316 0.32
152 杨彬 94,198 0.32
153 周娟 94,068 0.32
154 王石玉 94,068 0.32
155 魏新颖 94,068 0.32
156 关晓峰 94,068 0.32
157 张雪松 91,586 0.31
158 袁会敏 91,051 0.31
159 岳宏 91,051 0.31
160 王增华 91,051 0.31
161 王廷新 91,051 0.31
162 王学勇 91,051 0.31
163 冯军 91,051 0.31
164 韩静 91,051 0.31
165 康敬改 91,051 0.31
166 周元江 90,149 0.31
167 魏长江 88,155 0.30
168 于清坤 87,786 0.30
287
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
169 王秀玲 87,786 0.30
170 邵振峰 87,786 0.30
171 于晓青 87,786 0.30
172 王京茹 84,643 0.29
173 王艳华 84,521 0.29
174 赵梅 84,521 0.29
175 高延云 84,521 0.29
176 王吉兰 84,521 0.29
177 石斌 82,591 0.28
178 李秀丽 82,314 0.28
179 王淑华 82,314 0.28
180 姚永利 82,314 0.28
181 朱星民 82,314 0.28
182 樊树伟 82,314 0.28
183 马琨 82,314 0.28
184 孙传忠 81,626 0.28
185 高宏 81,256 0.28
186 王艳 79,702 0.27
187 于志敏 79,702 0.27
188 李淑梅 79,702 0.27
189 曹海英 79,702 0.27
190 张梅 79,297 0.27
191 刘朝霞 77,992 0.26
192 曹保峰 77,991 0.26
193 陆家水 75,095 0.25
194 杨颖 74,726 0.25
195 栾晖 66,642 0.23
196 荣庆 64,683 0.22
197 薛健 61,418 0.21
198 张文东 60,846 0.21
199 王敏 58,771 0.20
合计 29,461,385 100.00
（二）诺奥化工的控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，诺奥化工股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存
在实际控制人。
（三）诺奥有限、诺奥化工及康平园股权代持情况
1、诺奥化工及其前身诺奥有限的股权代持情况
288
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）诺奥有限的股权代持的基本情况及形成原因
由于自愿参加改制的职工人数超过《公司法》规定的有限责任公司最高股东
数 50 人上限，2006 年 4 月 18 日，诺奥有限注册成立时，由高鹏、李建波等共
计 22 名参加改制职工作为全体 270 名参加改制职工的代表，进行了工商注册登
记。经核查，诺奥有限成立时即形成了由部分股东整体作为全体股东代表登记为
工商登记股东的股权代持关系，实际股东和工商登记股东之间未签署股权代持协
议，不存在一一代持关系。
诺奥有限的实际股东之间曾在公司成立后的 2006 年 5 月签署了《委托代理
协议》，约定的代持关系与实际的股权代持情况不一致，该协议虽曾签署但实际
从未履行，协议签署原因已经无法确认，但不存在根据该份协议变更诺奥有限的
股东之间代持关系或变更工商登记事项的情形；且自诺奥有限成立至 2020 年 4
月 27 日按照实际持股情况办理股权托管期间，通过股权变动（股权受让或者继
承）新增的 21 名股东不存在对该《委托代理协议》进行认可或履行该协议的情
形。根据标的公司参加确权的 280 名股东于 2020 年 4 月进行的确认及标的公司
的股东大会审议情况，自诺奥有限于 2006 年 4 月设立以来，标的公司股东之间
的代持关系一直遵循自成立时即确定的方式：由全体股东以部分股东作为股东代
表及工商登记股东，进行工商登记注册，公司实际股东由股东代表整体代表行使
表决权。上述确认及会议审议情况显示标的公司股东已经以事实及书面方式解除
了该《委托代理协议》。标的公司股东之间历史存在的一切股权代持协议或者安
排均已经解除，并在齐鲁股权交易中心按照实际持股情况办理了股权登记托管，
具体如下：
①2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 20 日期间，对诺奥化工共计 281 名股
东中的 280 名股东进行了访谈并确认：诺奥有限系由全体股东以部分股东作为
股东代表及工商登记股东，进行工商登记注册，公司实际股东由股东代表整体代
表行使表决权，其本人知悉并认可这一事实情况，确认上述股权代持情形不存在
任何争议及纠纷，并同意在确权完成后，由诺奥化工择机在齐鲁股权交易中心按
照实际股东情况办理股份托管登记；
289
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②诺奥化工全体实际股东于 2020 年 4 月 18 日召开股东大会以全部 281 名
股东 279 人赞成（赞成表决权占比为 99.45%）、1 人弃权、1 人表决票无效审议
通过了《关于同意公司办理股份托管登记的议案》，其中，确认了此前的一切与
委托持股相关的协议或安排终止；2 名股东虽未投赞成票，但与该 2 名股东签署
《委托代理协议》之受托方均系投赞成票，根据《合同法》第四百一十条之规定
该《委托代理协议》已经解除；
③2020 年 4 月 27 日，诺奥化工在齐鲁股权交易中心有限公司以其实际的
股东持股情况进行了股份托管登记。
综上所述，自诺奥有限 2006 年 4 月 18 日改制设立至诺奥化工解除代持关
系期间，一直由部分股东整体作为全体股东代表登记为工商登记股东，不存在争
议及纠纷；诺奥有限股东之间于 2006 年 5 月所签署的《委托代理协议》实际从
未履行，亦不存在根据该份协议变更诺奥有限的股东之间代持关系或变更工商登
记事项的情形，该《委托代理协议》已经解除；标的公司股东之间历史存在的一
切股权代持协议或者安排均已经解除，并在齐鲁股权交易中心有限公司按照实际
持股情况办理了股权登记托管。
（2）诺奥化工的股权代持的基本情况及形成原因
2017 年 9 月 27 日，诺奥有限整体变更为诺奥化工，由诺奥有限的工商登
记股东继续作为股东代表，作为诺奥化工的工商登记发起人，发起设立诺奥化工，
诺奥化工的实际股东与工商登记股东之间不存在准确的一一对应关系，股权代持
关系为由部分股东作为全体股东的代表并登记为工商登记的发起人。
由于诺奥化工为股份公司，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016
修订）》之规定，股份公司的股东变更不属于登记机关的公司登记范畴，因此，
自整体变更设立以来，诺奥化工后续未进行工商登记股东调整，并由整体变更时
的工商登记发起人作为股东代表。
（3）股份代持关系的解除
2020 年 4 月 18 日，诺奥化工股东大会以全部 281 名股东 279 人赞成（赞
成表决权占比为 99.45%）、1 人弃权、1 人表决票无效审议通过了《关于同意公
290
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司办理股份托管登记的议案》，同意择机将公司股份按照股东的实际持股情况，
在股权托管登记机构办理股份托管登记，确认自股份托管登记之日起，股东之间
原有的委托持股关系终止，此前签署的一切与委托持股相关的协议或安排即终止。
2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 20 日期间，通过对诺奥化工的 280 名股
东进行了集中访谈并取得书面确认，确认就股权代持关系不存在争议及纠纷，并
同意在确权完成后由诺奥化工择机在登记托管机构按照实际股东持股情况办理
股份登记托管。
2020 年 4 月 27 日，诺奥化工在齐鲁股权交易中心有限公司按照实际股东
持股情况进行了股份托管登记。对此，齐鲁股权交易中心有限公司出具《关于淄
博诺奥化工股份有限公司股份托管证明》：“淄博诺奥化工股份有限公司自 2020
年 4 月 27 日起在我中心办理股权登记托管，截至 2020 年 4 月 27 日，已登记托
管股份 29,461,385 股，已托管股东户数为 281 户”。至此，诺奥化工的股份代
持关系解除。
（4）被代持人的身份情况
诺奥有限设立时，全部 270 名股东均为参加改制的被改制主体职工，不存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
自 2006 年 4 月 18 日诺奥有限设立至 2020 年 4 月 27 日诺奥化工办理股份
托管登记，期间标的公司共计新增姜明、袁凤秋、徐森等 21 名股东，其中 16
名系以继承或者受让的方式自其近亲属亦即诺奥有限的原实际股东处取得，1 名
新增股东姜明系自诺奥有限的股东王京茹处受让，根据该等股东填写的调查表，
均不属于因身份不合法而不能直接持股的情况；1 名新增股东刘伟后续参加改制
分流后以补偿补助金购买了诺奥有限的库存股，其为诺奥有限的员工；此外另有
3 名新增股东马海洪、张绍军及石建明为天津大学的教师，根据对其进行的访谈
及其出具的书面确认，该 3 名教师均非高校的领导干部，学校层面不存在禁止对
外投资的相关规定。
综上所述，诺奥有限及诺奥化工被代持的实际股东不存在因身份不合法而不
能直接持股的情况。
291
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）被代持人的出资情况
诺奥有限设立时，除注册资本中的 62.44 万元现金出资未由股东认缴亦未实
际出资外，剩余 2,780.87 万元注册资本出资额均系以改制补偿补助金、经营者
岗位激励股以及现金匹配的被改制主体净资产按照评估值进行了出资，出资是真
实的；诺奥有限设立以来未进行增资，后续股东受让标的公司股权的事宜不涉及
出资款的缴纳；未由任何股东认缴且未出资到位的 62.44 万元注册资本已于 2017
年 7 月全部减资注销，不属于股东认缴后未出资到位或者虚假出资的情形。
综上所述，诺奥有限及诺奥化工被代持的实际股东出资是真实的。
2、康平园的股权代持情况
康平园于 2006 年 3 月 23 日成立时，参加改制的职工未超过 50 人，但仍由
部分改制职工作为股东代表进行了工商登记注册，工商登记股东和实际股东之间
未签署股权代持协议，不存在一一代持关系；康平园以股东代表的形式进行工商
登记主要为了后续股权变动安排进行文件签署方便等原因考虑。
2006 年 7 月，康平园的全体股东将所持康平园 100%的股权转让给诺奥有
限，康平园变更为诺奥有限的全资子公司。至此，康平园 2006 年 3 月设立时股
东之间形成的股权代持关系相应解除，诺奥有限实际持有康平园 100%的股权。
经核查，康平园设立时，全部 25 名股东均为参加改制的被改制主体职工，
不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；康平园改制设立时，股东
认缴的 173.55 万元注册资本出资额均系以改制补偿补助金以及经营者岗位激励
股匹配的被改制主体净资产按照评估值进行出资，出资是真实的。
（四）诺奥化工、康平园工商登记的股东名册、齐鲁交易中心的股东
名册及实际股东情况
如前所述，2006 年 7 月，康平园的全体股东将所持康平园 100%的股权转
让给诺奥有限，康平园成为诺奥有限的全资子公司，康平园的股东之间因改制设
立形成的股权代持关系相应解除。诺奥化工的工商登记的股东名册、齐鲁交易中
心的股东名册及实际股东情况如下：
292
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、工商登记股东情况
由于诺奥化工为股份公司，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016
修订）》之规定，股份公司的股东变更不属于登记机关的公司登记范畴。经核查
诺奥化工的工商登记材料，自整体变更设立以来，诺奥化工公司章程中仅体现了
2017 年 9 月整体变更时的发起人股东。
2017 年 9 月诺奥有限整体变更为诺奥化工过程中，系由诺奥有限的工商登
记股东继续作为股东代表及工商登记的发起人，发起设立诺奥化工，诺奥化工的
实际股东与工商登记股东之间不存在准确的一一对应关系，股权代持关系仍为
“全体股东整体以部分股东作为股东代表以及工商登记发起人”。
2、齐鲁交易中心托管登记的股东
由于诺奥化工为股份公司，根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016
修订）》之规定，股份公司的股东变更不属于登记机关的公司登记范畴，为便于
标的公司的股份管理，自 2020 年 4 月 27 日起，标的公司在齐鲁交易中心办理
了股份登记托管。根据齐鲁交易中心提供的《股东名册》，截至 2020 年 9 月 16
日，诺奥化工的股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 三维工程 5,116,545 17.37
2 李建波 831,770 2.82
3 高鹏 702,693 2.39
4 李仁德 686,368 2.33
5 崔课贤 670,043 2.27
6 王安军 647,684 2.20
7 刘淑美 227,074 0.77
8 周立亮 227,074 0.77
9 崔洪良 201,074 0.68
10 崔增奎 181,484 0.62
11 贺云飞 168,793 0.57
12 宋云贞 165,777 0.56
13 李明辉 165,529 0.56
14 尹双成 165,281 0.56
15 彭正党 155,982 0.53
16 林荣恒 152,469 0.52
17 王正涛 149,452 0.51
18 孙桂奇 149,204 0.51
293
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
19 李满天 149,204 0.51
20 盛世龙 146,187 0.50
21 孙星玉 142,673 0.48
22 李冰 142,673 0.48
23 张洪利 142,673 0.48
24 李福刚 139,282 0.47
25 孙秀红 136,392 0.46
26 陈贞 136,392 0.46
27 崔红梅 136,144 0.46
28 刘宝星 133,496 0.45
29 蒋玉刚 133,496 0.45
30 孙会云 133,496 0.45
31 燕希军 133,496 0.45
32 徐伯刚 130,232 0.44
33 王建民 130,232 0.44
34 王伟 130,232 0.44
35 孙洁明 126,966 0.43
36 张鲁峡 126,966 0.43
37 于来德 126,718 0.43
38 李志东 123,701 0.42
39 陈升廷 123,701 0.42
40 卢绪军 123,453 0.42
41 刘玺玉 123,453 0.42
42 赵士光 120,436 0.41
43 孙林丰 120,436 0.41
44 齐立贵 120,436 0.41
45 孙玉东 120,189 0.41
46 单国重 117,172 0.40
47 邵昌根 117,172 0.40
48 周民泉 117,172 0.40
49 霍忠厚 117,172 0.40
50 杜劲光 116,923 0.40
51 邹国栋 116,923 0.40
52 李志新 113,906 0.39
53 石建国 113,906 0.39
54 张小英 113,906 0.39
55 石志亮 113,906 0.39
56 姜玉生 113,906 0.39
57 彭波 113,906 0.39
58 付海 113,906 0.39
59 崔洪军 113,906 0.39
60 王乃江 113,906 0.39
294
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
61 刘新涛 113,906 0.39
62 刘克 113,658 0.39
63 石文 110,641 0.38
64 于华 110,641 0.38
65 郑波 110,641 0.38
66 李丽萍 110,641 0.38
67 刘丽伟 110,641 0.38
68 谢亚萍 110,641 0.38
69 安明贵 110,641 0.38
70 孙伟 110,393 0.37
71 姜斌 110,393 0.37
72 王树江 110,393 0.37
73 宋玉刚 110,393 0.37
74 刘松 107,376 0.36
75 唐曾吉 107,376 0.36
76 张吉成 107,376 0.36
77 单春梅 107,376 0.36
78 赵秀霞 107,376 0.36
79 单慧玲 107,376 0.36
80 刘冰 107,376 0.36
81 尹振华 107,376 0.36
82 王荣胜 107,376 0.36
83 刘玉岭 107,376 0.36
84 杨毓强 107,376 0.36
85 齐秋虹 107,376 0.36
86 高桂琴 107,376 0.36
87 孙桂娟 107,376 0.36
88 孙凌云 107,376 0.36
89 徐美红 107,376 0.36
90 王振江 107,376 0.36
91 孙建祥 107,376 0.36
92 张士俭 107,376 0.36
93 赵家亮 107,376 0.36
94 丁艳梅 107,376 0.36
95 宋建伟 107,128 0.36
96 王宁 107,128 0.36
97 沙良军 107,128 0.36
98 薛元春 107,007 0.36
99 王丽萍 106,758 0.36
100 董京军 106,758 0.36
101 李友庆 104,112 0.35
102 尹向红 104,112 0.35
295
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
103 边秋莲 104,112 0.35
104 刘井杰 104,112 0.35
105 孙荣欣 104,112 0.35
106 周丽华 104,112 0.35
107 杨翠萍 104,112 0.35
108 李冬梅 103,863 0.35
109 迂介 103,863 0.35
110 崔建军 100,846 0.34
111 姚华 100,846 0.34
112 李玉红 100,846 0.34
113 王洪洪 100,846 0.34
114 高东军 100,846 0.34
115 韩红娜 100,846 0.34
116 王湘杰 100,846 0.34
117 张文京 100,846 0.34
118 王玉奎 100,846 0.34
119 张云风 100,846 0.34
120 张永萍 100,846 0.34
121 魏靖 100,846 0.34
122 唐丽英 100,846 0.34
123 崔浩 100,846 0.34
124 王晓红 100,846 0.34
125 李桂兰 100,846 0.34
126 李洪科 100,846 0.34
127 程晖 100,598 0.34
128 薛衍善 98,923 0.34
129 毕艳芳 97,581 0.33
130 丁艳红 97,581 0.33
131 杜若来 97,581 0.33
132 李晓华 97,581 0.33
133 陈翠玲 97,581 0.33
134 韩新胜 97,581 0.33
135 袁凤清 97,581 0.33
136 韩爱美 97,581 0.33
137 宋金枝 97,581 0.33
138 张云 97,581 0.33
139 梁爱霞 97,581 0.33
140 李新军 97,581 0.33
141 李长东 97,581 0.33
142 朱明辉 97,581 0.33
143 武茂勇 97,581 0.33
144 高俊颜 97,581 0.33
296
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
145 董汶泉 97,581 0.33
146 石忠武 97,085 0.33
147 赵军 94,316 0.32
148 焦惠英 94,316 0.32
149 乔洁 94,316 0.32
150 陈思成 94,316 0.32
151 王宏 94,316 0.32
152 杨彬 94,198 0.32
153 周娟 94,068 0.32
154 王石玉 94,068 0.32
155 魏新颖 94,068 0.32
156 关晓峰 94,068 0.32
157 张雪松 91,586 0.31
158 袁会敏 91,051 0.31
159 岳宏 91,051 0.31
160 王增华 91,051 0.31
161 王廷新 91,051 0.31
162 王学勇 91,051 0.31
163 冯军 91,051 0.31
164 韩静 91,051 0.31
165 康敬改 91,051 0.31
166 周元江 90,149 0.31
167 魏长江 88,155 0.30
168 于清坤 87,786 0.30
169 王秀玲 87,786 0.30
170 邵振峰 87,786 0.30
171 于晓青 87,786 0.30
172 王京茹 84,643 0.29
173 王艳华 84,521 0.29
174 赵梅 84,521 0.29
175 高延云 84,521 0.29
176 王吉兰 84,521 0.29
177 石斌 82,591 0.28
178 李秀丽 82,314 0.28
179 王淑华 82,314 0.28
180 姚永利 82,314 0.28
181 朱星民 82,314 0.28
182 樊树伟 82,314 0.28
183 马琨 82,314 0.28
184 孙传忠 81,626 0.28
185 高宏 81,256 0.28
186 王艳 79,702 0.27
297
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
187 于志敏 79,702 0.27
188 李淑梅 79,702 0.27
189 曹海英 79,702 0.27
190 张梅 79,297 0.27
191 刘朝霞 77,992 0.26
192 曹保峰 77,991 0.26
193 陆家水 75,095 0.25
194 杨颖 74,726 0.25
195 栾晖 66,642 0.23
196 荣庆 64,683 0.22
197 薛健 61,418 0.21
198 张文东 60,846 0.21
199 王敏 58,771 0.20
合计 29,461,385 100.00
上述齐鲁股权中心所登记的诺奥化工股东及其所持股份数量与标的公司的
实际股东及其持股情况是一致的。
（五）诺奥化工尚有 1 名股东未参与确权的原因
截至本报告出具日，诺奥化工尚有 1 名股东王敏（持有股份数为 58,771 股，
持股比例为 0.20%）未参加确权。经核查王敏与诺奥化工签署的劳动合同以及历
年分红记录，王敏当前为诺奥化工的在职员工以及现有股东，系于 2006 年 4 月
作为改制职工参加改制成为诺奥有限的股东。本次确权标的公司已将确权事宜通
知了王敏，但王敏未予参加。
经对王敏进行的电话访谈以及标的公司出具的书面确认，在诺奥有限改制设
立过程中，王敏作为改制职工，未参与以现金认购被改制企业净资产并出资的过
程，相应改制企业净资产由其他参与改制的职工认购，而标的公司自设立以来经
营状况及分红情况良好，王敏认为，其此前未参与现金认购导致了其经济上的损
失。因此，拒绝参与本次确权。
诺奥有限改制过程中，参加改制的职工以 1,002.50 万元现金认购了被改制
主体净资产并以该等净资产向诺奥有限出资，其中，包括王敏在内的共计 5 名改
制职工未参与现金缴纳。除王敏外其余 4 名改制职工均参与了本次确权，并确认
就诺奥有限改制设立时的出资及其当前所持标的公司股份，不存在争议纠纷或潜
298
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在争取纠纷。此外，王敏已于 2006 年 3 月书面确认了自愿不参与现金认购事宜，
并于 2008 年 1 月再次确认“情况属实”。
综上所述，王敏未参与确权不影响标的公司的股份权属清晰状况，且王敏不
是本次交易的交易对方，未参与确权不会构成本次交易的法律障碍。
五、诺奥化工下属企业情况
截至本报告出具日，诺奥化工下属企业仅南京诺奥 1 家。
（一）基本情况
公司名称 南京诺奥新材料有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市江北新区长芦街道普葛路 101 号
法定代表人 崔课贤
注册资本 25,000 万元
实缴资本 25,000 万元
成立日期 2012 年 02 月 20 日
统一社会信用代码 9132019358941423X4
危险化学品生产、危险化学品批发和进出口业务（以上项目按许可
证所列范围经营）；化工产品生产和销售；自营和代理各类商品及
经营范围
技术的进出口业务；化工设施的租赁；化工产品研发及技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2012 年 2 月，南京诺奥成立
2012 年 1 月 16 日，诺奥有限与李建波作为出资人召开了南京诺奥首次股
东会，审议通过了南京诺奥的《公司章程》。根据南京诺奥《公司章程》，南京
诺奥注册资本为 10,000 万元，其中，诺奥有限认缴 9,700 万元，李建波认缴 300
万元；设立时由诺奥有限实缴 2,000 万元，其余部分由股东自公司成立之日两年
内缴足。
2012 年 2 月 13 日，南京市工商局核发《名称预先核准通知书》（01192013）
名称预核登记[2012]第 02130018 号），同意预先核准企业名称为“南京诺奥新
材料有限公司”。
299
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 2 月 15 日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具“鲁瑞会验字（2012）
第 006 号”《验资报告》，截至 2012 年 2 月 14 日止，南京诺奥（筹）已收到
股东诺奥有限首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元。
2012 年 2 月 20 日，南京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，
南京诺奥完成设立登记。南京诺奥成立时的股权结构为：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 诺奥有限 9,700.00 97.00 2,000.00 20.00
2 李建波 300.00 3.00 - -
合计 10,000.00 100.00 2,000.00 20.00
2、2012 年 5 月，注册资本增加至 25,000 万元
2012 年 5 月 7 日，南京诺奥召开股东会，同意公司注册资本由 10,000 万
元增至 25,000 万元，增资部分由诺奥有限认购 14,550 万元，李建波认购 450
万元，并相应修改公司章程。修改后的章程规定，南京诺奥的注册资本为 25,000
万元，实收资本为 17,500 万元。其中，诺奥有限认缴 24,250 万元，李建波认
缴 750 万元，诺奥有限于 2012 年 5 月 10 日前新增实缴 15,500 万元，其余部
分由股东自公司成立之日两年内缴足。
2012 年 5 月 10 日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具“鲁瑞会验字（2012）
第 022 号”《验资报告》，截至 2012 年 5 月 9 日止，南京诺奥已收到诺奥有限
缴纳的已登记注册资本的第 2 期出资和新增注册资本的首期出资，即本期实收注
册资本人民币 15,500 万元，公司新增实收资本 15,500 万元，全部以货币出资。
截至 2012 年 5 月 9 日止，变更后的累计注册资本人民币 25,000 万元，实收资
本 17,500 万元。
南京诺奥就此次增资办理了工商登记，2012 年 5 月 14 日，南京市工商行
政管理局核发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京诺奥的股权结构变更为：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 诺奥有限 24,250.00 97.00 17,500.00 70.00
2 李建波 750.00 3.00 - -
合计 25,000.00 100.00 17,500.00 70.00
300
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、2012 年 7 月，第一次股权转让
2012 年 7 月 9 日，南京诺奥召开股东会，同意李建波将公司 3%股权（即
750 万元认缴出资额）转让给崔课贤，诺奥有限放弃此次股权转让的优先受让权，
并相应修改公司章程。
2012 年 7 月 9 日，李建波与崔课贤签订《股权转让协议书》，约定李建波
将其所持有的南京诺奥 750 万元股权转让给崔课贤，转让价款 750 万元。上述
股权转让款未实际支付。
2012 年 7 月 20 日，南京市工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，南京诺奥的股权结构变更为：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 诺奥有限 24,250.00 97.00 17,500.00 70.00
2 崔课贤 750.00 3.00 - -
合计 25,000.00 100.00 17,500.00 70.00
4、2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 4 月 7 日，南京诺奥召开股东会，同意公司注册资本余额出资时间
延长至 2016 年 5 月 9 日前缴清，并就此事项通过了公司章程修正案。
2015 年 9 月 17 日，南京诺奥出具《股权转让同意书》，同意公司股东崔
课贤将其持有的南京诺奥 750 万元出资额转让给诺奥有限。同日，南京诺奥召
开股东会，同意修改公司章程，同意公司注册资本余额缴付期限延长至 2016 年
12 月 31 日。同日，崔课贤与诺奥有限签订《股权转让协议》，约定崔课贤将其
持有的南京诺奥 750 万元股权（其中实缴 0 元，未缴 750 万元），以人民币 0
万元的价格转让给诺奥有限。
2015 年 9 月 29 日，南京市工商行政管理局核发了更新后的《营业执照》。
此次股权转让完成后，南京诺奥的股权结构变更为：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 诺奥有限 25,000.00 100.00 17,500.00 70.00
合计 25,000.00 100.00 17,500.00 70.00
5、2015 年 10 月-11 月期间，缴足实收资本
301
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 10 月至 11 月期间，诺奥有限向南京诺奥缴纳了 7,500 万元出资款。
截至 2015 年 11 月 18 日，南京诺奥的实收资本已经足额缴纳，股权结构为：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
股东姓名/名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 诺奥有限 25,000.00 100.00 25,000.00 100.00
合计 25,000.00 100.00 25,000.00 100.00
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 56,198.11 54,735.80 46,881.01
总负债 5,458.99 7,249.41 10,329.20
所有者权益 50,739.12 47,486.38 36,551.81
归属于母公司所有者权益 50,739.12 47,486.38 36,551.81
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 18,251.17 80,976.62 65,446.44
利润总额 3,665.42 14,349.67 4,069.12
净利润 3,147.17 12,428.89 3,663.35
归属于母公司所有者净利
润 3,147.17 12,428.89 3,663.35
六、诺奥化工及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
截至 2020 年 3 月 31 日，诺奥化工的主要资产情况（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 39,150.21 42.93
应收账款 857.31 0.94
应收款项融资 15,923.22 17.46
预付款项 358.05 0.39
其他应收款 523.30 0.57
存货 6,972.36 7.65
其他流动资产 1,200.00 1.32
流动资产合计 64,984.45 71.26
固定资产 18,972.77 20.81
在建工程 1,180.99 1.30
无形资产 4,967.84 5.45
长期待摊费用 317.77 0.35
302
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 占比（%）
递延所得税资产 138.35 0.15
其他非流动资产 625.65 0.69
非流动资产合计 26,203.38 28.74
资产总计 91,187.83 100.00
1、固定资产
诺奥化工固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、
工具及器具。截至 2020 年 3 月 31 日，诺奥化工合并口径固定资产账面价值
18,972.77 万元，占总资产比例为 20.81%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 9,257.98 3,050.78 - 6,207.20
机器设备 42,557.36 30,500.50 - 12,056.86
电子设备 2,001.31 1,675.91 - 325.39
运输设备 635.89 491.12 - 144.77
工具及器具 365.01 126.47 - 238.55
合计 54,817.56 35,844.79 - 18,972.77
截至 2020 年 3 月 31 日，诺奥化工及其主要下属企业拥有的主要固定资产
情况如下：
（1）房屋建筑物
序 建筑面积 权利
所有权人 证书编号 坐落位置 用途
号 （平方米） 限制
海淀区天秀花园安
京（2018）海不动
1 诺奥化工 和园 16 号楼 4 层 1 84.52 住宅 无
产权第 0062664 号
单元 401
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
2 南京诺奥 31.86 门卫 无
327160 号 101 号
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
3 南京诺奥 28.60 门卫 无
327161 号 101 号
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
4 南京诺奥 2,792.63 办公 无
327162 号 101 号
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
5 南京诺奥 549.90 其它 无
327163 号 101 号
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
6 南京诺奥 524.22 其它 无
327164 号 101 号
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
7 南京诺奥 380.49 其它 无
327165 号 101 号
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
8 南京诺奥 592.60 其它 无
327166 号 101 号
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
9 南京诺奥 2,291.93 综合楼 无
327167 号 101 号
303
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 权利
所有权人 证书编号 坐落位置 用途
号 （平方米） 限制
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
10 南京诺奥 41.47 其它 无
327168 号 101 号
宁房权证六初字第 六合区大厂普葛路
11 南京诺奥 160.49 其它 无
327169 号 101 号
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
12 南京诺奥 46.84 办公 无
297215 号 水雅域 01 幢 201
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
13 南京诺奥 46.85 办公 无
297216 号 水雅域 01 幢 301
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
14 南京诺奥 46.85 办公 无
297217 号 水雅域 01 幢 601
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
15 南京诺奥 46.84 办公 无
297218 号 水雅域 01 幢 701
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
16 南京诺奥 46.84 办公 无
297219 号 水雅域 01 幢 223
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
17 南京诺奥 46.85 办公 无
297220 号 水雅域 01 幢 323
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
18 南京诺奥 46.85 办公 无
297221 号 水雅域 01 幢 423
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
19 南京诺奥 46.85 办公 无
297222 号 水雅域 01 幢 523
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
20 南京诺奥 46.84 办公 无
297223 号 水雅域 01 幢 723
室
宁房权证六转字第 六合区大厂长芦街
21 南京诺奥 46.84 办公 无
297224 号 道天圣路 111 号方
304
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 权利
所有权人 证书编号 坐落位置 用途
号 （平方米） 限制
水雅域 02 幢 201
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
22 南京诺奥 46.84 办公 无
297225 号 水雅域 02 幢 301
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
23 南京诺奥 46.84 办公 无
297226 号 水雅域 02 幢 401
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
24 南京诺奥 46.84 办公 无
297227 号 水雅域 02 幢 701
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
25 南京诺奥 46.84 办公 无
297228 号 水雅域 02 幢 623
室
六合区大厂长芦街
宁房权证六转字第 道天圣路 111 号方
26 南京诺奥 45.46 办公 无
297229 号 水雅域 01 幢 101
室
（2）尚未取得不动产权证书的资产
截至本报告出具日，诺奥化工及其下属子公司其它尚未办理产权证明的房屋
及建筑物面积合计 3,130.52 平米，具体情况如下：
序号 使用人 建筑物名称 坐落位置 建筑面积（m2） 用途
1 诺奥化工 门卫值班 66.15 门卫
2 诺奥化工 综合化工 838.30 控制室
办公、仓
3 诺奥化工 综合厂车库 租赁齐鲁石化土地 267.33
库
4 诺奥化工 办公楼 1,613.40 办公
5 诺奥化工 防腐二层楼 276.04 实验室
6 南京诺奥 仓库 自有土地 69.30 仓库
合计 3,130.52 -
上表所述第 1-5 项房产为诺奥有限改制设立时取得的改制资产，在改制之前
权利人为齐鲁石化，因该等房产所坐落土地未纳入改制资产范围，属于齐鲁石化
所有，导致房、地所属主体不一致，改制后无法将该等房产的产权证书办理至诺
305
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
奥化工名下。诺奥化工系向齐鲁石化租赁使用该等房产所坐落土地，当前租赁协
议约定的租赁期限至 2026 年 12 月 31 日到期。
根据齐鲁石化于 2020 年 5 月 9 日出具的《关于对淄博诺奥化工有限公司、
淄博康平园餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复函》，确认诺奥有限改制分
流过程中匹配的房屋建筑物、构筑物属改制资产，该公司不会对其主张权利，对
于诺奥化工租赁使用的土地，按照“市场化运作、合同化管理、同等优先”的原
则保持租赁关系。
上表所述第 6 项房产为南京诺奥于 2019 年 12 月底自建的仓库，面积较小，
当前尚未办理完成相应的产权证书。
诺奥化工及其子公司部分房产未取得权属证书的情形不会对其正常生产经
营构成实质法律障碍。
（3）主要生产设备
截至 2020 年 3 月 31 日，诺奥化工及其主要下属企业主要生产设备如下表
所示：
序号 名称 资产编号 账面原值（万元） 账面价值（万元） 所有权人
1 储罐 NJGY000100040803 1,458.40 569.38 南京诺奥
2 加氢装置 BQ000100020038 5,937.70 296.89 诺奥化工
3 T701 脱酸塔 NJBZ000100040812 403.57 272.58 南京诺奥
4 T-902 脱轻塔 NJBC000100040013 593.56 231.74 南京诺奥
E701R701 酯化
反应釜降膜加热
5 NJBZ000100040813 305.85 206.58 南京诺奥
器Φ 1400/Φ
3000*22978*12
注：主要生产设备为单项净值超过 200 万元的机器设备。
2、无形资产
截至 2020 年 3 月 31 日，诺奥化工及其主要下属企业拥有的主要无形资产
情况如下：
（1）土地使用权
306
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 面积 权利
权利人 证书编号 坐落位置 取得方式 终止日期 用途
号 （平方米） 限制
鲁（2019）淄
临淄区齐鲁化
博临淄区不动 工业
1 诺奥化工 学工业园伊士 35,045.81 出让 2057/06/28 无
产权第 用地
曼化工区
0010138 号
临淄区齐鲁石
鲁（2019）淄
化第二化肥厂
博临淄区不动 工业
2 诺奥化工 厂区西侧，辛 14,376.20 出让 2068/12/12 无
产权第 用地
店街道陈家村
0004048 号
以
宁六国用
南京化学工业 工业
3 南京诺奥 （2013）第 103,566.60 出让 2063/01/24 无
园区 用地
01563P 号
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
4 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7646P 域 01 幢 323 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
5 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7647P 域 02 幢 201 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
6 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7648P 域 01 幢 723 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
7 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7649P 域 01 幢 701 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
8 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7650P 域 01 幢 601 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
9 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7651P 域 01 幢 523 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
10 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7654P 域 01 幢 423 用地
室
307
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 面积 权利
权利人 证书编号 坐落位置 取得方式 终止日期 用途
号 （平方米） 限制
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
11 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7655P 域 01 幢 301 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
12 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7657P 域 01 幢 223 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
13 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7661P 域 01 幢 201 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
14 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 6.90 出让 2047/02/15 金融 无
7662P 号 域 01 幢 101 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
15 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7671P 域 02 幢 701 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
16 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7672P 域 02 幢 623 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
17 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7673P 域 02 幢 401 用地
室
六合区大厂长
宁六国用 芦街道天圣路 商务
18 南京诺奥 （2013）第 111 号方水雅 7.20 出让 2047/02/15 金融 无
7674P 域 02 幢 301 用地
室
注：诺奥化工海淀区天秀花园安和园 16 号楼 4 层 1 单元 401 所对应的不动产权证书未记载
分摊土地面积及土地使用权终止期限。
（2）商标
308
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标 商标注册号 权利人 类别 有效期
号
正丁醇；丙烯；丙酸甲酯；甲醛；
2010/08/07-
1 7109401 诺奥化工 正戊醛；甲醇；丙醇；丙醛；异
2020/08/06
戊醛；甲基丙烯酸甲酯
丙酸；丙酮；醋酸；丁醇；丁醛；
2010/08/14-
2 7151629 诺奥化工 戊醇；辛醇；乙烯；异丙醇；异
2020/08/13
丁醇
苯酚；丙二醇；丙酸；丙酮；醋
酸盐（化学品）；防火制剂；肥料；
工业硅；工业用亮色化学品；工
业用同位素；工业用粘合剂；硅
胶；过滤用炭；焊剂；化学防腐
2011/05/07-
3 8251517 诺奥化工 剂；碱；金属退火剂；精甲醇；
2021/05/06
抗氧剂；皮革刷新化学品；起动
液；气体净化剂；琼脂；杀虫用
化学添加剂；生物化学催化剂；
食品储存用化学品；酸；碳化钙；
未加工人造树脂；氧
防腐剂；复印机用墨（调色剂）；
木材涂料（油漆）；漆；染料；食 2011/05/07-
4 8251548 诺奥化工
用色素；天然树脂；颜料；印刷 2021/05/06
油墨；油漆
动物用化妆品；去色剂；去污粉；
2011/05/07-
5 8251557 诺奥化工 去污剂；上光剂；洗洁精；研磨
2021/05/06
剂
除尘制剂；工业用油；工业用脂；
酒精（燃料）；矿物燃料；蜡（原 2011/05/07-
6 8251584 诺奥化工
料）；蜡烛；煤球；燃料油；润滑 2021/05/06
油
空气清新剂；杀虫剂；消灭有害
2011/05/07-
7 8255809 诺奥化工 动物制剂；牙用研磨粉；医用保
2021/05/06
健袋
309
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标 商标注册号 权利人 类别 有效期
号
弹簧（金属制品）；金属管道；金
属焊丝；金属螺母；金属绳索； 2011/05/07-
8 8255836 诺奥化工
金属箱；可移动金属建筑物；缆 2021/05/06
绳及管道用金属夹；耐磨金属
包装机；泵（机器）；电焊枪（机
器）；电子工业设备；发电机；阀
（机器零件）；粉碎机；过滤机；
2011/05/07-
9 8255924 诺奥化工 化学工业用电动机械；机器轴；
2021/05/06
搅拌机；金属加工机械；气动组
件；切割机；压缩机（机器）；制
药加工工业机器；铸造机械
餐具（刀、叉和匙）；剪刀；磨具
（手工具）；农业器具（手动的）；
2011/06/21-
10 8255988 诺奥化工 手动压机；手工操作的手工具；
2021/06/20
剃须刀；鱼叉；园艺工具（手动
的）
保温用非导热材料；防水包装物；
非金属管道接头；合成树脂（半 2011/05/07-
11 8256030 诺奥化工
成品）；绝缘材料；密封环；排水 2021/05/06
软管；未加工或半加工树胶
柏油；发光板材；防火水泥涂料；
非金属建筑物；混凝土建筑构件； 2011/05/07-
12 8256054 诺奥化工
建筑玻璃；木材；石灰石；石料 2021/05/06
粘合剂
办公机器和设备出租；工商管理
辅助；广告；人事管理咨询；商 2011/06/21-
13 8256083 诺奥化工
业场所搬迁；商业管理辅助；替 2021/06/20
他人推销；寻找赞助
310
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标 商标注册号 权利人 类别 有效期
号
车辆保养和修理；厨房设备的安
装和修理；电器设备的安装与修
理；防盗报警系统的安装与维修；
2011/08/21-
14 8256230 诺奥化工 家具制造（修理）；建筑施工监督；
2021/08/20
室内装璜；卫生设备的安装和修
理；消毒；照明设备的安装和修
理
船只出租；船只运输；管道运输；
空中运输；快递（信件或商品）； 2011/08/14-
15 8256262 诺奥化工
汽车运输；商品包装；停车场服 2021/08/13
务；运输；贮藏
保险；不动产代理；担保；经纪； 2011/08/07-
16 8256295 诺奥化工
信托；艺术品估价；资本投资 2021/08/06
打磨；纺织品精细加工；废物和
垃圾的回收；服装制作；化学试
2011/08/07-
17 8259810 诺奥化工 剂加工和处理；能源生产；燃料
2021/08/06
加工；陶瓷烧制；药材加工；纸
张处理
车辆性能检测；代替他人称量货
物；地质调查；化学服务；机械
2011/05/07-
18 8259845 诺奥化工 研究；生物学研究；室内装饰设
2021/05/06
计；研究与开发（替他人）；艺术
品鉴定；质量检测
气体燃料；工业用蜡；除尘制剂；
润滑剂；工业用油脂；工业用油； 2018/06/07-
19 24336100 诺奥化工
酒精（燃料）；蜡（原料）；燃料； 2028/06/06
照明用蜡
311
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标 商标注册号 权利人 类别 有效期
号
2018/09/14-
20 24336389 诺奥化工 丁醛；酸；醛；丙酸
2028/09/13
2018/09/14-
21 24336420 诺奥化工 丙酸；醛；丁醛；酸
2028/09/13
衡器；光学器械和仪器；电源材 2018/08/28-
22 24336615 诺奥化工
料（电线、电缆）；量具 2028/08/27
漆；防污涂料；染料；食品用着 2018/08/28-
23 24336656 诺奥化工
色剂；油漆；皮肤绘画用墨 2028/08/27
2018/08/28-
24 24336722 诺奥化工 喷涂服务；维修电力线路
2028/08/27
312
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
商标 商标注册号 权利人 类别 有效期
号
物流运输；管道运输；运输；货
2018/06/21-
25 24336809 诺奥化工 运；货物贮存；贮藏；仓库贮存；
2028/06/20
汽车运输；海上运输；空中运输
2018/09/14-
26 24336862 诺奥化工 质量控制；质量检测；测量
2028/09/13
注：针对上表所述第 1-18 项商标，标的公司目前已不再实际使用，到期后将不再予以
续展。针对上表所述第 19-26 项商标，标的公司已经注册上述包含诺奥或 NALCOHOL 字
样的商标，到期年限均为 2028 年。
（3）专利
序
专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 授权公告日 有效期
号
从丁辛醇装置排放的废液中提
2010/11/03-
1 取丁醛和丁醇混合物以及辛烯 ZL201010530101.1 发明 诺奥化工 原始取得 2013/08/14
2030/11/02
醛、辛醇混合物的方法
一种乙烯氢甲酰化合成丙醛的 2010/12/09-
2 ZL201010580495.1 发明 诺奥化工 原始取得 2013/01/16
方法 2030/12/08
丙醛加氢制备正丙醇工艺中副 2008/01/31-
3 ZL200810014134.3 发明 诺奥化工 原始取得 2009/12/02
产物丙酸丙酯的去除方法 2028/01/30
从丁辛醇装置排放的废液中提
2010/11/03-
4 取丁醛、丁醇、辛烯醛和辛醇 ZL201010530110.0 发明 诺奥化工 原始取得 2013/03/20
2030/11/02
混合物的方法
以丁辛醇装置排放的废液为原
2010/11/03-
5 料生产混合丁醇和粗辛醇的方 ZL201010530109.8 发明 诺奥化工 原始取得 2012/11/07
2030/11/02
法
铜锌催化剂下丙醛加氢制备正 2008/01/31-
6 ZL200810014135.8 发明 诺奥化工 原始取得 2010/02/17
丙醇的生产工艺 2028/01/30
一种丙醛加氢制备正丙醇的清 2010/02/11-
7 ZL201010113521.X 发明 诺奥化工 原始取得 2012/11/07
洁生产工艺 2030/02/10
一种乙烯低压羰基合成生产丙 2010/12/06-
8 ZL201010574593.4 发明 南京诺奥 继受取得 2013/09/11
醛的方法 2030/12/05
313
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
专利名称 专利号 专利类型 专利权人 取得方式 授权公告日 有效期
号
2018/12/29-
9 一种组合式延时控制器 ZL201822258307.8 实用新型 南京诺奥 原始取得 2019/11/08
2028/12/28
2018/12/04-
10 一种新型酸催化剂稀释装置 ZL201822031686.7 实用新型 南京诺奥 原始取得 2019/11/05
2028/12/03
2018/12/04-
11 一种消防报警阀组装置 ZL201822024717.6 实用新型 南京诺奥 原始取得 2019/10/18
2028/12/03
2018/12/29-
12 一种组合式电容补偿机柜 ZL201822254177.0 实用新型 南京诺奥 原始取得 2019/07/16
2028/12/28
2017/11/20-
13 一种组合式化工燃烧器 ZL201721556135.1 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/31
2027/11/19
2017/11/20-
14 一种消防稳压装置 ZL201721555714.4 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/10
2027/11/19
2017/11/20-
15 一种复合式产品塔 ZL201721555705.5 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/10
2027/11/19
2017/11/20-
16 一种醋酸酯水油两相分层器 ZL201721556137.0 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/10
2027/11/19
一种用于丙醛和乙烯回收的吸 2017/11/20-
17 ZL201721556134.7 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/10
收塔 2027/11/19
2017/11/20-
18 一种槽盒式液体分布器 ZL201721556139.X 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/10
2027/11/19
2017/11/20-
19 一种静态混合器 ZL201721556142.1 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/10
2027/11/19
一种加氢反应器升温预热循环 2017/11/20-
20 ZL201721555960.X 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/10
装置 2027/11/19
2017/11/20-
21 一种醋酸正丙酯降膜反应器 ZL201721556138.5 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/10
2027/11/19
一种醋酸正丙酯生产中的强制 2017/11/20-
22 ZL201721556136.6 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/07/10
外循环反应器 2027/11/19
2017/11/20-
23 一种废水回收平衡装置 ZL201721555711.0 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/06/19
2027/11/19
2017/11/20-
24 一种醋酸酯自润滑式循环泵 ZL201721555703.6 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/06/19
2027/11/19
2017/11/20-
25 一种微量废液处理燃烧装置 ZL201721555701.7 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/06/19
2027/11/19
一种利用加氢反应器余热的再 2017/11/20-
26 ZL201721556133.2 实用新型 南京诺奥 原始取得 2018/06/19
沸器 2027/11/19
2019/03/21-
27 一种定量装车系统 ZL201920364942.6 实用新型 南京诺奥 原始取得 2020/01/03
2029/03/20
注：一种乙烯低压羰基合成生产丙醛的方法”系南京诺奥从母公司诺奥化工继受取得。
3、主要在建工程
314
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2020 年 3 月 31 日，诺奥化工的主要在建工程“4 万吨/年丙醇装置、6
万吨/年丁辛醇残液分离及气液相加氢装置技术改造项目”已取得的批准和许可
情况如下：
① 2019 年 7 月 12 日，淄博齐鲁化学工业区管理委员会下发《关于淄博诺
奥化工股份有限公司年产 4 万吨/年丙醇装置、6 万吨/年丁辛醇残液分离及气、
液相加氢装置技改项目的意见》，诺奥化工 4 万吨/年丙醇装置、6 万吨/年丁辛醇
残液分离及气、液相加氢装置技术改造项目，属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》（2013 修正）（国家发展和改革委员会令第 21 号）允许类，符合齐鲁化
工区总体规划和产业规划；
② 2019 年 7 月 15 日，淄博市自然资源局出具《说明》临归办证 2019-07-05
号），该项目位于齐鲁石化公司机械厂以南、陈家庄农田以东、淄博隆邦化工有
限公司以西、现状淄博诺奥化工股份有限公司厂区内，厂区用地面积约 3.5047
公顷，根据《淄博市城市总体规划（2011-2020 年）》（2016 年 1 月 18 日《国务
院关于淄博市城市总体规划的批复》（国函[2016]23 号），该现状厂区位于规划
建设用地范围内，用地性质为工业用地；
③ 2019 年 8 月 7 日，诺奥化工于山东省投资项目在线审批监管平台对 4
万吨/年丙醇装置、6 万吨/年丁辛醇残液分离及气液相加氢装置技术改造项目完
成备案。该项目在淄博市临淄区齐鲁化学工业园区辛化路 8 号公司原厂区内，不
新征土地，不新建厂房，将 40000t/a 正丙醇装置置换出 20000t/a 的正丙醇产能
用于生产异丙醇；同时在原有 60000 吨/年丁辛醇残液分离及液相加氢装置建筑
框架内，补充建设 60000 吨/年气相加氢装置，用于生产 5000 吨/年异丙醇及
55000 吨/年正丙醇产品，共购置加氢反应器等国产设备 36 台（套）。建设项目
编码为 2019-370300-26-03-045999；
④ 2020 年 3 月 6 日，淄博市生态管理局就该在建工程出具《关于淄博诺奥
化工股份有限公司 4 万吨/年丙醇装置、6 万吨/年丁辛醇残液分离及气液相加氢
装置技术改造项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2020]20 号）。
4、房屋及土地租赁情况
（1）房屋租赁情况
315
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，诺奥化工及其下属企业租赁房产的具体情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 租赁地址 租赁期限
（㎡）
辛化路 2727 号车库、
汽车库、汽车配件库三 2020/05/01-
1 诺奥化工 齐鲁石化 2,622.46
处房屋以及辛化路 8 号 2021/12/31
绿化办一处房屋
诺奥化工就其使用的房产签订的租赁协议合法、有效，诺奥化工依据该等租
赁协议享用相应房屋的使用权。
（2）土地租赁情况
截至本报告出具日，诺奥化工及其下属企业租赁土地的具体情况如下：
年租金
序号 承租人 出租人 宗地坐落 租赁期限 租赁面积（㎡） 用途
（万元）
主要位于临淄区齐鲁化 2015/01/01-
1 诺奥化工 齐鲁石化 19,604.23 34.4838 生产经营
学工业园伊士曼化工区 2026/12/31
陈家社区居 临淄区齐鲁化学工业园 2019/08/02-
2 诺奥化工 30,240.00 10.00 闲置
民委员会 伊士曼化工区 2020/08/11
辛店街道曹
临淄区齐鲁化学工业园 2019/08/02-
3 诺奥化工 家社区居民 5,920.00 1.96 闲置
伊士曼化工区 2020/08/11
委员会
① 第 1 项租赁土地，系 2006 年诺奥化工改制设立过程中，部分改制资产
所坐落的土地未能一并纳入改制资产范围，诺奥化工在取得了鲁（2019）淄博
临淄区不动产权第 0010138 号对应的土地使用权后，仍有部分生产装置及房屋
等所坐落的土地属于齐鲁石化所有，因此诺奥化工一并租赁使用了 19,604.23 平
方米的土地。2020 年 5 月 9 日，齐鲁石化出具《关于对淄博诺奥化工有限公司、
淄博康平园餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复函》齐鲁函[2020]13 号），
确认对于诺奥化工租赁使用的土地，按照“市场化运作、合同化管理、同等优先”
的原则保持租赁关系。诺奥化工位于该等租赁土地上的生产装置产能占比较低，
且租赁关系相对稳定，诺奥化工的正常生产经营不会因此产生重大不利影响。
② 第 2、3 项租赁土地，系为毗邻诺奥化工位于临淄区齐鲁化学工业园伊
士曼化工区生产厂区的土地，诺奥化工基于生产厂区使用便利以及未来的使用规
划考虑租赁了该等土地，但尚未对该等土地进行实际建设使用。经核查出租方提
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供的文件，上述土地租赁已经履行民主审议程序；另经对临淄区国土资源局进行
访谈确认，若在该等土地上进行建设，后续需要依法履行相应的土地出让等手续。
A.上述两宗土地为集体用地，诺奥化工租赁后土地为闲置状态，未进行非农
建设
经访谈淄博市临淄区自然资源局确认，诺奥化工租赁使用的两宗土地分别属
于淄博市临淄区辛店街道陈家社区及曹家社区集体所有，其中曹家社区地块规划
用途为建设用地，陈家社区地块规划用途部分为建设用地、部分为水浇地。
经核查，诺奥化工尚未实际利用上述租赁土地，租赁后土地处于闲置状态，
不存在违反《土地管理法》的相关规定进行非农建设的情形。
B.标的公司已经终止土地租赁
根据标的公司提供的关于终止上述土地租赁关系的《终止协议》 及标的公
司、出租方出具的书面确认，由于标的公司未实际利用该等土地，土地自租赁后
一直处于闲置状态，不存在现实的或短期内可预期的使用该土地的需求，出于标
的公司规范用地的考虑，2020 年 8 月 11 日（即上一年度租金支付期限届满次日），
标的公司分别与出租方淄博市临淄区辛店街道陈家社区居民委员会及曹家社区
居民委员会签署了《终止协议》，双方一致同意，自协议签署之日起《土地租赁
合同》终止，出租方收回土地，标的公司亦不存在尚未支付的租金。终止租赁上
述土地不会影响标的公司的正常生产经营。
综上所述，上述两宗土地为农村集体用地，诺奥化工租赁后土地为闲置状态，
不存在违反《土地管理法》的相关规定进行非农建设的情形；截至本报告出具日，
诺奥化工已经与出租方签署了《终止协议》不再继续租赁该等土地，不会涉及因
非农建设违反《土地管理法》的相关规定的情形或因违反法律、行政法规的禁止
性规定导致租赁合同无效的风险。
4、业务资质证书
截至本报告出具日，诺奥化工及其下属企业拥有的业务资质参见本节“七、
主营业务发展情况”之“（七）主要业务资质”。
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（二）对外担保情况
截至本报告出具日，诺奥化工及其下属子公司不存在对外担保情况。
截至评估基准日，诺奥化工对润诺工贸提供信用担保，担保金额合计 660
万元。上述担保的履行情况如下：
1、截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的 200 万元对外担保履行情况
2019 年 2 月 18 日，诺奥化工与东营银行股份有限公司淄博分行临淄支行
签订《保证合同》（编号：2019021800000054），为润诺工贸与该行签署《流
动资金借款合同》（编号：8121820190218000002）项下 200 万元借款提供连
带责任保证，借款期限为 2019 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 14 日，保证期间为
主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
2020 年 2 月 20 日，润诺工贸与东营银行股份有限公司淄博分行临淄支行
签订了新的《流动资金借款合同》（编号：8121820200220000005），借款金
额为 200 万元，借款用途为归还合同编号为 8121820190218000002 的贷款，
借款期限为 2020 年 2 月 20 日至 2021 年 2 月 5 日。同日，诺奥化工与东营银
行股份有限公司淄博分行临淄支行签订《保证合同》 编号：2020022000000012）
为上述《流动资金借款合同》（编号：8121820200220000005）项下 200 万元
借款提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
根据东营银行股份有限公司淄博分行临淄支行出具的结清文件、标的公司的
书面确认，润诺工贸对东营银行股份有限公司淄博分行临淄支行的上述借款已结
清，诺奥化工未实际承担保证责任。
2、截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的 460 万元对外担保履行情况
2019 年 10 月 10 日，诺奥化工与齐商银行股份有限公司临淄支行签订《保
证合同》（编号：2019 年齐银保 28 字 299 号）为润诺工贸与该行签署的编号
为 2019 年齐银借 28 字 299 号《借款合同》项下 460 万元借款提供连带责任保
证，保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
根据齐商银行股份有限公司临淄支行出具的证明、标的公司的书面确认，润
诺工贸对齐商银行股份有限公司临淄支行的 460 万借款已按期结清，诺奥化工
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未实际承担保证责任。
（三）主要负债情况
截至 2020 年 3 月 31 日，诺奥化工主要负债情况（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 3,877.60 30.29
合同负债 1,678.93 13.12
应交税费 2,447.35 19.12
其他应付款 4,722.89 36.89
流动负债合计 12,726.76 99.42
长期应付款 74.84 0.58
非流动负债合计 74.84 0.58
负债合计 12,801.61 100.00
（四）或有负债情况
1、对外担保形成的或有负债
截至本报告出具日，不存在因对外担保形成的或有负债。
2、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至本报告出具日，诺奥化工不存在因未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
报告期内，诺奥化工受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
履约保证金 300.00 300.00 300.00
注：该保证金系南京诺奥向电力公司缴纳的电力保证金。
截至 2020 年 3 月 31 日，除上述受限货币资金以外，诺奥化工主要资产无
抵押、质押等其他权利限制情况。
319
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（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告出具日，诺奥化工存在 1 宗尚未了结的诉讼，具体情况如下：
因买卖合同纠纷，诺奥化工起诉被告上海浦顺进口有限公司，要求上海浦顺
进口有限公司返还货款 90.80 万元，并由被告承担诉讼费用。2019 年 7 月 18
日，根据诺奥化工财产保全申请，上海市浦东新区人员法院依法采取了保全措施。
2020 年 7 月 16 日，本案经调解结案。根据上海市浦东新区人民法于 2020 年 7
月 16 日下达的（2020）沪 0115 民初 40520 号《民事调解书》，诺奥化工与上
海浦顺进口有限公司自行和解达成如下协议：上海浦顺进口有限公司应当于
2020 年 7 月 21 日之前支付诺奥化工货款 90.80 万元，案件受理费及财产保全
申请费合计 11,440 元由上海浦顺进口有限公司承担。
截至本报告出具日，诺奥化工仅收到货款 27.24 万元。鉴于上述诉讼金额较
小，且根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2020]0011181 号），截至 2019
年 12 月 31 日，上述对上海浦顺进出口有限公司的应收款项已经全部计提信用
减值损失并核销，因此不会对本次交易构成实质不利影响。
截至本报告出具日，除上述尚未了结的诉讼外，诺奥化工不存在其他可能影
响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属
转移的其他重大情况。
（七）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，诺奥化工及其下属子公司受到的行政处罚共计 6 项，处罚金额合
计 24.70 万元。具体参见本节“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产和
环保治理情况”之“1、安全生产情况”之“（2）报告期内安全生产情况”和“2、
环境保护治理情况”之“（7）报告期内环保合规情况”。
320
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除上述行政处罚外，截至本报告出具日，诺奥化工不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到可能
对本次重组产生重大不利影响的刑事处罚或者重大行政处罚。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况及所属行业
诺奥化工主要从事正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及
混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售。诺奥化工系国内最大
的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业，已
掌握正丙醛、正戊醛合成所需的羰基合成技术，丁辛醇残液回收技术及醛类加氢
技术的自主知识产权，公司正丙醛、正丙醇产品质量达到或超过国外同类产品。
诺奥化工持续进行研究开发和技术成果转化，已形成企业核心自主知识产权体系。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为化学原
料和化学制品制造业（C26），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所属行业为“C 制造业-26-化学原料和化学制品制造业-2614 有机化学原料
制造业”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业的主管部门及监管体制
我国有机化学原料制造行业的管理体制为国家宏观经济政策调控下，遵循市
场化发展模式的市场调节管理体制。主管部门包括国家发展和改革委员会、国家
工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家应急管理部、国家生态环境部。
国家发展和改革委员会主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、
中长期规划和年度计划，负责节能减排的综合协调工作等。工业和信息化部负责
制定化学原料制造行业相关政策并指导组织实施。国家市场监督管理总局负责市
场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律法规草案，制定有关规章、政策、
标准。国家应急管理部负责应急管理工作，拟订应急管理、安全生产等方针政策。
321
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生态环境部主要负责建立健全生态环境基本制度、监督管理国家减排目标的落实
和环境污染防治的监督管理等。
2、行业的主要法律法规及政策
（1）公司所处行业的主要法律法规如下：
序号 名称 发布机构 发布时间 实施时间
《 中 华 人 民共 和 国产 品 质量 法 》全 国 人 大 常 委
1 2018/12/29 2018/12/29
（2018 年修订） 会
《 中 华 人 民共 和 国环 境 保护 法 》全 国 人 大 常 委
2 2014/04/24 2015/01/01
（2014 年修订） 会
《 中 华 人 民共 和 国安 全 生产 法 》全 国 人 大 常 委
3 2014/08/31 2014/12/01
（2014 年修订） 会
《中华人民共和国消防法（2019 年 全 国 人 大 常 委
4 2019/04/23 2019/04/23
修订）》 会
《中华人民共和国环境影响评 价 全 国 人 大 常 委
5 2018/12/29 2018/12/29
法》（2018 年修订） 会
《中华人民共和国大气污染防 治 全 国 人 大 常 委
6 2018/10/26 2018/10/26
法》（2018 年修订） 会
《中华人民共和国水污染防治法》全 国 人 大 常 委
7 2017/06/27 2018/01/01
（2017 年修订） 会
《中华人民共和国固体废物污染环 全 国 人 大 常 委
8 2016/11/07 2016/11/07
境防治法》（2016 年修订） 会
《中华人民共和国危险化学品安全
9 国务院 2013/12/07 2013/12/07
管理条例》（2013 年修订）
《危险化学品生产企业安全生产许 国家 安全生产
10 2011/08/05 2011/12/01
可证实施办法》 监督管理总局
《危险化学品产品生产许可证实施 国家 质量监督
11 2016/09/30 2016/10/30
细则》 检验检疫总局
国家 安全生产
12 《危险化学品登记管理办法》 2012/05/21 2012/08/01
监督管理总局
国家安监局、工
13 《危险化学品目录（2015 版）》 2015/02/27 2015/05/01
信部等十部门
《危险废物经营许可证管理办法》
14 国务院 2016/02/06 2016/02/06
（2016 年修订）
《国家危险废物名录》（2016 年修 国 家 生 态 环 境
15 2016/06/14 2016/08/01
订） 部
《中华人民共和国工业产品生产许 国 家 质 量 监 督
16 2014/04/08 2014/08/01
可证管理条例实施办法》 检验检疫总局
《危险化学品经营许可证管理 办 国 家 安 全 生 产
17 2012/07/17 2012/09/01
法》 监督管理总局
（2）公司所处行业的主要政策如下：
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序号 名称 发布时间 主要相关内容
《产业结构调整指 鼓励类行业包括医药、塑料、橡胶、农药、节能环
1 导 目录（ 2019 年 2019 年 保型油墨、天然食品添加剂、天然香料等多个公司
本）》 产品下游行业
以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、
《中华人民共和国
汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工
国民经济和社会发
2 2016 年 程等行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术
展第十三个五年规
合作、装备出口等方式，开展国际产能和装备制造
划纲要》
合作，推动装备、技术、标准、服务走出去
围绕原料优化、节能降耗等领域实施技术改造，提
高企业整体发展水平和经济效益。围绕产品质量档
《石油和化学工业
次提升加快技术升级，基础化工产品从工业级向电
3 “十三五”发展指 2016 年
子级、医药级、食品级方向发展。加强染（颜）料
南》
应用研究，加快发展低毒绿色农药新品种、新剂型、
专用中间体及助剂等
旨在促进实施创新驱动战略、促进传统行业转型升
《石化和化学工业
级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危
4 发 展 规 划 2016 年
化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目
（2016-2020 年）》
建设、扩大国际合作等
加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、
化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，
5 《中国制造 2025》 2015 年 大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属
污染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱
硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备
（三）主要产品及工艺流程
1、主要产品
诺奥化工的主要产品包括正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产
品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售。
公司的目前生产和销售的主要产品具体情况如下：
序号 产品类别 产品名称 产品简介 用途
分子式 C2H5CHO，无色有刺激性气味的
液体，别名丙醛，溶于水，可与醇和醚混
广泛应用于医药、油漆、塑料、香
正丙醛 溶。对皮肤、眼、口、鼻腔粘膜有刺激作
1 料、橡胶、食品饲料等领域，是公
（丙醛） 用。化学性质非常活泼，可与氢气反应生
认的精细化工产业的基础原料
高纯度产品 成丙醇、发生氧化反应生成丙酸、易发生
聚合反应等
分子式 C3H7OH，无色液体，别名丙醇， 广泛应用于涂料、油漆、胶黏剂、
正丙醇
2 能与醇、醚及许多有机溶剂互溶，与卤化 化妆品、塑料、杀菌剂、食品添加
（丙醇）
氢反应生成卤化物、发生酯化反应、胺化 剂、饲料添加剂、合成香料、清洁
323
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 产品类别 产品名称 产品简介 用途
反应、氧化反应等 剂、防腐剂、刹车油和医药等多个
领域
分子式 C3H8O，正丙醇的同分异构体，有
异 丙 醇 广泛应用于消毒、制药、化妆品、
3 类似乙醇和丙酮混合物的气味，溶于水，
（IPA） 塑料、香料、涂料等多个领域
也溶于醇、醚、苯、氯仿等多数有机溶剂
广泛应用于生产戊醇及氧化制戊
正戊醛 分子式 C4H9CHO，无色液体，别名戊醛，
4 酸，也可用作香精、香料和橡胶促
（戊醛） 微溶于水，溶于乙醇、乙醚
进剂的原料
广泛应用于生产食用香料，香精，
正戊醇 分子式 C5H11OH，无色透明液体，别名戊 医药原料，非铁金属的浮选剂，锅
5
（戊醇） 醇，无色液体，略有气味，低毒，易燃 炉用水的止泡剂。可用作溶剂、有
机合成原料及增塑剂原料
正丁醇，异丁醇，仲丁醇，叔丁醇的混合
物。无色、透明液体、有酒的气味。微溶 可用于生产醋酸丁酯、生产浮选
6 混合丁醇
于水，能与乙醇和乙醚混用，蒸发与空气 剂、溶剂和脱水剂、涂料、树脂等
形成爆炸混合物
可用于合成润滑剂、抗氧剂、照相
残液提纯产品 用纸、油漆、印刷工业消泡剂、陶
无色稍有粘性液体，不溶于水，同醇、醚
7 粗辛醇 瓷工业釉浆分散剂、矿石浮选剂、
等可任意比混溶
清净剂、石油添加剂、燃料分散剂、
洗涤剂、脱水剂和香料的原料
含十二个碳原子的醇类混合物，外观无机
8 碳十二醇 可用作浮选机原料或用作燃料
械杂质的棕红色透明液体
2、工艺流程
公司拥有的生产装置按照不同的生产工艺可分为三类，具体如下：
（1）羰基合成装置：公司主要利用乙烯/丁烯、合成气（CO、H2）、氢气
等原材料通过该类装置进行羰基合成反应生成丙醛、戊醛等醛类有机物。该类装
置涉及的化学反应式及反应原理如下表所示：
序号 反应式 反应原理
乙烯与一氧化碳和氢气在催化
加热、催化剂 剂作用下，在乙烯双键上同时加
1 CH2=CH2＋CO＋H2 C2H5CHO 上氢原子和甲酰基生成丙醛的
过程
正丁烯与一氧化碳和氢气在催
加热、催化剂 化剂作用下，在正丁烯双键上同
2 C4H8＋CO＋H2 C4H9CHO 时加上氢原子和甲酰基生成正
戊醛的过程
该类装置涉及的生产工艺流程图如下所示：
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合成气净化工序
换热冷却
进料合成气 1号热交换器 1号净化槽 2号热交换器 合成气过热器 2号净化槽 净化合成气 过滤器
换热冷却
蒸发工序 ② 2号羰基合成 ①
反应器
丙醛及
副产物溶液 氢气
气相 ③ ③ 轻组分 1号羰基合成 ①
高压蒸发器 乙烯缓冲罐 乙烯
反应器
③ 液相
⑥
塔底 塔底
乙烯吸收塔 低压蒸发器 丙醛蒸馏系统 产成品罐 气提塔
④液相 ④气相 ⑦
粗丙醛
烯类
⑤ 塔顶 气体 羰基合成反应工序
（2）残液回收装置：公司主要利用丁辛醇残液原料通过该类装置进行减压
蒸馏、降膜蒸发、加氢等步骤，生成混合丁醇、辛醇、碳十二等残液回收产品。
该类装置主要利用丁辛醇残液中不同组分的沸点不同，在特定条件下通过减压蒸
馏、降膜蒸发等步骤分离混合丁醛、辛烯醛及碳十二等各组分，并将混合丁醛、
辛烯醛等中间产物通入加氢类装置进行加氢反应生成混合丁醇、辛醇等公司产品。
该类装置涉及的生产工艺流程图如下所示：
丁辛醇残液回收工序
混合丁醛
混合丁醇
中间产品
混合辛醇
中间产品
塔顶 塔顶 塔顶
塔底 塔底 塔底 碳十二醇
残液储罐 丁醛塔 丁醇塔 降膜蒸发器 气液分离罐 辛醇塔
中间产品
釜残液 产成品罐
原料缓冲罐
产成品罐 气液分离罐 反应器
氢气缓冲罐
液相加氢工序
（3）加氢类装置。公司主要利用丙醛、丙酮、戊醛、混合丁醛、辛烯醛等
酮类及醛类有机物通过该类装置进行加氢反应生成丙醇、异丙醇、戊醇、丁醇、
辛醇等醇类有机产物。该类装置涉及的化学反应式及反应原理如下表所示：
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 反应式 反应原理
丙醛、氢气一定温度压力条件下，在
加热、催化剂
1 C2H5CHO＋H2 C3H7OH 反应器催化剂的作用下，发生加氢反
应生成正丙醇
丙酮、氢气一定温度压力条件下，在
2 加热、催化剂 反应器催化剂的作用下，发生加氢反
CH3COCH3＋H2 应生成异丙醇
混合丁醛、氢气一定温度压力条件
加热、催化剂
3 C3H7CHO＋H2 C4H9OH 下，在反应器催化剂的作用下，发生
加氢反应生成混合丁醇
戊醛、氢气一定温度压力条件下，在
加热、催化剂
4 C4H9CHO＋H2 C5H11OH 反应器催化剂的作用下，发生加氢反
应正戊醇
辛烯醛、氢气一定温度压力条件下，
加热、催化剂
5 C7H13CHO＋2H2 C8H17OH 在反应器催化剂的作用下，发生加氢
反应辛醇
该类装置涉及的生产工艺流程图如下所示：
加氢反应工序
氢气 部分循环气
气相加氢
压缩机
气体
循环气
气相加氢
醛/酮 蒸发器 换热器 加热器 加氢冷凝器 气液分离
反应器
液体
精馏工序 重组分 塔顶 塔底
冷却器 脱重塔 脱轻塔 加热器 收集槽
塔底 塔顶
不合格罐 产成品罐 重组分罐 轻组分罐
（四）主要业务模式
1、采购模式
公司根据各产品销售情况确定生产计划，并根据生产计划制定采购计划。采
购计划须经过公司总经理批准后，由供应部负责执行。总经理组织各部门成立供
方调查评价领导小组，从供应商质量体系、环境体系、职业健康安全体系、产品
质量稳定性、交付后服务、合同履约情况等多方面，通过采用《供方调查表》、
《供方评价表》等方式进行评价，并由评价领导小组确定合格供应商，建立合格
供应商目录，报总经理审批。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，公司对供应商的供货质量、进货检验结果、合同执行情况实行动态管
理。初次发现供货质量下降，要以书面或口头形式通知对方，限期整改并换货，
连续两次质量不合格，要求退货，连续三次质量不合格，退货并经总经理批准，
免除其合格供应商资格，并从合格供应商目录中删除，不允许在其处进行采购。
对供应商提供的物资出现重大质量不合格且整改无效的，一次即免除其合格供应
商资格。
公司的采购模式具体如下图所示：
生产计划
采购计划
总经理批准 质量、环境体系
供应部 职业健康安全体系
合格供应商评价 产品质量稳定性
否
采购 交付后服务
合同履约情况
质检部
检验是否合格
是
入库及使用
2、生产模式
公司生产科技部采用“以销定产”的方式，每月根据公司合同及顾客需求下
达公司《生产计划通知单》，车间根据《生产计划通知单》组织本部门进行生产。
由副总经理负责调整全公司的物料平衡，组织均衡生产并及时向总经理报告。副
总经理每月根据各部门的完成情况编制《生产月报》，并向总经理汇报生产完成
情况。对生产计划的变更，由生产技术部以书面形式下达《生产计划变更通知单》，
生产车间遵照执行。生产过程严格按照操作指导书操作，各岗位严格执行工艺指
327
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标，避免发生产品质量事故和安全事故。产品生产完成后由质检部按规定进行检
测、化验，并把结果及时报告给生产车间以便及时调整操作，控制产品质量合格。
为应对突发或紧急情况，公司成立了由总经理直接领导的、多部门人员组成
的应急准备领导小组，并建立了相应的应急准备及响应措施。公司每年举行一次
应急演习，车间每季度举行一次车间级事故应急救援预案演练，包括火灾、爆炸、
泄露等紧急情况发生时的组织、指挥和救援工作，验证应急预案的适宜性和可行
性，并发现问题进行修订和改进。公司按照国家有关规定，配备足够的应急救援
器材，并保持完好。为有毒有害岗位配备救援器材柜，放置必要的防护救护器材，
进行经常性的维护保养，保证其处于正常状态。
公司的生产模式具体如下图所示：
市场需求
生产科技部 采购计划
生产计划变更单 生产计划通知单 原材料采购
生产车间
公司产品
否
质检部
检验是否合格
是
产品入库
产品销售
3、销售模式
公司对下游客户主要采取直销模式，直销模式具有渠道短、销售成本低、客
户关系紧密、市场反馈及时准确等优势，公司能够根据客户的反馈信息及时、妥
善地进行处理，从而确保客户对公司所提供的产品和服务具有较高的满意度。公
328
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司以优先直供生产厂家为主、贸易公司为辅，既有效保证了核心客户的稳定性，
同时又能够借助贸易公司的客户资源和人脉关系使公司效益最大化。
此外，公司对下游客户主要采取款到发货、银行承兑汇票或现汇付款的结算
模式，公司首先与客户签订合同，在购买方付款、财务确认收款后，公司进行销
售发货，并最终由购买方签收货物。
公司市场部首先通过对市场情况的调查，运用统计技术分析方法，对市场状
况、市场营销策略进行分析，利用市场调查、顾客反馈、走访客户、电子网络等
信息来源，对客户的当前要求及潜在要求进行识别，从而确定目标市场及目标客
户。随后，销售部对接客户并负责具体的销售工作，并在向顾客作出提供产品的
承诺之前，负责组织实施对产品有关的要求进行评审，以确保准确理解并满足客
户的需求。评审类别具体包括合同评审，电话、口头订单评审，现货销售评审等；
评审内容具体包括产品质量要求、技术指标、包装、交货期、付款方式、运输方
式等。评审通过后，公司实现产品的销售，销售部根据顾客信息建立客户档案。
市场部 质量要求
市场情况调查 技术指标
确定目标市场 包装
销售部 交货期
产品评审 付款方式
产品销售 运输要求
顾客沟通与反馈 建立客户档案
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
（1）主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，诺奥化工的主要产品产能、产量和产能利用率情况如下：
329
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项目（单位：吨） 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
一、正丙醛
实际产能 30,000.00 120,000.00 120,000.00
产量 27,802.53 112,275.40 81,416.24
产能利用率 92.68% 93.56% 67.85%
二、正丙醇
实际产能 25,000.00 100,000.00 100,000.00
产量 24,308.93 91,974.31 71,687.27
产能利用率 97.24% 91.97% 71.69%
三、戊醛
实际产能 10,000.00 40,000.00 40,000.00
产量 1,341.97 6,588.52 6,173.86
产能利用率 13.42% 16.47% 15.43%
四、其他醇类
实际产能 30,000.00 120,000.00 120,000.00
产量 15,541.50 101,258.94 86,231.35
产能利用率 51.80% 84.38% 71.86%
注：（1）产能利用率=产量/产能；（2）其他醇类主要包括诺奥化工母公司生产的异丙醇、
混合丁醇、戊醇、粗辛醇、碳十二等五个品种，均通过加氢类装置生产；同时，各批次丁辛
醇残液各组分含量不同，混合丁醇、辛醇、碳十二等产品产量将随之变化，故合并计算。
① 正丙醛和正丙醇产能利用率增长的原因
近年来，随着国家的环保要求不断提高，低毒的正丙醇的重要性正在不断提
高，正丙醇市场需求有所增长。由于正丙醛作为生产正丙醇的主要原材料，当期
正丙醛、正丙醇的销量均有不同程度的上升，诺奥化工采取“以销定产”的生产
模式，销量增长拉动产量上升，提高了产能利用率。
② 戊醛产能利用率较低的原因及合理性
目前我国正戊醛主要用于缩合加氢生产癸醇以及加氢生产正戊醇，正戊醇主
要用于生产磷酸二硫二戊酯及乙酸戊酯等。戊醛、戊醇并非大宗类化学品，近年
来戊醛及戊醇市场需求稳定在低位，因此，戊醛的产能利用率较低。
③ 其他醇类产能利用率变化的原因
其他醇类主要包括异丙醇、混合丁醇、戊醇、粗辛醇、碳十二等五个品种，
均通过加氢类装置生产。2018 年 11 月起，诺奥化工开始生产异丙醇，2018 年、
2019 年、2020 年 1-3 月，异丙醇销量分别为 3,500.34 吨、42,586.92 吨、1,939.02
吨。2019 年度以来，异丙醇产品销量大幅上升，诺奥化工采取“以销定产”的
330
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
生产模式，销量增长拉动产量上升，提高了其他醇类的产能利用率。2020 年 1-3
月，由于新冠疫情蔓延及传统春节假期影响，公司生产复工率受到影响，故产能
利用率有所下降。
（2）主要产品产量、销量及产销率情况
报告期内，诺奥化工的主要产品产量、销量及产销率情况如下：
项目（单位：吨） 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
一、正丙醛
产量 27,802.53 112,275.40 81,416.24
内部领用量 24,079.19 90,130.23 69,512.32
销量 4,098.62 21,583.67 12,126.49
产销率 110.08% 97.46% 101.87%
二、正丙醇
产量 24,308.93 91,974.31 71,687.27
销量 23,289.65 91,653.66 71,413.68
产销率 95.81% 99.65% 99.62%
三、异丙醇
产量 1,980.57 42,327.92 3,882.34
销量 1,939.02 42,586.92 3,500.34
产销率 97.90% 100.61% 90.16%
四、戊醛
产量 1,341.97 6,588.52 6,173.86
内部领用量 108.09 2,924.43 3,928.74
销量 723.76 3,894.94 2,223.74
产销率 58.66% 106.30% 99.05%
五、戊醇
产量 77.19 2,827.79 3,864.33
销量 740.16 2,699.79 3,710.45
产销率 958.88% 95.47% 96.02%
六、混合丁醇
产量 3,200.06 16,933.64 23,106.12
销量 2,240.06 16,894.64 23,238.12
产销率 70.00% 99.77% 100.57%
七、粗辛醇
产量 3,388.00 16,762.58 31,721.78
销量 3,533.00 16,910.58 31,656.14
产销率 104.28% 100.88% 99.79%
八、碳十二
产量 3,761.34 22,407.01 23,656.78
331
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目（单位：吨） 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
销量 2,604.34 20,966.01 24,486.27
产销率 69.24% 93.57% 103.51%
注：（1）正丙醛、戊醛除对外销售外，部分用于内部领用，产销率=销量/（产量-内部
领用量）；（2）公司自 2018 年 11 月起开始生产异丙醇；（3）2020 年 1-3 月，标的公司
异丙醇总产量 5,114.90 吨，代加工异丙醇 3,134.33 吨，自有产量为 1,980.57 吨，2020 年
1-3 月，异丙醇产销率以自有产量计算。
诺奥化工采取“以销定产”的生产模式，2018 年度、2019 年度，诺奥化工
主要产品的产销率基本保持在 100%左右，处于较高水平；2020 年 1-3 月，正
丙醛、戊醇产销率有所提升，主要系当期消化前期库存所致；戊醇产销率大幅提
升主要系年初个别客户需求增加，短期销量上涨所致；戊醛产销率下降主要系下
游客户受疫情影响，短期市场需求减少所致；残液提纯产品中的混合丁醇、粗辛
醇、碳十二产销率变动主要系短期市场需求波动所致。
①报告期内，诺奥化工的主要产品正丙醛的产量中，大量为内部领用，少量
为对外销售的具体原因，内部领用的主要用途
报告期内，诺奥化工正丙醛的产量、内部领用量、销量情况如下：
项目（单位：吨） 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
产量 27,802.53 112,275.40 81,416.24
内部领用量 24,079.19 90,130.23 69,512.32
销量 4,098.62 21,583.67 12,126.49
报告期内，诺奥化工的主要产品正丙醛的产量中，大量为内部领用，少量为
对外销售，具体原因主要是由于正丙醛的主要用途为生产正丙醇、丙酸、二羟甲
基丙酸、丙烯等化工原料，其中除了用于生产正丙醇外，其他市场需求量相对较
少；而正丙醇主要的应用领域为生产醋酸正丙酯和医药中间体，近年来市场需求
量较高，因此诺奥化工最主要市场及产品定位为正丙醇，系国内最大的正丙醇生
产企业。正丙醛为正丙醇的中间产品，因此，正丙醛最主要的用途为内部领用生
产正丙醇。
②报告期正丙醛营业收入和毛利率的合理性
A.正丙醛营业收入和毛利率情况
报告期内，诺奥化工正丙醛营业收入及占比、毛利率情况如下表所示：
332
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单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利
金额 金额 金额
（%） 率（%） （%） 率（%） （%） 率（%）
丙醛 2,627.75 10.76 37.98 14,382.43 10.87 29.34 9,218.60 7.99 22.10
B.正丙醛营业收入和毛利率的合理性
a.正丙醛营业收入合理性分析
2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度，正丙醛营业收入占主营业务收入
的比例分别为 10.76%、10.87%、7.99%，正丙醇营业收入占主营业务收入的比
例分别为 63.68%、50.10%、48.38%，正丙醛营业收入及占比低于正丙醇，主
要系正丙醛的主要用途为生产正丙醇、丙酸、二羟甲基丙酸、丙烯等化工原料，
其中除了用于生产正丙醇外，其他市场需求量相对较少；而正丙醇主要的应用领
域为生产醋酸正丙酯和医药中间体，近年来市场需求量较高，因此诺奥化工最主
要市场及产品定位为正丙醇，系国内最大的正丙醇生产企业。诺奥化工正丙醛的
产量中，大量为内部领用生产正丙醇，少量为对外销售，符合产品市场需求情况
及诺奥化工的市场及产品定位，具备合理性。
b.正丙醛营业毛利率合理性分析
2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度，正丙醛毛利率分别为 37.98%、
29.34%、22.10%，呈现上升趋势，对正丙醛单价及单位成本变动对毛利率的影
响情况分析如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度
（单位：元/吨）
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
平均单价 6,411.30 -3.79% 6,663.57 -12.34% 7,602.04
单位成本 3,976.35 -15.55% 4,708.74 -20.49% 5,922.28
毛利率 37.98% 8.64% 29.34% 7.24% 22.10%
2019 年度，丙醛毛利率为 29.34%，较 2018 年度上升 7.24 个百分点，主
要系：I.虽然 2019 年度丙醛平均销售单价较 2018 年度下降 12.34%，但由于 2019
年度丙醛的主要原材料乙烯的采购单价较 2018 年度大幅下降 24.95%，导致丙
醛单位成本较 2018 年度下降 20.49%，因此丙醛平均销售单价降幅低于单位成
本降幅，从而使得毛利率有所提升；II.2019 年度丙醛产销量较 2018 年度分别增
333
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加 30,859.16 吨、9,457.18 吨，增幅分别为 37.90%、77.99%，导致工资、折
旧等固定成本因规模效应有所摊薄，对毛利率的提升产生了一定影响。
2020 年 1-3 月，丙醛毛利率为 37.98%，较 2019 年度上升 8.64 个百分点，
主要系：虽然 2020 年 1-3 月丙醛平均销售单价较 2019 年度下降 3.79%，但由
于 2020 年 1-3 月丙醛的主要原材料乙烯的采购单价较 2019 年度大幅下降
18.66%，导致丙醛单位成本较 2019 年度下降 15.55%，因此丙醛平均销售单价
降幅低于单位成本降幅，从而使得毛利率有所提升。
由以上分析可以看出，作为丙醛主要原材料的乙烯价格变动是影响丙醛毛利
率的最重要因素。报告期内，乙烯原料价格变动趋势如下：
单位：元/吨
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
主要原材料
均价 涨幅（%） 均价 涨幅（%） 均价
乙烯 5,227.19 -18.66 6,426.38 -24.95 8,563.16
2019 年，受原油价格持续下降影响，公司采购的原材料乙烯价格随之下降
24.95%；2020 年 1-3 月，受新冠疫情及原油价格持续下跌影响，乙烯原材料价
格进一步随之下降 18.66%。
综上所述，报告期内，诺奥化工正丙醛的产量中，大量为内部领用生产正丙
醇，少量为对外销售，符合产品市场需求、诺奥化工的市场及产品定位，从而使
得正丙醛营业收入及占比低于正丙醇，具备合理性。另外，因原材料乙烯价格受
原油价格持续下降等因素影响呈现逐年下降趋势，导致正丙醛单位成本下降，正
丙醛平均销售单价虽亦有降低，但降幅低于单位成本的降幅，故正丙醛毛利率呈
现逐年上升趋势，具备合理性。
2、主要收入情况
报告期内，诺奥化工的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务收入 24,417.70 97.08 132,269.22 98.23 115,404.13 95.71
其他业务收入 734.87 2.92 2,377.83 1.77 5,177.07 4.29
营业收入合计 25,152.57 100.00 134,647.04 100.00 120,581.20 100.00
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度，诺奥化工实现的营业收入分别为
25,152.57 万元、134,647.04 万元、120,581.20 万元。诺奥化工营业收入主要
来源于主营业务，报告期内，公司主营业务收入占总营业收入比重分别为 97.08%、
98.23%、95.71%。诺奥化工主营业务主要为正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、
戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售，
公司其他业务主要为辛醇副产品、混合丁醇副产品、丙醛及丙醇副产品等相关副
产品的生产、销售。
（1）主要产品的主营业务收入情况
单位：万元
产品类 2020年1-3月 2019年度 2018年度
别 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
丙醇 15,548.83 63.68 66,268.12 50.10 55,830.28 48.38
异丙醇 1,054.05 4.32 20,238.13 15.30 1,969.74 1.71
丙醛 2,627.75 10.76 14,382.43 10.87 9,218.60 7.99
辛醇 1,865.68 7.64 10,009.98 7.57 21,772.44 18.87
混合丁醇 963.67 3.95 8,342.93 6.31 13,249.68 11.48
碳十二 705.61 2.89 6,217.45 4.70 7,777.13 6.74
戊醛 977.80 4.00 4,388.83 3.32 2,343.40 2.03
戊醇 674.32 2.76 2,421.35 1.83 3,242.86 2.81
合计 24,417.70 100.00 132,269.22 100.00 115,404.13 100.00
报告期内，诺奥化工的主营业务收入主要来源于丙醇、异丙醇、丙醛和残液
提纯产品。
（2）主要产品销售价格（不含税）的变动情况
单位：元/吨
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
均价 涨幅（%） 均价 涨幅（%） 均价
丙醇 6,676.28 -7.66 7,230.28 -7.52 7,817.87
异丙醇 5,435.98 14.39 4,752.19 -15.55 5,627.28
丙醛 6,411.30 -3.79 6,663.57 -12.34 7,602.04
辛醇 5,280.72 -10.79 5,919.36 -13.94 6,877.80
混合丁醇 4,301.98 -12.88 4,938.21 -13.39 5,701.70
碳十二 2,709.36 -8.64 2,965.49 -6.63 3,176.12
戊醛 13,509.97 19.90 11,268.02 6.93 10,538.11
戊醇 9,110.50 1.58 8,968.65 2.62 8,739.81
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，诺奥化工主要产品丙醇、异丙醇、丙醛、辛醇、混合丁醇、碳十
二价格有所下降，主要系上述产品价格走势主要跟踪国际原油价格走势并受到各
品种市场供需情况影响。2018 年下半年，受全球经济放缓、原油需求降低、国
际贸易摩擦、美国页岩油产量增长等综合因素影响，原油价格持续下降，乙烯、
丙酮、残液等原材料价格随之下降，从而公司各产品价格也随之调整。2020 年
1-3 月，受新冠疫情及原油价格持续下跌影响，乙烯、残液等原材料价格进一步
随之下降，从而公司相关产品价格也随之调整；而异丙醇作为疫情所需物资，受
供求关系影响需求量、价格有所上升，作为主要原材料的丙酮价格因疫情和供给
偏紧导致成本大幅度上升，从而公司异丙醇产品价格也随之调整。
3、前五大客户销售情况
报告期内，诺奥化工前五大客户如下：
2020 年 1-3 月诺奥化工前五大客户
销售金额 占当期营业收入
序号 客户名称 主要销售产品
（万元） 的比例（%）
1 泰兴金江 丙醇 4,351.82 17.30
2 百川股份 1 丙醇 3,606.70 14.34
3 建业股份 丙醛、丙醇 1,970.66 7.83
4 宁波永顺 丙醇 1,853.39 7.37
5 润德化工 丙醛、丙醇 1,320.75 5.25
合计 13,103.34 52.10
2019 年度诺奥化工前五大客户
销售金额 占当期营业收入
序号 客户名称 主要销售产品
（万元） 的比例（%）
1 百川股份 1 丙醇 20,258.19 15.05
2 建业股份 丙醇 14,404.25 10.70
3 泰兴金江 丙醇、戊醇 13,597.61 10.10
4 宁波永顺 丙醇 12,040.59 8.94
5 杭州新诺化工有限公司 异丙醇、戊醇、戊醛 5,833.90 4.33
合计 66,134.54 49.12
2018 年度诺奥化工前五大客户
销售金额 占当期营业收入
序号 客户名称 主要销售产品
（万元） 的比例（%）
1 百川股份 2 丙醇 16,439.91 13.63
2 泰兴金江 丙醇 13,175.44 10.93
3 建业股份 丙醇、异丙醇 9,820.99 8.14
336
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
销售金额 占当期营业收入
序号 客户名称 主要销售产品
（万元） 的比例（%）
4 宁波永顺 丙醇 8,722.15 7.23
5 淄博鋆源经贸有限公司 辛醇 4,012.57 3.33
合计 52,171.06 43.27
注：1、2020 年 1-3 月、2019 年度，诺奥化工仅对如皋百川有销售，系百川股份的下属公
司，为方便与 2018 年度对比，将其披露为百川股份。
2、2018 年度诺奥化工对如皋百川、南通百川、百川股份均有销售，如皋百川、南通百
川均系百川股份的下属公司，因而将其合并披露。
报告期内，诺奥化工不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的
情况，亦不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，诺奥化工不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方在前五大客户中占有权益的情况。
（六）主要原材料与能源供应情况
公司对外采购的原材料主要包括乙烯、丙酮、残液、合成气、氢气、丁烯等
基础化工产品，主要能源为蒸汽、电、新鲜水。
1、主要原材料采购情况
报告期内，诺奥化工主要原材料采购及占采购总额的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
主要原材料
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
乙烯 7,136.99 35.06 34,700.95 35.99 34,576.38 37.74
丙酮 2,198.51 10.80 13,758.91 14.27 1,446.62 1.58
残液 2,937.59 14.43 14,504.08 15.04 27,433.30 29.94
合成气 3,019.22 14.83 12,293.32 12.75 9,328.65 10.18
氢气 1,797.04 8.83 7,233.29 7.50 5,661.38 6.18
丁烯 822.97 4.04 2,925.76 3.03 2,357.35 2.57
合计 17,912.32 87.99 85,416.32 88.59 80,803.68 88.19
报告期内，诺奥化工的主要原材料为乙烯、丙酮和残液。其中，乙烯为生产
丙醛所需的主要原材料，丙酮为生产异丙醇所需的主要原材料，残液为生产混合
丁醇、粗辛醇和碳十二等残液回收产品的原材料。2020 年 1-3 月、2019 年和
2018 年， 三类原材 料合计占 总采购 金额的比 重分别为 60.29%、65.31%和
69.26%。
337
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诺奥化工报告期内残液采购金额大幅下降主要系残液提纯产品并非公司核
心产品，公司根据市场需求情况主动调节产品结构所致，具备一定合理性。
（1）残液价格主要受原油价格影响
丁辛醇残液系丁辛醇装置产生的废液，其价格长期来看受丁醇、辛醇价格影
响，而丁醇、辛醇属化工类大宗产品，其价格随原油价格波动而波动。2019 年，
受原油价格持续下降影响，丁、辛醇价格及残液价格随之下降；2020 年以来，
受新冠疫情及原油价格持续下跌影响，残液价格进一步随之下降。2018 年、2019
年及 2020 年 1-3 月，诺奥化工残液采购均价分别为 2,917.58 元/吨、2,397.02
元/吨和 2,216.66 元/吨，与原油价格走势相一致。
期货结算价（连续）：WTI原油（美元/桶） 现货价：正丁醇（元/吨） 现货价：异丁醇（元/吨） 现货价：辛醇（元/吨）
200 20,000
18,000
150 16,000
14,000
100 12,000
10,000
50 8,000
6,000
0 4,000
2005-01 2006-01 2007-01 2008-01 2009-01 2010-01 2011-01 2012-01 2013-01 2014-01 2015-01 2016-01 2017-01 2018-01 2019-01 2020-01
2,000
-50 0
数据来源：Wind 资讯
（2）诺奥化工主动降低非核心产品残液提纯产品比例
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，残液提纯产品的毛利率分别为
15.39%、15.84%和 6.04%，相较于丙醛、丙醇等产品，其毛利率偏低；残液提
纯产品收入分别为 42,799.25 万元、24,570.36 万元和 3,534.96 万元，占主营业
务收入的比例分别为 37.09%、18.58%和 14.48%，呈逐年下降趋势。残液提纯
产品并非公司核心产品，诺奥化工基于报告期内丙醛、丙醇及异丙醇市场需求情
况主动降低毛利率较低的残液提纯产品量，因此残液需求及采购金额有所下降。
报告期内，诺奥化工残液提纯产品的营业收入及占比、毛利率具体情况如下：
338
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单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度
产品 比例 毛利率 比例 毛利率 比例 毛利率
金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
辛醇 1,865.68 7.64 9.27 10,009.98 7.57 19.87 21,772.44 18.87 17.03
混合丁醇 963.67 3.95 -1.12 8,342.93 6.31 10.18 13,249.68 11.48 12.52
碳十二 705.61 2.89 7.27 6,217.45 4.70 16.94 7,777.13 6.74 15.71
小计 3,534.96 14.48 6.04 24,570.36 18.58 15.84 42,799.25 37.09 15.39
主营业务
收入 24,417.70 100.00 24.74 132,269.22 100.00 22.47 115,404.13 100.00 16.55
（3）残液提纯产品会占用部分加氢装置产能
诺奥化工拥有的生产装置按照不同的生产工艺可分为三类，分别为羰基合成
装置、残液回收装置以及加氢装置。羰基合成装置和残液回收装置生产出的丙醛、
混合丁醛、戊醛、辛烯醛等中间产品及采购的原材料丙酮均需通过该类装置进行
加氢反应生成丙醇、混合丁醇、戊醇、辛醇、碳十二及异丙醇等。诺奥化工生产
残液回收产品会占用部分加氢装置产能。因诺奥化工根据市场情况主动调节产品
结构，丙醇、异丙醇等产品占比上升，在加氢装置总产能一定的情况下，会影响
残液提纯产品的产量，从而导致残液采购金额下降。
综上所述，诺奥化工残液价格主要受原油价格影响，波动属正常现象；残液
提纯产品的毛利率相较于诺奥化工正丙醛、正丙醇、戊醛等产品毛利率较低，同
时残液提纯产品会不可避免地占用部分加氢装置产能。因此，在加氢装置总产能
一定的情况下诺奥化工根据市场情况主动调节产品结构，残液采购金额下降具备
一定合理性。
2、主要原材料的价格（不含税）变动情况
报告期内，诺奥化工主要原材料平均采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
主要原材料
均价 涨幅（%） 均价 涨幅（%） 均价
乙烯 5,227.19 -18.66 6,426.38 -24.95 8,563.16
丙酮 4,250.71 27.75 3,327.30 -2.91 3,427.07
残液 2,216.66 -7.52 2,397.02 -17.84 2,917.58
合成气 1,980.28 -1.36 2,007.62 -2.41 2,057.26
氢气（元/立方米） 1.54 1.07 1.52 -2.98 1.57
丁烯 6,726.34 8.91 6,175.99 12.52 5,488.88
339
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年，受原油价格持续下降影响，公司采购的原材料乙烯、丙酮、残液
等原材料价格随之下降；2020 年 1-3 月，受新冠疫情及原油价格持续下跌影响，
乙烯、残液等原材料价格进一步随之下降，而异丙醇作为疫情所需物资，受供求
关系影响需求量、价格有所上升，作为主要原材料的丙酮价格因疫情和供给偏紧
导致成本大幅度上升。而丁烯作为生产线性低密度聚乙烯、高密度聚乙烯、聚丁
烯，由于 2019 年国内聚乙烯装置集中投产，丁烯受市场供需关系及原油价格影
响，价格有所上涨。
3、主要能源耗用情况
（1）报告期内，诺奥化工主要能源耗用及占采购总额的比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
主要能源
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
蒸汽 1,554.67 7.64 7,058.61 7.32 6,766.76 7.39
电 504.64 2.48 2,208.53 2.29 2,271.37 2.48
新鲜水 19.09 0.09 90.10 0.09 72.57 0.08
合计 2,078.40 10.21 9,357.23 9.71 9,110.70 9.94
诺奥化工主要能源耗用为蒸汽费、电费和水费。2020 年 1-3 月、2019 年和
2018 年度，能源耗用金额占采购总额的比例分别为 10.21%、9.71%和 9.94%，
比例较为稳定。
（2）在 2019 年营业收入、净利润大幅上升的情况下，2019 年电能源采购
金额下降的原因及合理性分析
2018 年度和 2019 年度，诺奥化工营业收入、净利润及电能源采购额变动
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动额 变动幅度
营业收入 134,647.04 120,581.20 14,065.84 11.67%
净利润 15,523.81 8,104.88 7,418.93 91.54%
电能源采购额 2,208.53 2,271.37 -62.84 -2.77%
2019 年度，营业收入、净利润较上年度分别增长 11.67%、91.54%，电能
源采购额较上年度下降 2.77%。电能源采购额与营业收入、净利润反向变动，主
340
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
要系 2019 年电价下降影响，将电价、采购数量对电能源采购额变动的影响分析
如下：
单位：万元
2019年度
项目
电价变动影响 采购数量变动影响 采购额变动
电能源 -178.02 115.18 -62.84
注：电价变动对采购额的影响数＝本年较上年平均电价增长额与本年采购数量的乘积；采购
数量变动对采购额的影响数＝本年较上年采购数量增长额与上年平均电价的乘积
2019 年度电能源采购额较 2018 年度下降 62.84 万元，其中电价变动对其
影响金额为-178.02 万元，采购数量变动对其影响金额为 115.18 万元。因此，
2019 年度电能源采购金额下降主要是在电能源采购量上升情况下电价下降导致
的影响，并且 2019 年电价降幅明显大于采购量增幅。因电能源采购额与营业收
入、净利润可比性较小，且电能源采购量与产品产量密切相关，因此对电能源单
价、采购量与主产品产量进行分析。2018 年-2019 年的电价、电能源采购量、
主产品产量情况具体如下：
合并项目 2019 年度 2018 年度 变动幅度
电价（元） 0.60 0.65 -7.69%
电能源采购量(千瓦时) 36,891,973.00 35,111,435.20 5.07%
主产品产量(吨） 312,097.17 245,508.72 27.12%
由上表，2019 年电价较上年度下降 7.69%，主要系 2019 年 3 月国家发展
改革委下发《关于电网企业增值税税率调整相应降低一般工商业电价的通知》 发
改价格〔2019〕559 号），根据该文件，电网企业增值税税率由 16%调整为 13%
后，省级电网企业含税输配电价水平降低的空间全部用于降低一般工商业电价，
原则上自 2019 年 4 月 1 日起执行。山东省淄博市、江苏省南京市于 2019 年 7
月 1 日起执行降价后的电费价格，受此政策影响，诺奥化工在两个地区的电费单
价分别下降 0.0501 元、0.0493 元。
2019 年系受市场需求影响，诺奥化工正丙醇、正丙醛、异丙醇等主要产品
产销量增幅较大，生产耗用电费也随之增加，电能源采购数量较上年度增长
5.07%，与产量同向增长。2019 年电能源采购量增幅小于产量增幅，主要系生
产中有部分设备的耗电量属于固定成本，如重要的生产设备循环水泵耗电量受产
量影响较小，且因规模效应有所摊薄所致。
341
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综上所述，诺奥化工 2019 年度电能源采购金额的下降原因主要系电价下降
影响。虽然电能源采购量随着 2019 年度产量的增长呈现上升趋势，但由于电价
降幅明显大于电能源采购量增幅，从而导致电能源采购金额的下降，具有合理性。
4、主要能源的价格（不含税）变动情况
报告期内，诺奥化工主要能源平均采购价格变动情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
主要能源
均价 涨幅 均价 涨幅 均价
蒸汽（元/吨） 191.97 -1.21 194.33 -2.07 198.43
电（元/千瓦时） 0.59 -1.69 0.60 -7.46 0.65
新鲜水（元/吨） 2.35 4.70 2.25 -3.65 2.33
5、前五大供应商采购情况
（1）报告期内，诺奥化工前五大供应商如下：
2020 年 1-3 月诺奥化工前五大供应商
采购金额 占当期营业成
序号 供应商名称 主要采购产品
（万元） 本的比例（%）
1 诚志股份 1 乙烯、合成气、氢气 11,568.39 60.88
2 中国石化齐鲁分公司 残液、合成气、蒸汽等 1,535.23 8.08
3 南京公用事业公司 蒸汽 832.76 4.38
4 南京福昌环保有限公司 残液 446.11 2.35
5 山东瑞宁化工有限公司 残液 433.41 2.28
合计 14,815.90 77.97
2019 年度诺奥化工前五大供应商
采购金额 占当期营业成
序号 供应商名称 主要采购产品
（万元） 本的比例（%）
1 诚志股份 1 乙烯、合成气、氢气 52,146.15 49.46
2 中国石化齐鲁分公司 残液、合成气、氢气 7,622.62 7.23
3 南京公用事业公司 蒸汽 3,254.44 3.09
4 上海浦顺进出口有限公司 丙酮 2,984.23 2.83
5 江苏远阔国际贸易有限公司 丙酮 2,450.76 2.32
合计 68,458.21 64.94
2018 年度诺奥化工前五大供应商
采购金额 占当期营业成
序号 供应商名称 主要采购产品
（万元） 本的比例（%）
1 诚志股份 2 乙烯、合成气、氢气 48,067.53 47.92
2 中国石化齐鲁分公司 残液、合成气、氢气 8,271.66 8.25
3 鲁西新材料 残液 7,004.49 6.98
4 山东天贶利化工有限公司 残液 2,751.30 2.74
342
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采购金额 占当期营业成
序号 供应商名称 主要采购产品
（万元） 本的比例（%）
5 南京公用事业公司 蒸汽 2,611.27 2.60
合计 68,706.25 68.50
注：1、2020 年 1-3 月、2019 年度，诺奥化工对清洁能源、能源科技均有采购，清洁
能源、能源科技均系诚志股份的下属公司，因而将其合并披露。
2、2018 年度诺奥化工仅对清洁能源有采购，系诚志股份的下属公司，为方便与 2020
年 1-3 月、2019 年度对比，将其披露为诚志股份。
2020 年 1-3 月、2019 年和 2018 年，诺奥化工向诚志股份采购金额分别为
11,568.39 万元、52,146.15 万元和 48,067.53 万元，占当期采购金额的比例分
别为 60.88%、49.46%和 47.92%。
报告期内，诺奥化工不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主
要关联方在前五名供应商中占有权益的情形。
（2）诺奥化工向诚志股份采购的主要原材料具体情况及集中向诚志股份采
购的原因、应对向诚志股份采购较为集中的相关措施
①诺奥化工向诚志股份采购的主要原材料具体情况
报告期内，诺奥化工向诚志股份采购的原材料为乙烯、合成气、氢气，用于
生产丙醛和丙醇，具体情况如下：
年度 主要采购产品 采购金额（万元） 占当期营业成本的比例（%）
乙烯 7,136.99 37.56
2020 年 1-3 月 合成气、氢气 4,431.40 23.32
小计 11,568.39 60.88
乙烯 34,700.95 32.92
2019 年度 合成气、氢气 17,445.20 16.55
小计 52,146.15 49.46
乙烯 34,576.38 34.47
2018 年度 合成气、氢气 13,491.15 13.45
小计 48,067.53 47.92
2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度，诺奥化工向诚志股份采购金额占
营业成本的比例为 60.88%、49.46%、47.92%。其中，乙烯占比分别为 37.56%、
32.92%、34.47%，合成气、氢气合计占比分别为 23.32%、16.55%、13.45%。
②集中向诚志股份采购的原因
诺奥化工的子公司南京诺奥向诚志股份采购乙烯、合成气、氢气，双方自
2013 年 9 月至今合作情况良好。诚志股份与南京诺奥均位于南京化学工业园区
343
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内，双方通过管道运输原材料并直接进入南京诺奥的生产环节，因此，对其集中
采购有利于降低储运成本、存货管理风险、保证原材料供给的及时性和产品稳定
性。
③应对向诚志股份采购较为集中的相关措施
目前，诚志股份为诺奥化工乙烯的主要供应商，诺奥化工对公司重要原材料
的供应商均制定了备选方案，就乙烯而言，自 2013 年 3 月开始，诺奥化工即与
南京龙翔液体化工储运码头有限公司签订乙烯储运服务合同，合同期限为 15 年，
租赁该公司的储罐用于随时储备乙烯。此外，除向诚志股份采购合成气、氢气外，
诺奥化工也向中国石化齐鲁分公司采购合成气、氢气，向隆邦化工采购氢气，进
一步降低了对单一供应商依赖的潜在风险。
（七）主要业务资质
截至本报告出具日，诺奥化工取得主要业务资质情况如下：
1、公司的业务资质情况
序号 名称 范围 公司名称 证书编号 有效期
混合丁醇（正丁醇≥80%、异丁
醇≥5%）14099 吨/年、正丁醛
4000 吨/年、异丙醇 72000 吨/
年、异丁醛 3000 吨/年、（丙醛
50000 吨/年、丙醇 31000 吨/年） （鲁）WH 安许证
安全生产 2020/07/29-
1 /（正戊醛 36000 吨/年、2-甲基 诺奥化工 字 [2020]030124
许可证 2023/07/28
丁醛 5200 吨/年）、正戊醇 5000 号
吨/年、2-甲基-1-丁醇 2000 吨/
年、混合丁醛（正丁醛≥80%、
异丁醛≥5%）（中间产品）5240
吨/年***
2-甲基-1-丁醇、丁辛醇、一氧化
碳、2-甲基丁醛、混合丁醛、氢
危险化学 气、乙烯、氦气、正丁醛、2-丙 2020/03/25-
2 诺奥化工 370312473
品登记证 醇、1-戊醇、工业丙醛、1-戊醛、 2023/03/24
异丁醛、1-丙醇、丙酮、1-丁烯、
混合丁醇
危险废物
丁 辛 醇 残 液 （ HW11 ， 2020/01/21-
3 经营许可 诺奥化工 淄博危证 14 号
900-013-11）75,000 吨/年 2025/01/21
证
344
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序号 名称 范围 公司名称 证书编号 有效期
全国工业
危险化学品有机产品：工业用异 （ 鲁 ） 2019/09/02-
4 产品生产 诺奥化工
丙醇 XK13-014-02593 2024/09/01
许可证
乙烯、丙醛、1-丙醇、丙酸、乙
酸正丙酯、正丁醇、2-甲基-1-丙
醇、1-丁烯、2-丁烯、异丁烯、
1-戊醛、3-甲基丁醛、1-戊醇、
危险化学 3-甲基-1-丁醇、丙酸正戊酯、丙 鲁淄（临淄）危化
2018/11/30-
5 品经营许 酸异戊酯、正丁酸正丁酯、异丁 诺奥化工 经 [2018]000122
2021/11/29
可证 酸异丁酯、邻苯二甲酸二异丁酯、 号
乙酸正戊酯、乙酸异戊酯、丙酮、
2-丙醇***（其中依法须经其他有
关部门批准经营的危险化学品，
经批准后方可从事经营活动）
排污许可 危险废物治理，有机化学原料制 91370305164100 2019/12/02-
6 诺奥化工
证 造 155R001Q 2022/12/01
安全生产 丙醛（116,700 吨/年）、1-丙醇 （苏）WH 安许证 2020/07/08-
7 南京诺奥
许可证 （100,000 吨/年） 字[A00394] 2023/07/07
危险化学 丙醛、1-丙醇、氢气、合成气、 2020/02/21-
8 南京诺奥 320110307
品登记证 乙烯 2023/02/20
排污许可 COD、氨氮、总磷、SO2、氮氧 320140-2018- 2018/04/20-
9 南京诺奥
证 化物 000013-B 2021/04/19
注：第 8 项，南京诺奥危险化学品登记证已经当地生态环境部门审批通过，尚未发证。
2、公司的进出口业务资质
序号 证书名称 证书编号 公司名称 有效期至
1 对外贸易经营者备案登记表 02947988 诺奥化工 长期
2 海关报关单位注册登记证书 3703961489 诺奥化工 长期
3 对外贸易经营者备案登记表 01364344 南京诺奥 长期
4 海关报关单位注册登记证书 3201963A20 南京诺奥 长期
5 自理报检企业备案登记证明书 3201606916 南京诺奥 长期
3、公司高新技术企业证书
序号 证书名称 证书编号 公司名称 发证日期 有效期
1 高新技术企业证书 GR201832005341 南京诺奥 2018/11/30 三年
4、公司所获得的其他资质
公司于 2013 年 5 月 7 日收到淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组办
公室的监控化学品生产备案通知书（淄禁化武办（2013）006 号），公司生产
345
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的混合丁醛、混合丁醇、丙醛、辛醇、丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等 8 种产品为
第四类非含磷、硫、氟监控化学品。按规定准予备案。
（八）安全生产和环保治理情况
1、安全生产情况
（1）安全生产的基本情况
诺奥化工严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防
法》、《危险化学品安全生产许可证实施办法》、《危险化学品登记管理办法》、
《危险废物经营许可证管理办法》、《危险化学品经营许可证管理办法》等国家
相关法律法规，具备安全生产法等有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准
规定的安全生产条件。诺奥化工目前已取得生产经营所需的《安全生产许可证》、
《危险化学品登记证》、《危险废物经营许可证》、《全国工业产品生产许可证》、
《危险化学品经营许可证》、《排污许可证》等相关证书。
公司目前已制定《安全生产职责管理制度》、《安全生产会议制度》、《安
全管理制度、操作规程、应急预案评审和修订制度》、《安全培训制度》、《防
火、防爆、防中毒、防泄漏管理制度》、《消防管理制度》、《安全作业管理制
度》、《危险化学品管理制度》等 57 项安全生产相关制度，从制度上确保安全
生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。
诺奥化工、南京诺奥已制定了较为完善的安全生产管理制度，并根据《生产
安全事故应急预案管理办法》等规定编制完成生产经营单位生产安全事故应急预
案；该预案已分别于 2020 年 4 月 15 日、2019 年 12 月 30 日在淄博市临淄区应
急管理局、南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局备案，备案编号分别
为 370305-2020-1025、宁新区管安监应备字[2019]210 号。
公司高度重视安全生产，并设定了多项安全目标，严格执行建设项目“三同
时”要求；严防重大火灾、爆炸、人身伤亡事故；高度关注隐患治理，防患于未
然；安全设施确保投用及完好，在用装备确保注册、登记及定期检查；对于特殊
工种严格执行持证上岗原则，并定期进行培训，保证公司生产活动的安全进行。
（2）报告期内安全生产情况
346
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，诺奥化工及其下属子公司存在 1 起南京市应急管理局出具的安全
生产处罚，具体情况如下表所示：
序号 决定书文号 处罚主体 处罚日期 处罚事由 金额（万元）
危险化学品装车操作工在危
宁应急执罚告 化品槽罐车罐体上端作业面
1 南京诺奥 2019/12/11 1.00
[2019]116-1号 进行危化品装车高处作业时，
违反操作规程未系挂安全带
上述行政处罚所涉及相关事项已经整改完毕，南京诺奥已经足额缴纳了相应
罚款。
2020 年 7 月 14 日，淄博市临淄区应急管理局出具《证明》，2017 年 1 月
1 日至本证明出具之日期间，未发现诺奥化工发生重大安全生产责任事故。
2020 年 4 月 13 日，南京市江北新区管理委员会应急管理局出具《无生产
安全事故记录证明》（编号：2020 第 24 号），南京诺奥自 2017 年 7 月 1 日起
至 2020 年 4 月 1 日止，于南京市江北新区直管区范围内从事生产经营活动的过
程中，在我局无生产安全事故记录。
2、环境保护治理情况
（1）行业及公司环保要求
①诺奥化工目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准
诺奥化工主要从事正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及
混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售。其主要遵守的国家和
地方环保法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准 类型
1 《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 法律
2 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修订） 法律
3 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修订） 法律
4 《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修订） 法律
5 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修订） 法律
6 《中华人民共和国环境噪声污染防治法（2018 年修订）》 法律
7 《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》（2013 年修订） 法规
8 《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订） 法规
9 《山东省环境保护条例》（2018 年修订） 法规
10 《石油化学工业污染物排放标准》（GB 31571-2015） 标准
11 《危险化学品重大危险源辨识》（GB 18218-2018） 标准
347
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 法律法规和行业标准 类型
12 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001） 标准
《一般 工业固体废物 贮存、处置场 污染控制标准 》（ GB
13 标准
18599-2001）
②报告期内诺奥化工被纳入重点排污单位情况
经检索淄博市生态环境局网站（http://epb.zibo.gov.cn/）、南京市生态环境
局网站（http://hbj.nanjing.gov.cn/），诺奥化工被纳入 2018 年度土壤环境、危险
废物重点排污单位，2019 年度土壤环境、危险废物重点排污单位，2020 年度土
壤环境重点排污单位；南京诺奥被纳入 2019 年度大气环境、其他环境重点排污
单位，2020 年度大气环境、土壤环境及其他环境重点排污单位。
（2）环保体系认证及资质情况
南京诺奥目前持有北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《环境管理体系认
证证书》，环境管理体系符合 ISO 14001:2015 标准证书号：USA18E43871R1M，
证书覆盖范围“工业丙醛和工业正丙醇的生产及其所涉及场所的相关环境管理活
动”。颁证日期：2018 年 6 月 15 日，有效期至：2021 年 6 月 8 日。
诺奥化工及南京诺奥现持有如下排污许可证：
序号 持有人 证书名称 发证单位 证书编号 有效期至
1 诺奥化工 排污许可证 淄博市生态环境局 91370305164100155R001Q 2022/12/01
2 南京诺奥 排污许可证 江苏省环境保护厅 320140-2018-000013-B 2021/04/19
（3）环保措施执行情况
诺奥化工按照 GB/T 24001/ISO 14001:2015 标准环境管理体系要求制定了
《环境管理制度》、《噪音管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《土壤污染
管理》等 25 项环保管理制度。诺奥化工设置有安全环保部，配置部门负责人 1
名、专职安全环保人员 10 人，现有组织架构及人员配置可满足当前公司生产经
营需求。
（4）排污信息及环保设备的运行情况
①诺奥化工
诺奥化工在生产过程中的主要污染物名称及排放方式如下表所示：
序号 主要污染物名称 污染物排放标准及核定总量 排放方式
348
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 主要污染物名称 污染物排放标准及核定总量 排放方式
PH:6-9、COD≤500mg/L、氨
氮≤10mg/L 经预处理后排入中国石化齐鲁
1 废水
核定总量：COD12.33t/a、氨 分公司供排水厂
氮 0.64t/a（齐鲁公司内控）
加氢驰放气进入隆邦化工氢回
收装置，羰基合成驰放气、负
非 甲 烷 总 烃 有 组 织 ≤
压精馏塔排气进入齐鲁公司燃
60mg/m3、无组织≤2 mg/m3
2 废气 料气总管；密闭装车、污水池
核定总量：非甲烷总烃
排气、储罐呼吸阀排气、常压
24.64t/a
精馏塔排气、危废暂存间排气
进入废气治理装置处理后放空
含铜废催化剂，废净化废催化
剂，含镍废催化剂，废活性炭，
废铂钯催化，含铑废催化，精 与有资质单位签订协议依法处
3 危险废物
馏残液，污泥，废机油，废试 理
剂瓶、废液，沾染物料的抹布、
锯末
报告期内，诺奥化工针对废水、废气及危废分别与中国石化齐鲁分公司、隆
邦化工及其他有资质的危废处理单位签署了对应的污染物处理合同。
截至本报告出具日，诺奥化工已投资建设的环保设备及运行情况如下表所示：
序号 环保设备 处理污染物 运行情况
1 污水预处理设施 废水 2000 年建成投用，运行正常
2 有机废气治理装置 废气 2018 年建成投用，运行正常
诺奥化工已制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位突
发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急
预案；该预案已于 2020 年 4 月 28 日在临淄区环境安全应急管理办公室备案，
备案编号为 370305-2020-0022-H，风险级别为重大环境事件风险等级。
②南京诺奥
南京诺奥在生产过程中的主要污染物名称及排放方式如下表所示：
序号 主要污染物名称 污染物排放标准及核定总量 排放方式
污水处 理厂接收标准 ：PH:6-9、
COD≤500mg/L、氨氮≤50mg/L、 经预处理后管道输送至胜
1 废水
总磷≤5mg/L、悬浮物≤400mg/L 科污水处理厂处理
核定总量：12407 吨
349
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 主要污染物名称 污染物排放标准及核定总量 排放方式
工艺驰放气、装车台排气
3
挥发性有机物≤80mg/Nm 、氮氧 收集输送至地面火炬燃烧
2 废气
化物≤200mg/Nm3 处理；化验室通风橱尾气
由废气处理设施吸附处理
反应釜残液、废润滑油、废抹布、
与有关资质单位签订协议
3 危废 手套等、污泥、废活性炭、废催化
依法处理
剂
截至本报告出具日，南京诺奥已投资建设的环保设备及运行情况如下表所示：
序号 环保设备 运行情况
1 污水预处理设施 2019 年建成投用，运行正常
南京诺奥遵守诺奥化工制定的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位突
发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急
预案；该预案已于 2019 年 5 月 6 日在南京市江北新区管理委员会环境保护与水
务局备案，备案编号为 320117-2019-028-M，风险等级为较大风险等级。
（5）环保投入情况
诺奥化工注重环境保护及环保投入，截至 2020 年 3 月 31 日，诺奥化工已
投资建设污水预处理、有机废气治理等环保设施，并采取与有资质单位签订协议
依法处理废水、废气、危险废物等污染物，以符合各类污染物排放浓度低于国家
及地方要求的排放标准。报告期内，诺奥化工的环保投入情况如下表所示：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
环保投入（万元） 52.65 276.81 446.31
占营业成本比例（%） 0.28 0.26 0.44
占营业收入比例（%） 0.21 0.21 0.37
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月，诺奥化工环保投入分别为 446.31
万元、276.81 万元和 52.65 万元，占营业收入的比例分别为 0.37%、0.21%和
0.21%。2018 年环保投入较高的原因系诺奥化工 2018 年建成投用有机废气治理
装置所致。后续随着环保设施的投入运营，相关环保设施投入需求下降，所以整
体上环保投入比例有所下降。总体上，诺奥化工的环保投入与其业务规模相匹配。
未来，诺奥化工将继续积极响应国家关于环境保护的相关政策要求，持续注
重环境保护及环保投入，保证其生产经营的合法、合规。
此外，报告期内诺奥化工与同行业上市公司环保投入情况如下表所示：
350
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
环保投入 营业收入 占比（%） 环保投入 营业收入 占比（%）
新化股份 1,352.73 171,798.16 0.79 2,968.33 223,221.57 1.33
阳煤化工 21,536.55 1,792,940.59 1.20 10,900.00 2,177,461.52 0.50
华鲁恒升 22,469.40 1,419,047.84 1.58 26,314.18 1,435,681.75 1.83
金牛化工 37.03 78,721.98 0.05 358.00 95,619.87 0.37
新奥股份 20,280.45 1,354,405.35 1.50 15,307.77 1,363,247.90 1.12
平均值 13,135.23 963,382.78 1.02 11,169.66 1,059,046.52 1.03
诺奥化工 276.81 134,647.04 0.21 446.31 120,581.20 0.37
注：根据公开信息，新化股份、阳煤化工、华鲁恒升、金牛化工、新奥股份均未于 2020
年一季度报告中披露环保投入金额。
诺奥化工环保投入占营业收入的比例低于同行业上市公司均值，主要系诺奥
化工及南京诺奥均位于化工园区内，其排放的废水、废气、危险废物均与有相关
资质的单位签署了污染物处理合同，并由其统一处理。相比于投入大量资金并自
行构建环保设备进行处理，诺奥化工将污染物交由具有相关资质的单位方式处理，
有利于降低成本。因此，与同行业上市公司相比环保投入占营业收入的比例较低，
具备一定合理性。
（6）环境保护政策对行业的影响
①环境保护政策对化工行业的影响
近年来我国环保政策密集出台，从具体的防治目标、处罚措施，问责机制等
各方面进行了全方位的规划。2013 年以来，《大气污染防治行动计划》、《水
污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》等政策陆续出台，针对各类污
染物治理提出了明确的目标。2015 年，《中华人民共和国环境保护法》出台，
政府对环保的重视程度进一步提升，化工行业环保监管将长期趋严。此外《排污
许可证管理办法》、《环境环保税法》等政策的出台，明确了企业生产运营期排
污的法律依据，化工行业环保监管体系日趋完善。
②环境保护政策对标的公司的影响
近年来，由于环境保护要求的日益提高，下游行业精细化工、医药、塑料、
橡胶、农药、节能环保型油墨等受产业政策引导和环保政策支持实现了较快发展，
公司作为上述行业所需基础化工产品原料提供商，业务规模实现了一定程度的增
长。
351
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）报告期内环保合规情况
报告期内，诺奥化工及其下属子公司存在 5 起环保处罚，具体情况如下表所
示：
金额
序号 决定书文号 处罚主体 处罚日期 处罚事由
（万元）
1 万吨/年丙醇装置东侧的 1#储存罐区
R2012A 储罐、R2001 储罐异味回收
管线上阻火器因杨絮过多引发阻塞，
未及时对异味回收管线进行维护，造
1 临环罚字[2019]第 81 号 诺奥化工 2019/07/01 3.00
成储罐呼吸阀散发的含挥发性有机物
的废气回收不畅，产生化工异味扩散，
产生含挥发性有机物废气的企业未按
照规定使用大气污染防治设施
60000t/a 丁辛醇残液分离及气、液相
加氢装置项目生产中，丁辛醇残液分
2 临环罚字[2019]第 45 号 诺奥化工 2019/05/13 5.00
水罐上一呼吸阀未采取有效措施，直
排大气环境，造成异味
停产检修中，清理 200#塔底换热器产
生的物料时，直接用塑料软管将物料
3 临环罚字[2019]第 30 号 诺奥化工 2019/05/13 直接装卸到塑料桶中，未采取集中收 5.00
集处理等措施，也未在密闭空间中进
行，导致有机废气外逃，现场有异味
停产检修中，1.5 万吨/年丁辛醇残液
回收项目生产装置在进行检修时，部
分产品、反应中间物质、釜底残渣等
4 临环罚字[2019]第 31 号 诺奥化工 2019/05/13 5.00
物料洒落在地面和装置区沟渠内，对
泄漏的物料未及时清理，物料散发的
废气无组织排放，现场有明显异味
突发环境事件应急预案未备案；无一
宁新区管环罚[2019]77
5 南京诺奥 2019/12/26 般工业固废贮存场所，废保温棉露天 5.70
号
堆放
上述行政处罚所涉及相关事项已经整改完毕，诺奥化工及南京诺奥已经足额
缴纳了相应罚款。报告期内标的公司及其子公司的上述行政处罚不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
352
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 4 月，淄博市生态环境局临淄分局出具《说明》，自 2017 年 1 月 1
日至今，诺奥化工在生产过程中，严格遵守环境保护法律、法规和规范性文件的
要求，未发生严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
2020 年 4 月，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局出具《政府信
息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2020]26 号），南京诺奥从 2017 年 1
月 1 日至今，在我局管辖范围内，于 2019 年 12 月 26 日因未按规定将突发环境
事件应急预案备案和对暂时不利用的工业固体废物未建设贮存的设施场所安全
分类存放，被我局行政处罚 5.7 万元，南京诺奥已于 2020 年 1 月 17 日缴纳罚
款。
根据现行有效的南京市环境保护局文件《关于调整南京市环境保护系统重大
行政处罚案件标准的通知》（宁环发〔2015〕165 号），南京市环保系统重大
行政处罚案件标准划分如下：1、作出吊销许可证的；2、作出较大数额罚款的：
①市环保局作出三十万以上罚款的；②区级环保局作出二十万以上罚款的。报告
期内，南京诺奥不存在符合上述重大行政处罚案件标准的情况，不存在与环保事
项相关的重大违法违规行为。
3、除报告书中披露的处罚外，不存在其他未披露的安全、环保事故、行政
处罚
根据诺奥化工及南京诺奥的主管应急管理部门、生态环境部门分别于 2020
年 9 月 15 日、2020 年 9 月 14 日出具的证明文件，截至本报告出具日，除本报
告所披露处罚外，标的公司及其下属子公司不存在新增的或其他未披露的安全、
环保事故及行政处罚。
4、交易完成后标的公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度
措施、相关投入情况
（1）交易完成后标的公司在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制
度措施、相关投入情况
①安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施
353
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司高度重视日常经营中的安全生产及环境保护有关工作，由安全环保
部统一负责组织贯彻落实关于安全生产及环境保护的法律法规以及国家和地方
的安全生产、环境保护政策，进行日常安全生产及环境保护监督检查、主题教育
培训等工作。
标的公司已建立了安全生产及环境保护的相关制度，制定了具体的管理措施。
其中，根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规，建立并组织实施了《安
全生产职责管理制度》、《安全生产会议制度》、《安全管理制度、操作规程、应急
预案评审和修订制度》、《安全培训制度》、《防火、防爆、防中毒、防泄漏管理制
度》、《消防管理制度》、《安全作业管理制度》、《危险化学品管理制度》等安全生
产相关制度；根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规及国家和地方的环
境保护政策，建立并组织实施了《环境管理制度》、《噪音管理制度》、《固体废弃
物管理制度》、《土壤污染管理》等环境保护制度。
本次交易完成后，标的公司将继续严格执行上述相关制度，并将结合生产经
营的实际情况以及法律法规、国家和地方安全环保政策的修改变化，对上述制度
进行相应的修改完善，确保日常生产经营的合法、合规。
②安全生产、环境保护等合规运营方面的相关投入情况
报告期内，就安全生产、环境保护方面，标的公司及其子公司投资建设了污
水预处理、有机废气治理等环保设施，并与有资质单位签订处理废水、废气、危
险废物等污染物的相关协议，以确保各类污染物排放浓度低于国家及地方要求的
排放标准。
报告期内，标的公司各年度已投入的安全生产和环境保护相关开支情况及
2020 年度的预算情况如下：
单位：万元
开支项目 2020 年预算 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
安全生产 687.62 124.77 699.28 322.10
环境保护 191.31 52.65 276.81 446.31
本次交易完成后，将保证标的公司对安全生产、环境保护方面的投入，确保
生产经营的合法、合规。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上
市公司的影响及应对措施
①标的公司符合国家及地方环保政策
A.标的公司已建立健全相关环保制度并良好执行
如前所述，标的公司已建立了环境保护管理制度，制定了具体的管理措施，
相关制度在报告期内得到较好地执行。标的公司在报告期内存在环保处罚的情形，
但相关处罚均不构成重大行政处罚，且已根据相关要求足额缴纳罚款并完成整改，
不会对生产经营造成重大不利影响。
B.标的公司日常生产运营中主要污染物排放已采取相应措施
标的公司根据自身的污染物排放情况安装了相应的环保设施，与有资质单位
签订了处理废水、废气、危险废物等污染物的协议，对日常生产运营中主要排放
污染物采取了适当的相应措施，预防可能产生的环保隐患。
②环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
A.环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响
诺奥化工主要从事正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及
混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售。其主要遵守的环保相
关法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准 类型
1 《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 法律
2 《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修订） 法律
3 《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修订） 法律
4 《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修订） 法律
5 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修订） 法律
6 《中华人民共和国环境噪声污染防治法（2018 年修订）》 法律
7 《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》（2013 年修订） 法规
8 《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订） 法规
9 《山东省环境保护条例》（2018 年修订） 法规
10 《石油化学工业污染物排放标准》（GB 31571-2015） 标准
11 《危险化学品重大危险源辨识》（GB 18218-2018） 标准
12 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001） 标准
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 法律法规和行业标准 类型
《一般 工业固体废物 贮存、处置场 污染控制标准 》（ GB
13 标准
18599-2001）
近年来，国家对环保工作日益重视，如后续国家和地方政府制定和实施更为
严格的环保法规和标准，标的公司将存在未来生产经营成本增加以及受到环保处
罚的风险提升的可能性。
本次交易完成，标的公司将严格遵守环保相关法律法规和各项环保政策，认
真执行环保相关制度和措施，结合生产经营的实际情况，从人员、制度、资金投
入、风险管控等方面采取措施，提前应对可能的环保政策变化风险。
B.应对措施
本次交易完成后，为应对环保政策变化的影响，上市公司及标的公司将采取
下述应对措施：
a. 人员保障
配备足够的环保人员，并组织环保专业培训提升环保人员的业务水平和环保
意识；由环保人员及时上传下达各类环保法律法规及政策要求，参与及指导各部
门规范化生产运营。
b. 制度保障
严格执行已有环境保护相关规章制度，并根据后续法律法规及政策变化，对
规章制度进行实时更新；定期组织相关人员对制度执行情况进行检查，强化执行
力。
c. 资金投入保障
根据生产经营具体需要，通过增加环保投入、引进行业先进环保治理技术及
设施，进一步控制排污总量并保证污染物处理效果达标，提高标的公司的环保水
平。
d. 风控保障
356
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加强对标的公司的环境风险管控，定期进行系统的环境风险识别，对识别出
的环境风险进行分级，并根据风险级别制定自上而下的风险管控措施。
（九）产品质量控制情况
1、质量控制标准
南京诺奥依照国际标准建立企业质量管理体系，通过了 ISO9001:2015 质量
管理体系认证，并连年通过复评审核，并取得了由北京东方纵横认证中心有限公
司认证颁发的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“工业丙醛和工业正丙醇
的生产”。颁证日期：2018 年 6 月 15 日，有效期至：2021 年 6 月 8 日。
2、质量控制措施
公司根据上述标准分别制定了《质量管理手册》、《质量程序文件》、《与
产品有关要求评审控制程序》、《物资采购控制程序》、《标识与可追溯性控制
程序》、《产品防护控制程序》、《监视和测量装置控制程序》、《生产过程运
行控制程序》、《检验和化验控制程序》、《不符合控制程序》、《数据分析控
制程序》等各类质量控制程序文件及相应的作业标准和制度，并在原材料采购、
生产、入库、销售等各个环节中进行落实，规范了公司质量控制流程。
3、质量控制情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面
的违法行为而受到过行政处罚的情形。
2020 年 7 月 7 日，临淄区市场监督管理局出具《证明》，诺奥化工自 2017
年 1 月 1 日至今，未有因违反有关专利法律法规、食品药品、产品质量和技术
监督法律法规及工商法律法规被本局行政处罚的情况，也未被列入失信企业、黑
名单企业。
2020 年 4 月 28 日，南京市江北新区管理委员会市场监督管理局出具《证
明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 27 日，南京诺奥在国家企业信用信
息公示系统（江苏）、江苏省市场监督信息平台、江苏省工商系统市场主体信用
数据库中无行政处罚记录。
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（十）主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告出具日，诺奥化工已获得 8 项发明专利和 20 项实用新型专利。
诺奥化工的核心技术情况如下：
序号 核心技术 技术用途简介 技术来源 技术所处阶段 技术优势
以乙烯/丁烯、一氧化碳和氢 产品与催化剂分离完全，催化剂浓
气为原料，采用铑膦络合物 度低，耗量少，反应温度低，催化
1 羰基合成技术 原始创新 大批量生产
催化剂体系，通过乙烯/丁烯 剂使用寿命长，原料转化率高，丙
氢甲酰化反应合成丙醛/戊醛 醛产品杂质少、含量高
减轻丁辛醇装置废水处理负荷，处
从丁辛醇装置排放的废液中
理工艺简单、设备投资省、运行成
2 残液回收技术 提取丁醛和丁醇混合物以及 原始创新 大批量生产
本低，副产的丁醛、丁醇、辛烯醛
辛烯醛和辛醇混合物
和辛醇得以充分有效利用
丙醛等醛类品种在铜锌系催 采用铜锌催化剂，副反应少，生产
化 剂 的 作 用下 进 行 气相 加 能力大，加氢选择性好，生产出的
3 加氢技术 氢，中间产物进入精馏系统 原始创新 大批量生产 产品纯度高，生产正丙醇含量可达
脱除轻组分和重组分得到正 99.7%以上，而且成本比较低，价
丙醇等醇类产品 格便宜，工艺简单容易操作
（十一）核心技术及管理人员情况
诺奥化工核心技术及管理人员包括崔课贤、杨彬、董京军、张雪松、郭振兴。
诺奥化工的核心技术及管理人员深耕标的公司所处行业多年，具有丰富的管理经
验和行业经验，在业务领域积累了丰富的工艺知识和技术经验。最近三年，诺奥
化工核心技术及管理人员稳定。
（1）崔课贤：男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1981 年至 2001 年，任职于齐鲁石化第二化肥厂合成车间，先后担任车间班长、
副主任、主任、书记等职；2001 年至 2005 年，担任齐科化工经理；2005 年至
2012 年，担任诺奥有限董事、副总经理，分管公司装置的安全生产及平稳运行
工作；2012 年至今，担任公司董事长、总经理；
（2）杨彬：女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1996 年至 2004 年任职于齐鲁石化综合利用化工厂质检部，担任质检员、综合
利用化工厂团支部书记；2005 年任职于齐鲁石化综合利用化工厂质检部，担任
技术员；2006 年至 2007 年任职于诺奥有限质检部，担任技术员、团总支书记；
2008 年至 2019 年担任质检部副部长；2010 年至 2015 年担任生产科技部部长，
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2016 年至今担任诺奥化工副总经理；2020 年 5 月至今担任公司董事；
（3）董京军：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1995 年 7 月至 2002 年 2 月，任职于齐鲁石化第二化肥厂丁辛醇车间，2003 年
至 2006 年，任职于齐科化工，担任车间副主任；2006 年 8 月至 2010 年 2 月，
任职于诺奥有限，担任丙醇车间主任，2010 年 2 月至 2012 年 7 月，兼任副总
工程师、生产管理部部长；2012 年 7 月至今，担任诺奥化工副总经理；
（4）张雪松：男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999 年 7 月至 2005 年 8 月，任职于齐鲁石化第二化肥厂；2005 年 8 月至 2007
年 12 月，任职于诺奥有限机械动力部，担任技术员；2007 年 12 至 2009 年 10
月，担任机械动力部副部长；2013 年 6 月至 2018 年 4 月，担任南京诺奥副总
经理；2018 年 4 月至今担任南京诺奥总经理；2017 年 9 月至今，担任诺奥化工
副总经理。
（5）郭振兴：男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007 年 6 月至 2012 年 12 月，担任诺奥有限技术员；2012 年 12 月至 2015 年
8 月，担任诺奥有限技术部副部长；2015 年 8 月至 2018 年 4 月，担任南京诺
奥技术部部长；2018 年 4 月至 2019 年 9 月，担任副总工程师；2019 年 9 月至
今担任诺奥化工副总经理。
八、最近两年及一期的主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]0011181 号
《审计报告》，诺奥化工主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 64,984.45 62,961.98 43,984.54
非流动资产 26,203.38 26,549.58 28,820.84
资产总额 91,187.83 89,511.56 72,805.39
流动负债 12,726.76 14,063.27 6,695.64
非流动负债 74.84 73.92 70.21
负债总额 12,801.61 14,137.19 6,765.85
359
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
归属于母公司所有者权益 78,386.22 75,374.37 66,039.54
所有者权益 78,386.22 75,374.37 66,039.54
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 25,152.57 134,647.04 120,581.20
营业成本 19,001.93 105,423.27 100,307.51
营业利润 3,314.69 18,620.02 10,243.98
利润总额 3,323.98 18,557.39 10,241.87
净利润 2,879.99 15,523.81 8,104.88
归属于母公司股东净利润 2,879.99 15,523.81 8,104.88
扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润 2,873.59 15,468.59 8,075.77
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 10,880.10 14,176.00 8,414.09
投资活动产生的现金流量净额 -174.47 -2,179.47 -1,825.30
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,792.07 -2,003.37
汇率变动对现金及现金等价物的影响 17.85 123.63 83.98
现金及现金等价物净增加额 10,723.47 9,328.08 4,669.40
期初现金及现金等价物余额 28,126.74 18,798.66 14,129.26
期末现金及现金等价物余额 38,850.21 28,126.74 18,798.66
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为诺奥化工 72.53%的股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许
可方使用他人资产的情况
截至本报告出具日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况。
360
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为诺奥化工 72.53%的股份。本次交易完成后，诺奥化
工成为三维工程的控股子公司，诺奥化工及其子公司仍为独立的法律主体，不涉
及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
十二、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法（2019 年 12 月 31 日前）
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司确认收入的具体方法及时点：
内销：公司根据合同约定将产品交付给买方，并将销售结算单提交买方，相
关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。
外销：公司出口产品在销售定价交易模式为 FOB 方式下，公司以货物装船、
报关出口确认收入的实现；在销售定价交易模式为 CIF 方式下，公司以货物报
关出口并交付提单后确认收入的实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
361
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部
分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品
处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能
够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部
作为销售商品处理。
362
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）收入成本的确认原则和计量方法（2020 年 1 月 1 日后）
1、收入确认的一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件
之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段时间
内确认收入：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利
益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的
履约部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收
入。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司根据商品和劳务的性质，采用投入
法确定恰当的履约进度。投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。（3）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（4）
公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品或服务。（6）其他表明客户
已取得商品控制权的迹象。
363
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间
流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项
列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
2、收入确认的具体方法
内销：公司根据合同约定将产品交付给买方，客户取得相关商品或服务控制
权，确认销售收入实现。
外销：公司出口产品在销售定价交易模式为 FOB 方式下，公司以货物装船，
报关出口作为客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入的实现；在销售定价
交易模式为 CIF 方式下，公司以货物报关出口并交付提单后作为客户取得相关
商品或服务控制权时点确认收入的实现。
（三）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
诺奥化工会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
（四）财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础
诺奥化工根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
诺奥化工对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
3、合并财务报表范围
364
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 1-3 月纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
南京诺奥 全资子公司 二级 100.00 100.00
2019 年纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
南京诺奥 全资子公司 二级 100.00 100.00
2018 年纳入合并财务报表范围的子公司共 2 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
南京诺奥 全资子公司 二级 100.00 100.00
康平机电 全资子公司 二级 100.00 100.00
2019 年不再纳入合并财务报表范围的子公司共 1 户，具体包括：
子公司名称 减少时间 变更原因
康平机电 2019 年 9 月 出售
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，诺奥化工处置子公司康平机电 100%股权：
股权处置价款 股权处置比例 丧失控制权的时
子公司名称 股权处置方式
（万元） （%） 点
康平机电 175.72 100.00 出售 2019/9/30
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
诺奥化工财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
诺奥化工所处的行业为化学原料和化学制品制造业，该行业无特殊会计政策。
365
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产之发行股份方案
（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案概况
三维工程拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的
标的公司 72.53%股份。
根据中瑞世联出具的《评估报告》中瑞评报字[2020]第 000433 号），以 2019
年 12 月 31 日作为评估基准日，诺奥化工的股东全部权益的评估值为 85,261.29
万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定诺奥
化工 100%股份作价为 85,000.00 万元，公司就本次拟购买的诺奥化工 72.53%
股份需支付的交易总对价为 61,647.46 万元，其中以发行股份方式购买标的公司
合计 36.26%的股份，以现金方式购买标的公司合计 36.26%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况具体如下表所示：
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
1 李建波 831,770 2.82% 2,399.77 1,199.88 1,199.88
2 高鹏 702,693 2.39% 2,027.36 1,013.68 1,013.68
3 李仁德 686,368 2.33% 1,980.26 990.13 990.13
4 崔课贤 670,043 2.27% 1,933.16 966.58 966.58
5 王安军 647,684 2.20% 1,868.65 934.33 934.33
6 刘淑美 227,074 0.77% 655.14 327.57 327.57
7 崔洪良 201,074 0.68% 580.13 290.06 290.06
8 崔增奎 181,484 0.62% 523.61 261.80 261.80
9 贺云飞 168,793 0.57% 486.99 243.50 243.50
10 宋云贞 165,777 0.56% 478.29 239.14 239.14
11 李明辉 165,529 0.56% 477.57 238.79 238.79
12 尹双成 165,281 0.56% 476.86 238.43 238.43
13 彭正党 155,982 0.53% 450.03 225.01 225.01
14 林荣恒 152,469 0.52% 439.89 219.95 219.95
15 孙桂奇 149,204 0.51% 430.47 215.24 215.24
16 盛世龙 146,187 0.50% 421.77 210.88 210.88
17 孙星玉 142,673 0.48% 411.63 205.82 205.82
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
18 李福刚 139,282 0.47% 401.85 200.92 200.92
19 陈贞 136,392 0.46% 393.51 196.75 196.75
20 刘宝星 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
21 蒋玉刚 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
22 孙会云 133,496 0.45% 385.15 192.58 192.58
23 徐伯刚 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
24 王建民 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
25 王伟 130,232 0.44% 375.74 187.87 187.87
26 张鲁峡 126,966 0.43% 366.31 183.16 183.16
27 于来德 126,718 0.43% 365.60 182.80 182.80
28 李志东 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45
29 陈升廷 123,701 0.42% 356.89 178.45 178.45
30 卢绪军 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09
31 刘玺玉 123,453 0.42% 356.18 178.09 178.09
32 赵士光 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74
33 孙林丰 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74
34 齐立贵 120,436 0.41% 347.47 173.74 173.74
35 单国重 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
36 邵昌根 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
37 周民泉 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
38 霍忠厚 117,172 0.40% 338.06 169.03 169.03
39 杜劲光 116,923 0.40% 337.34 168.67 168.67
40 邹国栋 116,923 0.40% 337.34 168.67 168.67
41 李志新 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
42 石建国 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
43 张小英 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
44 石志亮 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
45 姜玉生 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
46 付海 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
47 王乃江 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
48 刘新涛 113,906 0.39% 328.63 164.32 164.32
49 石文 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
50 于华 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
51 郑波 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
52 李丽萍 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
53 刘丽伟 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
54 谢亚萍 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
55 安明贵 110,641 0.38% 319.21 159.61 159.61
56 孙伟 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
57 姜斌 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
367
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
58 王树江 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
59 宋玉刚 110,393 0.37% 318.50 159.25 159.25
60 刘松 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
61 张吉成 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
62 单春梅 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
63 赵秀霞 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
64 单慧玲 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
65 刘冰 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
66 尹振华 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
67 王荣胜 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
68 刘玉岭 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
69 杨毓强 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
70 齐秋虹 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
71 高桂琴 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
72 孙桂娟 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
73 孙凌云 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
74 徐美红 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
75 王振江 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
76 孙建祥 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
77 张士俭 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
78 赵家亮 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
79 丁艳梅 107,376 0.36% 309.79 154.90 154.90
80 宋建伟 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54
81 王宁 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54
82 沙良军 107,128 0.36% 309.08 154.54 154.54
83 王丽萍 106,758 0.36% 308.01 154.01 154.01
84 董京军 106,758 0.36% 308.01 154.01 154.01
85 李友庆 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
86 尹向红 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
87 边秋莲 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
88 刘井杰 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
89 孙荣欣 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
90 周丽华 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
91 杨翠萍 104,112 0.35% 300.38 150.19 150.19
92 李冬梅 103,863 0.35% 299.66 149.83 149.83
93 迂介 103,863 0.35% 299.66 149.83 149.83
94 姚华 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
95 李玉红 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
96 王洪洪 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
97 高东军 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
368
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
98 韩红娜 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
99 张文京 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
100 王玉奎 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
101 张云风 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
102 张永萍 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
103 魏靖 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
104 唐丽英 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
105 崔浩 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
106 王晓红 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
107 李桂兰 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
108 李洪科 100,846 0.34% 290.95 145.48 145.48
109 程晖 100,598 0.34% 290.24 145.12 145.12
110 薛衍善 98,923 0.34% 285.41 142.70 142.70
111 毕艳芳 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
112 丁艳红 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
113 杜若来 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
114 李晓华 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
115 陈翠玲 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
116 韩新胜 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
117 袁凤清 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
118 韩爱美 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
119 宋金枝 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
120 张云 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
121 李新军 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
122 李长东 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
123 武茂勇 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
124 高俊颜 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
125 董汶泉 97,581 0.33% 281.53 140.77 140.77
126 石忠武 97,085 0.33% 280.10 140.05 140.05
127 赵军 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
128 乔洁 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
129 陈思成 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
130 王宏 94,316 0.32% 272.11 136.06 136.06
131 杨彬 94,198 0.32% 271.77 135.89 135.89
132 周娟 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70
133 王石玉 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70
134 关晓峰 94,068 0.32% 271.40 135.70 135.70
135 张雪松 91,586 0.31% 264.24 132.12 132.12
136 袁会敏 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
137 岳宏 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
369
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出让诺奥化工股份 交易作价 股份对价 现金对价
序号 交易对方
股份数量（股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
138 王增华 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
139 王廷新 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
140 王学勇 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
141 韩静 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
142 康敬改 91,051 0.31% 262.69 131.35 131.35
143 周元江 90,149 0.31% 260.09 130.05 130.05
144 魏长江 88,155 0.30% 254.34 127.17 127.17
145 于清坤 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
146 王秀玲 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
147 邵振峰 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
148 于晓青 87,786 0.30% 253.27 126.64 126.64
149 王京茹 84,643 0.29% 244.21 122.10 122.10
150 王艳华 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
151 赵梅 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
152 高延云 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
153 王吉兰 84,521 0.29% 243.85 121.93 121.93
154 石斌 82,591 0.28% 238.29 119.14 119.14
155 李秀丽 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
156 王淑华 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
157 姚永利 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
158 朱星民 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
159 樊树伟 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
160 马琨 82,314 0.28% 237.49 118.74 118.74
161 孙传忠 81,626 0.28% 235.50 117.75 117.75
162 于志敏 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98
163 李淑梅 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98
164 曹海英 79,702 0.27% 229.95 114.98 114.98
165 张梅 79,297 0.27% 228.78 114.39 114.39
166 刘朝霞 77,992 0.26% 225.02 112.51 112.51
167 曹保峰 77,991 0.26% 225.01 112.51 112.51
168 陆家水 75,095 0.25% 216.66 108.33 108.33
169 杨颖 74,726 0.25% 215.59 107.80 107.80
170 栾晖 66,642 0.23% 192.27 96.14 96.14
171 荣庆 64,683 0.22% 186.62 93.31 93.31
172 张文东 60,846 0.21% 175.55 87.77 87.77
合计 21,367,288 72.53% 61,647.46 30,823.73 30,823.73
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股票的种类和面值
370
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李建波等 172 名交易对方。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的诺奥化工合计 36.26%股份认购上市公司非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一（计算方式为：定价基准日前 20、60、120 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 年第三
次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，确定发行
价格为 3.90 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2020 年 5 月 15 日，三维工程 2019 年度股东大会审议通过权益分派方案：
以 2019 年 12 月 31 日的总股本 503,262,849 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。上述权益分派方案除权除息日为 2020 年 5 月 26
日。因此，相应调整发行股份购买资产股份发行价格为 3.80 元/股。
5、发行股份购买资产的发行数量
371
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
向本次发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=用于认购上市公司
股份的诺奥化工股份交易价格÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价
格低于交易价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。
上市公司拟向李建波等 172 名发行对象合计发行股份数量为 81,114,991 股，
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
1 李建波 11,998,833.39 3,157,587
2 高鹏 10,136,812.14 2,667,582
3 李仁德 9,901,313.19 2,605,608
4 崔课贤 9,665,814.25 2,543,635
5 王安军 9,343,270.86 2,458,755
6 刘淑美 3,275,692.91 862,024
7 崔洪良 2,900,625.68 763,322
8 崔增奎 2,618,026.95 688,954
9 贺云飞 2,434,950.87 640,776
10 宋云贞 2,391,443.07 629,327
11 李明辉 2,387,865.51 628,385
12 尹双成 2,384,287.94 627,444
13 彭正党 2,250,143.71 592,143
14 林荣恒 2,199,466.35 578,806
15 孙桂奇 2,152,366.56 566,412
16 盛世龙 2,108,844.34 554,959
17 孙星玉 2,058,152.56 541,619
18 李福刚 2,009,235.14 528,746
19 陈贞 1,967,544.97 517,774
20 刘宝星 1,925,768.26 506,781
21 蒋玉刚 1,925,768.26 506,781
22 孙会云 1,925,768.26 506,781
23 徐伯刚 1,878,682.89 494,390
24 王建民 1,878,682.89 494,390
25 王伟 1,878,682.89 494,390
26 张鲁峡 1,831,568.68 481,991
27 于来德 1,827,991.11 481,050
28 李志东 1,784,468.89 469,597
29 陈升廷 1,784,468.89 469,597
30 卢绪军 1,780,891.33 468,655
31 刘玺玉 1,780,891.33 468,655
372
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
32 赵士光 1,737,369.10 457,202
33 孙林丰 1,737,369.10 457,202
34 齐立贵 1,737,369.10 457,202
35 单国重 1,690,283.74 444,811
36 邵昌根 1,690,283.74 444,811
37 周民泉 1,690,283.74 444,811
38 霍忠厚 1,690,283.74 444,811
39 杜劲光 1,686,691.75 443,866
40 邹国栋 1,686,691.75 443,866
41 李志新 1,643,169.53 432,413
42 石建国 1,643,169.53 432,413
43 张小英 1,643,169.53 432,413
44 石志亮 1,643,169.53 432,413
45 姜玉生 1,643,169.53 432,413
46 付海 1,643,169.53 432,413
47 王乃江 1,643,169.53 432,413
48 刘新涛 1,643,169.53 432,413
49 石文 1,596,069.74 420,018
50 于华 1,596,069.74 420,018
51 郑波 1,596,069.74 420,018
52 李丽萍 1,596,069.74 420,018
53 刘丽伟 1,596,069.74 420,018
54 谢亚萍 1,596,069.74 420,018
55 安明贵 1,596,069.74 420,018
56 孙伟 1,592,492.17 419,076
57 姜斌 1,592,492.17 419,076
58 王树江 1,592,492.17 419,076
59 宋玉刚 1,592,492.17 419,076
60 刘松 1,548,969.95 407,623
61 张吉成 1,548,969.95 407,623
62 单春梅 1,548,969.95 407,623
63 赵秀霞 1,548,969.95 407,623
64 单慧玲 1,548,969.95 407,623
65 刘冰 1,548,969.95 407,623
66 尹振华 1,548,969.95 407,623
67 王荣胜 1,548,969.95 407,623
68 刘玉岭 1,548,969.95 407,623
69 杨毓强 1,548,969.95 407,623
70 齐秋虹 1,548,969.95 407,623
71 高桂琴 1,548,969.95 407,623
373
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
72 孙桂娟 1,548,969.95 407,623
73 孙凌云 1,548,969.95 407,623
74 徐美红 1,548,969.95 407,623
75 王振江 1,548,969.95 407,623
76 孙建祥 1,548,969.95 407,623
77 张士俭 1,548,969.95 407,623
78 赵家亮 1,548,969.95 407,623
79 丁艳梅 1,548,969.95 407,623
80 宋建伟 1,545,392.38 406,682
81 王宁 1,545,392.38 406,682
82 沙良军 1,545,392.38 406,682
83 王丽萍 1,540,054.89 405,277
84 董京军 1,540,054.89 405,277
85 李友庆 1,501,884.59 395,232
86 尹向红 1,501,884.59 395,232
87 边秋莲 1,501,884.59 395,232
88 刘井杰 1,501,884.59 395,232
89 孙荣欣 1,501,884.59 395,232
90 周丽华 1,501,884.59 395,232
91 杨翠萍 1,501,884.59 395,232
92 李冬梅 1,498,292.60 394,287
93 迂介 1,498,292.60 394,287
94 姚华 1,454,770.37 382,834
95 李玉红 1,454,770.37 382,834
96 王洪洪 1,454,770.37 382,834
97 高东军 1,454,770.37 382,834
98 韩红娜 1,454,770.37 382,834
99 张文京 1,454,770.37 382,834
100 王玉奎 1,454,770.37 382,834
101 张云风 1,454,770.37 382,834
102 张永萍 1,454,770.37 382,834
103 魏靖 1,454,770.37 382,834
104 唐丽英 1,454,770.37 382,834
105 崔浩 1,454,770.37 382,834
106 王晓红 1,454,770.37 382,834
107 李桂兰 1,454,770.37 382,834
108 李洪科 1,454,770.37 382,834
109 程晖 1,451,192.81 381,892
110 薛衍善 1,427,029.82 375,534
111 毕艳芳 1,407,670.58 370,439
374
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
112 丁艳红 1,407,670.58 370,439
113 杜若来 1,407,670.58 370,439
114 李晓华 1,407,670.58 370,439
115 陈翠玲 1,407,670.58 370,439
116 韩新胜 1,407,670.58 370,439
117 袁凤清 1,407,670.58 370,439
118 韩爱美 1,407,670.58 370,439
119 宋金枝 1,407,670.58 370,439
120 张云 1,407,670.58 370,439
121 李新军 1,407,670.58 370,439
122 李长东 1,407,670.58 370,439
123 武茂勇 1,407,670.58 370,439
124 高俊颜 1,407,670.58 370,439
125 董汶泉 1,407,670.58 370,439
126 石忠武 1,400,515.45 368,556
127 赵军 1,360,570.79 358,044
128 乔洁 1,360,570.79 358,044
129 陈思成 1,360,570.79 358,044
130 王宏 1,360,570.79 358,044
131 杨彬 1,358,868.57 357,596
132 周娟 1,356,993.23 357,103
133 王石玉 1,356,993.23 357,103
134 关晓峰 1,356,993.23 357,103
135 张雪松 1,321,188.74 347,681
136 袁会敏 1,313,471.01 345,650
137 岳宏 1,313,471.01 345,650
138 王增华 1,313,471.01 345,650
139 王廷新 1,313,471.01 345,650
140 王学勇 1,313,471.01 345,650
141 韩静 1,313,471.01 345,650
142 康敬改 1,313,471.01 345,650
143 周元江 1,300,459.06 342,226
144 魏长江 1,271,694.29 334,656
145 于清坤 1,266,371.22 333,255
146 王秀玲 1,266,371.22 333,255
147 邵振峰 1,266,371.22 333,255
148 于晓青 1,266,371.22 333,255
149 王京茹 1,221,031.36 321,324
150 王艳华 1,219,271.43 320,860
151 赵梅 1,219,271.43 320,860
375
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于认购上市公司股份的 三维工程拟向其发行
序号 交易对方
诺奥化工股份交易价格（元） 股份数量（股）
152 高延云 1,219,271.43 320,860
153 王吉兰 1,219,271.43 320,860
154 石斌 1,191,429.90 313,534
155 李秀丽 1,187,433.99 312,482
156 王淑华 1,187,433.99 312,482
157 姚永利 1,187,433.99 312,482
158 朱星民 1,187,433.99 312,482
159 樊树伟 1,187,433.99 312,482
160 马琨 1,187,433.99 312,482
161 孙传忠 1,177,509.14 309,870
162 于志敏 1,149,754.16 302,566
163 李淑梅 1,149,754.16 302,566
164 曹海英 1,149,754.16 302,566
165 张梅 1,143,911.77 301,029
166 刘朝霞 1,125,086.28 296,075
167 曹保峰 1,125,071.85 296,071
168 陆家水 1,083,295.13 285,077
169 杨颖 1,077,972.06 283,676
170 栾晖 961,355.01 252,988
171 荣庆 933,095.13 245,551
172 张文东 877,743.87 230,985
合计 308,237,287.55 81,114,991
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、发行股份购买资产的股份锁定期安排
李建波等 172 名交易对方以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之
日起 12 个月内不进行转让。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进
行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
376
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
（三）其他相关安排
1、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的净资产变动均由上
市公司享有或承担。
2、标的资产的滚存利润安排
标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股
东按持股比例享有。
3、业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。对本次交
易未设置业绩承诺的合理性分析请参见“重大事项提示”之“三、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、其他相关安排”之“（3）
业绩承诺及业绩补偿”。
4、关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排
①本次标的资产交割的相关安排
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份”。上市公司本次发行股份及支付现金收购诺奥化工 72.53%
股份交易中，李建波等部分重组交易对方系诺奥化工的董事、监事、高级管理人
员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的诺奥化
工股份总数的百分之二十五。由于《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董
377
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制，因此，为保
障本次交易的顺利交割，诺奥化工拟变更为有限责任公司。
根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符
合本法规定的有限责任公司的条件。”根据《公司法》第二十四条规定，“有限责
任公司由五十个以下股东出资设立。”因此，上市公司与重组交易对方已在《发
行股份及支付现金购买资产协议》明确约定，在中国证监会核准本次交易之日起
10 日内，重组交易对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半
年的董事、监事、高级管理人员以外，其他重组交易对方应将所持有的标的公司
全部股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50 人以下，并配合标
的公司变更公司形式为有限责任公司；在标的公司变更为有限责任公司后，尚持
有标的公司股权的重组交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上
市公司转让诺奥化工的股权。
②本次交易的交割安排不存在相关法律障碍及采取的保障措施
A.双方协议中约定的交割安排
根据三维工程（“甲方”）与交易对方（合称“乙方”）签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次交易的交割安排如下：
a.在中国证监会核准本次交易之日起 10 日内，除届时在标的公司任职的以
及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员之外，其他乙方各方应
将所持有的标的公司全部股份过户至甲方名下。该等过户手续包括但不限于签署、
修改根据标的公司的章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下所需
的全部文件（包括但不限于股东名册等文件），并完成标的资产在相关登记机构
的过户变更登记；
b.在将相应标的公司股份过户至甲方名下后 3 个工作日内，标的公司应尽快
向注册地工商行政主管部门提交将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公
司的申请文件；各方应当在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票；
378
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
c.在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记完后 10
日内，届时仍持有标的公司股份的乙方各方应当将所持标的公司剩余全部股权过
户至甲方名下，完成相应的工商变更登记。
B. 完成标的股份交割的限制及当前交割安排中采取的保障措施
a.因担任标的公司的董事、监事、高级管理人员而存在股份转让的限制及交
割安排的保障措施
《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份”。
根据上述规定，本次交易中，李建波等 10 名交易对方因担任诺奥化工的董
事、监事、高级管理人员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得
超过其所持有的诺奥化工股份总数的百分之二十五。
鉴于《公司法》等相关法律法规对有限责任公司的董事、监事及高级管理人
员持有的公司股权转让并无上述限制性规定，为保障本次交易的完整、顺利交割，
三维工程与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在中国证
监会核准本次交易之日起 10 日内，交易对方中除届时在标的公司任职的以及从
标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员以外，其他交易对方应将所
持有的标的公司全部股份（约占标的公司总股本的 60.40%）过户至上市公司名
下。至此，标的公司股东人数降至 50 人以下，符合《公司法》第二十四条规定
的有限责任公司的人数要求，连同当前已经持有的 17.37%标的公司股份，上市
公司预计届时合计持有标的公司 77.77%的股份。在此基础上，将标的公司变更
为有限责任公司。
b.标的公司变更为有限责任公司不存在障碍
根据《公司法》第一百零三条之规定，变更公司形式的决议，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司届时所持股份占比已达到标
379
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司总股本的 77.77%，超过了三分之二；同时，三维工程与交易对方在《发
行股份及支付现金购买资产协议》中约定，各方应当在变更公司形式的董事会及
/或股东（大）会上投赞成票，因此，能够有效保证变更标的公司形式的决议通
过。
c.标的公司变更为有限责任公司后，剩余交易对方所持标的公司股权不存在
转让的障碍
《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。”因此，在标的公司变更为有限责任公司后，由于上
市公司同为标的公司股东，尚持有标的公司股权的交易对方向上市公司转让股权，
无需取得转让双方之外的第三方股东放弃优先受让权的声明，剩余交易对方所持
标的公司股权不存在转让的障碍。
d.此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》就本次交易中交易双方的违
约责任也已进行了约定。
综上所述，交易双方已就本次交易的交割安排约定了相应保障措施，本次交
易的交割安排不存在相关法律障碍。
二、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股份募集配套资金概况
上市公司拟以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，人
和投资认购不低于 10,000.00 万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关
费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
380
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定
投资者，人和投资认购不低于 10,000.00 万元。除人和投资之外的其他发行对象
为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除人和投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发
行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。人和投资不参与本次发行
定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。
381
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
5、发行数量
本次配套融资的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公
式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处
理。
本次配套融资拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最
终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际
认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资的发行股份数量将
进行相应调整。
6、限售期
人和投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让，
本次配套融资其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起六个月内不得
转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。各
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金交易对
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
382
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总
股本的 30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募
集资金到位之后予以置换。
10、本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73 万元，若募集配套资金失败或融
资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（三）前次募集资金的使用情况及募集配套资金的必要性
经中国证监会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2010]1063 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于
2010 年 8 月 25 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,660.00 万股，每
股面值 1 元，每股发行价人民币 33.93 元。公司共募集资金 563,238,000.00 元，
扣除之前已支付的承销保荐费及其他上市发行费用 8,412,656.73 元后，募集资
金净额为 531,738,000.00 元。公司首次公开发行股票募集资金已于 2010 年 8
月 30 日全部到位，资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司以“利安达
验字[2010]第 1059 号”验资报告验证确认。截至 2017 年末，三维工程前次募
集资金（包含利息）已按照募集资金使用计划全部使用完毕。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金将用于本次交易中现金对价和本次交易相关的费用。募集配套资金的上述投
向有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
383
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 交易标的评估
一、诺奥化工评估情况
（一）评估基本情况
1、评估目的
为三维工程拟发行股份及支付现金购买资产的需要，对涉及的诺奥化工股东
全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
2、评估对象和评估范围
评估对象为诺奥化工的股东全部权益价值。
评估范围为诺奥化工的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长
期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、
流动负债和非流动负债。
3、评估基准日
本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。
4、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价
值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择原因如下：
未选用市场比较法的原因：国内外与被评估单位相类似的公司交易案例很少，
384
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评
估不考虑采用市场法。
选用收益法的原因：被评估单位未来可持续经营、未来收益期限可以预计、
未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，具
备采用收益法的前提条件。
选用资产基础法的原因：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资
产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，具备采用资产基础法
的前提条件。
（二）评估假设
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（3）假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（4）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
2、特殊假设
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
（7）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变
和无故终止。其中，淄博诺奥房屋建筑物及部分生产装置所占土地为租赁齐鲁石
化之土地，租赁期至 2026 年 12 月 31 日。本次评估假设淄博诺奥在土地租约到
期后可以获得续租，以满足持续经营的条件；
（8）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断；
（9）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使
用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（三）资产评估结果
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法，诺奥化工全部资产和负债于评估基准日 2019 年 12 月 31
日的评估结论如下：
总资产账面价值为 67,743.32 万元，评估值为 100,116.62 万元，增值率
386
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
47.79%；负债账面价值为 14,855.33 万元，评估值为 14,855.33 万元，评估无
增减值；净资产账面价值为 52,887.99 万元，评估值为 85,261.29 万元，增值率
61.21%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 35,036.01 35,444.99 408.98 1.17
非流动资产 2 32,707.31 64,671.63 31,964.32 97.73
其中：长期股权投资 3 25,000.00 51,861.47 26,861.47 107.45
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 4,392.58 7,955.08 3,562.50 81.10
在建工程 6 510.71 510.71 - -
无形资产 7 1,817.70 3,358.05 1,540.35 84.74
其中：土地使用权 8 1,817.70 2,214.55 396.85 21.83
其他非流动资产 9 986.31 986.31 - -
资产总计 10 67,743.32 100,116.62 32,373.30 47.79
流动负债 11 14,781.42 14,781.42 - -
非流动负债 12 73.92 73.92 - -
负债总计 13 14,855.33 14,855.33 - -
净资产(所有者权益) 14 52,887.99 85,261.29 32,373.30 61.21
2、收益法评估结果
采用收益法（合并口径），诺奥化工于评估基准日 2019 年 12 月 31 日评估
的股东全部权益价值为 85,800.00 万元，评估增值 10,425.63 万元，增值率
13.83%。
3、评估结果的差异分析及评估结论的选取
根据《评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000433 号），评估机构对诺奥化
工股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为
85,261.29 万元；收益法的评估值 85,800.00 万元，两种方法的评估结果差异为
538.71 万元，差异率 0.63%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法和收益法
的评估角度、路径不同。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映
387
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的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化
而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，
这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
诺奥化工所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品的销售价格和
销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化；诺奥化
工生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受国
际原油价格走势变动、市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利
水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不
确定性。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值。
资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企
业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。同时，诺奥化
工所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定
程度上反映了企业在行业中的生产能力。此外，结合本次评估情况，诺奥化工详
细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，因此，采用资产基础法进行评估能够最合理体现企业资产价值。
因此，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：诺奥化工于评
估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估结果为 85,261.29 万元。
（四）资产基础法评估说明
1、货币资金的评估
（1）评估范围
货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 199,428,886.73 元。其中现
金为人民币，银行存款人民币账户 22 个、美元账户 5 个。
（2）评估程序及方法
现金存放于淄博诺奥公司财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方
式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基
388
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；
对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节
表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产
的事项；
对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的
国家外汇中间价折算为人民币值。
（3）评估结果
货币资金的评估值为 199,428,886.73 元，评估无增减值。
2、应收款项的评估
（1）评估范围
应收款项包括应收账款、应收股利、预付账款和其他应收款。
其中：应收账款是企业因销售产品，应向购货单位收取的款项，以及水费、
服务费和环保费，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用预期信用损失模型计提
坏账准备；
预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的货款和工程款等；
其他应收款是支付的押金、职工养老保险、教育经费、医疗保险、失业保险、
关联单位之间的往来款以及应收股利等。应收股利为企业根据被投资单位 2019
年经营结果按股本比例应分到尚未收取的股利款项；
应收账款账面余额 822,552.58 元，坏账准备 57,011.83 元，账面净值
765,540.75 元；
预付款项账面余额 13,264,850.82 元，坏账准备 0.00 元，账面净值
13,264,850.82 元；
其他应收款账面余额 21,615,126.35 元，坏账准备 636,737.87 元，账面净
值 20,978,388.48 元。
（2）评估程序及方法
389
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首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大
的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的
真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
委估应收账款共 4 笔，其中账龄 1 年以内的共 3 笔，账面余额 759,015.79
元，占余额合计的 92.28%；账龄 2-3 年的共 1 笔，账面余额 63,536.79 元，占
余额合计的 7.72%。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余
额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险
损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估
值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如下：
序号 账龄时间 估计的风险损失率
1 1 年以内（含 1 年）及关联方 0%
2 1-2 年（含 2 年） 10%
3 2-3 年（含 3 年） 30%
4 3-4 年（含 4 年） 50%
5 4-5 年（含 5 年） 70%
6 5 年以上 100%
坏账准备按零确定评估值。
委估预付账款共 34 笔，经查预付账款均有取得相对应的资产权利和服务的
权益，故按核实后的账面值确定评估值。
委估其他应收款共 13 笔，主要为押金及与关联单位的往来，以及应收长期
股权投资公司股利，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余
额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险
损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式同应收账
款，坏账准备按零确定评估值。
（3）评估结果
应收账款的评估值为 765,540.75 元，评估无增减值；
预付账款的评估值为 13,264,850.82 元，评估无增减值；
其他应收款的评估值为 20,978,388.48 元，评估无增减值。
390
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、应收款项融资的评估
（1）评估范围
应收款项融资主要为银行承兑汇票，账面价值 66,453,191.74 元。
（2）评估程序及方法
评估人员查阅了应收款项融资账簿和凭证，核对结算对象、发生日期、账龄
等情况，核实应收款项融资账面记录准确性，以核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
应收款项融资的评估值为 66,453,191.74 元，评估无增减值。
4、存货的评估
委估存货主要包括原材料、低值易耗品、产成品等，账面价值合计
37,469,290.42 元。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据淄博诺奥公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、
销售发票和会计凭证。根据淄博诺奥公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检
查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入
库内控制度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适
当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作
性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存
货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽
查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进
行计算。
（1）原材料的评估
①评估范围：企业原材料包括原料、辅助材料、修理配件等，账面余额
391
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3,210,431.00 元，跌价准备 0.00 元，账面净值 3,210,431.00 元。
②评估程序及方法：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原
材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合
同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
由于淄博诺奥本次申报评估的原材料采购日期较近，评估人员核实后发现市
场价格变化较小，本次评估按核实后的账面值确定评估值。
③评估结果：原材料的评估值为 3,210,431.00 元，评估无增减值。
（2）低值易耗品的评估
①评估范围：低值易耗品是不作为固定资产核算的各种耗材，主要为在库低
值易耗品，账面价值 4,070,609.99 元。
②评估程序及方法：评估人员经盘点核实，对在库低值易耗品由于其购入时
间不长且市场价格水平比较稳定，以其实际发生的成本确定评估值。
③评估结果：低值易耗品的评估值为 4,070,609.99 元，评估无增减值额。
（3）产成品的评估
①评估范围：本次委估的产成品为企业完成生产的 10 类化工产品。产成品
账面余额 30,188,249.43 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 30,188,249.43 元。
②评估程序及方法
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实
账面数量和金额。
对于中间产品，按照成本利润率估算评估价值。
对于对外销售产品，根据向企业了解的产成品市场适销情况，根据其不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。跌价准
备按零确定评估值。计算公式为：
某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后
净利润
392
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金
率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售
单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2019 年的实际
发生额分别进行测算；适当比率按 0%计取。
案例一
碳十二 [存货-产成品（库存商品）核实评估明细表第 3 项]，账面成本
4,976,289.95 元，账面数量 2,082.60 吨，近期不含税销售单价为 3,230.09 元，
此类产品目前的销售情况较为正常。
评估师通过对企业经营数据的分析，销售费用率为 1.30%；全部税金比率为
2.59%；销售净利率为 5.69%，据此计算该碳十二的评估值如下：
评估单价= 3,230.09×（1-1.30%-2.59%-0%×5.69%）
=3,104.00 元/吨（个位取整）
评估值=2,082.60×3,104.00
=6,464,390.40 元（个位取整）
③评估结果：产成品的评估值为 33,977,731.88 元，评估增值额为
3,789,482.45 元，增值率为 12.55%。
5、其他流动资产的评估
（1）评估范围
其他流动资产主要包括“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型
人 民 币理 财产 品、 “乾 元- 众享 ”保 本型 人民 币理 财产 品， 账面 价 值
12,000,000.00 元。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了理财产品说明、明细账和凭证等，了解债权投资原始发生额、
收益率，核实基准日账面价值的准确性。按照预期收益率以及持有期限估算评估
393
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基准日的市场价值。
（3）评估结果：其他流动资产的评估值为 12,300,306.85 元，评估增值
300,306.85 元，增值率 2.50%。增值原因：账面价值为投资成本，评估价值考
虑了预期的收益。
6、长期股权投资的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资主要为拥有控制权的长期股权投资，账面
价值 250,000,000.00 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
投资比例 账面价值
序号 被投资单位名称 投资日期
（单位：%） （单位：元）
1 南京诺奥新材料有限公司 2012/2/20 100.00 250,000,000.00
合计 100.00 250,000,000.00
（2）长期股权投资概况
长期股权投资基本情况详见本节“一、诺奥化工评估情况”之“（七）构成
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且具
有重要影响的下属企业评估说明”。
（3）评估程序及方法
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营
业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报
表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位
的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确
定长期股权投资的评估值。
是否单独出具评估说
序号 被投资单位名称 是否整体评估 评估结论方法
明
394
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否单独出具评估说
序号 被投资单位名称 是否整体评估 评估结论方法
明
1 南京诺奥新材料有限公司 是 资产基础法 是
（4）评估结果
长期股权投资评估值 518,614,735.31 元，评估增值 268,614,735.31 元，增
值率 107.45%。
评估增值原因主要如下：长期股权投资账面价值按照成本法核算，本次评估
对拥有控制权的南京诺奥新材料有限公司进行整体评估且评估增值，因此造成评
估增值。
7、长期待摊费用的评估
（1）评估范围
长期待摊费用主要为技术研发费，账面价值 3,602,706.58 元。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了技术开发合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊
销期和尚存受益期限，以核实后的账面价值作为评估值。
（3）评估结果：长期待摊费用的评估值为 3,602,706.58 元，评估无增减值。
8、递延所得税资产的评估
（1）评估范围
递延所得税资产为应收账款减值准备和其他应收款减值准备，账面价值
173,437.43 元。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是
否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以经核实无误的账面值确定为
评估值。
（3）评估结果
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递延所得税资产的评估值为 173,437.43 元，评估无增减值。
9、固定资产—建（构）筑物评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围内的建（构）筑物为淄博诺奥化工股份有限公司位于临淄
区的办公楼、仓库等 5 项房屋，位于北京市海淀区的商品住宅 1 套，总建筑面
积 3,145.74 平方米，以及围墙、道路、装置框架等构筑物。截至 2019 年 12 月
31 日，账面原值 24,864,597.39 元，账面净值 14,673,923.87 元。
（2）产权情况
委估房屋建筑物共计 6 项，北京市海淀区商品住宅已取得《不动产权证》，
证载权利人为淄博诺奥化工股份有限公司。其余房屋建筑物，均未办理房屋所有
权证，被评估单位承诺对本次申报的建筑物拥有建筑物所有权，不存在权属纠纷，
本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响。
上述位于临淄区的建筑物所占土地为租赁齐鲁石化之土地，租赁期至 2026
年 12 月 31 日。
上述房屋建筑物于评估基准日未设定抵押等他项权利。
（3）建构筑物概况
淄博诺奥化工股份有限公司此次申报的房屋建筑物类资产共 6 项，总建筑面
积 3,145.74 平方米，临淄区建筑主体完工于 2000 年及以前，主要为砖混结构。
砖混结构建筑，独立基础，砖混墙体，铝合金门窗，内外墙面粉刷涂料，水
电管线安装齐全，维护保养状况一般。
北京市海淀区商品住宅，物业名称天秀花园安和园，建成于 2000 年左右，
多层住宅小区；委估对象位于 16 号楼 4 层 1 单元 401 室，建筑面积 84.52 平
方米，二室二厅一厨一卫，主向南北，简单装修，维护 保养状况一般。
（4）评估程序及方法
①核对申报资料
396
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据被评估单位提供的房屋建筑物申报明细表，通过查阅固定资产财务账及
固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑
面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清
的项目，通过核实予以修正。
②现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑
物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好
状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，
做到账实相符。
③资料搜集
收集山东省造价管理部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、
工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建
筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
④确定评估方法，进行评定估算
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为
前提，考虑到评估人员搜集的评估资料和价格信息，采用重置成本法、市场比较
法计算确定建筑物类资产的评估价值。
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置成本法、
市场比较法计算确定建筑物资产的评估价值。
A.重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本-增值税
a.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-增值税
I.建安工程造价
评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，采用预决
397
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
算调整法确定建安工程造价。
预决算调整法：选择与委估建筑物类似的代表性的建筑物，以其竣工决算中
的工程量为基础，并结合现场实际观察情况，调整测算出委估建筑物的工程量，
依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按
评估基准日的人工、材料价格和取费标准，计算出委估建筑物的建安工程费。主
要计算公式为：
建安工程造价 =土建工程造价+装饰工程造价 +安装工程造价
II.前期及其他费用：
根据国家及山东省现行规定，前期及其他费用见下表：
建设工程前期及其他费用一览表
序 计算标准
项 目 计价依据
号 含税% 不含税%
1 项目建设管理费 1.15 1.15 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 2.74 2.58 市场调查
3 建设工程监理费 1.88 1.77 市场调查
4 招标代理服务费 0.15 0.14 市场调查
5 环境影响评价费 0.04 0.04 市场调查
6 可行性研究费 0.35 0.33 市场调查
7 合计 6.31 6.01
III.资金成本
资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期
按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估
基准日执行的人民银行公布的基本建设贷款利率，本次采用 2 年期贷款利率，年
利率为 4.75%。评估时，假设资金均匀投入。
资金成本=（建安工程造价+其他费用）×年利率×1/2×建设工期
IV.增值税额
增值税额=工程造价增值税+前期费用增值税
b.成新率的确定
398
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率的确定采用年限法和打分法以不同权重加权计算，其中：年限法权重
取 40%, 打分法权重取 60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
I.打分法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
II.年限法成新率
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑
物的使用年限成新率，用公式表示即为：
房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使
用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
B.市场法比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地
产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的
方法。运用市场法评估一般采用以下步骤：
a.搜集房产所在地的房地产实际交易实例；
b.选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易
实例作为可比案例；
c.对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内涵）、
价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调整）；
d.求取比准价格；
e.计算待估房产的评估单价和评估总价。
（5）评估结果及分析
399
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对申报的房屋建构筑
物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 6,271,849.83 8,152,024.00 1,880,174.17 29.98
构筑物 8,402,074.04 9,762,496.00 1,360,421.96 16.19
合计 14,673,923.87 17,914,520.00 3,240,596.13 22.08
本次评估建（构）筑物评估增值主要原因是：
①近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建
筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建筑物增值；
②北京市商品住宅市场价格上涨，造成评估增值。
（6）评估案例
案例一：办公楼——房屋建筑物评估明细表第 1 项
①建筑物概况
办公楼建筑面积 1,613.40 M2，砖混结构，独立基础，砖混墙体，铝合金门
窗，内外墙面粉刷涂料，水电管线安装齐全，维护保养状况一般。
②建筑安装工程造价
评估人员根据该房屋的具体特点和所取得的相关资料，选择与委估建筑物类
似的代表性的建筑物，以其竣工决算中的工程量为基础，并结合现场实际观察情
况，调整测算出委估建筑物的工程量，依据《建筑安装工程费用定额》（建标
[2013]44 号）、《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（2017 年 3 月 1 日）、
《山东省住房和城乡建设厅印发<建筑业营改增建设工程计价依据调整实施意见>
的通知》（鲁建办字[2016]20 号）,计算分部分项工程直接费，对建设项目的有关
取费标准计取措施项目费、规费、税金等，求出建安工程费，具体计算过程见下
表。
土建工程计价程序表
序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
400
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序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
分部分项工程费 清单工程量×除税综合单价 1,279,818.06
1.人工费 人工消耗量×人工单价 238,816.58
2.材料费 材料消耗量×除税材料单价 776,153.89
一
其中 3.施工机具使用费 机械消耗量×除税机械单价 119,408.29
4.管理费 (1+3)×费率或(1)×费率 25.60% 91,705.57
5.利 润 (1+3)×费率或(1)×费率 15.00% 53,733.73
措施项目费 203,535.87
夜间施工费 2.55% 29,590.45
二次搬运费 2.18% 25,296.93
冬雨季施工增加费 2.91% 33,767.92
已完工程保护费 0.20% 2,320.82
二
其中 临时设施 分部分项工程费-除税工程设备费 2.00% 23,208.20
赶工措施 1.50% 17,406.15
按质论价 2.50% 29,010.24
安全文明施工措施
3.70% 42,935.16
费
三 其它项目费 分部分项工程费-除税工程设备费 0.00
四 规 费 58,049.53
1.工程排污费 分部分项工程费+措施项目费+其 0.24% 3,218.91
其中 2.社会保险费 他项目费－除税工程设备费 1.52% 20,731.97
3.住房公积金 2.50% 34,098.64
五 税金 [一+二+三+四]×费率 9.00% 138,726.31
六 工程造价 一+二+三+四+五 1,680,129.77
安装工程计价程序表
序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
分部分项工程费 清单工程量×除税综合单价 444,198.84
1.人工费 人工消耗量×人工单价 79,605.53
2.材料费 材料消耗量×除税材料单价 258,717.96
一
其中 3.施工机具使用费 机械消耗量×除税机械单价 39,802.76
4.管理费 (1+3)×费率或(1)×费率 51.00% 40,598.82
5.利 润 (1+3)×费率或(1)×费率 32.00% 25,473.77
措施项目费 84,033.50
夜间施工费 3.10% 12,536.28
二次搬运费 2.70% 10,918.69
二 分部分项工程费-除税工程设备
其中 冬雨季施工增加费 3.90% 15,771.45
费
已完工程保护费 1.70% 6,874.73
临时设施 1.00% 4,043.96
401
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
赶工措施 1.50% 6,065.94
按质论价 2.50% 10,109.90
安全文明施工措施
4.38% 17,712.55
费
分部分项工程费-除税工程设备
三 其它项目费 0.00
费
四 规 费 56,351.52
1.工程排污费 分部分项工程费+措施项目费+ 0.24% 3,124.76
其中 2.社会保险费 其他项目费－除税工程设备费 1.52% 20,125.54
3.住房公积金 2.50% 33,101.22
五 税金 [一+二+三+四]×费率 9.00% 52,612.55
六 工程造价 一+二+三+四+五 637,196.41
装饰工程计价程序表
序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
分部分项工程费 清单工程量×除税综合单价 437,233.36
1.人工费 人工消耗量×人工单价 79,605.53
2.材料费 材料消耗量×除税材料单价 258,717.96
一
其中 3.施工机具使用费 机械消耗量×除税机械单价 39,802.76
4.管理费 (1+3)×费率或(1)×费率 32.20% 38,449.47
5.利 润 (1+3)×费率或(1)×费率 17.30% 20,657.63
措施项目费 80,757.90
夜间施工费 3.64% 14,466.47
二次搬运费 3.28% 13,035.72
冬雨季施工增加费 4.10% 16,294.65
已完工程保护费 0.15% 596.15
二
其中 临时设施 1.00% 3,974.31
赶工措施 分部分项工程费-除税工程设备费 1.50% 5,961.46
按质论价 2.50% 9,935.76
安全文明施工措施
4.15% 16,493.37
费
三 其它项目费 分部分项工程费-除税工程设备费 0.00
四 规 费 20,351.70
1.工程排污费 分部分项工程费+措施项目费+其 0.24% 1,128.52
其中 2.社会保险费 他项目费－除税工程设备费 1.52% 7,268.47
3.住房公积金 2.50% 11,954.71
五 税金 [一+二+三+四]×费率 9.00% 48,450.87
六 工程造价 一+二+三+四+五 586,793.82
402
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建筑安装工程造价=土建工程造价+安装工程造价+装饰工程造价
=2,904,120.00 元
③前期及其他费用
根据山东省规定收取的建设工程相关费用确定该房屋建筑物在评估基准日
应计取的其他费用，详见下表。
前期及其他费用
序 计算标准
项 目 金额（元）
号 含税
1 项目建设管理费 1.15 1,161.65
2 勘察设计费 2.74 4,356.18
3 建设工程监理费 1.88 33,397.38
4 招标代理服务费 0.15 79,572.89
5 环境影响评价费 0.04 54,597.46
6 可行性研究费 0.35 10,164.42
7 合计 6.31 183,249.97
④资金成本
根据委估房屋建筑物所在企业的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其
合理建设工期为 2 年，选取评估基准日相应期限贷款利率，并假设投资建设资金
均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工
期
=( 2,904,120.00+ 183,249.97）×1/2×4.75%×2
=146,650.00 元
⑤增值税额
增值税额=工程造价增值税+前期费用增值税
=工程造价÷1.09×9%+前期费可抵扣项目合计÷1.06×6%
=239,789.72 +8,482.22
=248,271.95 元
403
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑥重置全价
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费用＋资金成本-增值税额
= 2,904,120.00+ 183,249.97+146,650.00-248,271.95
= 2,985,700.00 元（百位取整）
⑦综合成新率
测算建筑物的成新率采用综合成新率法，即取年限法成新率和打分法成新率
的加权平均值。
计算公式：综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
A.年限法成新率
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作为其年限
法成新率，用公式表示即为：
年限法成新率＝建筑物尚可使用年限/(建筑物已使用年限+尚可使用年
限)×100%
该建筑物为混合结构，设计寿命年限为 40 年，已使用 26.93 年，尚可使用
13.07 年；据此估算该建筑物的年限法综合成新率为：
年限法确定的成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
＝13.07/（26.93+13.07）×100%
＝33%
B.打分法成新率
根据现场勘查，打分法成新率详见下表。
项 目 完损状况 标准分 评定分
地基基础 轻微沉降，尚可使用 35 10
土 承重构件 承重结构松动，尚可使用 25 10
建
部 墙体 墙体节点裂隙 20 5
分 屋面防腐隔热 保温隔热效果降低 20 5
小计 60% 100 30
404
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项 目 完损状况 标准分 评定分
地面面层 水泥地面，部分磨损 10 5
门窗 塑钢窗，防盗门，个别开关不灵活 20 5
装
修 外墙 稍风化、脱落 20 5
部 内墙 有脱落 25 8
分
顶棚 防水差 25 8
小计 20% 100 31
水卫 尚可使用 30 10
设 电照 绝缘尚可 25 8
备 楼梯 尚可使用 25 8
部
分 通风 尚可使用 20 5
小计 20% 100 31
成新率=（一）×修正系数+（二）×修正系数+（三）×修正系数 = 30
综合成新率＝30%×60%+33%×40%=31%
⑧评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
= 2,985,700.00×31%
= 925,567.00 元
案例二：天秀花园安和园房屋一套——房屋建筑物明细表序号 6
①房屋建筑物概况
北京市海淀区商品住宅，物业名称天秀花园安和园，建成于 2000 年左右，
多层住宅小区；委估对象位于 16 号楼 4 层 1 单元 401 室，建筑面积 84.52 平
方米，二室二厅一厨一卫，主向南北，简单装修，维护 保养状况一般。
②市场比较法评估过程
A.确定可比交易实例
评估人员通过市场调查并查询有关北京市房地产出售信息，经比较选择建筑
规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。
比较因素条件说明表
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
405
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
项目 天秀花园安和园 天秀花园万和园 天秀花园万和园 天秀花园万和园
交易价格（元/平方米） ----- 77,380.00 80,197.00 66,582.00
交易时间 2019/12/31 2019 年 8 月 2019 年 8 月 2019 年 9 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
集聚程度 居住聚集程度高 居住聚集程度高 居住聚集程度高 居住聚集程度高
区域土地利用方向 住宅 住宅 住宅 住宅
餐饮、休闲、商 餐饮、休闲、商 餐饮、休闲、商 餐饮、休闲、商
公共配套设施
务、市政等 务、市政等 务、市政等 务、市政等
通路、给水、排 通路、给水、排 通路、给水、排 通路、给水、排
区 基础设施 雨污水、强电、 雨污水、强电、 雨污水、强电、 雨污水、强电、
位
因 通讯 通讯 通讯 通讯
素 临天秀路，小区 临天秀路，小区 临天秀路，小区 临天秀路，小区
三面临路，距离 三面临路，距离 三面临路，距离 三面临路，距离
周边路网、交通便捷度 16 号线农大南路 16 号线农大南路 16 号线农大南路 16 号线农大南路
站不足 1 公里， 站不足 1 公里， 站不足 1 公里， 站不足 1 公里，
交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
环境状况 城市景观 城市景观 城市景观 城市景观
公共设施状况 较齐全 较齐全 较齐全 较齐全
建筑面积（㎡） 84.52 78.16 109.73 85.61
建成年代 2000 年 2000 年 2000 年 2000 年
实 建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
物
因 装修情况 简单装修 简单装修 简单装修 简单装修
素 楼层 4/6 2/6 2/6 4/6
二室二厅一厨一 二室一厅一厨一 三室一厅一厨一 二室二厅一厨一
布局
卫 卫 卫 卫
朝向 南北 南北 南北 南北
权 他项权利 无 无 无 无
素 益
因 出租情况 无租约 无租约 无租约 无租约
B.根据比较因素条件确定比较因素条件指数
比较因素条件指数表
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
项目 天秀花园安和园 天秀花园万和园 天秀花园万和园 天秀花园万和园
交易价格（元/平方米） ----- 77,380.00 80,197.00 66,582.00
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
区 集聚程度 100 100 100 100
素 位
因 区域土地利用方向 100 100 100 100
406
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
公共配套设施 100 100 100 100
基础设施 100 100 100 100
周边路网、交通便捷度 100 100 100 100
环境状况 100 100 100 100
公共设施状况 100 100 100 100
建筑面积（㎡） 100 102 98 100
建成年代 100 100 100 100
实
物 建筑结构 100 100 100 100
因 装修情况 100 100 100 100
素
楼层 100 98 98 100
布局 100 97 103 100
朝向 100 100 100 100
权 他项权利 无 无 无 无
素 益
因 出租情况 无租约 无租约 无租约 无租约
C.根据比较因素指数计算比较因素修整系数
比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
比较因素修整系数表
因素 实例一 实例二 实例三
项目 天秀花园万和园 天秀花园万和园 天秀花园万和园
交易价格（元/平方米） 77,380.00 80,197.00 66,582.00
交易时间 1 1 1
交易情况 1 1 1
区位因素 1 1 1
实物因素 1.03 1.01 1.00
权益因素 1 1 1
比准价格 79,701.00 80,999.00 66,582.00
D.确定市场比较法评估单价
评估单价=（79,701.00 +80,999.00 +66,582.00）/3=75,800.00（元/m2）取
整
E.确定市场比较法评估总价
评估总价=评估单价价×建筑面积
407
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
= 75,800.00×84.52
=6,406,600.00 元（百位取整）
10、设备类评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆及电子设备。根据
诺奥化工提供的固定资产—机器设备、运输车辆、电子设备评估申报明细表，该
类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项 目 数量 账面原值 账面净值 减值准备
合 计 1268 235,458,871.36 29,251,903.84 0.00
1 机器设备 1159 230,165,689.09 27,459,572.40 0.00
2 运输车辆 12 3,792,978.68 1,273,083.71 0.00
3 电子设备 97 1,500,203.59 519,247.73 0.00
①公司概况：
淄博诺奥化工股份有限公司，位于山东省淄博市辛化路 2727 号，是以生产
醇醛类化工产品为主的大型企业。主要生产戊醛、戊醇、异丙醇，混合丁醇，辛
醇，碳十二等化工产品。
②公司设备概况：
诺奥化工委估的机器设备共计 1,159 台（套），主要生产设备包括：加氢装
置、各类化工塔、各类储罐、各类反应器、加热器、各类泵、制冷机组、各类变
送器、各类控制阀门、生产控制系统等；辅助设备主要包括：变配电设备、各类
空压机、质量控制检测仪器仪表、监控设备等。经核实，该公司申报的机器设备
中，2015 年～基准日购建的设备约 194 台套，占在用机器设备总数的 16.75%，
设备总体上较老旧。总体看，该公司设备管理规范，设备安装使用环境较好，设
备维修保养整体状况较好，除早期购置的设备状况一般外，其余设备的在用设备
状况良好。该公司申报评估的机器设备均可使用。
诺奥化工委估的运输车辆共计 12 辆，为奥迪、帕萨特、迈腾、尼桑轿车和
江西五十铃皮卡等。该公司的车辆启用于 2012 年 8 月至 2018 年 7 月间，车辆
408
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
整体状况较好，维修保养较好；所有车辆均未发生过重大交通事故，并均可正常
上路行驶。
诺奥化工委估的电子设备共计 97 台（套），主要为计算机、笔记本电脑、
服务器、打印机、复印机、空调、各类仪器仪表、摄像机、数码相机等。经核实，
该公司申报的电子设备于 1998 年至 2017 年间购置，其中购置于 2015 年～基
准日的设备约 27 台套，占电子设备总数的 28.42%，设备总体上看较老旧。该
公司的电子设备整体状况一般，老旧设备较多，设备使用环境较好，维修保养一
般，申报评估的电子设备均可正常使用。
③账面价值构成和折旧方法
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、
分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
该公司为一般纳税人，各类设备账面原值均为不含税价。
公司固定资产折旧采用年限法计提折旧，残值率为 5%。
固定资产类别 折旧年限（年） 残值率
机器设备 5-10 5%
运输设备 5 5%
办公设备及其他 5-10 5%
（2）评估程序
①现场清查核实
A.听取被评估企业相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况
的介绍，明确财务、设备管理、档案管理等企业相关配合人员；
B.审阅被评估企业填报的各类设备“评估申报表”，根据被评估企业的生产
流程特点，检查所填内容是否存在遗漏、重复和不规范之处，发现问题及时修改
更正；
409
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C.核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和净
值，了解账面原值的构成和折旧、净值计算情况，做到账、表相符；
D.根据设备数量、单价等对设备进行分类统计；指导企业根据实际情况填写
重点设备的《设备调查表》；
E.根据设备“评估申报表”的内容进行现场清查核实，重点设备进行详查，一
般设备进行抽查，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损
和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相符；
F.与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、大修理、
技改、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
G.抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实设备的产权；
H.现场咨询，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等价
格资料。
I.根据现场勘查结果进一步修正、完善被评估企业提供的评估申报表，最后
由被评估企业盖章、确认，作为设备评估依据。
②评定估算
A.利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备购
置价，按照国家、行业和地区规定的相关标准，确定各项直接费、间接费等取费
费率，计算重置全价；
B.根据对机器设备的现场勘察情况及维修、保养记录确定其成新率；
C.汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
D.对重大设备进行研讨，以便使评估结果准确反映设备的状况；
E.对评估结果进行排序检查，对增减值异常的评估结果进行合理性分析；
F.编制设备评估技术说明。
（3）评估依据
410
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①诺奥化工提供的设备申报明细表；
②诺奥化工提供的各种设备相关资料；
③评估人员对评估对象进行勘察核实记录；
④《机电产品报价手册》（2019 年）；
⑤诺奥化工提供的重大设备购建合同、原始凭证；
⑥评估人员通过网络查询的信息资料；
⑦评估人员通过市场搜集的其他各种信息资料。
（4）评估方法
根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
采用重置成本法评估的设备：
评估值 = 重置全价×综合成新率
①机器设备
A.重置全价的确定
重置全价=设备含税购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-
可抵扣增值税
a.设备含税购置价的确定
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2019 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
非标设备：根据企业提供的设备竣工验收结算资料，按照现行的设备制造标
准，考虑设计费、主材费用、外购件费用、成本主材费率、成本利润率、销售税
金率等确定。计算公式如下：
P=（Cm1/Km+Cm2）*（1+Kp）*（1+Kt）*（1+Kd/n）
411
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式中：P：购置价
Cm1：主材费用；
Km：成本主材费率；
Cm2：外购件费用；
Kp：成本利润率；
Kt：销售税金率；
Kd：非标设备设计费率；
n：非标设备数量。
b.运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，
考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费
率计取。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
生产地 费率（按设备购置价计算）
当地生产 1%～2.5%
运输距离 100～1000 公里 1.5%～3.5%
运输距离 1000～2000 公里 2%～5.5%
运输距离 2000～2800 公里 2.5%～6.5%
运输距离 2800 公里以上 3%～7.5%
设备购置价中若含运费，运费率=0.00。
c.安调费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
d.基础费
对需要设备基础的设备，在与房屋建（构）筑物核算不重复前提下，根据设
备实际情况参照评估参数手册计取基础费。
412
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e.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价
费、工程招标费、工程监理费、工程保险费、联合试运转费、生产准备费等，依
据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础
为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号），
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增），
上述前期及其他费用中，大部分属于服务业，由缴纳营业税改为缴纳增值税并可
抵扣。因此，本次基准日前期及其他费用具体计算的项目及相关费率情况列表如
下：
项目名称 费率（含税） 费率（不含税） 依据
项目建设管理费 1.15% 1.15% 财建[2016]504 号
勘察设计费 2.74% 2.58% 市场调查
工程监理费 1.88% 1.77% 市场调查
可行性研究 0.35% 0.33% 市场调查
环境影响咨询费 0.04% 0.04% 市场调查
招标代理服务费 0.15% 0.14% 市场调查
生产准备费 4.01% 4.01% 石油化工工程建设费用定额 2018
联合试车费 1.00% 1.00% 石油化工工程建设费用定额 2018
小计 11.32% 11.03%
f.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率计算资金成本，
建设资金按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建
设工期×1/2
至评估基准日 2019 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：
时间 年利率%
一年以内(含一年) 4.35
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.9
g.可抵扣增值税
413
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根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号、财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一
般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进
口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入
“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）*9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
B.成新率的确定
主要设备采用综合成新率确定，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
勘察成新率：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，
按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小
进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负
荷率，设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的
外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见
的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
②车辆
A.重置全价
通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车
型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购
置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确
定委估车辆的重置全价。
重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用
414
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/（1+13%）
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车
交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定
其重置价值。
B.成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012 年第 12 号令：《机动车强
制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限
法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定
其综合成新率。
规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%
或：寿命年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打
分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率。
综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。
③电子设备
A.重置全价
重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税
=设备含税购置价/1.13
B.成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
415
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年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（5）评估结果
设备类资产的评估结果详见下表。
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
单位：元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 27,459,572.40 58,676,519.00 31,216,946.60 113.68
车辆 1,273,083.71 2,312,781.00 1,039,697.29 81.67
电子设备 519,247.73 646,957.00 127,709.27 24.60
合 计 29,251,903.84 61,636,257.00 32,384,353.16 110.71
机器设备类评估增值原因主要如下：
①大部分机器设备、车辆和电子设备评估的经济寿命年限大于企业会计的折
旧年限，企业折旧较快，致使评估增值；
②机器设备的市场价略有上涨，致使机器设备评估增值。
（6）评估案例
案例一、国产机器设备 脱轻塔
①设备概况
明细表序号： 诺奥化工-机器设备评估明细表第 464 项
规格型号: φ2500*16/18/20*52544
生产厂家： 淄博程飞化工装备有限公司
启用日期： 2013 年 5 月
数 量： 1 台（套）
账面原值： 716,650.43 元
账面净值： 268,445.30 元
416
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脱轻塔是残液装置的主要生产设备，该脱轻塔由淄博程飞化工装备有限公司
制造，立式安装，采用裙座支座型式固定于设备基础之上。裙座筒体材质为
Q235-B，筒体材质为 16MnR，填料材质为 0Cr19Ni9.该脱氢塔的主要技术参数
如下表所示：
名 称 参 数
工作压力 0.0MPa
设计压力 0.1MPa
工作温度 105℃
设计温度 110℃
腐蚀裕量 1.5MM
介质 丙醇、水
主要受压元件材质 16MnR
全容积 104.3M3
基本风压 400MPa
设备净重 33770Kg
②重置全价的确定
经向设备制造厂家询价，并参考近期同类型设备的订货合同，确定该型设备
现行含税购置价为 690,000.00 元/台，设备价包括运杂费，指导安装调试费。
则其重置价的计算过程如下：
序号 项目名称 费率 计算公式 金额（元） 计算依据
A 设备价 设备单价*设备数量 690,000 厂家询价；网上查询；《2019 年机电报价手册》
B 国内运杂费 0.00% B=A×费率 设备价含运费
C 安装调试费 6.00% C=A×费率 41,400 评估参数手册
D 设备基础费 D=A×费率 单独核算
E 直接费小计 ∑(A～D) 731,400
财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理
F 项目管理费 1.15% F=E×费率 8,411
理规定》的通知，财建[2016]504 号
G 勘察设计费 2.74% G=E×费率 20,040 市场价
H 工程监理费 1.88% H=E×费率 13,750 市场价
I 环境影响评价费 0.04% I=E×费率 293 市场价
J 工程招标费 0.15% J=E×费率 1,097 市场价
K 可行性研究费 0.35% K=E×费率 2,560 市场价
L 生产准备费 4.01% L=E×费率 29,329 市场价
M 联合试运转费 1.00% M=E×费率 7,314 石油化工工程建设费用定额 2018
前期费及其他费小
N N=∑(F～M) 82,794 石油化工工程建设费用定额 2018
计
O 资金成本 4.75% O=(E＋N)×合理工期× 38,674 取合理工期 2 年，贷款年利率 4.75%；假设均
417
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 项目名称 费率 计算公式 金额（元） 计算依据
贷款利率/2 匀投入
P=A/1.13+(B+C+D)/1.
P 重置全价 09+F+(G+H+I+J+K)/1 767,900 百位取整
.06+L+M+O
③成新率的确定
A.年限法成新率的确定
该设备自 2013 年 5 月启用，至评估基准日已使用 6.6 年。该设备经济使用
年限以 12 年为宜，则年限法成新率为：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=(12-6.6)/12×100%
=45%
B.观察法成新率的确定
现场勘查打分表：
序号 部位 勘查结果 标准分 评估分
1 整体结构 塔体强度、刚度和稳定性良好，达到设计要求。 35 16
2 系统密闭性 系统密闭性良好；无漏气、漏油现象。 25 11
温度控制系统控制灵活，控制参数设置、修改方便；
3 温度控制系统 15 6.5
数据传输及时、准确；仪表指示或显示清晰。
压力控制系统控制灵活，控制参数设置、修改方便；
4 压力控制系统 15 6.5
数据传输及时、准确；仪表指示或显示清晰。
5 设备外观 外观整洁，保温层严密。 10 5
合计 100 45
C.综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
=45%×40%+45%×60%
=45%
最终确定综合成新率为 45%。
D.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
= 767,900×45%
418
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
= 345,555.00（元）
案例二、车辆-奥迪轿车
①车辆概况
明细表序号：诺奥化工-车辆评估明细表 第 12 项
牌照号码：鲁 CVG988
车型名称：奥迪轿车
车辆规格型号：奥迪牌 FV7301FDDBG
制造厂家：一汽大众汽车有限公司
购置时间：2018 年 7 月
启用时间：2018 年 7 月
账面原值：557,586.21 元
账面净值：407,502.59 元
设备主要性能参数：
发动机功率(KW)： 245
排量(ML)：2995
长×宽×高(mm)： 5036×1874×1480
最高车速(km/h)： 250
总质量：2470KG
整备质量：1970KG
轴距(mm)：3012
②重置全价的确定
经查阅基准日的《全国汽贸商情》、《中国汽车网》及《太平洋汽车网》等，
419
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
并走访调查当地的汽车销售商家，确定该车辆的含税现行购置价为 560,000.00
元。
车辆购置税=购置价/1.13×10%
= 560,000.00/1.13×10%
= 49,558.00 元（个位取整）
有关其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印、车船税等，当
地标准一般为 300 元。
则车辆的重置全价为：
重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用
= 560,000.00/1.13＋49,558.00＋300.00
= 545,400.00 元（百位取整）
③成新率的确定
A.理论成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》，该车的经济寿命年限为 15 年，至评估基准日已使用 1.4 年，
规定行驶里程为 60 万公里，已行驶 46,700 公里。以使用年限法和行驶里程法
采用孰低原则确定该车辆理论成新率。
经济年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（15－1.4）÷15×100%
= 90.07%
行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%
=（600000-46700）÷600000×100%
= 92.2%
根据孰低原则确定理论成新率为 90.07%。
420
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B.勘察成新率的确定
评估人员对车辆进行了现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术
打分评定的办法，确定车辆的勘察成新率。具体见下表：
技术测定及观察项目 实际技术状况 标准分 技术鉴定分值
发动机及离合器总成 噪音小，运行正常 30 29
变速器及转动轴总成 变速箱齿轮正常磨损；变速操作灵活、轻便 10 9
前桥及转向器前悬总成 传动系统运行正常，转向灵活 10 9
后桥及后悬架总成 差速齿轮正常磨损 10 9
制动系统 制动系统工作稳定 5 4.5
车架总成 车架完好无损 5 4.5
车身总成 车身完好无损、光亮 20 18
电器仪表系统 电器仪表显示清晰 5 4.5
轮胎 有轻微磨损 5 4.5
小计 92
该车辆的勘察成新率 92%。
C.综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
=92%×60%＋90.07%×40%
=91.22%
最终确定取综合成新率为 91%。
D.评估值的确定
评估价值=重置价值×成新率
= 545,400.00×91%
= 496,314.00 元(取整)
11、在建工程评估
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程主要为设备安装工程。在建工程评估基准日账面价
值如下表所示：
421
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：元
科目名称 账面价值
设备安装工程 5,107,142.51
减：减值准备
合 计 5,107,142.51
（2）在建工程概况
设备安装工程概况：纳入评估范围内的设备安装工程主要是设备改造安装，
设备安装工程于 2019 年开工，截至评估基准日，均处于在建状态，预计 2020
年度完工。
（3）评估程序
①核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评
估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程
明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账
凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征
收集了项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等合规性文件；收集了工程发包合同与
发票、工程图纸、概预算文件、工程结算文件等评估相关资料。
③现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建
工程进行了现场勘查。察看了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关
情况。
④现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了在建工程的质量、用途等信
息；调查了解了当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息；调查了解
了在建工程账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
（4）评估方法
根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。
422
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评
估值。
（5）评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
在建工程评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减额 账面价值
设备安装工程 5,107,142.51 5,107,142.51 - -
减：减值准备
合 计 5,107,142.51 5,107,142.51 - -
在建工程评估值 5,107,142.51 元，评估无增减值。
12、无形资产评估
无形资产-土地使用权
（1）宗地概况
本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估对象为淄博诺奥化工股份有限
公司的工业用地，土地座落于临淄区齐鲁化学工业园，土地使用权面积 49,422.01
平方米，土地用途为工业。
①土地登记状况
根据被评估单位提供的《不动产权证》，委估土地的登记状况见下表：
使用权 面积
权证编号 土地使用者 土地座落 用途 终止日期 2
类型 (m )
鲁（2019）淄博
临淄区齐鲁化学
临淄区不动产 淄博诺奥化工 工业
工业园伊士曼化 出让 2057/6/28 35,045.81
权第 0010138 股份有限公司 用地
工区
号
鲁（2019）淄博 临淄区齐鲁石化
临淄区不动产 淄博诺奥化工 第二化肥厂厂区 工业
出让 2068/12/12 14,376.20
权第 0004048 股份有限公司 西侧，辛店街道 用地
号 陈家村以东
合计 49,422.01
②土地权利状况
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据淄博诺奥化工股份有限公司提供的《不动产权证》可知，委估土地的土
地所有者为中华人民共和国，土地使用权人为淄博诺奥化工股份有限公司。截至
评估基准日未设定抵押等他项权利。
③土地利用状况
委估土地地上主要为生产装置，宗地外已“五通” (通上水、通下水、通电、
通讯、通路），宗地内已场地平整。
经现场勘察，位于齐鲁石化工业片区内。
（2）评估程序
①准备工作：
核对原始资料，根据提供的宗地资料，对土地的权属情况进行核实，对土地
使用权的取得、使用进行了解。
②现场调查：
以企业填报的评估申报表为依据，对被评估宗地调查、核实、标定；对宗地
的登记状况、权利状况、用途、建筑物和地上附着物状况进行实地勘察；对影响
宗地所处的地理位置、宗地周边自然环境、交通条件、市政配套设施进行了解。
对宗地面积、临街状况、形状、地质、地形、地势条件、容积率等情况进行调查。
③市场调查：
到宗地所在地有关部门进行调查咨询，并了解宗地所在城市的基准地价、地
价指数和各项取费标准等资料，了解宗地所在城市的总体用地规划以及征地的相
关补偿费用标准。
④价值估算：
根据被估宗地的面积、位置、用途、容积率、开发程度等情况，结合搜集到
的基准地价、地价指数、成交案例、各项政策取费等评估资料，选择适宜的评估
方法进行估算。
（3）估价原则
424
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本次估价过程中，遵循的主要原则有：
①替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交
易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
②最有效利用原则
土地估价应以委估土地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地
利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用
程度等为依据。
③预期收益原则
土地估价应以委估土地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依
据。
④供需原则
土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性
和土地市场的地域性。
⑤贡献原则
不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土
地对不动产收益的贡献大小确定。
（4）地价定义
根据地价评估的技术规程和项目具体要求，本次评估价格定义为公开市场价
格。委估土地的地价定义为：
委估土地的实际用途为工业，设定用途为工业用地，实际和设定开发程度为
宗地外“五通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整，
土地使用权截止日期为证载截止日期，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的国有
出让土地使用权价格。
（5）评估方法
425
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根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的估价方法有市场比
较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
估价方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的
具体特点及评估价目的等，选择适当的估价方法。
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据委估土地所
处区域、土地特点及评估目的，选取基准地价系数修正法和市场比较法作为主要
的评估方法。选用这两种方法，主要是由于以下考虑：
委估宗地当地公布有现行有效的基准地价文件，具备采用基准地价系数修正
法的条件；委估对象所处地区工业用地市场活跃，能够找到近似交易案例，故采
用市场比较法。
至于其他如成本逼近法、收益还原法、假设开发法等，由于条件不满足或搜
集不到足够的资料，不适用此次评估。
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,
按照替代原理，将委估土地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取委
估土地在估价基准日价格的一种估价方法。
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）
＝基准地价×K1×（1+∑K）×K2+K3
式中：K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3—土地开发程度修正值
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
②市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将委估土地与具有替代性的，且在估
426
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算委估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×C×D×E
式中：PD―委估土地价格；
PB―比较案例价格；
A―委估土地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
B―委估土地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
C—委估土地使用年期指数／比较案例宗地使用年期指数
D―委估土地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―委估土地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
（6）评估结果及增减值原因分析
委估土地账面价值 18,176,953.76 元，评估价值 22,145,500.00 元，增值
3,968,546.24 元，增值率 21.83%，增值原因为：
A 被评估土地取得当时地价水平较低，土地取得成本低，导致土地评估增值。
B 近年来被评估单位所在区域经济社会发展迅速，土地资源逐渐稀缺，导致
土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值。
案例一：鲁（2019）淄博临淄区不动产权第 0010138 号-土地使用权评估明
细表序号 1
（7）地价影响因素分析
①一般因素
A.地理环境
427
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山东省位于中国东部沿海、黄河下游，北纬 34°22.9′—38°24.01′、东
经 114°47.5′—122°42.3′之间。境域包括半岛和内陆两部分，山东半岛突
出于渤海、黄海之中，同辽东半岛遥相对峙；内陆部分自北而南与河北、河南、
安徽、江苏 4 省接壤。 山东东西长 721.03 千米，南北长 437.28 千米，全省陆
域面积 15.58 万平方千米。
山东省境内中部山地突起，西南、西北低洼平坦，东部缓丘起伏，形成以山
地丘陵为骨架、平原盆地交错环列其间的地形大势。泰山雄踞中部，主峰海拔
1532.7 米， 为山东省最高点。黄河三角洲一般海拔 2—10 米，为山东省陆地最
低处。
山东省“山水林田湖”自然禀赋得天独厚，山地面积 22726.80 平方千米，占
全省面积 14.59%，水面面积 6988.92 平方千米，占全省面积 4.49%，林地面积
24894.46 平方千米，占全省面积 15.98%。种植土地面积 83845.42 平方千米，
占全省面积 53.82%；湖泊面积 1348.55 平方千米，占全省面积 0.87%。
B.行政区划
截至 2019 年，山东省共辖 16 个地级市（其中两个副省级市），分别是济南
市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威
海市、日照市、滨州市、德州市、聊城市、临沂市、菏泽市。山东省人民政府驻
济南市历下区省政府前街 1 号。
2019 年，山东省出生人口 118.39 万人，出生率 11.77‰；死亡人口 75.44
万人，死亡率 7.50‰；自然增长率 4.27‰。截至 2019 年末，山东省常住人口
10070.21 万人。其中，0-14 岁人口占总人口的 18.06%，15-64 岁人口占
66.17%,65 岁及以上人口占 15.77%。常住人口城镇化率为 61.51%，比上年末
提高 0.33%。
C.交通状况
2019 年 10 月 15 日，交通运输部确定山东省为第一批交通强国建设试点地
区。
2019 年，山东省铁路、公路、水路共完成旅客运量 6.7 亿人次，比上年增
428
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长 1.1%；货运量 36.5 亿吨，增长 4.3%。沿海港口货物吞吐量 16.1 亿吨，增长
8.9%。年末民用汽车拥有量 2351.0 万辆，比上年末增长 9.4%。其中，私人轿
车 1364.7 万辆，增长 9.3%。
截至 2018 年，公路通车里程 27.6 万公里，比上年增加 5051 公里。其中，
高速公路通车里程 6057.4 公里，增加 236.5 公里
国家铁路主干道普通铁路有京沪铁路、京九铁路、胶济铁路、辛泰铁路、淄
东铁路、新兖石铁路、石德铁路、德龙烟铁路、蓝烟铁路、桃威铁路、张东铁路、
邯济铁路、磁莱铁路、胶新长铁路等。
客运专线有京沪高速铁路、胶济客运专线、济青高速铁路、青烟威荣城际铁
路、郑济高速铁路、京九高速铁路、鲁南高速铁路、环渤海高速铁路、石济客运
专线、济莱高速铁路、济滨城际铁路、潍莱高速铁路、青连铁路等。
主要机场有：济南遥墙国际机场、青岛流亭国际机场、青岛胶东国际机场、
烟台蓬莱国际机场、威海大水泊国际机场、日照山字河国际机场、临沂启阳机场、
潍坊南苑机场、蓬莱沙河口机场、济宁曲阜机场、东营胜利机场、德州机场（在
建）、菏泽牡丹机场（在建）、淄博机场（规划）等。
主要海港有：青岛港、日照港、烟台港、威海港、东营港、潍坊港、滨州港。
②区域因素
临淄区，属山东省淄博市市辖区，地处鲁中丘陵与鲁北平原交接地带，位于
淄博市东北部，介于北纬 36°37′51″～37°00′30″，东经 118°06′
27″～118°29′30″之间，东临青州市，西接张店区与桓台县，南与淄川区、
青州市相邻，北与广饶县、博兴县接壤，全区总面积 663.7 平方公里，占全市总
面积的 11.2%。
临淄区地势南高北低、西高东低。淄河自南而北贯穿于境内东部，自境内中
部黄山之阴发源的乌河，流经境内西北部。临淄区属北温带大陆性气候，平均气
温 13.2℃，年平均降水量 650～800 毫米。境内临淄墓群、桐林田旺遗址等为省
级重点文物保护单位。
429
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临淄区 2019 年全年生产总值增长 5.5%。固定资产投资在高基数上有所回
调，社会消费品零售总额增长 6.4%，医养健康、文化创意、教育培训等服务消
费逐步成为新的消费热点，旅游总收入 11087.3 亿元，增长 12.1%。外贸进出
口增长 5.8%，其中出口、进口分别增长 5.3%和 6.4%，增幅均高于全国平均水
平。粮食总产连续 6 年稳定在 1000 亿斤以上，畜牧业、渔业生产保持稳定，完
成人工造林面积 177 万亩。规模以上工业增加值增长 1.2%，传统产业改造升级
深入推进，互联网、大数据、人工智能等新科技成果广泛应用。服务业增加值占
比达到 53%，对经济增长的贡献率超过 78.2%。城镇新增就业 138.3 万人，超
额完成年度计划；登记失业率控制在 3.29%。居民消费价格上涨 3.2%。
③个别因素
A.宗地形状
委估土地东至工业厂区，南至辛店街道陈家社区，西至辛店街道矮槐村，北
至工业厂区，宗地形状规则，地势较平坦，地基条件较好，自然条件较好。
B.宗地面积
根据不动产权证《鲁（2019）淄博临淄区不动产权第 0010138 号》，宗地
面积为 35,045.81 m2。
C.宗地临路类型
委估土地，一面临路，临支路。
D.基础设施条件
委估土地，目前土地开发状况为“五通一平”，即通水、通下水、通电、通
讯、通路、宗地内场地平整。
（8）估价过程
①基准地价系数修正法
A.基准地价内涵
根据《淄博市人民政府关于调整城镇基准地价的通知（淄政发[2017)7 号）》，
430
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基准地价内涵是在淄博市城镇规划区范围内，对现状利用条件下不同级别或不同
均质地域的土地，按照商业、住宅、工业等用途，分别确定其在 2016 年 1 月 1
日、法定最高出让年期、设定开发程度、标准容积率条件下的国有建设用地使用
权区域平均价格。
B.计算过程
根据《城镇土地估价规程》及基准地价相关资料，基准地价法评估宗地地价
的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）
＝基准地价×K1×（1+∑K）×K2+K3
式中：K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3—土地开发程度修正值
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
委估土地所在区域属于临淄区工业三级，基准地价 483 元/平方米。
K1：基准地价的基准日为 2016 年 1 月 1 日，评估基准日为 2019 年 12 月
31 日。根据中国城市地价监测网公布的淄博市工业地价水平数据分析确定修正
指标 102.35%引用数据如下：
时间 环比%
2019 年第四季度 0.00
2019 年第三季度 0.00
2019 年第二季度 0.24
2019 年第一季度 0.24
2018 年第四季度 0.46
2018 年第三季度 0.46
2018 年第二季度 0.46
2018 年第一季度 0.00
2017 年第四季度 0.00
2017 年第三季度 0.00
2017 年第二季度 0.00
2017 年第一季度 0.00
431
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时间 环比%
2016 年第四季度 0.00
2016 年第三季度 0.00
2016 年第二季度 0.00
2016 年第一季度 0.47
K2：基准地价工业用地法定最高使用年期 50 年，估价对象尚可使用年限
37.52 年，土地使用年期修正取 0.8966。
K2= [1-1/(1+R)^n]/ [1-1/(1+R)^N]
其中 n 为委估土地剩余使用年限，N 为法定最高出让年限，r 为土地资本化
率（取 4%）。
K3：委估土地土地开发程度为“五通一平”，与基准地价设定开发程度一致，
故不作修正。
∑K：根据影响基准地价的各种因素，建立委估土地地价影响因素说明表和
修正系数表
宗地地价影响因素指标说明表
因素 优 较优 一般 较劣 劣
临道路类型 交通型主干道 交通型次干道 混合型道路 生活型道路 支路
临主要道路状
多面临路 二面临路 一面临路 不临路 临路较远
况
距交通枢纽距
<1 公里 1-5 公里 5-15 公里 15-30 公里 >30 公里
离
环境状况 环境优越 环境较好 无污染 污染较轻 污染严重
松散联系小企
产业聚集度 连片工业区 独立大型企业 独立中小型企业 松散小企业
业
规划限制 无限制 略有限制 有一定限制 较严格限制 严格限制
形状规则，对 形状不规则，对 形状较差，对
形状对土地利 形状对土地利用
宗地形状 土地利用极为 土地利用有一 土地利用产生
用较为有利 无不良影响
有利 定影响 严重的影响
面积适中，对 面积较小，对土 面积过小，对
面积对土地利 面积对土地利用
宗地面积 土地利用极为 地利用有一定 土地利用产生
用较为有利 无不良影响
有利 影响 严重的影响
宗地地价修正系数表
因素 优 较优 一般 较劣 劣
临道路类型 8% 4% 0% -4% -8%
432
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因素 优 较优 一般 较劣 劣
临主要道路状况 8% 4% 0% -2% -4%
距交通枢纽距离 3% 2% 0% -1% -2%
环境状况 3% 2% 0% -1% -2%
产业聚集度 8% 4% 0% -2% -4%
规划限制 3% 2% 0% -1% -2%
宗地形状 2% 1% 0% -1% -2%
宗地面积 2% 1% 0% -1% -2%
委估土地修正系数表（%）
因素 区位条件说明 优劣度 修正系数
临到路类型 混合型道路 一般 0
临主要道路状况 一面临路 一般 0
距交通枢纽距离 5-15 公里 一般 0
环境状况 无污染 一般 0
产业聚集度 独立中小型企业 一般 0
规划限制 有一定限制 一般 0
宗地形状 形状对土地利用无不利影响 一般 0
宗地面积 面积对土地利用无不良影响 一般 0
合计 0
因素修正系数=1+0%=1.00
C.估价结果
出让土地价格＝ 基准地价×K1×（1+∑K）×K2+K3
＝483×1.0235×1.00×0.8966+0
＝443（元/平方米）
②市场比较法
A.比较实例的选择
根据房地产交易活动中的替代原理，评估人员在认真分析委估土地特点的基
础上，遵循与其区位相同或相近、用途相同、交易时间相近的原则，选取类似委
估土地的三个交易实例进行比较。
通过查询中国土地市场网，评估人员搜集到了委估土地周边区域内挂牌交易
的一些工业用地资料，从中评估师选取了三宗项目用地作为比较实例。
序号 案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
淄博洁林塑料制管有 山东守正农膜制造有 淄博合兴塑料制品有
1 土地使用权人
限公司 限公司 限公司
433
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
临淄区纬二路以北，临
临淄区辛店街道毛托
淄大道以南，淄博洁林 临淄区辛店街道毛托
2 项目位置 村境内，经十路以东，
塑料制管有限公司以 村境内、纬四南路以南
纬四南路以北
西
成交价格
3 402 398 401
（元/平方米）
4 土地用途 工业用地 工业用地 工业用地
5 供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
6 成交日期 2019/9/5 2018/9/3 2018/3/8
7 使用年期（年） 50 50 50
8 面积（平方米） 42,277.24 85,157.00 15,401.00
B.比较因素的选择
结合工业用地的用地性质及委估土地的具体情况，评估师选择了交易时间、
交易情况、交易类型、土地用途、土地使用年期、个别因素、区域因素等因素。
个别因素中包括土地面积、宗地形状、临路状况、宗地基础设施、规划条件等；
区域因素包括区域产业聚集程度、交通便捷程度、区域位置、周边环境等修正因
素，编制因素条件说明表。
比较因素情况说明表
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
淄博诺奥化工股份 淄博洁林塑料制 山东守正农膜制 淄博合兴塑料制
名称
有限公司 管有限公司 造有限公司 品有限公司
临淄区纬二路以
临淄区辛店街道
北，临淄大道以 临淄区辛店街道
临淄区齐鲁化学工 毛托村境内，经
土地坐落 南，淄博洁林塑 毛托村境内、纬
业园伊士曼化工区 十路以东，纬四
料制管有限公司 四南路以南
南路以北
以西
土地价格（元/平方米） ----- 402 398 401
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易类型 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易时间 2019/12/31 2019/9/5 2018/9/3 2018/3/8
土地使用年期（年） 37.52 50 50 50
位于齐鲁石化园
区 周边存在一些产 周边存在一些产 周边存在一些产
域 区域产业集聚程度 区，周边众多产业 业相关的企业， 业相关的企业， 业相关的企业，
因 相关的企业，聚集
素 聚集度一般 聚集度一般 聚集度一般
度好
434
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
靠近纬五路、辛三
靠近临淄大道， 靠近纬五路，交 靠近纬五路，交
交通便捷程度 路，交通便捷度较
交通便捷度一般 通便捷度一般 通便捷度一般
好
铁路线交汇，距离 距离临淄站 5-10 距离临淄站 5-10 距离临淄站 5-10
区域位置
临淄站 5 公里以内 公里 公里 公里
周边环境质量一 周边环境质量一 周边环境质量一 周边环境质量一
周边环境
般，化工区 般，化工区 般，化工区 般，化工区
土地面积（平方米） 35,045.81 42,277.24 85,157.00 15,401.00
个 宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则
别 临路状况 一侧临路 一侧临路 一侧临路 一侧临路
因
素 宗地基础设施 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
规划条件 有一定限制 有一定限制 有一定限制 有一定限制
C.编制比较因素条件指数表
根据委估土地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。分
别对上述比较案例的交易时间、交易情况、交易类型、土地用途、区域因素和个
别因素进行修正。
a.交易时间修正：根据中国地价监测网公布的淄博市工业地价水平变化数据
进行修正，引用地价信息数据如下：
时间 环比%
2019 年第四季度 0.00
2019 年第三季度 0.00
2019 年第二季度 0.24
2019 年第一季度 0.24
2018 年第四季度 0.46
2018 年第三季度 0.46
2018 年第二季度 0.46
2018 年第一季度 0.00
2017 年第四季度 0.00
2017 年第三季度 0.00
2017 年第二季度 0.00
2017 年第一季度 0.00
2016 年第四季度 0.00
2016 年第三季度 0.00
2016 年第二季度 0.00
2016 年第一季度 0.47
b.交易情况修正：委估土地与三个比较案例均为正常交易，故不作修正。
435
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
c.剩余使用年期：委估土地剩余使用年限 37.52 年，案例为工业 50 年，根
据年期修正公式计算，年期修正系数的计算公式为：
K = [1-1/(1+R)^n]/ [1-1/(1+R)^N]
公式中：K－土地使用年期修正系数
R－土地还原率取 4%
n－委估土地的剩余使用年期 37.52 年
N－法定土地使用年期 50 年
计算结果 K =0.8966，条件指数 111.54%（1/0.8966*100%）。
d.区域因素及个别因素修正：分别对各个影响因素进行修正，详见比较因素
条件指数表：
比较因素条件指数表
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
淄博诺奥化工股 淄博洁林塑料制 山东守正农膜制 淄博合兴塑料制
名称
份有限公司 管有限公司 造有限公司 品有限公司
临淄区纬二路以
临淄区辛店街道
临淄区齐鲁化学 北，临淄大道以 临淄区辛店街道
毛托村境内，经
土地坐落 工业园伊士曼化 南，淄博洁林塑 毛托村境内、纬
十路以东，纬四
工区 料制管有限公司 四南路以南
南路以北
以西
土地价格（元/平方米） ----- 402 398 401
土地用途 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
交易类型 100 100 100 100
交易时间 100 100 98.61 98.16
土地使用年期 100 111.54 111.54 111.54
区域产业集聚程度 100 92 92 92
区
域 交通便捷程度 100 96 96 96
因 区域位置 100 96 96 96
素
周边环境 100 100 100 100
土地面积 100 100 102 99
个
别 宗地形状 100 100 100 100
因 临路状况 100 100 100 100
素
宗地基础设施 100 100 100 100
436
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
规划条件 100 100 100 100
D.比准价格确定
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表，得到各比较案例的比
准价格。
因素比较修正系数表
因素 实例一 实例二 实例三
淄博洁林塑料制管有限 山东守正农膜制造有 淄博合兴塑料制品
名称
公司 限公司 有限公司
临淄区纬二路以北，临淄 临淄区辛店街道毛托 临淄区辛店街道毛
土地坐落 大道以南，淄博洁林塑料 村境内、纬四南路以 托村境内，经十路以
制管有限公司以西 南 东，纬四南路以北
土地价格（元/平方米） 402 398 401
土地用途 1 1 1
交易情况 1 1 1
交易类型 1 1 1
交易时间 1 1.01 1.02
土地使用年期 0.8966 0.8966 0.8966
区域因素 1.18 1.18 1.18
个别因素 1 0.98 1.01
比准价格 425 417 437
采用简单算术平均法计算地面单价为 426 元/平方米。
（9）综合求取地价
《城镇土地估价规程》规定的地价确定方法有平均值法(简单算术平均法和
加权平均法)、中位数法和众数法。
运用基准地价系数修正法和市场比较法对委估土地进行评估，两种方法都是
通过不同的计算途径评估地价的方法，两种评估结果都具有价值的同一性，从而
具备了可比性。
两种方法的结果相差较小，因此采用算数平均法求得土地单价，委估土地估
价结果详见下表：
土地证编 土地面积 评估土地单价 两种 权重 最终土 土地总
437
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号 （m2） 方法 市场 地单价 价
基准地 市场比 基准地
差异 比较 （元 （元）
价法 较法 价法
率 法 /m 2）
鲁（2019）
淄博临淄
区不动产 35,045.8 15,244,9
443.00 426.00 -3.8% 50% 50% 435.00
权第 1 00.00
0010138
号
其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产主要为专利技术和商标。
（2）资产概况
①专利资产的基本状况
评估基准日,专利资产的基本状况如下：
序号 无形资产名称和内容 类型 专利号 状态 申请日 授权公告日
1 邻二元醇的经济绿色制备方法 发明专利 201910103226.7 等待实审提案 2019/2/1
2 加氢催化剂制备丁辛醇的绿色方法 发明专利 201911354916.6 等待实审提案 2019/12/25
3 催化精馏制备混丁醇的绿色方法 发明专利 201911354922.1 等待实审提案 2019/12/25
4 催化精馏制备异丙醇的绿色方法 发明专利 201911354988.0 等待实审提案 2019/12/25
5 催化精馏制备高烷值醇类的绿色方法 发明专利 201911356357.2 等待实审提案 2019/12/25
6 液相加氢制备烷烃醇类的绿色方法 发明专利 201911356455.6 等待实审提案 2019/12/25
一种酸碱复合催化剂以及使用其制备甲基丙烯醛
7 发明专利 201911156698.5 等待实审提案 2019/11/22
的方法
8 一种乙烯氢甲酰化合成丙醛的方法 发明专利 201010580495.1 专利权维持 2010/12/9 2013/1/16
从丁辛醇装置排放的废液中提取丁醛和丁醇混合
9 发明专利 201010530101.1 专利权维持 2010/11/3 2013/8/14
物以及辛烯醛、辛醇混合物的方法
以丁辛醇装置排放的废液为原料生产混合丁醇和
10 发明专利 201010530109.8 专利权维持 2010/11/3 2012/11/7
粗辛醇的方法
从丁辛醇装置排放的废液中提取丁醛、丁醇、辛
11 发明专利 201010530110.0 专利权维持 2010/11/3 2013/3/20
烯醛和辛醇混合物的方法
12 一种丙醛加氢制备正丙醇的清洁生产工艺 发明专利 201010113521.X 专利权维持 2010/2/11 2012/11/7
丙醛加氢制备正丙醇工艺中副产物丙酸丙酯的去
13 发明专利 200810014134.3 专利权维持 2008/1/31 2009/12/2
除方法
14 铜锌催化剂下丙醛加氢制备正丙醇的生产工艺 发明专利 200810014135.8 专利权维持 2008/1/31 2010/2/17
438
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②商标的基本状况
序号 商名称识 商标标识 申请号\注册号 申请日期 国际分类 状态
1 诺奥 NALCOHOL 39940165 2019/7/26 1 等待实质审查
2 诺奥 NALCOHOL 39953739 2019/7/26 1 等待实质审查
3 诺奥 NALCOHOL 24336862 2018/9/14 42 注册
4 诺奥 NALCOHOL 24336809 2018/6/21 39 注册
5 诺奥 NALCOHOL 24336722 2018/8/28 37 注册
6 诺奥 NALCOHOL 24336656 2018/8/28 2 注册
7 诺奥 NALCOHOL 24336615 2018/8/28 9 注册
8 NALCOHOL 24336420 2018/9/14 1 注册
9 诺奥 NALCOHOL 24336389 2018/9/14 1 注册
10 诺奥 NALCOHOL 24336100 2018/6/7 4 注册
11 诺齐奥 NALCOHOL 8259845 2011/5/7 42 注册
12 诺齐奥 NALCOHOL 8259810 2011/8/7 40 注册
13 诺齐奥 NALCOHOL 8256295 2011/8/7 36 注册
14 诺齐奥 NALCOHOL 8256262 2011/8/14 39 注册
15 诺齐奥 NALCOHOL 8256230 2011/8/21 37 注册
16 诺齐奥 NALCOHOL 8256083 2011/6/21 35 注册
17 诺齐奥 NALCOHOL 8256054 2011/5/7 19 注册
439
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序号 商名称识 商标标识 申请号\注册号 申请日期 国际分类 状态
1 诺奥 NALCOHOL 39940165 2019/7/26 1 等待实质审查
18 诺齐奥 NALCOHOL 8256030 2011/5/7 17 注册
19 诺齐奥 NALCOHOL 8255988 2011/6/21 8 注册
20 诺齐奥 NALCOHOL 8255924 2011/5/7 7 注册
21 诺齐奥 NALCOHOL 8255836 2011/5/7 6 注册
22 诺齐奥 NALCOHOL 8255809 2011/5/7 5 注册
23 诺齐奥 NALCOHOL 8251584 2011/5/7 4 注册
24 诺齐奥 NALCOHOL 8251557 2011/5/7 3 注册
25 诺齐奥 NALCOHOL 8251548 2011/5/7 2 注册
26 诺齐奥 NALCOHOL 8251517 2011/5/7 1 注册
27 诺齐奥 7151629 2010/8/14 1 注册
28 诺齐奥 7109401 2010/8/7 1 注册
（3）无形资产权属核实及价值定义
①无形资产的性质和特点
本次评估的无形资产权属为商标及专利所有权，包括对商标及专利的使用权、
使用许可权和获取报酬权及转让权等权利。如果委估无形资产的所有者出让上述
商标及专利，其将不再享有上述使用权、使用许可权、获取报酬权及转让权。
②价值类型及其定义
本次评估是为专利所有权转让行为提供价值参考，一般为公开、公平市场条
件下的价值，因此采用市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
440
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）评估程序
①资料收集：根据被评估单位提供的专利资产评估申报明细表，评估人员收
集了证书、最近一期的缴费凭证；专利权利要求书、专利说明书及其附图。
②现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日专利资产的
实施情况进行了现场勘查。
③现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了专利资产所属技术领域的发
展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、
资料；调查了解了专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关
行业政策发展状况、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息。
（5）评估方法
①商标：
淄博诺奥作为化工原料制造企业，其收入受行业整体价格影响较大，其商标
难以为其带来超额收益，因此本次评估对于商标权采用成本法评估。成本法基本
公式：
评估价值=重置成本×成新率
本次评估对于商标的重置成本，主要考虑设计费和代理注册费；对于成新率，
虽然商标权的注册有效期为 10 年，但是可以通过续展进行延续，通常评估师认
为商标的使用年限是无限期的，因此成新率采用 100%。
②专利：
专利采用收益法途径估测其市场价值。
收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定
委估无形资产的公开市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：
A.确定委估无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估无形资产应用
产生产品的销售收入；
441
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B.分析确定委估无形资产提成率（贡献率）；
C.计算委估无形资产对销售收入的贡献；
D.采用适当折现率将委估无形资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考
虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
E.将经济寿命期内委估无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定委估无
形资产的公开市场价值。
（6）无形资产权利经济寿命
一般认为无形资产是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的无形资产价值相
对较高，经济寿命周期短的无形资产价值相对较低。无形资产经济寿命主要受新
的可以取而代之的无形资产出现时间的影响，另外无形资产经济寿命也会由于国
家产业政策改变、应用产品盈利能力降低等原因受到影响。本次评估根据无形资
产及产品市场特点，预计被评估无形资产的经济寿命 6 年，即至 2025 年。
（7）评估测算过程
以专利为例：
①委估专利对应产品收入预测
委估专利对应的主要产品具体收入预测详见下表：
委估专利产品收入预测
单位：万元
预测数据
项目
2020 2021 2022 2023 2024 2025
技术产品收入 56,622.40 59,404.46 62,368.29 65,527.32 68,896.01 68,896.01
根据企业管理层对收入的预测数据，并结合历史数据、销售协议及合作客户
预期需求量，对未来年度销售收入进行预测。具体预测情况请详见本节“一、诺
奥化工评估情况”之“（五）收益法评估说明”之“3、未来收益预测”。
②确定销售分成率
销售分成率 K，是指由于该技术应用后归因于该技术在产品的销售收入中产
442
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
生的价值贡献所占的百分比数。K 与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场
销量、销售收入等的高低相关。本次待估技术的分成率参照行业中类似公司的技
术分成率。
A.选取对比公司
采用与收益法评估中相同的对比公司。
B.确定销售分成率
由于被评估公司为非上市公司，其市场价值未知，无法测算其资产结构比率，
但评估师认为其资本结构与同行业的上市公司应有相同或相似的地方。为此，如
前所述，评估师选取了四家所属相关行业的上市公司作为对比公司，然后参考这
些上市公司的资本结构，估算技术的贡献率。
对比公司资本结构计算如下表
对 营运资金比重 有形非流动资产比重 无形非流动资产比重
股票代
序 比对
码 2017/12/ 2018/12/ 2019/12/ 2017/12/ 2018/12/ 2019/12/ 2017/12/ 2018/12/ 2019/12/
号 象
31 31 31 31 31 31 31 31 31
卫星 00264
1 21.47% 36.33% 13.19% 23.43% 45.04% 46.26% 55.11% 18.63% 40.55%
石化 8.SZ
正丹 30064
2 25.72% 34.47% 33.81% 9.16% 24.37% 26.84% 65.12% 41.16% 39.35%
股份 1.SZ
华昌 00227
3 5.10% 3.40% 1.52% 66.53% 85.12% 56.29% 28.37% 11.48% 42.19%
化工 4.SZ
华鲁 60042
4 1.29% 8.53% 2.23% 44.68% 59.09% 42.57% 54.03% 32.38% 55.21%
恒升 6.SH
平均
5 13.39% 20.68% 12.69% 35.95% 53.40% 42.99% 50.66% 25.91% 44.32%
值
三年
6 15.59% 44.11% 40.30%
平均
评估师进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可
以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流
应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，评
估师发现上述无形资产实际上是组合无形资产，包括技术、商标和商誉等。本次
次评估中南京诺奥产品生产是有一定的技术支撑与服务的，技术的先进性与成熟
性影响着企业的实力与竞争力。在上述组合无形资产中，评估师认为至少应该占
443
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
据 10%的份额。因此，评估师可以得出技术创造的现金流，及技术创造的现金
流占同期主营业务收入的比例关系，即技术对主营业务收入的贡献率。详见下表：
技术对主营业务收入的贡献率表
无形
无形非 相应年份
非流 技术对
流动资 技术在 的业务税
对比 动资 主营业 相应年份
序 产在资 资本结 息折旧/ 技术贡献
公司 股票代码 年份 产中 务现金 的主营业
号 本结构 构中所 摊销前利 率
名称 技术 流的贡 务收入
中所占 占比重 润
所占 献
比例 EBITDA
比重
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
175,384. 818,791.
2017/12/31 55.1% 10.0% 5.5% 9,664.7 1.18%
9 9
卫星 210,333. 1,002,92
1 002648.SZ 2018/12/31 18.6% 10.0% 1.9% 3,918.4 0.39%
石化 8 9.9
286,434. 11,615. 1,077,86
2019/12/31 40.6% 10.0% 4.1% 1.08%
9 6 6.5
116,992.
2017/12/31 65.1% 10.0% 6.5% 14,915.2 971.3 0.83%
0
正丹 120,951.
2 300641.SZ 2018/12/31 41.2% 10.0% 4.1% 14,251.3 586.6 0.49%
股份 0
130,768.
2019/12/31 39.3% 10.0% 3.9% 12,674.2 498.7 0.38%
2
531,891.
2017/12/31 11.5% 10.0% 1.1% 48,526.3 557.1 0.10%
0
华昌 580,617.
3 002274.SZ 2018/12/31 11.5% 10.0% 1.1% 60,671.9 696.5 0.12%
化工 2
631,457.
2019/12/31 42.2% 10.0% 4.2% 75,765.8 3,196.6 0.51%
5
258,646. 13,975. 1,040,80
2017/12/31 54.0% 10.0% 5.4% 1.34%
0 5 7.1
华鲁 600426.S 510,947. 16,544. 1,435,68
4 2018/12/31 32.4% 10.0% 3.2% 1.15%
恒升 H 6 3 1.7
464,533. 25,645. 1,419,04
2019/12/31 55.2% 10.0% 5.5% 1.81%
9 7 7.8
平均值 3.75% 0.75%
评估师根据上述对比公司的统计，分析得出上述 4 家对比公司 2017 年 12
月 31 日-2019 年 12 月 31 日贡献率的平均值为 0.75%，则南京诺奥产品的技术
提成率为 0.75%。
444
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估师认为，企业为了能进一步满足客户需要和占领市场的需要，上述技术
需要进行不断的改进和完善，现有技术的贡献率会逐步下降。因此，本次评估的
技术对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势。
综合上述分析，评估师考虑本次评估的技术贡献率如下表：
年份 2020 2021 2022 2023 2024 2025
提成率 0.75% 0.63% 0.50% 0.38% 0.25% 0.13%
③折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估采用社会平均收益率模型来估测适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率取近期发行的国债利率。
风险报酬率的影响因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根
据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-10%之间，
任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有
意义。具体的数值通过测评表求得。
A.无风险报酬率
通过查询同花顺资讯软件，2019 年 12 月 31 日，剩余期限 5-10 年的国债
平均到期收益率为 3.43%，以此作为无风险报酬率。
B.风险报酬率
a.技术风险
技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险和技术整合风险。
其具体测算过程如下：
技术风险测评表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 技术转化风险 20 8.00
40% 技术替代风险 40 16.00
20% 技术整合风险 20 4.00
445
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分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
合计 28.00
技术转化风险：技术产品已经批量生产，取 20；
技术替代风险：目前市场存在一定数量同类技术产品的企业，存在若干替代
方案，因此取 40；
技术整合风险：相关的技术完善，类似产品容易进行适配，取 20。
技术风险系数=10%×综合调整系数=10%×28%=2.80%
b.市场风险系数
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包
括现有竞争风险和潜在竞争风险等，其具体测算过程如下：
市场风险测评表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 市场容量风险 40 16.00
40% 市场现有竞争风险 40 16.00
20% 市场潜在竞争风险 40 8.00
合计 40.00
市场容量风险：市场总容量一般且发展平稳，取 40；
市场现有竞争风险：虽然市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品侧
重点各不相同，因此取 40；
市场潜在竞争风险：市场存在一定的规模经济，产品的销售在一定程度上依
赖固有的销售网络，取 40；
市场风险系数=10%×综合调整系数=10%×40%=4.00%
c.资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资
额，流动资金风险主要考虑非专利技术实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
资金风险测评表
446
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分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
50% 非流动资产风险 40 20.00
50% 流动资金风险 40 20.00
合计 40.00
融资风险：项目的投资额一般，取 40；
流动资金风险：项目的流动资金稍高，取 40；
资金风险系数=10%×综合调整系数=10%×40%=4.00%
d.管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具
体测算过程如下：
管理风险测评表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 销售服务风险 40 16.00
30% 质量管理风险 40 12.00
30% 技术开发风险 40 12.00
合计 40.00
销售服务风险：根据历史销售情况，销售网络较成熟，取 40；
质量管理风险：质保体系尚待建立，多数环节实施质量控制，取 40；
技术开发风险：技术力量一般，有一定资金和人力投入，取 40；
管理风险系数=10%×综合调整系数=10%×40%=4.00%
综上，风险报酬率=2.80%+4.00%+4.00%+4.00%
=14.80%
折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率
=3.43%+14.80%
=18.23%
结合以上因素后最终确定折现率为 18.23%。
447
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④专利评估价值
专利计算表
单位：万元
未来预测数据
项目名称
2020 2021 2022 2023 2024 2025
销售收入 56,622.40 59,404.46 62,368.29 65,527.32 68,896.01 68,896.01
专利提成率 0.75% 0.63% 0.50% 0.38% 0.25% 0.13%
专利对收入贡献 424.67 371.28 311.84 245.73 172.24 86.12
折现率 18.23% 18.23% 18.23% 18.23% 18.23% 18.23%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9197 0.7779 0.6579 0.5565 0.4707 0.3981
专利贡献现值 390.56 288.81 205.17 136.74 81.07 34.28
被评估专利评估值 1,137.00
经计算，委估专利评估值为 1,137.00 万元。
（8）评估结果
其他无形资产评估值 11,435,000.00 元。
13、其他非流动资产的评估
（1）评估范围
其他非流动资产主要为设备款，账面价值 6,087,000.00 元。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了其他非流动资产凭证，核实账面记录是否正确，经核查，账
务记录符合规定，余额正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（3）评估结果
其他非流动资产的评估值为 6,087,000.00 元，评估无增减值。
14、应付款项的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系购置原料、固定资产所应支
付的往来款，共 103 笔，账面价值 17,633,660.13 元；预收账款，主要为近期销
448
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售所预先收到的未开票货款，共 206 笔，账面价值 4,555,212.36 元；其他应付
款，主要为计提的公积金、应付工资、奖励金、抚养费、保证金、应付股利等，
以及淄博诺奥公司与其他单位之间发生的主营业务之外的往来款项共 10 笔，账
面价值 108,029,479.77 元。
（2）评估程序及方法
对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评
估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，
以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况。
对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基
准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业
务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收
入和销售税金。
对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合
同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人
确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支
付的，评估值确定为零。
（3）评估结果
应付账款的评估值为 17,633,660.13 元，评估无增减值；
预收账款的评估值为 4,555,212.36 元，评估无增减值；
其他应付款的评估值为 108,029,479.77 元，评估无增减值。
15、应付职工薪酬的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种
薪酬。包括按企业规定应支付给职工的职工福利，账面价值 313,838.40 元。
（2）评估程序及方法
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评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时
查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处
理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
应付职工薪酬的评估值为 313,838.40 元，评估无增减值。
16、应交税费的评估
（1）评估范围
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、
所得税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、地方教育附加、
印花税、地方水利建设基金及代扣代缴的个人所得税，账面价值 17,281,966.19
元。
（2）评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解淄博诺奥公司适用的税种及税率，调查是否享
有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税
款的完税凭证。经核查，账务记录属实，按核实无误的账面值确定评估值。
（3）评估结果
应交税费的评估值为 17,281,966.19 元，评估无增减值。
17、长期应付款的评估
（1）评估范围
系淄博诺奥公司应付陈家庄的占地补偿费，账面价值 739,169.54 元。
（2）评估程序及方法
评估人员查阅了相关补偿协议，了解业务内容，核实业务的真实性、完整性。
长期应付款的评估值按核实无误的账面值确定。
（3）评估结果
450
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长期应付款的评估值为 739,169.54 元，评估无增减值。
（五）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由
现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现
率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为付息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
451
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n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；MRP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（4）终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预
测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的
价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面
价值法等确定。
（5）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
452
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
2、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日直至永续。
3、未来收益预测
（1）诺奥化工
① 营业收入预测
诺奥化工主要从事异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、
碳十二等残液提纯产品的生产与销售，根据企业历史年度收入规模，企业现有订
单及未来市场趋势，预测未来五年的收入规模如下：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入 56,622.40 59,404.46 62,368.29 65,527.32 68,896.01
碳十二 6,276.00 6,401.50 6,529.50 6,660.10 6,793.30
混合丁醇 9,135.30 9,318.00 9,504.40 9,694.50 9,888.40
辛醇 10,471.70 10,681.20 10,894.80 11,112.70 11,334.90
戊醇 2,367.20 2,485.60 2,609.90 2,740.40 2,877.40
戊醛 4,124.50 4,330.70 4,547.20 4,774.60 5,013.30
异丙醇 24,247.70 26,187.50 28,282.50 30,545.10 32,988.70
其他业务收入 2,411.10 2,439.87 2,433.95 2,430.99 2,430.83
合计 59,033.50 61,844.33 64,802.23 67,958.31 71,326.85
主要产品预测情况如下：
诺奥化工主要产品可分为三类：残液系列产品（碳十二、混合丁醇、辛醇），
戊醇、戊醛系列产品，异丙醇。
453
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
残液系列产品销量根据企业管理层预测，参照企业近年来的销售水平确定。
销售价格方面，通过对企业历史销售价格水平进行分析，同时调查过去 5 年的市
场价格水平进行调整，以此作为残液系列产品的销售价格。
戊醇、戊醛系列产品市场需求量不大，诺奥化工作为国内主要供应商，近年
来产品销量及价格均比较稳定。考虑企业装置生产效能，戊醇、戊醛系列产品销
量按照 2019 年水平预测，产品价格参照过去三年平均价格预测。
异丙醇是诺奥化工于 2018 年 11 月投产的新产品，已成为其最主要产品。
产品销量根据企业管理层对 2020 年产品市场的预期，并结合生产装置产能进行
预测。异丙醇销售价格，通过对异丙醇历史上的市场价格进行调查分析，选取过
去 5 年的市场价格，并剔除极大极小值，求取市场均价；然后通过对比分析被评
估单位历史上自身销售均价与市场均价的偏差幅度，对市场平均价格进行调整，
以此作为被评估单位异丙醇产品的未来预期售价。
② 营业成本预测
主营业务成本包括原料、动力、辅料及催化剂、人工、制造费用。制造费用
具体可分为车间管理人员工资、折旧和摊销、安全生产费以及其他制造费用等。
预测情况如下：
A.直接人工预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体
调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计。
B.直接材料的预测，参照各类产品的历史消耗以及主要原材料的平均价格水
平进行预测。其中，丙酮是企业最主要的消耗原材料，其价格变动对产品成本具
有重要影响。本次评估通过丙酮历史上的市场价格进行调查分析，选取过去 5
年的市场价格，并剔除极大极小值，求取市场均价；然后通过对比分析被评估单
位历史上自身采购均价与市场均价的偏差幅度，对市场平均价格进行调整，以此
作为被评估单位丙酮材料的未来预期采购价。
C.折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折
旧费。
454
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D.对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特
点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
综上，诺奥化工未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务成本 48,808.29 49,742.72 52,263.25 55,007.91 57,951.78
碳十二 5,265.75 5,207.65 5,309.92 5,419.84 5,533.24
混合丁醇 8,274.65 8,202.27 8,363.58 8,536.27 8,714.28
辛醇 8,582.88 8,481.86 8,648.35 8,827.53 9,012.44
戊醇 1,904.95 1,936.75 2,032.83 2,136.01 2,244.93
戊醛 2,305.43 2,310.14 2,424.34 2,548.22 2,679.33
异丙醇 22,474.62 23,604.06 25,484.24 27,540.05 29,767.57
其他业务成本 3,052.36 3,064.64 3,116.75 3,173.95 3,235.54
合计 51,860.65 52,807.36 55,380.01 58,181.86 61,187.32
③ 税金及附加预测
诺奥化工的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、车船使用税。
城市维护建设税税率 7%、教育费附加费率 3%、地方教育费附加费率 2%，
按照每年应缴纳增值税额为基础计算。
房产税、土地使用税，按照相应的资产规模及适用税率测算。
车船使用税按照历史平均水平考虑。
印花税按照主营业务收入的万分之三征收，征收比例 0.5。
④ 销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、运费、分装费以及其他费用。
职工薪酬：评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通
过预测未来年度的销售人员人数和人均月薪酬水平确定预测期的职工薪酬。
运输费：按照 2019 年占收入的比例进行预测。
455
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他销售费用根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平
为基础，预测未来年度中的其他销售费用。
⑤ 管理费用预测
职工薪酬：评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通
过预测未来年度的管理人员人数和人均月薪酬水平确定预测期的职工薪酬。
对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定
资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的
折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费等，评估师根据
其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度
中的其他管理费用。
⑥ 财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益以及其他财务费用
支出。
根据企业历史资金使用情况，企业历史财务费用水平相对稳定，本次评估手
续费、汇兑损益参照 2019 年发生水平占收入比例进行预测。
⑦ 营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置
成本等。被评估单位历史上营业外收支较少，多为零星发生，所以本次评估不再
对未来年度的营业外收支进行预测。
⑧ 所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估
算。企业现行企业所得税税率为 25%。本次评估按照该税率预测。
456
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
（2）南京诺奥
南京诺奥未来收益预测基本情况详见本节“一、诺奥化工评估情况”之“（七）
构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上
且具有重要影响的下属企业评估说明”之“3、收益法评估说明”之“（3）未
来收益预测”。
4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
其中，折旧及摊销的预测：根据企业财务报告和资产负债调整情况表。对于
今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其
折旧年限按以上年限计算折旧。
资本性支出预测：资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况
下，企业每年需要进行的资本性支出。未来维持生产能力不变，每年需进行的一
定的大修技改等支出，故根据预测期内生产能力和设备使用情况确定各年的资本
性支出金额。
营运资金增加预测：根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数
预估年营运资金需求量，确定年营运资金的需求。
（1）诺奥化工
诺奥化工企业自由现金流的预测结果如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 59,033.50 61,844.33 64,802.23 67,958.31 71,326.85 71,326.85
减：营业成本 51,860.65 52,807.36 55,380.01 58,181.86 61,187.32 62,775.26
税金及附加 334.22 346.15 358.19 371.03 384.71 384.71
销售费用 847.09 911.39 980.76 1,055.61 1,136.37 1,136.37
管理费用 2,922.81 3,049.07 3,211.47 3,386.07 3,573.03 3,600.75
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
财务费用 -21.17 -22.18 -23.24 -24.37 -25.58 -25.58
营业利润 3,089.89 4,752.54 4,895.04 4,988.11 5,071.00 3,455.34
利润总额 3,089.89 4,752.54 4,895.04 4,988.11 5,071.00 3,455.34
减：所得税费用 772.47 1,188.13 1,223.76 1,247.03 1,267.75 863.83
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
净利润 2,303.92 3,550.24 3,656.42 3,725.47 3,786.83 2,575.08
加：折旧摊销 2,122.04 574.05 521.85 521.85 534.43 2,150.10
毛现金流 4,425.96 4,124.29 4,178.27 4,247.32 4,321.26 4,725.18
减：资本性支出 1,500.00 - 509.98 - 150.02 3,615.60
营运资金增加（减少） -1,199.93 581.81 790.44 849.89 908.91 -
净现金流 4,125.90 3,542.48 2,877.85 3,397.43 3,262.33 1,109.58
（2）南京诺奥
南京诺奥企业自由现金流的预测基本情况详见本节“一、诺奥化工评估情况”
之“（七）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明”之“3、收益法评估说明”之 “（4）
企业自由现金流的预测”。
（3）合并口径
企业自由现金流（合并口径）预测结果如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
诺奥化工净现金流 4,125.90 3,542.48 2,877.85 3,397.43 3,262.33 1,109.58
南京诺奥净现金流 7,441.04 10,364.15 10,768.92 9,733.52 8,317.78 4,990.75
合并净现金流合计 11,566.94 13,906.63 13,646.77 13,130.95 11,580.10 6,100.33
综合所得税率 17.35% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
折现率 12.90% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.94 0.83 0.74 0.66 0.58 4.59
净现金流量现值 10,886.08 11,602.88 10,103.00 8,625.66 6,749.71 27,997.67
经营性资产价值 47,967.32 27,997.67
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于
被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
458
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首 先 在 上市 公司 中 选取 对 比公 司， 然 后估 算 对比 公司 的 系统 性 风险 系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单
位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于被评估单位为盈利企业，并且主营业务为化工产品制造等，因此在本次
评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近两年为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币 A 股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为化工产品制造等，或者受相同经济
因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下
4 家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：浙江卫星石化股份有限公司
证券代码：002648.SZ 证券简称：卫星石化 上市日期：2011-12-28
成立日期：2005-08-03 注册资本：1,065,705,806 CNY
注册地址：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
公司简介：该公司是国内最大、全球前五大丙烯酸制造商，是国内第一家以
丙烷为原料形成 C3 产业一体化格局的民营上市企业。该公司集研发、生产、销
售、物流于一体，涵盖从丙烯、聚丙烯、丙烯酸、高纯度丙烯酸，到丙烯酸酯、
高分子乳液、高吸水性树脂等多个大类产品。
经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛
酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品
生产、储存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水（汽）织机防水浆料、小雪
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
胶片的生产，不带储存经营（票据贸易）危险化学品（范围详见《危险化学品经
营许可证》），聚丙烯、对羟基苯甲醚、2-辛醇、化工机械设备、零配件、辅材
料的批发及其进出口业务、分包装业务。以上商品不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。
②对比公司二：江苏正丹化学工业股份有限公司
证券代码：300641.SZ 证券简称：正丹股份 上市日期：2017-04-18
成立日期：2007-01-23 注册资本：489,600,000 CNY
注册地址：江苏省镇江市新区国际化学工业园松林山路南
公司简介：该公司是一家特种精细化工领域的高科技企业，主要从事环保新
材料和特种精细化学品的研发、生产和销售。该公司长期专注于碳九芳烃综合利
用产业链，现已成功开发出偏三甲苯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、乙烯基甲
苯、高沸点芳烃溶剂等特种精细化学品。
经营范围：生产 1，2,4-三甲基苯、乙烯基甲苯；生产销售偏苯三酸酐、高
沸点芳烃溶剂（SA-1000、SA-1500）、偏苯三酸三辛酯（TOTM）、偏苯三酸
辛癸酯（TM810）；对苯二甲酸二辛酯（DOTP）、偏苯三酸三正壬酯（TNNTM）、
偏苯三酸三异壬酯（TINTM）、邻苯二甲酸二癸酯（DPHP）、乙基甲苯；从事
化工产品（不含危险化学品）的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
③对比公司三：江苏华昌化工股份有限公司
证券代码：002274.SZ 证券简称：华昌化工 成立日期：1979-12-15
上市日期：2008-09-25 注册资本：952,364,646 CNY
注册地址：江苏省张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1
号
公司简介：该公司主营化工原料、化工产品、化肥等。公司陆续通过了质量
管理体系认证、环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证，公司主要产品
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纯碱获苏州市“名牌产品”称号，复合肥获苏州市、江苏省“质量信得过产品”
与“国家免检产品”的称号。“全国农化服务中心”、全国氮肥行业合成氨产量、
尿素产量、行业主营业收入 50 强。
经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤
炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水、工业
盐；压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
④对比公司四：山东华鲁恒升化工股份有限公司
证券代码：600426.SH 证券简称：华鲁恒升 成立日期：2000-04-26
上市日期：2002-06-20 注册资本：1,626,659,750 CNY
注册地址：山东省德州市德城区天衢西路 24 号
公司简介：该公司是多业联产的现代化工企业，主要产品为尿素、DMF(一
种化工原料)、醋酸和三甲胺。公司专注于主业优化、技术升级和资源利用，扎
实推进产业链的延伸拓展和产品的升级换代，在优化结构中打造产业平台，在技
术进步中增强竞争实力，在快速成长中提升行业地位，打造了洁净煤气化、羰基
合成、“一头多线”柔性多联产等多个产业和技术平台，主要经济指标保持了快
速增长。
经营范围：安全生产许可证批准范围内的化工产品的生产、销售；蒸压粉煤
灰砖生产销售；煤灰渣生产销售；许可证范围发电业务，供热；(以上项目有效
期限以许可证为准)；化学肥料（不含前置审批项目）生产销售；备案范围内的
进出口业务；协议并网供电业务，技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
上述对比公司股票价格波动率与沪深 300 指数波动率 t 检验统计数据如下：
对比公司名称 股票代码 自由度(n-2) t 检验统计量 t 检验结论
卫星石化 002648.sz 58 13.31 通过
正丹股份 300641.sz 30 3.78 通过
华昌化工 002274.sz 58 11.80 通过
华鲁恒升 600426.sh 58 13.45 通过
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2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股
权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；MRP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A．确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期
的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无
风险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。
评估师以上述国债到期收益率的平均值 3.98%作为本次评估的无风险收益
率。
B．市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，
并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场
风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于较长的历史数据，市场总体的股权
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风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可
以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 2018 年 12 月美国股票与国债的算术
平均收益差 5.96%；国家风险补偿额取 0.98%。
则：MRP=5.96%+0.98%=6.94%。
C．确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值计算公
式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与评估师在估算国内股票
市场 MRP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。
本次评估评估师是选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，
上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
D．计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，评估师可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出 来后，取其平 均值作为被评 估单位的
Unleveredβ。
E．确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估单位目标资本结构时评估师参考了以下两个指标：
a.被对比公司资本结构平均值；
b.被评估单位自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构。
F．估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
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评估师将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评
估单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取 25%)；
G．β 系数的 Blume 调正
评估师估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收
益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来
的预期 β 系数。
评估师采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此评估师实际估算的 β
系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系
数，评估师需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。
Blume 在 1975 年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票 β 的真实值要
比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初
建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β
会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可
能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的 β 系数就趋于“1”。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估评估师采用 Blume 对采用历史数
据估算的 β 系数进行调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
H.估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公
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司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或
股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产
生的超额回报率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，本次评估公司特有风险超额收益率按 3%预测。
I.计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估师就可以计算出对被评估单位的股
权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资
现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应
该选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行
业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
标的企业实际利率与 1 年期贷款利率差异不大，因此，本次评估选用 1 年
期贷款利率 4.35%作为债权投资回报率。
（3）被评估单位折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
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报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算，
当企业综合所得税率为 17.35%、15.00%时，总资本加权平均回报率为
12.90%；
当企业综合所得税率为 25.00%时，总资本加权平均回报率为 12.70%。
评估师以其作为被评估单位的折现率。
6、非经营性资产负债、溢余资产的评估
（1）诺奥化工
诺奥化工非经营性资产负债、溢余资产的评估情况如下表：
单位：万元
项目 账面净值 评估值
溢余现金-定期存款 6,400.00 6,400.00
溢余资金 4,443.88 4,443.88
现金类非经营性资产小计 10,843.88 10,843.88
其他流动资产 1,200.00 1,230.03
其他应收款 2,037.01 2,037.01
其他非流动资产 608.70 608.70
非现金类非经营性资产小计 3,845.71 3,875.74
其他应付款 9,421.42 9,421.42
非经营性负债小计 9,421.42 9,421.42
非经营性资产、负债净值 5,268.17 5,298.20
（2）南京诺奥
南京诺奥非经营性资产负债的评估值为 4,571.69 万元，具体情况详见本节
“一、诺奥化工评估情况”之“（七）构成最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明”之
“3、收益法评估说明”之 “（6）非经营性资产负债的评估”。
（3）合并口径
经上述计算，合并口径非经营性资产负债、溢余资产合计为 9,869.88 万元。
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7、付息负债的评估
通过对诺奥化工、南京诺奥资产负债情况进行分析，至评估基准日，被评估
单位不存在付息负债。
8、收益法评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产负债、溢余资产价值-付
息负债价值
= 75,964.99+9,869.88-0.00
=85,800.00（万元）（取整）
经评估，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，淄博诺奥的股东全部权益，
在持续经营条件下收益法（合并口径）的评估值为人民币 85,800.00 万元，即：
人民币捌亿伍仟捌佰万元整。
（六）对评估结论产生影响的特别事项
1、本次评估范围内未取得房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：
序 建成 建筑面积
权利人 建筑物名称 结构 地址
号 年月 (㎡)
临淄区南化路 1 号
1 诺奥化工 办公楼 砖混 1993/1/31 1,613.40 （老年经济服务
部）
临淄区南化路 1 号
2 诺奥化工 防腐二层楼 砖混 1998/1/31 276.04 （老年经济服务
部）
3 诺奥化工 门卫值班室 砖混 1996/12/31 66.15 综合利用化工厂
综合化工厂仓库
4 诺奥化工 砖混 1997/12/31 838.30 综合利用化工厂
（控制室）
综合厂车库（北
5 诺奥化工 砖混 2000/12/31 267.33 综合利用化工厂
门）
六合区大厂普葛路
6 南京诺奥 仓库 砖混 2019/12/31 69.30
101 号
上述诺奥化工持有房屋建筑物所占土地为租赁土地，无法办理房屋所有权证；
上述南京诺奥持有房屋建筑物竣工时间较短，尚未办理房屋所有权证。被评估单
467
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位承诺对本次申报的建筑物拥有建筑物所有权，不存在权属纠纷，本次评估中按
照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响。
上述位于临淄区的建筑物所占土地为租赁齐鲁石化之土地，租赁期至 2026
年 12 月 31 日。根据本次评估未考虑租赁土地对房屋建筑物价值的影响。本次
评估假设诺奥化工在土地租约到期后可以获得续租，以满足持续经营的条件。
2、截至评估基准日，诺奥化工为非关联方单位提供保证情况如下：
被担保单位名称 担保事项 金额（万元） 担保起始日 担保到期日
隆邦化工 信用担保 2,000.00 2019.04.18 2020.04.17
润诺工贸 信用担保 200.00 2019.02.18 2020.02.14
润诺工贸 信用担保 460.00 2019.10.10 2020.10.09
合计 2,660.00
3、截至评估报告日，诺奥化工为非关联方单位提供保证情况如下：
被担保单位名称 担保事项 金额（万元） 担保起始日 担保到期日
润诺工贸 信用担保 460.00 2019.10.10 2020.10.09
润诺工贸 信用担保 200.00 2020.02.21 2021.02.05
合计 660.00
截至本报告出具日，上述对外担保已经全部解除。
（七）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明
构成诺奥化工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来
源 20%以上且有重大影响的子公司为南京诺奥。南京诺奥的评估情况如下：
1、资产评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，南京诺奥全部资产和负债于评估基准日 2019 年 12 月 31
日的评估结论如下：
总资产账面价值为 54,735.80 万元，评估值为 59,110.89 万元，评估增值
4,375.09 万元，增值率 7.99%；负债账面价值为 7,249.41 万元，评估值为
7,249.41 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 47,486.38 万元，评估值为
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51,861.47 万元，评估增值 4,375.09 万元，增值率 9.21%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 35,893.53 36,390.31 496.78 1.38
非流动资产 2 18,842.27 22,720.58 3,878.31 20.58
其中：长期股权投资 3 - - - -
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 15,329.75 16,930.89 1,601.14 10.44
在建工程 6 81.47 81.47 - -
无形资产 7 3,179.73 5,456.89 2,277.16 71.62
其中：土地使用权 8 3,179.73 3,800.89 621.16 19.54
其他非流动资产 9 251.32 251.32 - -
资产总计 10 54,735.80 59,110.89 4,375.09 7.99
流动负债 11 7,249.41 7,249.41 - -
非流动负债 12 - - - -
负债总计 13 7,249.41 7,249.41 - -
净资产(所有者权益) 14 47,486.38 51,861.47 4,375.09 9.21
（2）收益法评估结果
采用收益法，南京诺奥于评估基准日 2019 年 12 月 31 日评估的股东全部权
益价值为 62,300.00 万元，评估增值 14,813.62 万元，增值率 31.20%。
（3）资产基础法评估的主要增值项目、增值原因及增值合理性
①主要增值项目
根据上表分析，南京诺奥主要增值项目为固定资产、无形资产。其中，固定
资产包括建筑物类（包括房屋建筑物、构筑物）、设备类资产（包括机器设备、
运输车辆及电子设备），无形资产包括土地使用权、其他无形资产。具体明细如
下表所示：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产 15,329.75 16,930.89 1,601.14 10.44
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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
其中：建筑物类 4,843.89 5,514.73 670.84 13.85
设备类 10,485.87 11,416.16 930.30 8.87
无形资产 3,179.73 5,456.89 2,277.16 71.62
其中：土地使用权 3,179.73 3,800.89 621.16 19.54
其他无形资产 - 1,656.00 1,656.00 100.00
②增值原因及增值合理性
A.固定资产
a. 建筑物类评估增值原因：近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费
价格上涨较快；同时房屋建筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，故造成房屋
建筑物增值。
建筑物类评估增值主要为房屋建筑物的评估增值，南京诺奥房屋建筑物的会
计折旧年限为 20-30 年，根据《资产评估常用方法与参数手册》，钢筋混凝土结
构的生产用房寿命年限为 50 年，非生产用房寿命年限为 60 年，本次评估确定
房屋建筑物的经济耐用年限为 40-50 年，从而导致评估增值。
b. 设备类评估增值原因：大部分机器设备、车辆和电子设备评估的经济寿
命年限大于企业会计的折旧年限，使设备的成新率增加，致使评估增值；同时，
机器设备的市场价格略有上涨，致使机器设备评估增值。具体分析如下：
I.设备类评估增值情况
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
设备类 10,485.87 11,416.16 930.30 8.87
其中：机器设备 10,391.00 11,265.68 874.68 8.42
车辆 20.83 90.03 69.20 332.18
电子设备 74.03 60.46 -13.58 -18.34
由上表所示，设备类评估增值主要系机器设备评估增值。
II.机器设备评估增值原因及合理性分析
南京诺奥机器设备的会计折旧年限为 5-10 年，根据《资产评估常用方法与
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参数手册》，化工工业专用设备的寿命年限主要集中在 10-20 年，此外南京诺奥
每年均会对生产设备进行维修保养，从而使其维持较为良好的运行状态，因此确
定本次评估所采用的经济耐用寿命年限为 5-20 年，从而导致评估增值。
同时，通过选取可比交易中化工行业标的公司的机器设备经济寿命和会计折
旧年限情况补充说明如下：
证券简称 交易标的 经济寿命 会计折旧年限
本次评估主要机器设备采用的经济寿命主要依据
《资产评估常用数据手册》及并结合设备的实际运
行维护情况，现场勘察，考虑了维修及技改的影响，
天津磁卡 渤海石化 机器设备基本在 5-30 年之间，主要集中在 18-20 年 5-15 年
左右，渤海石化采用的机器设备会计折旧年限普遍
短于其经济耐用年限，受此影响，机器设备账面净
值评估增值
三维工程 诺奥化工 本次评估所采用的经济耐用寿命年限为 5-20 年 5-10 年
本次评估机器设备根据设备类型确定经济寿命在 5-20 年，符合评估常用参
数的选取标准，同时，与可比交易中化工行业标的公司对比来看，也是较为谨慎、
合理的。
B.无形资产
a. 土地使用权评估增值：被评估土地取得当时地价水平较低，土地取得成
本低，导致土地评估增值；近年来被评估单位所在区域经济社会发展迅速，土地
资源逐渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值，具备合理性。
b. 其他无形资产评估增值原因：其他无形资产为专利，该类资产在企业的
账面价值为零，因此评估增值。专利采用收益法进行评估，对评估过程中采用的
经济寿命期、技术产品收入预测的合理性说明如下：
I.专利经济寿命预测的合理性
南京诺奥专利法定剩余寿命在 7-19 年之间，其中 80%以上的专利剩余寿命
处在 7-9 年之间；无形资产经济寿命主要受新的可以取而代之的无形资产出现时
间的影响，另外无形资产经济寿命也会由于国家产业政策改变、应用产品盈利能
力降低等原因受到影响。本次评估根据无形资产及产品市场特点，预计被评估无
形资产的经济寿命 6 年，小于主要专利剩余法定寿命时间，具备谨慎性、合理性。
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II.技术产品收入预测的合理性
南京诺奥主要从事正丙醛、正丙醇的生产与销售，根据企业历史年度收入规
模，企业现有订单及未来市场趋势、实际产能情况，预测未来五年的技术产品收
入规模如下：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
技术产品收入 91,488.00 91,488.00 86,049.12 80,977.28 76,243.66
增长率 13.49% 0.00% -5.94% -5.89% -5.85%
销量预测：丙醛、丙醇近三年来销量不断增长，截至 2019 年度产品销量已
达到（接近）生产装置最大设计产能；本次评估根据企业管理层对 2020 年产品
市场的预期，并结合生产装置设计产能进行销量预测。
2020 年预测收入增长率为 13.49%主要系根据企业管理层对 2020 年产品市
场的预期，加上疫情因素影响，下游企业对国内市场丙醛、丙醇原材料的需求仍
然较高，南京诺奥 2020 年 1-6 月实现主营业务收入 4.50 亿元（未经审计），因
而预测公司 2020 年度增长率相对较高。从 2021 年开始预测增长率逐渐下降主
要系 2019 年及 2020 年（可延长至 2021 年）受中国对美国进口丙醇进行反倾
销和反补贴调查及疫情需求影响，销量较大，后期影响消除或者其他竞争者进入，
可能会导致销量下降。同时，当前销量已达到最大产能，基于谨慎性考虑，因此
预测未来年度呈一定递减趋势，结合前述考虑因素，从 2022 年开始，预测丙醇
每年度销量的增长率为-5%。由于丙醛作为丙醇的主要原材料，两者销量存在相
互影响关系，参考历史上近三年两者销量比例关系确定本次预测两者销量比例的
区间，以此预测丙醛每年度销量的增长率为-11%。
售价预测：通过对丙醇历史上的市场价格进行调查分析，选取过去 10 年的
市场价格，并剔除极大极小值，求取市场均价；然后通过对比分析被评估单位历
史上自身销售均价与市场均价的偏差幅度，对市场平均价格进行调整，以此作为
被评估单位丙醇产品的未来预期售价。丙醛是丙醇的主要原材料，通过对比分析
被评估单位两种产品历史上自身销售均价的联动关系，确定丙醛产品的未来预期
售价。
472
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综上所述，本次评估中，预测南京诺奥丙醛、丙醇产品未来销售数量与南京
诺奥未来经营发展规划、实际产能情况相符合，销量、销售价格等主要参数的选
取均遵循了谨慎性原则，最终确定南京诺奥 2020 年至 2024 年主营业务收入增
长率保持在-5.94%-13.49%，与南京诺奥最近两年的营业收入平均增长率 7.07%
相比更为谨慎，具备谨慎性、合理性。
2、资产基础法评估说明
（1）货币资金的评估
①评估范围
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值共计 84,838,511.97
元。其中现金为人民币，银行存款人民币账户 7 个，其他货币资金存款账户 1
个。
②评估程序及方法
现金存放于南京诺奥新材料有限公司财务部，评估人员核对了有关账册并采
用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒
推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核
对；对银行存款及其他货币资金，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银
行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账
项和影响净资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
③评估结果
货币资金的评估值为 84,838,511.97 元，评估无增减值。
（2）应收款项的评估
①评估范围
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
其中：应收账款是企业因销售产品、材料，提供劳务等业务，应向购货单位
或接受劳务单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用预期信用损
失模型计提坏账准备；
473
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预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的货款、预付的快递费、专
利费、油费等；
其他应收款是支付的备用金和外管检测押金，以及与关联单位之间的往来款。
应收账款账面余额 7,263,662.49 元，坏账准备 363,183.12 元，账面净值
6,900,479.37 元；预付款项账面余额 492,681.92 元，坏账准备 0 元，账面净值
492,681.92 元；其他应收款账面余额 60,013,193.90 元，坏账准备 56,500.00
元，账面净值 59,956,693.90 元。
②评估程序及方法
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大
的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的
真实性；
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
委估应收账款共 10 笔，账龄均在 1 年以内；对于期后已收回和有充分理由
相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，
参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评
估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的
风险损失率明细如下：
序号 账龄时间 估计的风险损失率
1 1 年以内（含 1 年）及关联方 0%
2 1-2 年（含 2 年） 10%
3 2-3 年（含 3 年） 30%
4 3-4 年（含 4 年） 50%
5 4-5 年（含 5 年） 70%
6 5 年以上 100%
坏账准备按零确定评估值。
委估预付账款共 7 笔，账龄均在 1 年以内。经查预付账款均有取得相对应
的实物和服务的权益，故按核实后的账面值确定评估值。
委估其他应收款共 4 笔，其中账 龄 1 年以内 的共 2 笔， 账面余额
474
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
59,933,193.90 元，占余额合计的 99.87%；账龄 3-4 年得共 1 笔，账面余额
5,000.00 元，占余额合计的 0.01%；账龄 4-5 年的共 1 笔，账面余额 75,000.00
元，占余额合计的 0.12%。主要为备用金、押金，收回的可能性较大，按经核实
的账面余额确定评估值，坏账准备按零确定评估值。
③评估结果
应收账款的评估值为 6,900,479.37 元，评估无增减值；预付账款的评估值
为 492,681.92 元，评估无增减值；其他应收款的评估值为 59,956,693.90 元，
评估无增减值。
（3）应收款项融资的评估
①评估范围
应收款项融资主要为企业收到的银行承兑汇票，账面价值 184,955,793.89
元。
②评估程序及方法
评估人员查阅了应收款项融资账簿和凭证，核对结算对象、发生日期、账龄
等情况，核实应收款项融资账面记录准确性，以核实无误的账面值确定评估值。
③评估结果
应收款项融资的评估值为 184,955,793.89 元，评估无增减值。
（4）存货的评估
委估存货主要包括原材料、低值易耗品、产成品等，账面价值合计
21,791,092.54 元。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据南京诺奥新材料有限公司提供的存货清单，抽查核实了有
关的购置、销售发票和会计凭证。根据南京诺奥新材料有限公司提供的存货盘点
表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，
了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
475
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适
当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作
性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存
货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽
查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进
行计算。
①原材料的评估
A．评估范围：企业原材料主要为原料，账面余额 3,502,393.81 元，跌价准
备 0.00 元，账面净值 3,502,393.81 元。
B．评估程序及方法：评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存
原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购
合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
由于南京诺奥本次申报评估的原材料采购日期较近，评估人员核实后发现市
场价格变化较小，本次评估按核实后的账面值确定评估值。
C．评估结果：原材料的评估值为 3,502,393.81 元，评估无增减值。
②低值易耗品的评估
A．评估范围：低值易耗品是不作为固定资产核算的各种用具物品，主要为
在库低值易耗品。在库低值易耗品为日常生产用的各种耗材，账面价值
5,663,907.58 元。
B．评估程序及方法：评估人员经盘点核实，对在库低值易耗品由于其购入
时间不长且市场价格水平比较稳定，以其实际发生的成本确定评估值。
C．评估结果：低值易耗品的评估值为 5,663,907.58 元，评估无增减值额。
③产成品的评估
A．评估范围：本次委估的产成品为企业完成生产的 4 类化工产品。产成品
476
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账面余额 12,624,791.15 元，跌价准备 0.00 元，账面价值 12,624,791.15 元。
B．评估程序及方法
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实
账面数量和金额。
其次根据向企业了解的产成品市场适销情况，根据其不含税销售价格减去销
售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。跌价准备按零确定评估
值。计算公式为：
某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后
净利润
=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税
金率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售
单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2019 年的实际
发生额分别进行测算；适当比率按 0%计取。
案例 1：
丙醇 [存货-产成品（库存商品）核实评估明细表第 1 项]，账面成本
5,219,584.07 元，账面数量 1,314.32 吨，近期不含税销售单价为 6,730.00 元，
此类产品目前的销售情况较为正常。
评估师通过对企业经营数据的分析，销售费用率为 1.01%；全部税金比率为
2.96%；销售净利率为 15.42%，据此计算该产品的评估值如下：
评估单价= 6,730.00×（1-1.01%-2.96%-0%×15.42%）
=6,463.00 元/吨（个位取整）
评估值=1,314.32×6,463.00
=8,494,470.00 元（个位取整）
C．评估结果：产成品的评估值为 17,592,657.00 元，评估增值额为
477
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4,967,865.85 元，增值率为 39.35%。
（5）递延所得税资产的评估
①评估范围
递延所得税资产主要为应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备，账面价值
62,952.47 元。
②评估程序及方法
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是
否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以经核实无误的账面值确定为
评估值。
③评估结果
递延所得税资产的评估值为 62,952.47 元，评估无增减值。
（6）固定资产—建（构）筑物评估
①评估范围
纳入本次评估范围内的建（构）筑物为南京诺奥新材料有限公司位于六合区
的综合楼、车间、单身公寓等 12 项房屋建筑物，总建筑面积 8,164.76 平方米，
以及围墙、道路、管网等构筑物。截至 2019 年 12 月 31 日，账面原值
67,769,591.81 元，账面净值 48,438,861.52 元。
②产权情况
委估房屋建筑物共计 12 项，除仓库以外，均已取得《房屋所有权证》，证
载权利人为南京诺奥新材料有限公司。对仓库，被评估单位承诺对该建筑物拥有
建筑物所有权，不存在权属纠纷，本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属
瑕疵对评估价值的影响。
上述建筑物所占土地已取得《国有土地使用证》。主厂区所占用地为工业用
地，出让性质，总土地面积为 103,566.60 平方米，证载终止日期 2063 年 1 月
24 日。单身公寓所占用地为商务金融用地，出让性质，分摊合计土地面积 107.70
478
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平方米，证载终止日期 2047 年 2 月 15 日。
上述房屋建筑物于评估基准日未设定抵押等他项权利。
③建构筑物概况
南京诺奥新材料有限公司此次申报的建筑物类资产共 12 项，总建筑面积
8,164.76 平方米，主体完工于 2013 年，主要为钢混结构。
混凝土预制管桩基础，建筑主体结构的安全等级为二级，对应的结构设计重
要性系数γ 0=1.0；所在地抗震设防烈度为 7 度；设计基本地震加速度值为 0.10g；
设计地震分组为第一组；建筑构件的耐火等级为二级，钢筋混凝土结构构件的耐
火极限要求，柱 3.0h，梁 2.0h，楼屋面板 1.5h，楼梯板 1.5h。
建筑物水电安装齐全，维护保养状况一般。
④评估程序及方法
A.核对申报资料
根据被评估单位提供的房屋建筑物申报明细表，通过查阅固定资产财务账及
固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑
面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清
的项目，通过核实予以修正。
B.现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑
物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好
状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，
做到账实相符。
C.资料搜集
收集江苏省造价管理部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、
工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建
筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置全价的计算提供依据。
479
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
D.确定评估方法，进行评定估算
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为
前提，考虑到评估人员搜集的评估资料和价格信息，采用重置成本法、收益还原
法计算确定建筑物资产的评估价值。
a.重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本-增值税
I.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-增值税
i.建安工程造价
评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，采用预决
算调整法确定建安工程造价。
预决算调整法：选择与委估建筑物类似的代表性的建筑物，以其竣工决算中
的工程量为基础，并结合现场实际观察情况，调整测算出委估建筑物的工程量，
依照当地建筑管理部门发布的建筑工程造价计算程序、预算定额和费用定额，按
评估基准日的人工、材料价格和取费标准，计算出委估建筑物的建安工程费。主
要计算公式为：
建安工程造价 =土建工程造价+装饰工程造价 +安装工程造价
ii.前期及其他费用：
根据国家及江苏省现行规定，前期及其他费用见下表：
建设工程前期及其他费用一览表
序 计算标准
项 目 计价依据
号 含税% 不含税%
1 项目建设管理费 1.14 1.14 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 2.71 2.56 市场调查
3 建设工程监理费 1.85 1.75 市场调查
4 招标代理服务费 0.14 0.13 市场调查
5 环境影响评价费 0.04 0.04 市场调查
6 可行性研究费 0.34 0.32 市场调查
480
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序 计算标准
项 目 计价依据
号 含税% 不含税%
7 合计 6.22 5.94
iii.资金成本
资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期
按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估
基准日执行的人民银行公布的基本建设贷款利率，本次采用 2 年期贷款利率，年
利率为 4.75%。评估时，假设资金均匀投入。
资金成本=（建安工程造价+其他费用）×年利率×1/2×建设工期
iv.增值税额
增值税额=工程造价增值税+前期费用增值税
II.成新率的确定
成新率的确定采用年限法和打分法以不同权重加权计算，其中：年限法权重
取 40%, 打分法权重取 60%。即：
成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
i.打分法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造
情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损
等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部
分得分×权重
ii.年限法成新率
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑
物的使用年限成新率，用公式表示即为：
房屋建筑物使用年限成新率＝房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使
用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%
481
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b.收益法还原法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选
用适当的折现率（还原率）将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益
现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。
采用收益还原法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费
用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
I.确定委估资产的剩余收益年限；
II.预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
III.预测年经营费用；
IV.求取年净收益；
V.选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净
收益现值总和，即评估价值。
⑤评估结果及分析
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对申报的房屋建构筑
物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 18,390,250.87 25,224,777.00 6,834,526.13 37.16
构筑物 30,048,610.65 29,922,522.00 -126,088.65 -0.42
合计 48,438,861.52 55,147,299.00 6,708,437.48 13.85
本次评估建（构）筑物评估增值主要原因是：近几年建筑工程中的人工费、
材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建筑物经济耐用年限大于企业的折旧年
限，造成房屋建筑物增值。
⑥评估案例
案例一：南京诺奥办公楼——房屋建筑物评估明细表第 8 项
482
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A.建筑物概况
办公楼建筑面积 2,792.63M2，钢筋混凝土框架结构。
混凝土预制管桩基础，建筑主体结构的安全等级为二级，对应的结构设计重
要性系数γ 0=1.0；所在地抗震设防烈度为 7 度；设计基本地震加速度值为 0.10g；
设计地震分组为第一组；建筑构件的耐火等级为二级，钢筋混凝土结构构件的耐
火极限要求，柱 3.0h，梁 2.0h，楼屋面板 1.5h，楼梯板 1.5h。
外墙贴面砖、干挂石材，内墙粉刷白色涂料、贴面砖，地面铺设地砖，铝合
金门窗，玻璃大门，水电安装齐全，维护保养状况一般。
B.建筑安装工程造价
评估人员根据该房屋的具体特点和所取得的相关资料，选择与委估建筑物类
似的代表性的建筑物，以其竣工决算中的工程量为基础，并结合现场实际观察情
况，调整测算出委估建筑物的工程量，依据《建筑安装工程费用定额》（建标
[2013]44 号）、《江苏省建设工程费用定额》（苏建价[2014]299 号）、《省住
房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》
（苏建价[2016]154 号）,计算分部分项工程直接费，对建设项目的有关取费标准
计取措施项目费、规费、税金等，求出建安工程费，具体计算过程见下表。
土建工程计价程序表
号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
分部分项工程费 清单工程量×除税综合单价 3,257,111.47
1.人工费 人工消耗量×人工单价 612,239.00
2.材料费 材料消耗量×除税材料单价 1,989,776.74
一
其中 3.施工机具使用费 机械消耗量×除税机械单价 306,119.50
4.管理费 （1+3）×费率或（1）×费率 26.00% 238,773.21
5.利 润 （1+3）×费率或（1）×费率 12.00% 110,203.02
措施项目费 277,393.24
冬雨季施工增加费 0.10% 2,950.99
材料与设备检验试验
0.20% 5,901.98
二 费 分部分项工程费-除税工程设备
其中
临时设施 费 2.00% 59,019.84
赶工措施 1.50% 44,264.88
按质论价 2.50% 73,774.80
483
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
安全文明施工措施费 3.10% 91,480.75
分部分项工程费-除税工程设备
三 其它项目费 0.00
费
四 规 费 123,647.15
1.工程排污费 分部分项工程费+措施项目费+其 0.10% 3,228.39
其中 2.社会保险费 他项目费－除税工程设备费 3.20% 103,308.33
3.住房公积金 0.53% 17,110.44
五 税金 [一+二+三+四]×费率 9.00% 329,233.67
六 工程造价 一+二+三+四+五 3,987,385.53
安装工程计价程序表
序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
分部分项工程费 清单工程量×除税综合单价 1,079,581.43
1.人工费 人工消耗量×人工单价 204,079.67
2.材料费 材料消耗量×除税材料单价 663,258.91
一
其中 3.施工机具使用费 机械消耗量×除税机械单价 102,039.83
4.管理费 （1+3）×费率或（1）×费率 40.00% 81,631.87
5.利 润 （1+3）×费率或（1）×费率 14.00% 28,571.15
措施项目费 65,495.29
冬雨季施工增加费 0.00% 0.00
材料与设备检验试验
0.20% 1,955.08
费
二
其中 临时设施 分部分项工程费-除税工程设备费 1.00% 9,775.42
赶工措施 1.50% 14,663.12
按质论价 2.50% 24,438.54
安全文明施工措施费 1.50% 14,663.12
三 其它项目费 分部分项工程费-除税工程设备费 0.00
四 规 费 94,040.55
1.工程排污费 分部分项工程费+措施项目费+其 0.10% 3,220.57
其中 2.社会保险费 他项目费－除税工程设备费 2.40% 77,293.61
3.住房公积金 0.42% 13,526.38
五 税金 [一+二+三+四]×费率 9.00% 111,520.55
六 工程造价 一+二+三+四+五 1,350,637.83
装饰工程计价程序表
序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
分部分项工程费 清单工程量×除税综合单价 1,146,927.72
一 1.人工费 人工消耗量×人工单价 204,079.67
其中
2.材料费 材料消耗量×除税材料单价 663,258.91
484
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元）
3.施工机具使用费 机械消耗量×除税机械单价 102,039.83
4.管理费 （1+3）×费率或（1）×费率 43.00% 131,631.38
5.利 润 （1+3）×费率或（1）×费率 15.00% 45,917.92
措施项目费 72,097.26
冬雨季施工增加费 0.00% 0.00
材料与设备检验试验
0.20% 2,089.78
费
二
其中 临时设施 分部分项工程费-除税工程设备费 1.00% 10,448.88
赶工措施 1.50% 15,673.32
按质论价 2.50% 26,122.20
安全文明施工措施费 1.70% 17,763.09
三 其它项目费 分部分项工程费-除税工程设备费 0.00
四 规 费 32,615.97
1.工程排污费 分部分项工程费+措施项目费+其 0.10% 1,116.99
其中 2.社会保险费 他项目费－除税工程设备费 2.40% 26,807.64
3.住房公积金 0.42% 4,691.34
五 税金 [一+二+三+四]×费率 9.00% 112,647.69
六 工程造价 一+二+三+四+五 1,364,288.64
建筑安装工程造价=土建工程造价+安装工程造价+装饰工程造价
=6,702,312.00 元
C.前期及其他费用
根据江苏省规定收取的建设工程相关费用确定该房屋建筑物在评估基准日
应计取的其他费用，详见下表。
前期及其他费用
序 计算标准
项 目 金额（元）
号 含税%
1 项目建设管理费 1.14 2,680.92
2 勘察设计费 2.71 9,383.24
3 建设工程监理费 1.85 76,406.36
4 招标代理服务费 0.14 181,632.66
5 环境影响评价费 0.04 123,992.77
6 可行性研究费 0.34 22,787.86
7 合计 6.22 416,883.81
D.资金成本
485
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据委估房屋建筑物所在企业的投资项目特点及建筑规模，评估人员核定其
合理建设工期为 2 年，选取评估基准日相应期限贷款利率，并假设投资建设资金
均匀投入，计算其资金成本。即：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工
期
=( 6,702,312.00 +416,883.81）×1/2×4.75%×2
=338,162.00 元
E.增值税额
增值税额=工程造价增值税+前期费用增值税
=工程造价÷1.09×9%+前期费可抵扣项目合计÷1.06×6%
=553,401.91 +19,272.31
=572,674.22 元
F.重置全价
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费用＋资金成本-增值税额
=6,702,312.00 +416,883.81+338,162.00-572,674.22
= 6,884,700.00 元（百位取整）
G.综合成新率
测算建筑物的成新率采用综合成新率法，即取年限法成新率和打分法成新率
的加权平均值。
计算公式： 综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
a.年限法成新率
以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作为其年限
法成新率，用公式表示即为：
486
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年限法成新率＝建筑物尚可使用年限/(建筑物已使用年限+尚可使用年
限)×100%
该建筑物为钢混结构，设计寿命年限为 50 年，已使用 6.17 年，尚可使用
43.83 年；据此估算该建筑物的年限法综合成新率为：
年限法确定的成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
＝43.83/（6.17+43.83）×100%
＝88%
b.打分法成新率
根据现场勘查，打分法成新率详见下表。
项 目 完损状况 标准分 评定分
地基基础 轻微沉降，不影响使用 35 30
土 承重构件 承重结构正常使用 25 20
建 墙体 墙体节点牢固 20 18
部
分 屋面防腐隔热 保温隔热效果降低 20 15
小计 60% 100 83
地面面层 水泥地面，部分磨损 10 8
门窗 塑钢窗，防盗门，个别开关不灵活 20 15
装
修 外墙 稍风化、脱落 20 15
部 内墙 正常使用、有脱落现象 25 22
分
顶棚 防水较差 25 22
小计 20% 100 82
水卫 基本完好。 30 25
设 电照 绝缘良好 25 20
备 楼梯 正常使用 25 20
部
分 通风 正常使用 20 18
小计 20% 100 83
成新率=（一）×修正系数+（二）×修正系数+（三）×修正系数 = 83
综合成新率＝83%×60%+88%×40%=85%
H.评估净值的确定
评估净值=重置全价×综合成新率
= 6,884,700.00 ×85%
487
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= 5,851,995.00 元
案例二：单身公寓——房屋建筑物评估明细表第 11 项
A.建筑物概况
单身公寓总建筑面积 701.27 M2，钢筋混凝土框架结构。
位于六合区大厂长芦街道天圣路 111 号方水雅域，共 15 间，每间 45-47 平
方米。一室一卫，内墙粉刷白色涂料、贴面砖，地面铺设地砖，铝合金门窗，水
电安装齐全，维护保养状况一般。
B.收益法测算过程
a.年潜在毛租金收入
年潜在毛租金收入=年租金收入×建筑面积
委估对象现已为职工宿舍，本次评估中年租金收入全部采用客观租金计算。
I.参考委托方提供的资料数据，公司评估人员对项目现场及近期的租赁市场
行情展开调查，挑选出几个案例，并将调查结果进行整理分析，确定客观租金约
为 1.5 元/平方米 日。
II.租金增长率
经评估人员调查，评估对象周边区域类似地产的租金水平每年增长约 5%，
本次评估，假设委估对象租金水平 10 年之内保持稳定增长，10 年之后保持稳定
不变。
b.年有效毛租金收入
年有效毛租金收入=年潜在毛租金收入×（1-空置率）
结合评估对象的具体情况确定空置率为 0%。
c.年运营费用
I.管理费：取年有效毛租金收入的 2%；
II.维修费：按建造费用 3000 元/平方米的 1%计算；
488
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
III.保险费：按建造费用的 0.2%计算；
IV.房产税：按年有效毛收入的 12%缴纳；
V. 土地使用税：按 5 元/土地平方米计算；
VI.增值税：按照简易征收方式考虑 5%征收率；
VII.附加税：主要为城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加，按照
增值税 12%考虑；
d.年净收益
由年有效毛收入减年运营费用得出净收益。
e.选用适当的资本化率
以安全利率加上风险值作为资本化率。安全利率选用同一时期的一年定期存
款年利率,风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状、未来预测、评估对象
的用途及新旧程度等确定，本次评估取 8%。
f.收益年限
委估房地产土地使用权终止日期为 2047 年 2 月 15 日，至评估基准日剩余
使用年限为 27.15 年，房屋建筑物为新建的钢混结构用房，耐用年限为 60 年，
尚可使用 51.49 年，本次评估根据孰短原则，收益年限取为 27.15 年。
g.收益还原价格
t
Ai
V
i 1 (1 R ) i
公式中：V—收益还原价格 Ai—为未来第 i 年的净收益
t—剩余收益年限 R—收益还原率
经计算，得 V=4,850,174.01 元（取整），计算过程见下表：
第一年净收益计算表
建筑面积（平方米） 日租金（元/平方米） 空置率 重置单价
701.27 1.50 0.00 3,000.00
第一年收益测算
第一年收益 =建筑面积×日租金×（1-空置率）×365 383,945.33
489
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积（平方米） 日租金（元/平方米） 空置率 重置单价
第一年费用测算
管理费 =第一年收益×2% 7,678.91
维修费 =建筑面积×重置单价×1% 21,038.10
保险费 =建筑面积×重置单价×0.2% 4,207.62
房产税 =第一年收益×12% 46,073.44
土地使用税 =土地面积×5 538.50
增值税 =第一年收益×5% 19,197.27
附加税 =第一年收益×5.65% 2,303.67
费用合计 =管理费+维修费+保险费+房产税+土地使用税+附加税 81,840.24
税前净收益测算
净收益 =第一年收益-第一年费用 302,105.09
各年度净收益及现值
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
年总收益 383,945.33 403,142.60 423,299.73 444,464.72 466,687.96 490,022.36
管理费 7,678.91 8,062.85 8,465.99 8,889.29 9,333.76 9,800.45
维修费 21,038.10 21,038.10 21,038.10 21,038.10 21,038.10 21,038.10
保险费 4,207.62 4,207.62 4,207.62 4,207.62 4,207.62 4,207.62
房产税 46,073.44 48,377.11 50,795.97 53,335.77 56,002.56 58,802.68
土地使用税 538.50 538.50 538.50 538.50 538.50 538.50
增值税 19,197.27 20,157.13 21,164.99 22,223.24 23,334.40 24,501.12
附加税 2,303.67 2,418.86 2,539.80 2,666.79 2,800.13 2,940.13
费用小计 81,840.24 84,643.04 87,585.98 90,676.07 93,920.67 97,327.48
税后净收益 302,105.09 318,499.56 335,713.75 353,788.65 372,767.29 392,694.88
现值 290,700.76 283,774.40 276,955.34 270,246.92 263,651.90 257,172.53
项目 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年及以后
年总收益 514,523.48 540,249.65 567,262.13 595,625.24 625,406.50 10,100,314.98
管理费 10,290.47 10,804.99 11,345.24 11,912.50 12,508.13 202,006.30
维修费 21,038.10 21,038.10 21,038.10 21,038.10 21,038.10 339,765.32
保险费 4,207.62 4,207.62 4,207.62 4,207.62 4,207.62 67,953.06
房产税 61,742.82 64,829.96 68,071.46 71,475.03 75,048.78 1,212,037.80
土地使用税 538.50 538.50 538.50 538.50 538.50 8,696.78
增值税 25,726.17 27,012.48 28,363.11 29,781.26 31,270.33 505,015.83
附加税 3,087.14 3,241.50 3,403.57 3,573.75 3,752.44 60,601.90
费用小计 100,904.65 104,660.67 108,604.49 112,745.50 117,093.57 1,891,061.15
税后净收益 413,618.83 435,588.98 458,657.64 482,879.74 508,312.93 8,209,253.83
现值 250,810.60 244,567.49 238,444.17 232,441.31 226,559.21 2,014,849.38
h.建筑物残值
根据委估建筑物结构及当地造价水平，确定单方造价 3000 元；该建筑物在
土地使用年期到期时，尚余 24.35 年，年限成新率 40.58%，因此确定：
490
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建 筑 物 残 值 = 单 方 造 价 × 建 筑 面 积 × 成 新 率
=3000×701.27×40.58%=853,726.00 元。
i.确定收益还原法评估总价
评估总价= 收益还原价格+建筑物残值= 5,703,900.00 元（百位取整）
（7）设备类评估
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆及电子设备。根据
南京诺奥新材料有限公司提供的固定资产—机器设备、运输车辆、电子设备评估
申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项 目 数量 账面原值 账面净值 减值准备
合 计 2006 220,082,503.79 104,858,651.44 0.00
1 机器设备 1886 215,996,274.59 103,910,014.46 0.00
2 运输车辆 7 1,943,002.88 208,308.57 0.00
3 电子设备 113 2,143,226.32 740,328.41 0.00
A.公司概况：
南京诺奥新材料有限公司，位于南京市江北新区长芦街道普葛路 101 号，
企业主要经营：主要经营范围为危险化学品生产、危险化学品批发和进出口业务
（以上项目按许可证所列范围经营）等。主要生产装置有：年产 2 万吨的丙醛装
置和 10 万吨的正丙醇装置。主要产品为丙醛和正丙醇。
B.公司设备概况：
南京诺奥新材料有限公司委估的机器设备共计 1886 台（套），主要生产设
备包括：加氢装置、各类化工塔、各类储罐、各类反应器、加热器、各类泵、制
冷机组、各类变送器、各类控制阀门、生产控制系统等；辅助设备主要包括：变
配电设备、各类空压机、质量控制检测仪器仪表、监控设备等。经核实，该公司
申报的机器设备中， 2015 年～基准日购建的设备约 654 台套，占在用机器设
备总数的 34.68%，设备总体上较老旧。总体看，该公司设备管理规范，设备安
装使用环境较好，设备维修保养整体状况较好，除早期购置的设备状况一般外，
491
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其余设备的在用设备状况良好。该公司申报评估的机器设备均可使用。
南京诺奥新材料有限公司委估的运输车辆共计 7 辆，为奥迪、大众轿车、途
锐越野车和江西五十铃皮卡等。该公司的车辆启用于 2012 年 12 月至 2017 年 6
月间，车辆整体状况较好，维修保养较好；所有车辆均未发生过重大交通事故，
并均可正常上路行驶。
南京诺奥新材料有限公司委估的电子设备共计 113 台（套），主要为计算机、
笔记本电脑、打印机、空调、各类仪器仪表、数码相机等。经核实，该公司申报
的电子设备于 2013 年至 2018 年间购置，其中购置于 2015 年～基准日的设备
约 7 台套，占电子设备总数的 6.2%，设备总体上看较老旧。该公司的电子设备
整体状况一般，老旧设备较多，设备使用环境较好，维修保养一般，申报评估的
电子设备均可正常使用。
C.账面价值构成和折旧方法
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、
分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及其他费构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
该公司为一般纳税人，各类设备账面原值均为不含税价。
公司固定资产折旧采用年限法计提折旧，残值率为5%。
固定资产类别 折旧年限 残值率
机器设备 5-10 年 5%
运输设备 5年 5%
办公设备及其他 5-10 年 5%
②评估程序
A.现场清查核实
a.听取被评估企业相关人员对委估设备类资产的购建历史和现状使用情况
的介绍，明确财务、设备管理、档案管理等企业相关配合人员；
492
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b.审阅被评估企业填报的各类设备“评估申报表”，根据被评估企业的生产流
程特点，检查所填内容是否存在遗漏、重复和不规范之处，发现问题及时修改更
正；
c.核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和净
值，了解账面原值的构成和折旧、净值计算情况，做到账、表相符；
d.根据设备数量、单价等对设备进行分类统计；指导企业根据实际情况填写
重点设备的《设备调查表》；
e.根据设备 “评估申报表”的内容进行现场清查核实，重点设备进行详查，一
般设备进行抽查，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损
和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、物相符；
f.与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、大修理、
技改、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；
g.抽查并复印主要设备购置合同和发票、车辆行驶证，核实设备的产权；
h.现场咨询，并收集主要设备的预决算资料及验收记录、大修理和技改等价
格资料；
i.根据现场勘查结果进一步修正、完善被评估企业提供的评估申报表，最后
由被评估企业盖章、确认，作为设备评估依据。
B.评定估算
a.利用机器设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备购
置价，按照国家、行业和地区规定的相关标准，确定各项直接费、间接费等取费
费率，计算重置全价；
b.根据对机器设备的现场勘察情况及维修、保养记录确定其成新率；
c.汇总机器设备、运输设备和电子设备等评估明细表；
d.对重大设备进行研讨，以便使评估结果准确反映设备的状况；
e.对评估结果进行排序检查，对增减值异常的评估结果进行合理性分析；
493
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f.编制设备评估技术说明。
③评定依据
A.南京诺奥新材料有限公司提供的设备申报明细表；
B.南京诺奥新材料有限公司提供的各种设备相关资料；
C.评估人员对评估对象进行勘察核实记录；
D.《机电产品报价手册》（2019 年）；
E.南京诺奥新材料有限公司提供的重大设备购建合同、原始凭证；
F.评估人员通过网络查询的信息资料；
G.评估人员通过市场搜集的其他各种信息资料。
④评估方法
根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
采用重置成本法评估的设备：
评估值 = 重置全价×综合成新率
A. 机器设备
a.重置全价的确定
重置全价=设备含税购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-
可抵扣增值税
I.设备含税购置价的确定
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2019 机电产品报
价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
非标设备：根据企业提供的设备竣工验收结算资料，按照现行的设备制造标
准，考虑设计费、主材费用、外购件费用、成本主材费率、成本利润率、销售税
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金率等确定。计算公式如下：
P=（Cm1/Km+Cm2）*（1+Kp）*（1+Kt）*（1+Kd/n）
式中：P：购置价
Cm1：主材费用；
Km：成本主材费率；
Cm2：外购件费用；
Kp：成本利润率；
Kt：销售税金率；
Kd：非标设备设计费率；
n：非标设备数量。
II.运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，
考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费
率计取。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
生产地 费率（按设备购置价计算）
当地生产 1%～2.5%
运输距离 100～1000 公里 1.5%～3.5%
运输距离 1000～2000 公里 2%～5.5%
运输距离 2000～2800 公里 2.5%～6.5%
运输距离 2800 公里以上 3%～7.5%
III.安调费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
IV.基础费
对需要设备基础的设备，在与房屋建（构）筑物核算不重复前提下，根据设
495
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备实际情况参照评估参数手册计取基础费。
V.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价
费、工程招标费、工程监理费、工程保险费、联合试运转费、生产准备费等，依
据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础
为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。
依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36 号），
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增），
上述前期及其他费用中，大部分属于服务业，由缴纳营业税改为缴纳增值税并可
抵扣。因此，本次基准日前期及其他费用具体计算的项目及相关费率情况列表如
下：
项目名称 费率（含税） 费率（不含税） 依据
项目建设管理费 1.14% 1.14% 财建[2016]504 号
勘察设计费 2.71% 2.56% 市场调查
工程监理费 1.85% 1.75% 市场调查
可行性研究 0.34% 0.32% 市场调查
环境影响咨询费 0.04% 0.04% 市场调查
招标代理服务费 0.14% 0.13% 市场调查
生产准备费 1.65% 1.65% 石油化工工程建设费用定额 2018
联合试车费 1.00% 1.00% 石油化工工程建设费用定额 2018
小计 8.87% 8.58%
VI.资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率计算资金成本，
建设资金按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建
设工期×1/2
至评估基准日 2019 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：
时间 年利率%
一年以内(含一年) 4.35
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.9
496
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VII.可抵扣增值税
根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号、财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日，增值税一
般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进
口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入
“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）*9%/
（1+9%）+其他费用可抵税金额
b.成新率的确定
主要设备采用综合成新率确定，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或 年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
勘察成新率：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，
按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小
进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负
荷率，设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的
外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见
的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
B. 车辆
a.重置全价
通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车
型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购
置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确
定委估车辆的重置全价。
497
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重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用
其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/（1+13%）
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车
交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定
其重置价值。
b.成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012 年第 12 号令：《机动车强
制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限
法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定
其综合成新率。
规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%
或：寿命年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打
分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率。
综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。
C. 电子设备
a.重置全价
重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税
=设备含税购置价/1.13
b.成新率的确定
498
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主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或 年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
⑤评估结果
设备类资产的评估结果详见下表。
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
单位：元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 103,910,014.46 112,656,794.00 8,746,779.54 8.42
车辆 208,308.57 900,265.00 691,956.43 332.18
电子设备 740,328.41 604,558.00 -135,770.41 -18.34
合 计 104,858,651.44 114,161,617.00 9,302,965.56 8.87
机器设备类评估增值原因主要如下：
A 大部分机器设备和车辆评估的经济寿命年限大于企业会计的折旧年限，企
业折旧较快，致使评估增值；
B 机器设备的市场价略有上涨，致使机器设备评估增值。
⑥评估案例
案例一、机器设备：非标设备-丙醛精馏塔回流罐
①设备概况
明细表序号：南京诺奥新材料有限公司-固定资产－机器设备清查评估明细
表 第 348 项
设备名称：丙醛精馏塔回流罐
规格型号：Φ2200×5924×12 21.1 立方米
制造厂家：淄博程飞化工装备有限公司
启用日期：2013 年 10 月
账面原值：340,373.14 元
499
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账面净值：140,971.21 元
设备数量：1 台
设备的主要技术参数：
工作压力 0.25MPa
设计压力 0.5MPa
工作温度 65℃
设计温度 90℃
腐蚀裕量 0MM
介质 丙醛
介质密度 793kg/m3
主要受压元件材质 16MnR
容器类别 Ⅱ
全容积 21.1M3
基本风压 400N/M2
设备金属冷质量 5300Kg
最大充水质量 27000Kg
设计使用限 10 年
②重置全价的确定：
硫酸罐的设备价计算公式如下：
P=（Cm1/Km+Cm2）*（1+Kp）*（1+Kt）*（1+Kd/n）
式中：P：购置价
Cm1：主材费用；
Km：成本主材费率；
Cm2：外购件费用；
Kp：成本利润率；
Kt：销售税金率；
Kd：非标设备设计费率；
n： 非标设备数量。
500
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A.主材费 Cml 的计算
根据工程项目的需要，按照设计图纸，1 台丙醛精馏塔回流罐制造需要的主
材材料种类、数量、含税单价和含税总价计算如下表：
1 台丙醛精馏塔回流罐主材费用计算表
金额单位：元
序号 物料名称 规格型号 计量单位 数量 含税单价 含税总价
1 封头 S30403 EHA2200*12(min10. 5) 千克 1201 15.00 18,018. 00
2 鞍座鞍座 Q235 BI 2200-S 千克 369 3.80 1,404.00
3 筒体 S30403 DN2200,12,4720 千克 3671 15.00 55,059. 00
4 接地板 06Cr19Ni10 L=70 千克 0.3 15.00 5.00
5 鞍座 Q235 BI 2200-F 千克 369 3.80 1,404.00
6 不锈钢钢管 S30403 φ45/57/89 千克 171 20.00 3,420.00
合计 79,310.00
B.不含主要外购件费的成本主材费率 Km 的确定
查阅通用非标准设备估价参数表，取该设备的 Km=42.5%
C.主外构件 Cm2 的计算
按照设计图纸，1 台丙醛精馏塔回流罐制造需要的外购件种类、数量、含税
单价和含税总价计算如下表：
1 台丙醛精馏塔回流罐主要外购件费用计算表
金额单位：元
序号 物料名称 规格型号 计量单位 数量 含税单价 含税总价
1 不锈钢焊条 A302 Φ3.2 千克 80 45.00 3,600.00
2 法兰 S30403 DN250 个 1 400.00 400.00
3 法兰 S30403 DN200 个 1 320.00 320.00
4 法兰 S30403 DN80 个 1 250.00 250.00
5 法兰 S30403 DN50 个 2 200.00 400.00
6 法兰 S30403 DN40 个 1 180.00 180.00
7 球阀 DN250 个 1 8,000.00 8,000.00
8 球阀 DN125 个 1 5,000.00 5,000.00
9 球阀 DN50 个 2 1,500.00 3,000.00
10 球阀 DN40 个 1 1,200.00 1,200.00
11 螺栓、螺母、垫圈 不锈钢 批 1 600.00 600.00
12 温度计 个 1 500.00 500.00
13 液位计 个 2 3,000.00 6,000.00
合计 29,450.00
501
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D.成本利润率 Kp 的确定
查阅通用非标准设备估价参数表，取该设备的 Kp=16.5%
E.销售税金率 Kp 的确定
增值税一般纳税人率，取该 Kt =13%
F.非标准设备设计费率 Kd 的确定
查阅通用非标准设备估价参数表，取该 Kd =12.5%
G.非标准设备产量 n 的确定
设备数量为 1 台，则 n=1
H.非标设备价-Ｐ的确定
根据上述的相关计算，则：
P=(Cml/Km+Cm2)*(1+Kp)*(1+Kt)*(1+Kd/n)
= ( 79,310.00/42.5%+ 29,450.00)*(1+16.5%)*(1+13%)*(1+12.5%/1)
= 320,000.00 元（百位取整）
I.重置全价的确定
根据上述的相关计算，1 台丙醛精馏塔回流罐的重置全价计算详见下表：
1 台丙醛精馏塔回流罐重置全价计算表
金额单位：元
序号 项目名称 费率 计算公式 金额 计算依据
A 设备制作价 单台制作价*制作数量 320,000 根据图纸计算确定
B 国内运杂费 0.00% B=A×费率 设备价含运费
-
C 安装调试费 6.00% C=A×费率 19,200 评估参数手册
D 设备基础费 D=A×费率 单独核算
E 直接费小计 ∑(A～D) 339,200
财政部关于印发《基本建设项目
建设单位管
F 1.14% F=E×费率 3,867 建设成本管理理规定》的通知，
理费
财建[2016]504 号
G 勘察设计费 2.71% G=E×费率 9,192 市场价
H 工程监理费 1.85% H=E×费率 6,275 市场价
502
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序号 项目名称 费率 计算公式 金额 计算依据
环境影响评
I 0.04% I=E×费率 136 市场价
价费
J 工程招标费 0.14% J=E×费率 475 市场价
可行性研究
K 0.34% K=E×费率 1,153 市场价
费
L 生产准备费 1.65% L=E×费率 5,597 市场价
联合试运转 石油化工工程建设费用定额
M 1.00% M=E×费率 3,392
费 2018
前期费及其 石油化工工程建设费用定额
N N=∑(F～M) 30,087
他费小计 2018
O=(E＋N)×合理工期×贷款利率 取合理工期 2 年，贷款年利率
O 资金成本 4.75% 17,541
/2 4.75%；假设均匀投入
P=A/1.13+(B+C+D)/1.09+F+(
P 重置全价 347,500 百位取整
G+H+I+J+K)/1.06+L+M+O
③成新率的确定：
A.年限法成新率的确定
该丙醛精馏塔回流罐于 2013 年 10 月投入使用，截至评估基准日，该丙醛
精馏塔回流罐已经累计使用约 6.2 评估人员根据该类设备的技术结构特性、实际
负荷特征、使用环境、保养情况及征询有关部门建议，确定该类设备的经济寿命
年限以 10 年为宜，则：
年限法成新率的确定=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（10-6.2）/×100%
= 38%
B.勘查成新率的确定
评估人员及有关专家对设备进行了现场勘察，依据设备的结构情况进行分项
评价、技术打分评定的办法，确定设备的技术勘察成新率，详见下表：
序号 项目 实际技术状况 标准权重分值 技术鉴定分值
罐体材质符合国家有关标准规定、罐壁
1 罐体 完好，罐体无明显变形，焊缝无超标缺 30 10
欠，工况较好。
罐体腐蚀轻微均匀、减薄量在腐蚀裕度
2 罐体防腐 25 10
许可范围内。
封头无明显变形，焊缝无超标缺欠，工
3 封头 20 6
况较好好；腐蚀轻微均匀。
503
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 项目 实际技术状况 标准权重分值 技术鉴定分值
浮标液位计工作可靠，动作灵活，液位
4 液位计 15 5
指示精确；腐蚀轻微均匀。
法兰、阀门 罐体各附件配置齐全、监测安全、可靠；
5 10 4
等 腐蚀轻微均匀。
合计 100 35
该设备的勘查成新率为 35%。
C.综合成新率的确定
综合成新率=年限成新率×40%＋勘察成新率×60%
=38%×40%＋35%×60%
=36%
D.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
= 347,500.00×36%
= 125,100.00 元
案例二、电子设备：笔记本电脑
①设备概况
明细表序号：南京诺奥新材料有限公司-电子设备清查评估明细表第 110 号
设备名称：笔记本电脑
规格型号：MQD32CH/A 13.3 寸
生产厂家：苹果公司
启用日期：2018 年 5 月
账面原值：6,325.86 元
账面净值：4,422.83 元
主要技术参数：
504
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操作系统 Mac OS Sierra
处理器 CPU 型号 Intel 酷睿 i5 5350U
CPU 主频 1.8GHz
三级缓存 3MB
功耗 15W
内存容量 8GB（8GB×1）
硬盘容量 128GB
屏幕尺寸 13.3 英寸
显示比例 16:10
屏幕分辨率 1440x900
显卡芯片 Intel HD Graphics 6000
数据接口 2×USB3.0
指取设备 Multi-Touch 触摸板
续航时间 12 小时左右
笔记本重量 1.35Kg
长度 325mm
宽度 227mm
厚度 3-17mm
②重置全价的确定
评估人员通过相关网站查询，综合考虑各供应商的报价，确定评估基准日该
设备的含税购置价为 7,000.00 元。该设备为即购即用设备，供货商负责送货和
安装调试，故不考虑国内运杂费和安装调试费及其它费用，则：
重置全价=设备含税购置价/1.13
505
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
=7,000.00/1.13
=6,000.00 元（百位取整）
③成新率的确定
截至评估基准日，该设备已使用 1.6 年。根据《2011-2012 年最新资产评估
常用数据与参数手册》有关参数和设备经济寿命参考年限表，该类设备的经济寿
命以 5 年为宜，则年限成新率：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
= (5-1.6)/5×100%
=68%
经现场查看，该笔记本电脑外观整洁，运行平稳，噪音小，显示清晰，设备
功能完好，故确定其综合成新率为 68%。
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=6,000.00×68%
= 4,080.00 元
506
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（8）在建工程评估说明
①评估范围
纳入评估范围的在建工程主要为设备安装工程。在建工程评估基准日账面价
值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
设备安装工程 814,738.36
减：减值准备
合 计 814,738.36
②在建工程概况
纳入评估范围内的设备安装工程主要是设备改造安装，包括 12 万吨丙醛（桶
装线）、安全生产信息管理平台。
③评估程序
A.核对账目：根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，首先与被评
估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建工程
明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原始记账
凭证等。
B.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征
收集了项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等合规性文件；收集了工程发包合同与
发票、工程图纸、概预算文件、工程结算文件等评估相关资料。
C.现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的在建
工程进行了现场勘查。察看了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等相关
情况。
D.现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了在建工程的质量、用途等信
息；调查了解了当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息；调查了解
了在建工程账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
④评估方法
507
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根据在建工程的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法
进行评估。
在建工程账面价值与评估基准日价格水平变化不大，以核实后的账面价值作
为评估值。
⑤评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
在建工程评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估值 增减额 账面价值
设备安装工程 814,738.36 814,738.36 - -
减：减值准备
合 计 814,738.36 814,738.36 - -
在建工程评估值为 814,738.36 元，评估无增减值。
508
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（9）无形资产评估说明
无形资产-土地使用权
①宗地概况
本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估对象为南京诺奥新材料有限
公司的工业用地，土地座落于南京化学工业园区，土地使用权面积 103,566.60
平方米，土地用途为工业。
A.土地登记状况
根据被评估单位提供的《国有土地使用证》，委估土地的登记状况见下表：
使用权 面积
权证编号 土地使用者 土地座落 用途 终止日期
类型 (m2)
宁六国用
南京诺奥新材 南京化学工 工业用
（2013）第 出让 2063/1/24 103,566.60
料有限公司 业园区 地
01563P 号
B.土地权利状况
根据南京诺奥新材料有限公司提供的《国有土地使用证》可知，委估土地的
土地所有者为中华人民共和国，土地使用权人为南京诺奥新材料有限公司。截至
评估基准日未设定抵押等他项权利。
C.土地利用状况
委估土地上建筑物主要为车间、办公楼等，现状建筑面积 8,164.76 平方米。
宗地外已“五通” (通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内已场地平整。
经现场勘察，委估土地四至为：东至普葛路，南至河流，西至利邦化工，
北至普桥路。
②评估程序
A.准备工作：
核对原始资料，根据提供的宗地资料，对土地的权属情况进行核实，对土地
使用权的取得、使用进行了解。
509
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B.现场调查：
以企业填报的评估申报表为依据，对被评估宗地调查、核实、标定；对宗地
的登记状况、权利状况、用途、建筑物和地上附着物状况进行实地勘察；对影响
宗地所处的地理位置、宗地周边自然环境、交通条件、市政配套设施进行了解。
对宗地面积、临街状况、形状、地质、地形、地势条件、容积率等情况进行调查。
C.市场调查：
到宗地所在地有关部门进行调查咨询，并了解宗地所在城市的基准地价、地
价指数和各项取费标准等资料，了解宗地所在城市的总体用地规划以及征地的相
关补偿费用标准。
D.价值估算：
根据被估宗地的面积、位置、用途、容积率、开发程度等情况，结合搜集到
的基准地价、地价指数、成交案例、各项政策取费等评估资料，选择适宜的评估
方法进行估算。
③估价原则
本次估价过程中，遵循的主要原则有：
A.替代原则
土地估价应以相邻地区或类似地区功能相同或相近、条件相似的土地市场交
易价格为依据，估价结果不得明显偏离具有替代性质的土地客观价格。
B.最有效利用原则
土地估价应以委估土地的最有效利用为前提。判断土地的最有效利用以土地
利用是否符合其自身利用条件、法律法规政策及规划限制、市场要求和最佳利用
程度等为依据。
C.预期收益原则
土地估价应以委估土地在正常利用条件下的未来客观有效的预期收益为依
据。
510
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D.供需原则
土地估价应以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的特殊性
和土地市场的地域性。
E.贡献原则
不动产总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地价格可根据土
地对不动产收益的贡献大小确定。
④地价定义
根据地价评估的技术规程和项目具体要求，本次评估价格定义为公开市场价
格。委估土地的地价定义为：
委估土地的实际用途为工业，设定用途为工业用地，实际和设定开发程度为
宗地外“五通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整，
土地使用权截止日期为2063年1月24日，在评估基准日2019年12月31日的国有
出让土地使用权价格。
⑤评估方法
根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的估价方法有市场比
较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
估价方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的
具体特点及评估价目的等，选择适当的估价方法。
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据委估土地所
处区域、土地特点及评估目的，选取成本逼近法和市场比较法作为主要的评估方
法。选用这两种方法，主要是由于以下考虑：
委估宗地所处区域内有近年来的征地案例作为参考，并可根据省市政府文件
进行测算，因此可选择成本逼近法进行评估；委估对象所处地区工业用地市场活
跃，能够找到近似交易案例，故采用市场比较法。
至于其他如基准地价系数修正法、收益还原法、假设开发法等，由于条件不
满足或搜集不到足够的资料，不适用此次评估。
511
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A.成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估
方法。
成本逼近法地价＝[土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土
地增值收益]×年期修正系数
B.市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将委估土地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算委估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有
替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。
比较公式：
PD＝PB×A×B×C×D×E
式中：PD―委估土地价格；
PB―比较案例价格；
A―委估土地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
B―委估土地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
C—委估土地使用年期指数／比较案例宗地使用年期指数
D―委估土地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E―委估土地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
⑥地价影响因素分析
A.一般因素
a.地理环境
南京位于中国东部、长江下游中部地区，是长三角辐射带动中西部地区发展
512
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的国家重要门户城市，也是“一带一路”战略与长江经济带战略交汇的节点城市，
南京都市圈核心城市，南京经济区主席方城市。地理坐标为北纬 31°14″至 32°
37″，东经 118°22″至 119°14″。市中心新街口地理坐标为北纬 32°02'38"、
东经 118°46'43"，总面积 6587km，2018 年建成区面积 971.62km。
南京属宁镇扬丘陵地区，以低山缓岗为主，低山占土地总面积的 3.5%，丘
陵占 4.3%，岗地占 53%，平原、洼地及河流湖泊占 39.2%。宁镇山脉和江北的
老山横亘市域中部，南部有秦淮流域丘陵岗地南界的横山、东庐山。南京平面位
置南北长、东西窄，成正南北向；南北直线距离 150 千米，中部东西宽 50 至 70
千米，南北两端东西宽约 30 千米。南面是低山、岗地、河谷平原、滨湖平原和
沿江河地等地形单元构成的地貌综合体。
b.行政区划
截至 2019 年，南京下辖 11 个市辖区和 1 个国家级新区（江北新区），94
个街道、6 个镇。南京市人民政府驻南京市玄武区北京东路 41 号（原南京武庙
遗址）。
截至 2019 年，南京常住人口 850.0 万人，城镇常住人口 707.2 万人，城镇
化率 83.2%。实有人口 1031.22 万人，比上年增加 42.98 万人，其中户籍总人
口 709.82 万人，流动人口 321.40 万人。
c.交通状况
南京是国家综合交通枢纽，公路网密度居全国中心城市前列，截至 2019 年，
南京高速公路通车总里程已达 630 千米，高速公路网密度达每百平方千米 9.56
千米，位居全国第一。
南京是国家重要的铁路枢纽，连接华北、华东和华中铁路交通的主枢纽，国
家东部地区铁路交通枢纽中心，是国家四纵四横铁路格局中南北、东西干线的重
要交汇点。
南京主要车站有南京站、南京南站、江宁站、溧水站、仙林站、江宁西站、
南京东站、南京客技站，另有新南京北站和禄口空铁联运枢纽站在规划中。其中
南京站是国家铁路枢纽站、中国十大铁路枢纽；南京南站是国家铁道枢纽站、亚
513
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洲最大高铁站；南京东站是华东地区最大的编组站、国家十五大路网性编组站；
南京客技站是列车技术场站。
南京是中国重要的航运中心，长江国际航运物流中心，港口城市空间价值
居大陆第四。南京港是中国重要的主枢纽港和对外开放一类口岸 ，是华东地区
及长江流域江海换装、水陆中转、货物集散和对外开放的多功能江海型港口，长
三角唯一实现集装箱铁路与水路无缝对接的港口。长江南京以下 12.5 米深水航
道工程的建成，使南京港成为最深入内陆的国际型深水海港，也是中国连结全球
的江海转运综合枢纽。
B.区域因素
六合区位于南京市北部，介于北纬 32°11′～32°27′，东经 118°34′～
119°03’，面积 1485.5 平方千米。六合区西、北部接安徽省来安县和天长市，东
临江苏省仪征市，南靠长江，流经苏皖两省的滁河横穿境中入江，滨江带滁，土
地面积 1471 平方千米，拥有 46 千米长江“黄金水道”，属长江下游“金三角”经济
区。
六合区地貌大部分属宁镇扬山区，地势北高南低，北部为丘陵山岗地区，中
南部为河谷平原、岗地区，南部为沿江平原圩区。境内有低矮山丘 60 多座，形
成岗、塝、冲多种奇特地形，中南部 400 多平方千米的平原圩区，河渠纵横，
别具风貌。
截至 2017 年底，六合区境内有 205 国道、328 国道、长深高速公路、宁洛
高速公路、沪陕高速公路、宁连高速公路、宁通高速公路、宁淮高速公路、宁蚌
高速公路、雍六高速公路、沿江高速公路、江六高速公路、浦仪高速公路和南京
绕城高速公路等穿境而过。此外，南京葛塘客运站、六合客运南站、六合客运北
站均位于六合区境内。
C.个别因素
a.宗地形状
委估土地东至普葛路，南至河流，西至利邦化工，北至普桥路，宗地形状规
则，地势较平坦，地基条件较好，自然条件较好。
514
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b.宗地面积
根据国有土地使用证《宁六国用（2013）第 01563P 号》，宗地面积为
103,566.60 m2。
c.宗地临路类型
委估土地，一面临路，临普葛路。
d.基础设施条件
委估土地，目前土地开发状况为“五通一平”，即通水、通下水、通电、通讯、
通路、宗地内场地平整。
⑦估价过程
A.运用成本逼近法测算地价
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益等来确定土地价格的估价方法。其
基本公式为：
土地价格＝(土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值
收益)×使用年期修正系数
a.土地取得费用及相关税费
I.征地补偿费
征地补偿费包括土地补偿费、安置补偿费和青苗补偿费。
其中土地补偿费、安置补偿费依据南京市人民政府《市政府关于印发南京市
征地补偿安置办法的通知》（宁政发〔2010〕264 号）、《六合区人民政府关于贯
彻落实<江苏省征地补偿和被征地农民社会保障办法>的通知》（六政发〔2016〕
4 号）等文件，宗地属于长芦街道-普东社区，征收土地补偿费为 8.01 万元/亩，
即 120 元/平方米。
青苗补偿标准，按照征地区片综合地价的 4%--6%补偿标准执行。青苗补偿
费为：120×6%=7.20 元/平方米
515
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II.相关税费
耕地占用税：45 元/平方米。根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》、
《关于调整耕地开垦费的通知》并经过评估人员向当地国土部门咨询得知。
耕地开垦费：50 元/平方米。根据《江苏省实施〈中华人民共和国耕地占用
税暂行条例〉办法》（江苏省人民政府令 2008 年第 52 号）并经过评估人员向当
地国土部门咨询得知。
合计为 222.20 元/平方米。
b.土地开发费
根据宗地开发程度和当地经济水平确定开发费用 90 元/平方米。
通上水 通下水 通讯 通电 通路 场地平整 合计
15 15 10 15 15 20 90
c.投资利息
根据委估土地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为一年，投资利息
率按照评估基准日中国人民银行最新公布的一年期贷款年利率 4.35%计算，假设
土地取得费及相关税费在征地时一次投入，土地开发费在整个开发期内均匀投入，
则：
投资利息＝土地取得费及有关税费×开发周期×利息率+土地开发费×开发周
期×利息率×1/2＝11.62 元/平方米
d.投资利润
该区域属南京六合区，周边各项配套设施正在建设当中，评估人员通过对当
地土地市场的调查，确定该地区投资利润率为 8%。
利润＝(土地取得费及有关税费+土地开发费)×利润率＝24.98 元/平方米
e.土地增值收益：
土地增值收益按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某
种利用条件而发生的价值增加额计算。根据南京市社会经济发展水平，并结合当
地政府土地增值收益的相关收取标准，土地增值收益按上述费用的 15﹪计算，
516
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所以土地增值收益为：
土地增值收益＝(土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润)×土地增
值率
＝53.32 元/平方米
f.土地使用年期修正
以上是无限年期的土地使用权价格，委估土地剩余使用年期为 43.10 年，因
此需修正到剩余年期的土地使用权价格。
根据公式：年期修正系数=1-1/(1+R)^n=0.9188
R= 0.06
n=43.10
g.个别修正
根据委估土地在区域内的位置和宗地条件，与周边差异不大，故本次不进行
个别因素修正。
h.计算估价对象价格
委估土地价格按下面算式计算：
宗地价格＝(土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收
益)×使用年期修正系数
＝（222.20+90+11.62+24.98+53.32）×0.9188
＝369.00 元/平方米
B.市场比较法
a.比较实例的选择
根据房地产交易活动中的替代原理，评估人员在认真分析委估土地特点的基
础上，遵循与其区位相同或相近、用途相同、交易时间相近的原则，选取类似委
估土地的三个交易实例进行比较。
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通过查询中国土地市场网，评估人员搜集到了委估土地周边区域内挂牌交易
的一些工业用地资料，从中评估师选取了三宗项目用地作为比较实例。
序号 案例 比较实例一 比较实例二 比较实例三
南京佳盛金属表面处 南京承佑树脂有限公 南京振兴新能源发展
1 土地使用权人
理有限公司 司 有限公司
六合区新材料产业园 六合区新材料产业园
六合新材料产业园一
2 项目位置 支二路西侧，双巷路以 一号路东侧，滨河路
号路东侧地块
北地块 北侧地块
成交价格
3 366 363 363
（元/平方米）
4 土地用途 工业 工业 工业
5 供地方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
6 成交日期 2019/2/12 2018/10/12 2018/10/12
7 使用年期 50 50 50
8 面积（平方米） 3,302.00 6,747.00 12,521.00
b.比较因素的选择
结合工业用地的用地性质及委估土地的具体情况，评估师选择了交易时间、
交易情况、交易类型、土地用途、土地使用年期、个别因素、区域因素等因素。
个别因素中包括土地面积、宗地形状、临路状况、宗地基础设施、规划条件等；
区域因素包括区域产业聚集程度、交通便捷程度、区域位置、周边环境等修正因
素，编制因素条件说明表。
比较因素情况说明表
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
南京诺奥新材料 南京佳盛金属表 南京承佑树脂有 南京振兴新能源
名称
有限公司 面处理有限公司 限公司 发展有限公司
六合区新材料产 六合区新材料产
六合新材料产业
南京化学工业园 业园支二路西 业园一号路东
土地坐落 园一号路东侧地
区 侧，双巷路以北 侧，滨河路北侧
块
地块 地块
土地价格（元/平方米） ----- 366 363 363
土地用途 工业 工业 工业 工业
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易类型 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易时间 2019/12/31 2019/2/12 2018/10/12 2018/10/12
土地使用年期 43.1 50 50 50
素 因 域 区域产业集聚程度 周边众多产业相 周边众多产业相 周边众多产业相 周边众多产业相
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因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
关的企业，聚集 关的企业，聚集 关的企业，聚集 关的企业，聚集
度较好 度较好 度较好 度较好
临近沪陕高速、 临近沪陕高速、 临近沪陕高速、 临近沪陕高速、
交通便捷程度 治六线，交通便 治六线，交通便 治六线，交通便 治六线，交通便
捷度一般 捷度一般 捷度一般 捷度一般
位于化学工业园 位于新材料产业 位于新材料产业 位于新材料产业
区域位置
区 园 园 园
周边环境质量较 周边环境质量较 周边环境质量较 周边环境质量较
周边环境
好，无污染 好，无污染 好，无污染 好，无污染
土地面积 103,566.60 3,302.00 6,747.00 12,521.00
个 宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则
别 临路状况 一侧临路 一侧临路 一侧临路 一侧临路
因
素 宗地基础设施 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
规划条件 有一定限制 有一定限制 有一定限制 有一定限制
c.编制比较因素条件指数表
根据委估土地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。分
别对上述比较案例的交易时间、交易情况、交易类型、土地用途、区域因素和个
别因素进行修正。
I.交易时间修正：根据中国地价监测网公布的南京市工业地价水平变化数据
进行修正，引用地价信息数据如下：
南京工业地价 环比增长率
2019 年第 4 季度 0.10
2019 年第 3 季度 0.02
2019 年第 2 季度 0.00
2019 年第 1 季度 0.10
2018 年第 4 季度 0.09
II.交易情况修正：委估土地与三个比较案例均为正常交易，故不作修正。
III.剩余使用年期：委估土地剩余使用年限43.10年，案例为工业50年，根据
年期修正公式计算，年期修正系数的计算公式为：
K = [1-1/(1+R)^n]/ [1-1/(1+R)^N]
公式中：K－土地使用年期修正系数
R－土地还原率取 6%
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n－委估土地的剩余使用年期 43.10 年
N－法定土地使用年期 50 年
计算结果 K =0.9716，条件指数 102.93%（1/0.9716*100%）。
IV.区域因素及个别因素修正：分别对各个影响因素进行修正，详见比较因
素条件指数表：
比较因素条件指数表
因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
南京诺奥新材料 南京佳盛金属表 南京承佑树脂有 南京振兴新能源
名称
有限公司 面处理有限公司 限公司 发展有限公司
六合区新材料产 六合区新材料产
六合新材料产业
南京化学工业园 业园支二路西 业园一号路东
土地坐落 园一号路东侧地
区 侧，双巷路以北 侧，滨河路北侧
块
地块 地块
土地价格（元/平方米） ----- 366 363 363
土地用途 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
交易类型 100 100 100 100
交易时间 100 99.78 99.69 99.69
土地使用年期 100 102.93 102.93 102.93
区域产业集聚程度 100 100 100 100
区
域 交通便捷程度 100 100 100 100
因 区域位置 100 100 100 100
素
周边环境 100 100 100 100
土地面积 100 97 97 97
个 宗地形状 100 100 100 100
别 临路状况 100 100 100 100
因
素 宗地基础设施 100 100 100 100
规划条件 100 100 100 100
d.比准价格确定
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表，得到各比较案例的比
准价格。
因素比较修正系数表
因素 实例一 实例二 实例三
名称 南京佳盛金属表面处 南京承佑树脂有限 南京振兴新能源发展有
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因素 实例一 实例二 实例三
理有限公司 公司 限公司
六合区新材料产业园 六合区新材料产业园一
六合新材料产业园
土地坐落 支二路西侧，双巷路以 号路东侧，滨河路北侧
一号路东侧地块
北地块 地块
土地价格（元/平方米） 366 363 363
土地用途 1 1 1
交易情况 1 1 1
交易类型 1 1 1
交易时间 1 1 1
土地使用年期 0.9715 0.9715 0.9715
区域因素 1 1 1
个别因素 1.03 1.03 1.03
比准价格 366 363 363
采用简单算术平均法计算地面单价为 364 元/平方米。
C.综合求取地价
《城镇土地估价规程》规定的地价确定方法有平均值法(简单算术平均法和
加权平均法)、中位数法和众数法。
运用成本逼近法和市场比较法对委估土地进行评估，两种方法都是通过不同
的计算途径评估地价的方法，两种评估结果都具有价值的同一性，从而具备了可
比性。
两种方法的结果相差较小，因此采用算数平均法求得土地单价，委估土地估
价结果详见下表：
评估土地单价 权重
两种 成 市 最终土
土地面积 方法 本 场 地单价 土地总价
土地证编号 2 成本逼 市场比
（m ） 差异 逼 比 （元 （元）
近法 较法 2
率 近 较 /m ）
法 法
宁六国用
（2013）第 103,566.60 369.00 364.00 -1.4% 50% 50% 367.00 38,008,900.00
01563P 号
⑧评估结果及增减值原因分析
委估土地账面价值 31,797,252.99 元，评估价值 38,008,900.00 元，增值
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6,211,647.01 元，增值率 19.54%，增值原因为：
A 被评估土地为 2013 年取得，当时地价水平较低，土地取得成本低，导致
土地评估增值。
B 近年来被评估单位所在区域经济社会发展迅速，土地资源逐渐稀缺，导致
土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值。
无形资产-其他无形资产
①评估范围
评估基准日其他无形资产主要为专利技术，包括发明专利、实用新型专利。
②专利资产概况
A.专利资产的基本状况
评估基准日,专利资产的基本状况如下：
序号 无形资产名称和内容 类型 专利号 状态 申请日 授权公告日
基准日后取得专
1 一种定量装车系统 实用新型 ZL201920364942.6 2019/3/21 2020/1/3
利权维持
2 一种组合式电容补偿机柜 实用新型 ZL201822254177.0 专利权维持 2018/12/29 2019/7/16
3 一种组合式延时控制器 实用新型 ZL2018222583078.0 专利权维持 2018/12/29 2019/11/8
4 一种消防报警阀组装置 实用新型 ZL201822024717.6 专利权维持 2018/12/4 2019/10/18
5 一种新型酸催化剂稀释装置 实用新型 ZL2018220316867.7 专利权维持 2018/12/4 2019/11/5
一种利用正丙醇轻组份合成醋酸正丙酯
6 发明专利 2018104948995 等待实审提案 2018/5/22
的方法
一种利用对甲基苯磺酸生产醋酸酯的工
7 发明专利 2018104949004 等待实审提案 2018/5/22
艺
8 一种微量废液处理燃烧装置 实用新型 ZL201721555701.7 专利权维持 2017/11/20 2018/6/19
9 一种醋酸酯自润滑式循环泵 实用新型 ZL201721555703.6 专利权维持 2017/11/20 2018/6/19
10 一种复合式产品塔 实用新型 ZL201721555705.5 专利权维持 2017/11/20 2018/7/10
11 一种废水回收平衡装置 实用新型 ZL201721555711.0 专利权维持 2017/11/20 2018/6/19
12 一种消防稳压装置 实用新型 ZL201721555714.4 专利权维持 2017/11/20 2018/7/10
13 一种加氢反应器升温预热循环装置 实用新型 ZL201721555960.X 专利权维持 2017/11/20 2018/7/10
14 一种利用加氢反应器余热的再沸器 实用新型 ZL201721556133.2 专利权维持 2017/11/20 2018/6/19
15 一种用于丙醛和乙烯回收的吸收塔 实用新型 ZL201721556134.7 专利权维持 2017/11/20 2018/7/10
16 一种组合式化工燃烧器 实用新型 ZL201721556135.1 专利权维持 2017/11/20 2018/7/31
17 一种醋酸正丙酯生产中的强制外循环反 实用新型 ZL201721556136.6 专利权维持 2017/11/20 2018/7/10
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 无形资产名称和内容 类型 专利号 状态 申请日 授权公告日
应器
18 一种醋酸酯水油两相分层器 实用新型 ZL201721556137.0 专利权维持 2017/11/20 2018/7/10
19 一种醋酸正丙酯降膜反应器 实用新型 ZL201721556138.5 专利权维持 2017/11/20 2018/7/10
20 一种槽盒式液体分布器 实用新型 ZL201721556139.X 专利权维持 2017/11/20 2018/7/10
21 一种静态混合器 实用新型 ZL201721556142.1 专利权维持 2017/11/20 2018/7/10
22 一种乙烯低压羰基合成生产丙醛的方法 发明专利 2010105745934 专利权维持 2010/12/6 2013/9/11
③无形资产权属核实及价值定义
A.无形资产的性质和特点
本次评估的无形资产权属为专利所有权，包括对专利的使用权、使用许可权
和获取报酬权及转让权等权利。如果委估无形资产的所有者出让上述商标及专利，
其将不再享有上述使用权、使用许可权、获取报酬权及转让权。
B.价值类型及其定义
本次评估是为专利所有权转让行为提供价值参考，一般为公开、公平市场条
件下的价值，因此采用市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
④评估程序
A.资料收集：根据被评估单位提供的专利资产评估申报明细表，评估人员收
集了证书、最近一期的缴费凭证；专利权利要求书、专利说明书及其附图等资料。
B.现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日专利资产的
实施情况进行了现场勘查。
C.现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了专利资产所属技术领域的发
展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、
资料；调查了解了专利产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关
行业政策发展状况、同类产品的竞争状况、专利产品的获利能力等相关的信息。
⑤评估方法
523
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定
委估无形资产的公开市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：
A.确定委估无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估无形资产应用
产生产品的销售收入；
B.分析确定委估无形资产提成率（贡献率）；
C.计算委估无形资产对销售收入的贡献；
D.采用适当折现率将委估无形资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考
虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
E.将经济寿命期内委估无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定委估无
形资产的公开市场价值。
⑥无形资产权利经济寿命
一般认为无形资产是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的无形资产价值相
对较高，经济寿命周期短的无形资产价值相对较低。无形资产经济寿命主要受新
的可以取而代之的无形资产出现时间的影响，另外无形资产经济寿命也会由于国
家产业政策改变、应用产品盈利能力降低等原因受到影响。本次评估根据无形资
产及产品市场特点，预计被评估无形资产的经济寿命6年，即至2025年。
⑦评估测算过程
A.委估专利对应产品收入预测
委估专利对应的主要产品具体收入预测详见下表：
委估专利产品收入预测
单位：万元
预测数据
项目
2020 2021 2022 2023 2024 2025
技术产品收入 91,488.00 91,488.00 86,049.12 80,977.28 76,243.66 76,243.66
根据企业管理层对收入的预测数据，并结合历史数据、销售协议及合作客户
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预期需求量，对未来年度销售收入进行预测。具体预测情况请详见本节“一、诺
奥化工评估情况”之“（七）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业评估说明”之“3、收益
法评估说明”之“（3）未来收益预测”。
B.确定销售分成率
销售分成率 K，是指由于该技术应用后归因于该技术在产品的销售收入中产
生的价值贡献所占的百分比数。K 与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场
销量、销售收入等的高低相关。本次待估技术的分成率参照行业中类似公司的技
术分成率。
a.选取对比公司
采用与收益法评估中相同的对比公司。
b.确定销售分成率
由于被评估公司为非上市公司，其市场价值未知，无法测算其资产结构比率，
但评估师认为其资本结构与同行业的上市公司应有相同或相似的地方。为此，如
前所述，评估师选取了四家所属相关行业的上市公司作为对比公司，然后参考这
些上市公司的资本结构，估算技术的贡献率。
对比公司资本结构计算如下表：
对 营运资金比重 有形非流动资产比重 无形非流动资产比重
股票代
序 比对
码 2017/12/ 2018/12/ 2019/12/ 2017/12/ 2018/12/ 2019/12/ 2017/12/ 2018/12/ 2019/12/
号 象
31 31 31 31 31 31 31 31 31
卫星 00264
1 21.47% 36.33% 13.19% 23.43% 45.04% 46.26% 55.11% 18.63% 40.55%
石化 8.SZ
正丹 30064
2 25.72% 34.47% 33.81% 9.16% 24.37% 26.84% 65.12% 41.16% 39.35%
股份 1.SZ
华昌 00227
3 5.10% 3.40% 1.52% 66.53% 85.12% 56.29% 28.37% 11.48% 42.19%
化工 4.SZ
华鲁 60042
4 1.29% 8.53% 2.23% 44.68% 59.09% 42.57% 54.03% 32.38% 55.21%
恒升 6.SH
平均
5 13.39% 20.68% 12.69% 35.95% 53.40% 42.99% 50.66% 25.91% 44.32%
值
三年
6 15.59% 44.11% 40.30%
平均
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评估师进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可
以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流
应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，评
估师发现上述无形资产实际上是组合无形资产，包括技术、商标和商誉等。本次
次评估中南京诺奥产品生产是有一定的技术支撑与服务的，技术的先进性与成熟
性影响着企业的实力与竞争力。在上述组合无形资产中，评估师认为至少应该占
据 10%的份额。因此，评估师可以得出技术创造的现金流，及技术创造的现金
流占同期主营业务收入的比例关系，即技术对主营业务收入的贡献率。详见下表：
技术对主营业务收入的贡献率表
无形非
无形非 相应年份 技术对
流动资 技术在
对比 流动资 的业务税 主营业 相应年份的
序 股票代 产在资 资本结 技术贡
公司 年份 产中技 息折旧/摊 务现金 主营业务收
号 码 本结构 构中所 献率
名称 术所占 销前利润 流的贡 入
中所占 占比重
比重 EBITDA 献
比例
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
2017/12/31 55.1% 10.0% 5.5% 175,384.9 9,664.7 818,791.9 1.18%
卫星 002648
1 2018/12/31 18.6% 10.0% 1.9% 210,333.8 3,918.4 1,002,929.9 0.39%
石化 .SZ
2019/12/31 40.6% 10.0% 4.1% 286,434.9 11,615.6 1,077,866.5 1.08%
2017/12/31 65.1% 10.0% 6.5% 14,915.2 971.3 116,992.0 0.83%
正丹 300641
2 2018/12/31 41.2% 10.0% 4.1% 14,251.3 586.6 120,951.0 0.49%
股份 .SZ
2019/12/31 39.3% 10.0% 3.9% 12,674.2 498.7 130,768.2 0.38%
2017/12/31 11.5% 10.0% 1.1% 48,526.3 557.1 531,891.0 0.10%
华昌 002274
3 2018/12/31 11.5% 10.0% 1.1% 60,671.9 696.5 580,617.2 0.12%
化工 .SZ
2019/12/31 42.2% 10.0% 4.2% 75,765.8 3,196.6 631,457.5 0.51%
2017/12/31 54.0% 10.0% 5.4% 258,646.0 13,975.5 1,040,807.1 1.34%
华鲁 600426
4 2018/12/31 32.4% 10.0% 3.2% 510,947.6 16,544.3 1,435,681.7 1.15%
恒升 .SH
2019/12/31 55.2% 10.0% 5.5% 464,533.9 25,645.7 1,419,047.8 1.81%
平均值 3.75% 0.75%
评估师根据上述对比公司的统计，分析得出上述 4 家对比公司 2017 年 12
月 31 日-2019 年 12 月 31 日贡献率的平均值为 0.75%，则南京诺奥产品的技术
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提成率为 0.75%。
评估师认为，企业为了能进一步满足客户需要和占领市场的需要，上述技术需
要进行不断的改进和完善，现有技术的贡献率会逐步下降。因此，本次评估的技术
对每年经营现金流的贡献应该是呈下降趋势。
综合上述分析，评估师考虑本次评估的技术贡献率如下表：
年份 2020 2021 2022 2023 2024 2025
提成率 0.75% 0.63% 0.50% 0.38% 0.25% 0.13%
C.折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估采用社会平均收益率模型来估测适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率取近期发行的国债利率。
风险报酬率的影响因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根
据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-10%之间，
任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有
意义。具体的数值通过测评表求得。
a.无风险报酬率
通过查询同花顺资讯软件，2019 年 12 月 31 日，剩余期限 5-10 年的国债
平均到期收益率为 3.43%，以此作为无风险报酬率。
b.风险报酬率
I.技术风险
技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险和技术整合风险。
其具体测算过程如下：
技术风险测评表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 技术转化风险 20 8.00
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分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 技术替代风险 40 16.00
20% 技术整合风险 20 4.00
合计 28.00
技术转化风险：技术产品已经批量生产，取 20；
技术替代风险：目前市场存在一定数量同类技术产品的企业，存在若干替
代方案，因此取 40；
技术整合风险：相关的技术完善，类似产品容易进行适配，取 20。
技术风险系数=10%×综合调整系数=10%×28%=2.80%
II.市场风险系数
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要
包括现有竞争风险和潜在竞争风险等，其具体测算过程如下：
市场风险测评表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 市场容量风险 40 16.00
40% 市场现有竞争风险 40 16.00
20% 市场潜在竞争风险 40 8.00
合计 40.00
市场容量风险：市场总容量一般且发展平稳，取 40；
市场现有竞争风险：虽然市场经营同类技术产品的企业较多，但技术产品
侧重点各不相同，因此取 40；
市场潜在竞争风险：市场存在一定的规模经济，产品的销售在一定程度上
依赖固有的销售网络，取 40；
市场风险系数=10%×综合调整系数=10%×40%=4.00%
III.资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融
资额，流动资金风险主要考虑非专利技术实施所需流动资金。其具体测算过程如
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下：
资金风险测评表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
50% 非流动资产风险 40 20.00
50% 流动资金风险 40 20.00
合计 40.00
融资风险：项目的投资额一般，取 40；
流动资金风险：项目的流动资金稍高，取 40；
资金风险系数=10%×综合调整系数=10%×40%=4.00%
IV.管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其
具体测算过程如下：
管理风险测评表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
40% 销售服务风险 40 16.00
30% 质量管理风险 40 12.00
30% 技术开发风险 40 12.00
合计 40.00
销售服务风险：根据历史销售情况，销售网络较成熟，取 40；
质量管理风险：质保体系尚待建立，多数环节实施质量控制，取 40；
技术开发风险：技术力量一般，有一定资金和人力投入，取 40；
管理风险系数=10%×综合调整系数=10%×40%=4.00%
综上，风险报酬率=2.80%+4.00%+4.00%+4.00%
=14.80%
折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率
=3.43%+14.80%
=18.23%
529
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结合以上因素后最终确定折现率为 18.23%。
D.专利评估价值
专利计算表
单位：万元
未来预测数据
项目名称
2020 2021 2022 2023 2024 2025
销售收入 91,488.00 91,488.00 86,049.12 80,977.28 76,243.66 76,243.66
专利提成率 0.75% 0.63% 0.50% 0.38% 0.25% 0.13%
专利对收入贡献 686.16 571.80 430.25 303.66 190.61 95.30
折现率 18.23% 18.23% 18.23% 18.23% 18.23% 18.23%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9197 0.7779 0.6579 0.5565 0.4707 0.3981
专利贡献现值 631.05 444.79 283.07 168.98 89.72 37.94
被评估专利评估值 1,656.00
经计算，委估专利评估值为 1,656.00 万元。
⑧评估结果
专利资产评估值 16,560,000.00 元。
（10）其他非流动资产的评估
①评估范围
其他非流动资产主要为设备款，账面价值 2,450,250.00 元。
②评估程序及方法
评估人员查看了其他非流动资产凭证，核实账面记录是否正确，经核查，账
务记录符合规定，余额正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。
③评估结果
其他非流动资产的评估值为 2,450,250.00 元，评估无增减值。
（11）应付款项的评估
①评估范围
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款，系购置原料所应支付的材料款，
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共 43 笔，账面价值 33,612,282.67 元；预收账款，主要为近期销售所预先收到
的未开票货款，共 55 笔，账面价值 11,090,380.04 元；其他应付款，主要为社
保、维修保证金，账面价值 29,477.09 元，账龄 1 年以内的共 1 笔；账龄 1-2 年
的共 1 笔。
②评估程序及方法
对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了评
估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的商品，
以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；对
预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开
出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评
估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和销
售税金；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查
阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债
权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不
必支付的，评估值确定为零。
③评估结果
应付账款的评估值为 33,612,282.67 元，评估无增减值；预收账款的评估值
为 11,090,380.04 元，评估无增减值；其他应付款的评估值为 29,477.09 元，评
估无增减值。
（12）应交税费的评估
①评估范围
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、
所得税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、地方教育附加、
印花税及代扣代缴的个人所得税，账面价值 10,762,001.16 元。
②评估程序及方法
对应交税费评估人员首先了解南京诺奥新材料有限公司适用的税种及税率，
调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后
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实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，按核实无误的账面值确定评
估值。
③评估结果
应交税费的评估值为 10,762,001.16 元，评估无增减值。
（13）其他应付款-应付股利的评估
①评估范围
应付股利为企业经股东大会决议确定应分配给股东 2019 年度的现金股利，
账面价值 17,000,000.00 元。
②评估程序及方法
评估人员对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方案
报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余额
正确。在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基准日后应实际承付股东的
分配利润确定评估值。
③评估结果
其他应付款-应付股利的评估值为 17,000,000.00 元，评估无增减值。
3、收益法评估说明
（1）收益法简介
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，评估模型与诺奥化工本部采
用收益法评估模型相同，详见本节“一、诺奥化工评估情况”之“（五）收益法
评估说明”之“1、收益法简介”。
（2）收益年限的确定
本次收益法收益年限的确定与诺奥化工本部采用的收益年限相同，详见本节
“一、诺奥化工评估情况”之“（五）收益法评估说明”之“2、收益年限的确
定”。
（3）未来收益预测
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①营业收入预测
南京诺奥主要从事正丙醛、正丙醇的生产与销售，根据企业历史年度收入规
模，企业现有订单及未来市场趋势，预测未来五年的收入规模如下：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入 91,488.00 91,488.00 86,049.12 80,977.28 76,243.66
丙醛-南京 14,408.00 14,408.00 12,823.12 11,412.58 10,157.19
丙醇-南京 77,080.00 77,080.00 73,226.00 69,564.70 66,086.47
其他业务收入 364.85 364.85 364.85 364.85 364.85
合计 91,852.85 91,852.85 86,413.97 81,342.12 76,608.51
主要产品预测情况如下：
南京诺奥主产品为丙醛、丙醇，本次评估从销量和售价两方面来预测该类产
品的收入规模。
销量：丙醛、丙醇近三年来销量不断增长，截至 2019 年度产品销量已达到
（接近）生产装置最大设计产能；根据企业管理层对 2020 年产品市场的预期，
并结合生产装置设计产能进行预测。
售价：通过对丙醇历史上的市场价格进行调查分析，选取过去 10 年的市场
价格，并剔除极大极小值，求取市场均价；然后通过对比分析被评估单位历史上
自身销售均价与市场均价的偏差幅度，对市场平均价格进行调整，以此作为被评
估单位丙醇产品的未来预期售价。
丙醛是丙醇的主要原材料，通过对比分析被评估单位两种产品历史上自身销
售均价的联动关系，确定丙醛产品的未来预期售价。
②营业成本预测
主营业务成本包括原料、动力、辅料及催化剂、人工、制造费用。制造费用
具体可分为车间管理人员工资、折旧和摊销、安全生产费以及其他制造费用等。
预测情况如下：
A．直接人工预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整
体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计。
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B．直接材料的预测，参照各类产品的历史消耗以及主要原材料的平均价格
水平进行预测。其中，乙烯是企业最主要的消耗原材料，其价格变动对产品成本
具有重要影响。本次评估通过乙烯历史上的市场价格进行调查分析，选取过去
10 年的市场价格，并剔除极大极小值，求取市场均价；然后通过对比分析被评
估单位历史上自身采购均价与市场均价的偏差幅度，对市场平均价格进行调整，
以此作为被评估单位乙烯材料的未来预期采购价。
C．折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算
折旧费。
D．对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、
特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
综上，南京诺奥未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务成本 73,511.18 73,627.71 69,573.94 65,795.96 61,519.92
丙醛-南京 10,603.54 10,614.28 9,469.67 8,449.99 7,483.59
丙醇-南京 62,907.64 63,013.43 60,104.27 57,345.96 54,036.33
其他业务成本 302.68 302.68 287.54 273.16 259.51
合计 73,813.86 73,930.38 69,861.48 66,069.12 61,779.42
③税金及附加预测
南京诺奥的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、车船使用税。
城市维护建设税税率 7%、教育费附加费率 3%、地方教育费附加费率 2%，
按照每年应缴纳增值税额为基础计算。
房产税、土地使用税，由于被评估单位土地使用权面积及房产规模预计未来
不会发生较大变化，仍按照 2019 年度缴纳金额考虑。
车船使用税、环境保护税按照历史平均水平考虑。
印花税按照主营业务收入的万分之三征收，征收比例 0.8。
④销售费用预测
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销售费用主要为销售人员的职工薪酬、运费、分装费以及其他费用。
职工薪酬：评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通
过预测未来年度的销售人员人数和人均月薪酬水平确定预测期的职工薪酬。
分装费：主要系需桶装销售的产品去淄博总公司装桶出库，发生的相关费用，
待南京诺奥自有桶装线投产后，该费用将逐步减少。
运输费：运费的产生是因一部分的客户无法自己运输，可能会委托南京诺奥
运抵交货地，为零星发生的产品运费，金额不大。另有购买少量产品的客户，南
京诺奥会委托诺奥化工进行分装，故从南京到淄博的运输也会产生相应费用；该
类费用按照历史占分装费的比例进行预测。
其他销售费用根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平
为基础，预测未来年度中的其他销售费用。
⑤管理费用预测
职工薪酬：评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通
过预测未来年度的管理人员人数和人均月薪酬水平确定预测期的职工薪酬。
对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定
资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的
折旧费用。
对于租赁费，其是支付的乙烯储运码头服务费用，参照历史上该费用与销量
之间的比例关系，结合企业状况对未来的支出水平进行预测。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的通讯费、办公费等，评估师根据
其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度
中的其他管理费用。
⑥研发费用预测
职工薪酬：评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通
过预测未来年度的研发人员人数和人均月薪酬水平确定预测期的职工薪酬。
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对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定
资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的
折旧费用。
其他研发费用主要是公司研发过程中产生的材料费、调试费、设计费等，评
估师根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测
未来年度中的其他研发费用。
⑦财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益以及其他财务费用
支出。
根据企业历史资金使用情况，企业历史财务费用水平相对稳定，本次评估手
续费、汇兑损益参照 2019 年发生水平占收入比例进行预测。
⑧营业外收支的预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置
成本等。被评估单位历史上营业外收支较少，多为零星发生，所以本次评估不再
对未来年度的营业外收支进行预测。
⑨所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估单位执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估
算。
2018 年 11 月 30 日，南京诺奥取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省 税务局联合签 发的高新技术 企业证书，证 书编号：
GR201832005341，有效期三年，南京诺奥现行所得税率为 15%。本次评估在
高新技术企业证书有效期内按照 15%的所得税率预测，有效期之后按照 25%所
得税税率预测。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
536
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性
支出-年营运资金增加额
企业自由现金流预测结果如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 91,852.85 91,852.85 86,413.97 81,342.12 76,608.51 76,608.51
减：营业成本 73,813.86 73,930.38 69,861.48 66,069.12 61,779.42 61,617.30
税金及附加 380.15 379.33 358.88 339.82 327.37 328.52
销售费用 970.61 997.66 984.92 978.37 978.13 978.13
管理费用 4,016.76 4,118.83 4,053.36 4,012.70 3,989.53 3,988.13
研发费用 2,707.70 2,785.39 2,780.60 2,795.87 2,669.03 2,640.23
财务费用 -102.89 -102.89 -96.80 -91.12 -85.81 -85.81
营业利润 10,066.66 9,744.14 8,471.52 7,237.36 6,950.82 7,142.01
利润总额 10,066.66 9,744.14 8,471.52 7,237.36 6,950.82 7,142.01
减：所得税费用 1,510.00 2,436.04 2,117.88 1,809.34 1,737.71 1,785.50
所得税率 15.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
净利润 8,840.25 7,655.09 6,700.10 5,776.46 5,545.76 5,685.55
加：折旧摊销 2,503.67 2,478.44 2,455.84 2,455.84 1,525.17 1,356.50
毛现金流 11,343.92 10,133.53 9,155.94 8,232.30 7,070.92 7,042.05
减：资本性支出 - - - - 214.32 2,051.30
营运资金增加（减少） 3,902.88 -230.62 -1,612.99 -1,501.22 -1,461.18 -
净现金流 7,441.04 10,364.15 10,768.92 9,733.52 8,317.78 4,990.75
综合所得税率 15% 25% 25% 25% 25% 25%
折现率 12.90% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70% 12.70%
折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5
折现系数 0.94 0.83 0.74 0.66 0.58 4.59
净现金流量现值 7,003.04 8,647.24 7,972.46 6,393.90 4,848.19 22,905.20
经营性资产价值 34,864.84 22,905.20
（5）折现率的确定
本次收益法评估采用的折现率确定方法与诺奥化工本部采用的折现率确定
方法相同，详见本节“一、诺奥化工评估情况”之“（五）收益法评估说明”之
“5、折现率的确定”。
（6）非经营性资产负债的评估
南京诺奥非经营性资产负债的评估情况如下表：
537
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 账面净值 评估值
其他应收款 5,990.32 5,990.32
其他非流动资产等 281.37 281.37
非现金类非经营性资产小计 6,271.69 6,271.69
应付股利 1,700.00 1,700.00
非经营性负债小计 1,700.00 1,700.00
非经营性资产、负债净值 4,571.69 4,571.69
（7）付息负债的评估
通过对南京诺奥资产负债情况进行分析，至评估基准日，被评估单位不存在
付息负债。
（8）收益法评估结论
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值-付息负债价值
=57,770.04+4,571.69-0.00
= 62,300.00（万元）（取整）
经评估，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，南京诺奥的股东全部权益，
在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 62,300.00 万元，即：人民币陆亿贰
仟叁佰万元整。
4、评估结论的选取
评估机构对南京诺奥股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：资
产基础法的评估值为 51,861.47 万元；收益法的评估值 62,300.00 万元，两种方
法的评估结果差异 10,438.53 万元，差异率 20.13%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估
是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常
将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影
响。
538
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南京诺奥所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品的销售价格和
销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化；南京诺
奥生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受国
际原油价格走势变动、市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利
水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不
确定性。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值。
因此，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：南京诺奥的股东全
部权益价值评估结果为 51,861.47 万元。
（八）对评估相关特殊事项的说明
1、诺奥化工车辆评估增值情况分析
（1）诺奥化工车辆评估具体情况如下：
账面
序 车辆名 启用 已行驶里 评估值 增值额 增值率
车辆牌号 规格型号 净值
号 称 日期 程(万 km) （万元） （万元） %
（万元）
大众牌
1 鲁 C8985C 帕萨特 2012/8/21 16.9713 1.46 9.95 8.49 581.69
SVW71810DJ
大众牌
2 鲁 CS J176 迈腾 2012/8/24 21.5765 1.36 9.95 8.59 633.54
FV7187TFA TG
奥迪轿 奥迪牌
3 鲁 C595VG 2013/1/23 23.0088 3.79 29.45 25.66 677.44
车 FV7301BEDWG
大众牌
4 鲁 CY 1266 新迈腾 2013/9/12 20.7157 1.31 11.31 10.00 761.83
FV7187FBDWG
大众牌
5 鲁 C0358N 迈腾 2014/5/21 18.9984 1.30 12.29 10.99 847.88
FV7187FBDWG
江西五十铃牌
6 鲁 C7759w 皮卡 2015/5/14 8.5226 2.35 12.11 9.76 414.72
JXW 1031ASB
日产牌
7 鲁 C259Z7 尼桑 2017/3/8 7.0712 4.64 7.12 2.48 53.39
ZN6444V 1A5
8 鲁 CL133C 迈威特 大众牌 WV2D887H 2017/3/7 11.6918 20.82 31.57 10.74 51.60
大众牌
9 鲁 C93N82 迈腾 2018/7/17 3.2311 16.35 19.31 2.96 18.08
FV7187BBDBG
大众牌
10 鲁 CB N957 迈腾 2018/7/17 6.135 16.35 19.31 2.96 18.08
FV7187BBDBG
大众牌
11 鲁 C285TE 迈腾 2018/7/17 5.1254 16.83 19.31 2.47 14.68
FV7187BBDBG
12 鲁 CV G988 奥迪轿 奥迪牌 2018/7/27 4.6727 40.75 49.63 8.88 21.79
539
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面
序 车辆名 启用 已行驶里 评估值 增值额 增值率
车辆牌号 规格型号 净值
号 称 日期 程(万 km) （万元） （万元） %
（万元）
车 FV7301FDDBG
合计 127.31 231.28 103.97 81.67
（2）诺奥化工车辆评估增值合理性分析
委估车辆正常经济耐用年限为 15 年，已启用年限为 1.43 年至 7.36 年之间；
规定行驶里程 60 万公里，已行驶里程 3-23 万公里之间；委估车辆整体状况较
好，维修保养较好。诺奥化工车辆评估结论如下：
单位：万元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率（%）
车辆 127.31 231.28 103.97 81.67
车辆评估增值 81.67%的主要原因是评估采用的经济寿命年限大于企业会计
的折旧年限，因此致使评估增值。对于车辆，企业会计政策采用的折旧年限和年
折旧率，与评估采用的经济寿命及年折旧率见下表：
车辆 会计采用 评估采用
年限（年） 5.00 15.00
残值率（%） 5.00 0.00
年折旧率（%） 19.00 6.67
根据《资产评估常用方法与参数手册》，9 座（含 9 座）以下非营运载客汽
车（包括轿车、含越野型）经济寿命为 15 年，本次评估结合车辆实体及维护保
养情况，确定车辆经济使用年限为 15 年，符合评估常用参数的选取标准。因此，
本次车辆评估增值 81.67%，是合理的。
综上所述，车辆评估增值 81.67%的主要原因是评估采用的经济寿命年限大
于企业会计的折旧年限，因此致使评估增值。本次评估结合车辆实体及维护保养
情况，确定车辆经济使用年限为 15 年，符合评估常用参数的选取标准，是合理
的。
2、本次评估未办理产权证房屋均纳入评估作价的合理性分析
（1）诺奥化工相关权属瑕疵房产情况
截至评估基准日，诺奥化工未取得房屋所有权证的房屋建筑物明细如下：
540
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 使用人 建筑物名称 坐落位置 建筑面积（m2） 用途
1 诺奥化工 门卫值班 66.15 门卫
2 诺奥化工 综合化工 838.30 控制室
办公、仓
3 诺奥化工 综合厂车库 租赁齐鲁石化土地 267.33
库
4 诺奥化工 办公楼 1,613.40 办公
5 诺奥化工 防腐二层楼 276.04 实验室
6 南京诺奥 仓库 自有土地 69.30 仓库
合计 3,130.52 -
上表所述第 1-5 项房产为诺奥有限改制设立时取得的改制资产，在改制之前
权利人为齐鲁石化，因该等房产所坐落土地未纳入改制资产范围，属于齐鲁石化
所有，导致房、地所属主体不一致，改制后无法将该等房产的产权证书办理至诺
奥化工名下。诺奥化工系向齐鲁石化租赁使用该等房产所坐落土地，当前租赁协
议约定的租赁期限至 2026 年 12 月 31 日到期。
根据齐鲁石化于 2020 年 5 月 9 日出具的《关于对淄博诺奥化工有限公司、
淄博康平园餐饮有限公司改制相关事宜进行确认的复函》，确认诺奥有限改制分
流过程中匹配的房屋建筑物、构筑物属改制资产，该公司不会对其主张权利，对
于诺奥化工租赁使用的土地，按照“市场化运作、合同化管理、同等优先”的原
则保持租赁关系。
上表所述第 6 项房产为南京诺奥于 2019 年 12 月底自建的仓库，面积较小，
当前尚未办理完成相应的产权证书。
诺奥化工及其子公司部分房产未取得权属证书的情形不会对其正常生产经
营构成实质法律障碍。
（2）本次评估未办理产权证房屋均纳入评估作价的合理性
诺奥化工上述所属瑕疵房产，虽未取得房屋权属证书，但诺奥化工已承诺对
上述瑕疵房产拥有建筑物所有权，不存在权属纠纷。同时，针对瑕疵房产事项，
本次交易对方已出具承诺：“本次重大资产重组所涉及的置入资产若因房屋建筑
物存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，由承诺人承担赔偿或补
偿责任。”因此本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的
影响，具备合理性。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，诺奥化工已承诺对瑕疵房产拥有建筑物所有权，不存在权属纠纷。
同时，本次交易对方已出具兜底承诺，因此本次评估中按照正常建筑物评估，未
考虑权属瑕疵对评估价值的影响，具备合理性。
3、诺奥化工委估专利评估情况分析
（1）专利技术原值、增值及增值率具体情况
诺奥化工及子公司南京诺奥专利类无形资产估值具体情况如下：
单位：万元
公司 类别 账面原值 账面净值 评估值 增值额 增值率（%）
诺奥化工 专利技术类 0.00 0.00 1,137.00 1,137.00 100.00
南京诺奥 专利技术类 0.00 0.00 1,656.00 1,656.00 100.00
合计 0.00 0.00 2,793.00 2,793.00 100.00
如上表所示，本次评估中，评估师对诺奥化工无形资产中的专利采用收益法
进行评估，增值 2,793.00 万元，包括诺奥化工的专利增值 1,137.00 万元，南京
诺奥的专利增值 1,656.00 万元。
（2）截至本报告出具日，评估基准日处于正在审核中专利的现阶段审核进
展如下所示：
①诺奥化工：
序号 专利名称 类型 申请号/专利号 申请日 申请进展
邻二元醇的经济绿色制 等待实审
1 发明 ZL201910103226.7 2019/02/01
备方法 提案
一种酸碱复合催化剂以
等待实审
2 及使用其制备甲基丙烯 发明 ZL201911156698.5 2019/11/22
提案
醛的方法
加氢催化剂制备丁辛醇 等待实审
3 发明 ZL201911354916.6 2019/12/25
的绿色方法 提案
催化精馏制备混丁醇的 等待实审
4 发明 ZL201911354922.1 2019/12/25
绿色方法 提案
催化精馏制备异丙醇的 等待实审
5 发明 ZL201911354988.0 2019/12/25
绿色方法 提案
催化精馏制备高烷值醇 等待实审
6 发明 ZL201911356357.2 2019/12/25
类的绿色方法 提案
液相加氢制备烷烃醇类 等待实审
7 发明 ZL201911356455.6 2019/12/25
的绿色方法 提案
②南京诺奥：
542
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 专利名称 类型 申请号/专利号 申请日 申请进展
实用 专利权
1 一种定量装车系统 ZL201920364942.6 2019/3/21
新型 维持
一种利用正丙醇轻组份 一通回案
2 发明 ZL201810494899.5 2018/05/22
合成醋酸正丙酯的方法 实审
一种利用对甲基苯磺酸 中通出案
3 发明 ZL201810494900.4 2018/05/22
生产醋酸酯的工艺 待答复
（3）正在审核中的专利纳入本次评估的合理性分析
虽然本次评估将上述正在审核中的专利纳入评估范围，仅考虑将其与其他正
式专利作为一个整体进行列示，收益法中相关技术产品收入的预测并未考虑该等
专利的影响，即使将其剔除后，评估值也不会发生变化，因此不存在以此虚增本
次评估值的情形，具体分析如下：
本次评估采用收益法对专利进行评估，将正在审核中的专利也纳入本次评估
范围，主要考虑被评估的专利已通过初步审查，已获得申请公布及进入实质审查
通知，申请人可以明确为诺奥化工或南京诺奥，本次评估仅将其与其他正式专利
作为一个整体进行列示。
经核实，正在审核中的专利目前尚未应用到产品当中，属于企业的储备技术。
本次评估采用收益法对技术产品收入的预测基于企业现有产品结构，未对将来可
能存在的产品结构调整情况进行预测，因此不体现正在审核中专利可能存在的应
用效益及价值，不存在以正在审核中的专利虚增本次评估值的情形。
同时，本次专利评估增值金额低于近两年实际投入成本，也是较为谨慎的。
2018 年度、2019 年度，诺奥化工的研发费用分别为 2,241.24 万元、2,380.70
万元，具体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
直接材料 1,343.20 1,260.11
人工费用 672.58 633.99
折旧费用 333.47 231.88
其他费用 31.46 115.26
合计 2,380.70 2,241.24
543
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由上表可知，本次评估对诺奥化工无形资产中的专利采用收益法进行评估，
增值 2,793.00 万元，远低于诺奥化工近两年实际已投入研发的成本之和，是较
为谨慎的。
综上所述，诺奥化工的专利属于账外记录的无形资产，本次评估采用收益法
对专利进行评估，因此评估增值。本次评估将正在审核中的专利也纳入评估范围，
仅考虑将其与其他正式专利作为一个整体进行列示，收益法中相关技术产品收入
的预测并未考虑该等专利的影响，即使将其剔除后，评估值也不会发生变化，不
存在以此虚增本次评估值的情形，是合理的。
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相
关分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性和评估方法与目的的
相关性发表的意见
上市公司聘请中瑞世联担任本次交易的评估机构，其已就标的公司诺奥化工
出具了《山东三维石化工程股份有限公司拟收购淄博诺奥化工股份有限公司股权
评估项目评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000433 号）。上市公司董事会根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易的前提下，分别对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估
定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中瑞世联具有证券、期货相关业务资格。中瑞世联
及其经办评估师与公司、重组交易对方及诺奥化工之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或
冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中瑞世联所设定的评估假设前提和限制条件按照
544
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估机构评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据和价值参考依据。中瑞世联采用资产基础法和收益法两种方法对
标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择资产基础法评估值作
为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有
关法律法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以
评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。”
（二）董事会关于评估依据的合理性的意见
本次交易标的诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊
醇生产企业和丁辛醇残液回收企业，主要产品为正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、
戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品。结合诺奥化
工的具体情况，中瑞世联采用资产基础法和收益法对诺奥化工股东全部权益价值
进 行 评 估， 其 中采 用 资产 基 础法 评 估得 出 的诺 奥 化 工股 东 全部 权 益价 值 为
545
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
85,261.29 万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 得 出 的 诺 奥 化 工 股 东 全 部 权 益 价 值 为
85,800.00 万元，两种方法的评估结果差异为 538.71 万元，差异率 0.63%。
诺奥化工所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品的销售价格和
销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化；诺奥化
工生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受国
际原油价格走势变动、市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利
水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不
确定性。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值。
资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企
业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。同时，诺奥化
工所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定
程度上反映了企业在行业中的生产能力。此外，结合本次评估情况，诺奥化工详
细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，因此，采用资产基础法进行评估能够最合理体现企业资产价值。
综上所述，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估以资产基础法评估的
结果作为最终的评估结论，即诺奥化工于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东
全部权益评估价值为 85,261.29 万元。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，诺奥化工后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
546
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（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指
标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并
进行敏感性分析
本次交易采用资产基础法对标的资产进行评估，并采用了资产基础法结论作
为定价基础，评估值取决于各项资产负债情况，不能直接反映交易标的成本、价
格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）评估协同效应分析
本次交易前，作为一家专业技术服务及催化剂供应商，上市公司多年来致力
于为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术
服务和催化剂产品。本次交易标的公司诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、
国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业。本次交易完成后，诺奥
化工将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将进一步拓展公司在
石油石化行业的业务布局，扩大上市公司业务规模，有利于发挥二者在石油石化
产业中的协同效应，提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，
进一步提升上市公司在石油石化行业的领先地位和综合竞争力。但由于本次交易
尚未完成，同时上述协同效应对业务的发展难以量化分析，基于谨慎性考虑，故
本次交易评估、定价过程中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的交易定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率情况
根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000433 号），以
2019 年 12 月 31 日为评估基准日，诺奥化工股东全部权益以资产基础法评估的
评估值为 85,261.29 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交
易对方一致确定诺奥化工 100%股权作价为 85,000.00 万元。
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根据大华出具的诺奥化工《审计报告》（大华审字[2020]0011181 号），标
的公司 2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 15,523.81 万元。根据上
述数据，本次交易标的资产作价的市盈率如下表所示：
项目 2019年度
归属于母公司股东净利润（万元） 15,523.81
市盈率（倍） 5.48
2、与可比同行业上市公司的比较
诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和
丁辛醇残液回收企业，主要产品为正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯
度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品。由于诺奥化工所属正丙
醛、正丙醇等细分行业与同行业可比上市公司在产品结构上重合程度相对较低，
故选取从事类似行业和产品的上市公司进行比较。在剔除 2019 年 12 月 31 日以
后新增上市、市盈率超过 100 倍或市盈率为负的公司的情况下，选取沪深两市
13 家所处行业为化学原料和化学制品制造业的上市公司，计算该等上市公司截
至本次评估报告基准日 2019 年 12 月 31 日的市盈率情况，比较如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
1 000683.SZ 远兴能源 13.23
2 002165.SZ 红宝丽 29.00
3 002109.SZ 兴化股份 24.35
4 002274.SZ 华昌化工 30.38
5 002455.SZ 百川股份 50.56
6 002648.SZ 卫星石化 13.69
7 300082.SZ 奥克股份 11.78
8 600273.SH 嘉化能源 13.14
9 600803.SH 新奥股份 10.86
10 603026.SH 石大胜华 23.01
11 603867.SH 新化股份 27.16
12 600426.SH 华鲁恒升 13.18
13 300641.SZ 正丹股份 59.92
平均值 24.64
中值 23.01
注：市盈率基于同行业可比上市公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润测算。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 24.64 倍，中值为 23.01
倍。诺奥化工评估作价的市盈率显著低于同行业可比上市公司平均水平。
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3、与同行业可比交易案例的比较情况
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A 股上市公司的并购交易
进行了梳理，基于交易标的业绩承诺期第一年的承诺净利润情况，对同行业可比
交易案例的市盈率情况进行测算，比较如下：
单位：倍
业绩承诺期
序号 证券简称 证券代码 交易标的 评估基准日
第一年市盈率
1 天津磁卡 600800 渤海石化 100%股权 2018 年 6 月 30 日 8.30
2 *ST 毅达 600610 赤峰瑞阳 100%股权 2019 年 6 月 30 日 9.16
3 华峰氨纶 002064 华峰新材 100%股权 2019 年 4 月 30 日 12.31
4 利安隆 300596 凯亚化工 100%股权 2018 年 8 月 31 日 12.00
5 万华化学 600309 万华化工 100%股权 2018 年 1 月 31 日 12.02
平均值 10.76
中值 12.00
由上表可知，同行业可比交易案例的市盈率平均值为 10.76 倍，中值为 12.00
倍，本次交易作价相比于 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润的市盈
率为 5.48 倍，低于同行业可比交易案例的平均水平。
本次交易标的资产作价的市盈率均低于同行业上市公司和可比交易案例，本
次交易作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法
权益。
（七）评估基准日至独立财务顾问报告出具之日的重要变化事项及其
对评估结果的影响
评估基准日至本报告出具日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2019 年 12 月 31 日，诺奥化工股东全部权益的评估值为 85,261.29 万
元，公司与重组交易对方一致确定诺奥化工 100%股权作价为 85,000.00 万元，
本次交易定价略低于评估值，但与评估结果不存在重大差异。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、独立董事对评估相关事项的意见
上市公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“本次交易聘请的评估机构中瑞世联具有证券、期货相关业务资格。中瑞世
联及其经办评估师与公司、重组交易对方及诺奥化工之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利
益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
本次对标的资产的评估中，中瑞世联所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据和价值参考依据。中瑞世联采用资产基础法和收益法两种方法对
标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择资产基础法评估值作
为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有
关法律法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以
评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。”
550
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2020 年 4 月 29 日，三维工程（“甲方”）与李建波等原 197 名重组交易对
方（合称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，其主要条款如下：
第二条 本次交易概述
2.1 甲方拟通过发行股份及支付现金的方式收购乙方持有的诺奥化工 82.43%
的股份。
第三条 标的资产及其交易对价、定价依据
3.1 标的资产
本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的诺奥化工 82.43%股份，
包括该等股份所应有的全部权利、利益和应依法承担的全部义务。
3.2 交易对价及定价依据
3.2.1 经各方协商，诺奥化工 100%股份的初步作价为 85,000 万元，由此标
的资产的初步交易对价为 70,068.53 万元，乙方各方按照其于本次交易中出让股
份的相对比例对交易价款进行分配；
3.2.2 各方同意，聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以 2019 年 12 月
31 日为评估基准日对标的公司进行评估并出具正式的评估报告，交易双方将以
资产评估值为基础确定本次交易的最终对价；
3.2.3 各方同意，将以补充协议形式对前述最终交易对价予以确认。
第四条 标的资产交易对价的支付方式
4.1 各方同意，甲方以向乙方发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付
标的资产的交易对价。其中：标的资产交易对价中的 35,034.26 万元以现金对价
的方式支付，35,034.26 万元交易对价由甲方按照 3.90 元/股的发行价格通过发
551
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行股份的方式向乙方支付，甲方预计向乙方合计发行 89,831,350 股股份。
4.2 甲乙双方同意本次发行的主要安排如下：
4.2.1 股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点
为深交所。
4.2.2 发行方式及发行对象
本次发行系甲方向乙方非公开发行股份。
4.2.3 认购方式
乙方以所持标的资产进行认购。
4.2.4 定价基准日：本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的第四届
董事会 2020 年第三次会议决议公告日。
4.2.5 发行价格
经双方协商，本次发行价格确定为 3.90 元/股，该价格不低于定价基准日前
120 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：本次发
行定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 120 个交易
日股票交易总量。
4.2.6 在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
552
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
4.2.7 发行数量
甲方向乙方各方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发
行股份的数量=甲方以股份支付的标的资产交易对价÷发行价格。乙方各方依据
前述公式计算取得的对价股份数量精确至 1 股，对价股份数量不足 1 股的，乙
方各方自愿放弃。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，乙方各方同
意放弃该差额部分。
4.3 向乙方各方支付的对价
4.3.1 结合标的资产的交易对价、本协议约定的以现金方式支付的交易对价、
本次发行的发行价格及本次交易前乙方各自持有标的公司股份的相对比例，甲方
预计向乙方各方支付的现金对价以及发行股份支付对价如下：
序 交易 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 对方 （股） （元） （元） （股） （元）
1 李建波 831,770 23,997,666.78 11,998,833.39 3,076,623 11,998,833.39
2 高鹏 702,693 20,273,624.27 10,136,812.14 2,599,182 10,136,812.14
3 李仁德 686,368 19,802,626.39 9,901,313.19 2,538,798 9,901,313.19
4 崔课贤 670,043 19,331,628.50 9,665,814.25 2,478,413 9,665,814.25
5 王安军 647,684 18,686,541.72 9,343,270.86 2,395,710 9,343,270.86
6 刘淑美 227,074 6,551,385.82 3,275,692.91 839,921 3,275,692.91
7 周立亮 227,074 6,551,385.82 3,275,692.91 839,921 3,275,692.91
8 崔洪良 201,074 5,801,251.37 2,900,625.68 743,750 2,900,625.68
9 崔增奎 181,484 5,236,053.91 2,618,026.95 671,288 2,618,026.95
10 贺云飞 168,793 4,869,901.74 2,434,950.87 624,346 2,434,950.87
11 宋云贞 165,777 4,782,886.14 2,391,443.07 613,190 2,391,443.07
12 李明辉 165,529 4,775,731.01 2,387,865.51 612,273 2,387,865.51
13 尹双成 165,281 4,768,575.88 2,384,287.94 611,355 2,384,287.94
14 彭正党 155,982 4,500,287.41 2,250,143.71 576,959 2,250,143.71
15 林荣恒 152,469 4,398,932.70 2,199,466.35 563,965 2,199,466.35
16 王正涛 149,452 4,311,888.26 2,155,944.13 552,806 2,155,944.13
17 孙桂奇 149,204 4,304,733.13 2,152,366.56 551,888 2,152,366.56
18 李满天 149,204 4,304,733.13 2,152,366.56 551,888 2,152,366.56
553
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 对方 （股） （元） （元） （股） （元）
19 盛世龙 146,187 4,217,688.68 2,108,844.34 540,729 2,108,844.34
20 孙星玉 142,673 4,116,305.12 2,058,152.56 527,731 2,058,152.56
21 李冰 142,673 4,116,305.12 2,058,152.56 527,731 2,058,152.56
22 张洪利 142,673 4,116,305.12 2,058,152.56 527,731 2,058,152.56
23 李福刚 139,282 4,018,470.28 2,009,235.14 515,188 2,009,235.14
24 孙秀红 136,392 3,935,089.95 1,967,544.97 504,498 1,967,544.97
25 陈贞 136,392 3,935,089.95 1,967,544.97 504,498 1,967,544.97
26 崔红梅 136,144 3,927,934.82 1,963,967.41 503,581 1,963,967.41
27 刘宝星 133,496 3,851,536.51 1,925,768.26 493,786 1,925,768.26
28 蒋玉刚 133,496 3,851,536.51 1,925,768.26 493,786 1,925,768.26
29 孙会云 133,496 3,851,536.51 1,925,768.26 493,786 1,925,768.26
30 燕希军 133,496 3,851,536.51 1,925,768.26 493,786 1,925,768.26
31 徐伯刚 130,232 3,757,365.79 1,878,682.89 481,713 1,878,682.89
32 王建民 130,232 3,757,365.79 1,878,682.89 481,713 1,878,682.89
33 王伟 130,232 3,757,365.79 1,878,682.89 481,713 1,878,682.89
34 孙洁明 126,966 3,663,137.36 1,831,568.68 469,632 1,831,568.68
35 张鲁峡 126,966 3,663,137.36 1,831,568.68 469,632 1,831,568.68
36 于来德 126,718 3,655,982.23 1,827,991.11 468,715 1,827,991.11
37 李志东 123,701 3,568,937.78 1,784,468.89 457,556 1,784,468.89
38 陈升廷 123,701 3,568,937.78 1,784,468.89 457,556 1,784,468.89
39 卢绪军 123,453 3,561,782.65 1,780,891.33 456,638 1,780,891.33
40 刘玺玉 123,453 3,561,782.65 1,780,891.33 456,638 1,780,891.33
41 赵士光 120,436 3,474,738.20 1,737,369.10 445,479 1,737,369.10
42 孙林丰 120,436 3,474,738.20 1,737,369.10 445,479 1,737,369.10
43 齐立贵 120,436 3,474,738.20 1,737,369.10 445,479 1,737,369.10
44 孙玉东 120,189 3,467,611.93 1,733,805.96 444,565 1,733,805.96
45 单国重 117,172 3,380,567.48 1,690,283.74 433,406 1,690,283.74
46 邵昌根 117,172 3,380,567.48 1,690,283.74 433,406 1,690,283.74
47 周民泉 117,172 3,380,567.48 1,690,283.74 433,406 1,690,283.74
48 霍忠厚 117,172 3,380,567.48 1,690,283.74 433,406 1,690,283.74
49 杜劲光 116,923 3,373,383.50 1,686,691.75 432,485 1,686,691.75
50 邹国栋 116,923 3,373,383.50 1,686,691.75 432,485 1,686,691.75
51 李志新 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
52 石建国 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
53 张小英 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
54 石志亮 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
55 姜玉生 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
56 彭波 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
57 付海 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
58 崔洪军 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
554
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 对方 （股） （元） （元） （股） （元）
59 王乃江 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
60 刘新涛 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 421,325 1,643,169.53
61 刘克 113,658 3,279,183.92 1,639,591.96 420,408 1,639,591.96
62 石文 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 409,248 1,596,069.74
63 于华 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 409,248 1,596,069.74
64 郑波 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 409,248 1,596,069.74
65 李丽萍 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 409,248 1,596,069.74
66 刘丽伟 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 409,248 1,596,069.74
67 谢亚萍 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 409,248 1,596,069.74
68 安明贵 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 409,248 1,596,069.74
69 孙伟 110,393 3,184,984.34 1,592,492.17 408,331 1,592,492.17
70 姜斌 110,393 3,184,984.34 1,592,492.17 408,331 1,592,492.17
71 王树江 110,393 3,184,984.34 1,592,492.17 408,331 1,592,492.17
72 宋玉刚 110,393 3,184,984.34 1,592,492.17 408,331 1,592,492.17
73 刘松 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
74 唐曾吉 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
75 张吉成 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
76 单春梅 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
77 赵秀霞 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
78 单慧玲 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
79 刘冰 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
80 尹振华 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
81 王荣胜 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
82 刘玉岭 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
83 杨毓强 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
84 齐秋虹 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
85 高桂琴 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
86 孙桂娟 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
87 孙凌云 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
88 徐美红 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
89 王振江 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
90 孙建祥 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
91 张士俭 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
92 赵家亮 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
93 丁艳梅 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 397,171 1,548,969.95
94 宋建伟 107,128 3,090,784.77 1,545,392.38 396,254 1,545,392.38
95 王宁 107,128 3,090,784.77 1,545,392.38 396,254 1,545,392.38
96 沙良军 107,128 3,090,784.77 1,545,392.38 396,254 1,545,392.38
97 薛元春 107,007 3,087,293.76 1,543,646.88 395,806 1,543,646.88
98 王丽萍 106,758 3,080,109.78 1,540,054.89 394,885 1,540,054.89
555
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 对方 （股） （元） （元） （股） （元）
99 董京军 106,758 3,080,109.78 1,540,054.89 394,885 1,540,054.89
100 李友庆 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 385,098 1,501,884.59
101 尹向红 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 385,098 1,501,884.59
102 边秋莲 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 385,098 1,501,884.59
103 刘井杰 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 385,098 1,501,884.59
104 孙荣欣 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 385,098 1,501,884.59
105 周丽华 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 385,098 1,501,884.59
106 杨翠萍 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 385,098 1,501,884.59
107 李冬梅 103,863 2,996,585.19 1,498,292.60 384,177 1,498,292.60
108 迂介 103,863 2,996,585.19 1,498,292.60 384,177 1,498,292.60
109 崔建军 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
110 姚华 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
111 李玉红 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
112 王洪洪 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
113 高东军 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
114 韩红娜 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
115 王湘杰 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
116 张文京 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
117 王玉奎 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
118 张云风 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
119 张永萍 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
120 魏靖 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
121 唐丽英 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
122 崔浩 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
123 王晓红 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
124 李桂兰 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
125 李洪科 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 373,018 1,454,770.37
126 程晖 100,598 2,902,385.61 1,451,192.81 372,100 1,451,192.81
127 薛衍善 98,923 2,854,059.64 1,427,029.82 365,905 1,427,029.82
128 毕艳芳 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
129 丁艳红 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
130 杜若来 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
131 李晓华 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
132 陈翠玲 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
133 韩新胜 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
134 袁凤清 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
135 韩爱美 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
136 宋金枝 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
137 张云 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
138 梁爱霞 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
556
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 对方 （股） （元） （元） （股） （元）
139 李新军 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
140 李长东 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
141 朱明辉 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
142 武茂勇 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
143 高俊颜 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
144 董汶泉 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 360,941 1,407,670.58
145 石忠武 97,085 2,801,030.91 1,400,515.45 359,106 1,400,515.45
146 赵军 94,316 2,721,141.59 1,360,570.79 348,864 1,360,570.79
147 焦惠英 94,316 2,721,141.59 1,360,570.79 348,864 1,360,570.79
148 乔洁 94,316 2,721,141.59 1,360,570.79 348,864 1,360,570.79
149 陈思成 94,316 2,721,141.59 1,360,570.79 348,864 1,360,570.79
150 王宏 94,316 2,721,141.59 1,360,570.79 348,864 1,360,570.79
151 杨彬 94,198 2,717,737.13 1,358,868.57 348,427 1,358,868.57
152 周娟 94,068 2,713,986.46 1,356,993.23 347,946 1,356,993.23
153 王石玉 94,068 2,713,986.46 1,356,993.23 347,946 1,356,993.23
154 魏新颖 94,068 2,713,986.46 1,356,993.23 347,946 1,356,993.23
155 关晓峰 94,068 2,713,986.46 1,356,993.23 347,946 1,356,993.23
156 张雪松 91,586 2,642,377.47 1,321,188.74 338,766 1,321,188.74
157 袁会敏 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 336,787 1,313,471.01
158 岳宏 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 336,787 1,313,471.01
159 王增华 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 336,787 1,313,471.01
160 王廷新 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 336,787 1,313,471.01
161 王学勇 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 336,787 1,313,471.01
162 冯军 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 336,787 1,313,471.01
163 韩静 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 336,787 1,313,471.01
164 康敬改 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 336,787 1,313,471.01
165 周元江 90,149 2,600,918.12 1,300,459.06 333,451 1,300,459.06
166 魏长江 88,155 2,543,388.57 1,271,694.29 326,075 1,271,694.29
167 于清坤 87,786 2,532,742.44 1,266,371.22 324,710 1,266,371.22
168 王秀玲 87,786 2,532,742.44 1,266,371.22 324,710 1,266,371.22
169 邵振峰 87,786 2,532,742.44 1,266,371.22 324,710 1,266,371.22
170 于晓青 87,786 2,532,742.44 1,266,371.22 324,710 1,266,371.22
171 王京茹 84,643 2,442,062.72 1,221,031.36 313,084 1,221,031.36
172 王艳华 84,521 2,438,542.86 1,219,271.43 312,633 1,219,271.43
173 赵梅 84,521 2,438,542.86 1,219,271.43 312,633 1,219,271.43
174 高延云 84,521 2,438,542.86 1,219,271.43 312,633 1,219,271.43
175 王吉兰 84,521 2,438,542.86 1,219,271.43 312,633 1,219,271.43
176 石斌 82,591 2,382,859.80 1,191,429.90 305,494 1,191,429.90
177 李秀丽 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 304,470 1,187,433.99
178 王淑华 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 304,470 1,187,433.99
557
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 对方 （股） （元） （元） （股） （元）
179 姚永利 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 304,470 1,187,433.99
180 朱星民 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 304,470 1,187,433.99
181 樊树伟 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 304,470 1,187,433.99
182 马琨 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 304,470 1,187,433.99
183 孙传忠 81,626 2,355,018.27 1,177,509.14 301,925 1,177,509.14
184 高宏 81,256 2,344,343.28 1,172,171.64 300,556 1,172,171.64
185 王艳 79,702 2,299,508.32 1,149,754.16 294,808 1,149,754.16
186 于志敏 79,702 2,299,508.32 1,149,754.16 294,808 1,149,754.16
187 李淑梅 79,702 2,299,508.32 1,149,754.16 294,808 1,149,754.16
188 曹海英 79,702 2,299,508.32 1,149,754.16 294,808 1,149,754.16
189 张梅 79,297 2,287,823.54 1,143,911.77 293,310 1,143,911.77
190 刘朝霞 77,992 2,250,172.56 1,125,086.28 288,483 1,125,086.28
191 曹保峰 77,991 2,250,143.71 1,125,071.85 288,479 1,125,071.85
192 陆家水 75,095 2,166,590.27 1,083,295.13 277,767 1,083,295.13
193 杨颖 74,726 2,155,944.13 1,077,972.06 276,403 1,077,972.06
194 栾晖 66,642 1,922,710.02 961,355.01 246,501 961,355.01
195 荣庆 64,683 1,866,190.27 933,095.13 239,255 933,095.13
196 薛健 61,418 1,771,990.69 885,995.35 227,178 885,995.35
197 张文东 60,846 1,755,487.73 877,743.87 225,062 877,743.87
合计 24,286,069 700,685,274.98 350,342,637.49 89,831,350 350,342,637.49
4.3.2 甲方向乙方实际支付的现金对价和对价股份金额、数量，将根据本协
议第 0 条确定的标的资产最终交易对价及第 0 条确定的股份发行价格进行相应
调整。
4.4 股份限售期
4.4.1 乙方各方承诺，通过本次交易取得的甲方股份，自该等股份发行上市
之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让等；
如乙方各方取得甲方股份时（以在中国证券登记结算有限责任公司登记至其名下
为准），其对标的股份持有用于权益的时间不足 12 个月的（以其在标的公司股
东名册登记为标的公司股东之日起计算），则其通过本次交易取得的甲方股份，
自上市日起 36 个月内不得转让；
4.4.2 本次发行完成后，乙方基于本次发行取得的甲方股份，因甲方发生送
股或转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4.4.3 乙方因本次发行获得的甲方股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关
法律、法规及规范性文件与深交所的规定，以及上市公司章程的相关规定；
4.4.4 如中国证监会或深交所对于上述限售安排有不同意见和规定的，各方
同意将按照中国证监会或深交所的意见和规定对股份限售安排进行修订并予执
行；
4.5 本次发行完成后，甲方的滚存利润由届时的新老股东按照发行后的股份
比例共享。
第五条 标的资产交割及交易对价支付
5.1 双方同意并确认，本次交易在本协议 0 约定的生效条件全部成就之日起
方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。
5.2 标的资产交割
5.2.1 双方同意并确认，在中国证监会核准本次交易之日起 10 日内，除届时
在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员之
外，其他乙方各方应将所持有的标的公司全部股份过户至甲方名下。该等过户手
续包括但不限于签署、修改根据标的公司的章程、相关法律法规规定办理标的资
产过户至甲方名下所需的全部文件（包括但不限于股东名册等文件），并完成标
的资产在相关登记机构的过户变更登记；
5.2.2 双方同意并确认，在依据 5.2 条约定的将相应标的公司股份过户至甲
方名下后 3 个工作日内，标的公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将标的
公司由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件；各方应当在相关董事会及
/或股东（大）会上将就此投赞成票；
5.2.3 在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记完后
10 日内，届时仍持有标的公司股份的乙方各方应当无条件放弃优先受让权，并
将所持标的公司剩余全部股权过户至甲方名下，完成相应的工商变更登记；
5.2.4 自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。如届
时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，双方应按照该
559
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等规定采用一切不违反法律规定的相关方式办理交割。
5.3 交易对价支付
5.3.1 甲方应于标的资产交割日后 60 个工作日内完成本次交易涉及的向乙
方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司
或其分公司将本次向乙方发行的股份登记至乙方名下，使得乙方依法持有该等股
份；
5.3.2 甲方应当于标的资产交割日后 10 日内，先行以自有资金或自筹资金支
付向乙方支付现金对价的 40%；在标的资产交割日后且甲方同时进行的配套融
资募集的资金到位后 30 日内，向乙方支付现金对价的 60%。若标的资产交割日
起 6 个月内，本次交易中的配套融资仍未完成，则甲方可以选择以自有资金或自
筹资金支付剩余 60%的现金对价；
5.3.3 标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全
体股东按持股比例享有。
第六条 与标的资产相关的债权债务、人员安排
6.1 甲乙双方一致同意，标的公司的债权债务及或有负债，按下列方式处理：
6.1.1 本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立
享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合
同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易
事项的义务，乙方和标的公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告
信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权
人或其他第三方同意的，乙方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第
三方的同意；
6.1.2 标的公司的或有负债，以及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的
一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、
差旅费），均由乙方承担；如标的公司先行承担了该等负债或费用，乙方应当在
标的公司承担后 30 日内对标的公司进行补偿；
560
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6.2 本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。如标的公司员工提
出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，标的公司有权依法与其解除劳
动关系。
第七条 标的资产在过渡期间的安排和损益归属
7.1 双方同意，过渡期间标的资产因经营损益或其他原因所产生的净资产变
动均由甲方享有或承担。
7.2 过渡期内乙方及标的公司的董事会、股东（大）会签署、变更、解除与
标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或
重大投资等事项，均需事前以书面形式通知甲方，并在征得甲方同意后方可实施，
该等事项包括但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担 5 万元以上债务或
发生 10 万元以上的资金支付的；（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规
的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；（3）
放弃重大权利或豁免他人的重大债务；（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方
式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利；（5）缔结、终止或修
改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定； 6）对股东进行利润分配；（7）
与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，或其他重大
的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；（9）任何
形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能
产生重大影响的事项。
第八条 协议的生效
8.1 本协议经企业签约方的法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章且经
自然人签约方签字后成立，于以下条件全部成就之日起生效：
8.1.1 甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
8.1.2 中国证监会核准本次交易。
561
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第十三条 违约责任
13.1 任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、
承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔
偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义
务的合理抗辩理由。
13.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完
成或本协议的终止而解除。
第十七条 协议的变更、解除和终止
17.1 经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更或解除本协议均应采
用书面形式，由双方正式签署后生效，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
17.2 除发生下列任一情形外，任何一方均不得单方终止本协议的执行：
17.2.1 在交割日前，双方以书面形式同意终止或解除本协议；
17.2.2 第 0 条载明的任一条件未获满足；
17.2.3 在交割日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；
17.2.4 本协议全部生效后，因乙方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等
原因而无法办理过户登记；
17.2.5 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式终止本协议。
17.3 甲乙双方同意：
17.3.1 如果本协议根据以上第 0 项、第 0 项和第 0 项的规定终止，甲方或
乙方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，
签署相关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态；
17.3.2 如果本协议根据第 0 项、第 0 项的规定而终止，双方应本着恢复原状
的原则，签署相关文件和采取必要行动，协助对方恢复至签署日的状态，违约方
562
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要
内容
2020 年 6 月 29 日，三维工程（“甲方”）与李建波等 172 名重组交易对方
（合称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，其主要
内容如下：
1、因周立亮等 25 名淄博诺奥化工股份有限公司股东不再参与原本次交易，
并与甲方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。现甲方拟采
用发行股份及支付现金的形式购买乙方合计持有的诺奥化工 21,367,288 股共计
72.53%的股份。
2、2020 年 5 月 15 日，甲方 2019 年度股东大会审议通过权益分派方案：
以 2019 年 12 月 31 日的总股本 503,262,849 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。上述权益分派方案除权除息日为 2020 年 5 月 26
日。
经双方协商，本次发行价格确定为 3.80 元/股。在本次发行定价基准日至发
行日期间，若甲方发生派息、送红股、转增股本、增发新股等除息、除权行为，
本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
3、根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的诺奥化工以 2019 年 12 月
31 日为评估基准日的资产评估报告，诺奥化工 100%股份评估值为 85,261.29
万元。参照上述资产评估结果，交易各方确定诺奥化工 100%股份最终交易作价
为 85,000.00 万元，标的资产的最终交易对价为 61,647.46 万元，乙方各方按照
其于本次交易中出让股份的相对比例对交易价款进行分配。
4、双方同意，甲方以向乙方发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付
标的资产的交易对价。其中：标的资产交易对价中的 30,823.73 万元以现金对价
的方式支付，30,823.73 万元交易对价由甲方按照 3.80 元/股的发行价格通过发
行股份的方式向乙方支付，甲方预计向乙方合计发行 81,114,991 股股份。
563
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结合标的资产的交易对价、本协议约定的以现金方式支付的交易对价、本次
发行的发行价格及本次交易前乙方各自持有标的公司股份的相对比例，甲方预计
向乙方各方支付的现金对价以及发行股份支付对价如下：
序 交易对 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 方 （股） （元） （元） （股） （元）
1 李建波 831,770 23,997,666.78 11,998,833.39 3,157,587 11,998,833.39
2 高鹏 702,693 20,273,624.27 10,136,812.14 2,667,582 10,136,812.14
3 李仁德 686,368 19,802,626.39 9,901,313.19 2,605,608 9,901,313.19
4 崔课贤 670,043 19,331,628.50 9,665,814.25 2,543,635 9,665,814.25
5 王安军 647,684 18,686,541.72 9,343,270.86 2,458,755 9,343,270.86
6 刘淑美 227,074 6,551,385.82 3,275,692.91 862,024 3,275,692.91
7 崔洪良 201,074 5,801,251.37 2,900,625.68 763,322 2,900,625.68
8 崔增奎 181,484 5,236,053.91 2,618,026.95 688,954 2,618,026.95
9 贺云飞 168,793 4,869,901.74 2,434,950.87 640,776 2,434,950.87
10 宋云贞 165,777 4,782,886.14 2,391,443.07 629,327 2,391,443.07
11 李明辉 165,529 4,775,731.01 2,387,865.51 628,385 2,387,865.51
12 尹双成 165,281 4,768,575.88 2,384,287.94 627,444 2,384,287.94
13 彭正党 155,982 4,500,287.41 2,250,143.71 592,143 2,250,143.71
14 林荣恒 152,469 4,398,932.70 2,199,466.35 578,806 2,199,466.35
15 孙桂奇 149,204 4,304,733.13 2,152,366.56 566,412 2,152,366.56
16 盛世龙 146,187 4,217,688.68 2,108,844.34 554,959 2,108,844.34
17 孙星玉 142,673 4,116,305.12 2,058,152.56 541,619 2,058,152.56
18 李福刚 139,282 4,018,470.28 2,009,235.14 528,746 2,009,235.14
19 陈贞 136,392 3,935,089.95 1,967,544.97 517,774 1,967,544.97
20 刘宝星 133,496 3,851,536.51 1,925,768.26 506,781 1,925,768.26
21 蒋玉刚 133,496 3,851,536.51 1,925,768.26 506,781 1,925,768.26
22 孙会云 133,496 3,851,536.51 1,925,768.26 506,781 1,925,768.26
23 徐伯刚 130,232 3,757,365.79 1,878,682.89 494,390 1,878,682.89
24 王建民 130,232 3,757,365.79 1,878,682.89 494,390 1,878,682.89
25 王伟 130,232 3,757,365.79 1,878,682.89 494,390 1,878,682.89
26 张鲁峡 126,966 3,663,137.36 1,831,568.68 481,991 1,831,568.68
27 于来德 126,718 3,655,982.23 1,827,991.11 481,050 1,827,991.11
28 李志东 123,701 3,568,937.78 1,784,468.89 469,597 1,784,468.89
29 陈升廷 123,701 3,568,937.78 1,784,468.89 469,597 1,784,468.89
30 卢绪军 123,453 3,561,782.65 1,780,891.33 468,655 1,780,891.33
31 刘玺玉 123,453 3,561,782.65 1,780,891.33 468,655 1,780,891.33
32 赵士光 120,436 3,474,738.20 1,737,369.10 457,202 1,737,369.10
33 孙林丰 120,436 3,474,738.20 1,737,369.10 457,202 1,737,369.10
34 齐立贵 120,436 3,474,738.20 1,737,369.10 457,202 1,737,369.10
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易对 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 方 （股） （元） （元） （股） （元）
35 单国重 117,172 3,380,567.48 1,690,283.74 444,811 1,690,283.74
36 邵昌根 117,172 3,380,567.48 1,690,283.74 444,811 1,690,283.74
37 周民泉 117,172 3,380,567.48 1,690,283.74 444,811 1,690,283.74
38 霍忠厚 117,172 3,380,567.48 1,690,283.74 444,811 1,690,283.74
39 杜劲光 116,923 3,373,383.50 1,686,691.75 443,866 1,686,691.75
40 邹国栋 116,923 3,373,383.50 1,686,691.75 443,866 1,686,691.75
41 李志新 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 432,413 1,643,169.53
42 石建国 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 432,413 1,643,169.53
43 张小英 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 432,413 1,643,169.53
44 石志亮 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 432,413 1,643,169.53
45 姜玉生 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 432,413 1,643,169.53
46 付海 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 432,413 1,643,169.53
47 王乃江 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 432,413 1,643,169.53
48 刘新涛 113,906 3,286,339.05 1,643,169.53 432,413 1,643,169.53
49 石文 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 420,018 1,596,069.74
50 于华 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 420,018 1,596,069.74
51 郑波 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 420,018 1,596,069.74
52 李丽萍 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 420,018 1,596,069.74
53 刘丽伟 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 420,018 1,596,069.74
54 谢亚萍 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 420,018 1,596,069.74
55 安明贵 110,641 3,192,139.47 1,596,069.74 420,018 1,596,069.74
56 孙伟 110,393 3,184,984.34 1,592,492.17 419,076 1,592,492.17
57 姜斌 110,393 3,184,984.34 1,592,492.17 419,076 1,592,492.17
58 王树江 110,393 3,184,984.34 1,592,492.17 419,076 1,592,492.17
59 宋玉刚 110,393 3,184,984.34 1,592,492.17 419,076 1,592,492.17
60 刘松 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
61 张吉成 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
62 单春梅 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
63 赵秀霞 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
64 单慧玲 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
65 刘冰 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
66 尹振华 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
67 王荣胜 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
68 刘玉岭 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
69 杨毓强 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
70 齐秋虹 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
71 高桂琴 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
72 孙桂娟 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
73 孙凌云 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
565
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易对 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 方 （股） （元） （元） （股） （元）
74 徐美红 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
75 王振江 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
76 孙建祥 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
77 张士俭 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
78 赵家亮 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
79 丁艳梅 107,376 3,097,939.90 1,548,969.95 407,623 1,548,969.95
80 宋建伟 107,128 3,090,784.77 1,545,392.38 406,682 1,545,392.38
81 王宁 107,128 3,090,784.77 1,545,392.38 406,682 1,545,392.38
82 沙良军 107,128 3,090,784.77 1,545,392.38 406,682 1,545,392.38
83 王丽萍 106,758 3,080,109.78 1,540,054.89 405,277 1,540,054.89
84 董京军 106,758 3,080,109.78 1,540,054.89 405,277 1,540,054.89
85 李友庆 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 395,232 1,501,884.59
86 尹向红 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 395,232 1,501,884.59
87 边秋莲 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 395,232 1,501,884.59
88 刘井杰 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 395,232 1,501,884.59
89 孙荣欣 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 395,232 1,501,884.59
90 周丽华 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 395,232 1,501,884.59
91 杨翠萍 104,112 3,003,769.17 1,501,884.59 395,232 1,501,884.59
92 李冬梅 103,863 2,996,585.19 1,498,292.60 394,287 1,498,292.60
93 迂介 103,863 2,996,585.19 1,498,292.60 394,287 1,498,292.60
94 姚华 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
95 李玉红 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
96 王洪洪 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
97 高东军 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
98 韩红娜 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
99 张文京 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
100 王玉奎 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
101 张云风 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
102 张永萍 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
103 魏靖 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
104 唐丽英 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
105 崔浩 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
106 王晓红 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
107 李桂兰 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
108 李洪科 100,846 2,909,540.74 1,454,770.37 382,834 1,454,770.37
109 程晖 100,598 2,902,385.61 1,451,192.81 381,892 1,451,192.81
110 薛衍善 98,923 2,854,059.64 1,427,029.82 375,534 1,427,029.82
111 毕艳芳 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
112 丁艳红 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
566
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易对 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 方 （股） （元） （元） （股） （元）
113 杜若来 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
114 李晓华 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
115 陈翠玲 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
116 韩新胜 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
117 袁凤清 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
118 韩爱美 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
119 宋金枝 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
120 张云 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
121 李新军 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
122 李长东 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
123 武茂勇 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
124 高俊颜 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
125 董汶泉 97,581 2,815,341.17 1,407,670.58 370,439 1,407,670.58
126 石忠武 97,085 2,801,030.91 1,400,515.45 368,556 1,400,515.45
127 赵军 94,316 2,721,141.59 1,360,570.79 358,044 1,360,570.79
128 乔洁 94,316 2,721,141.59 1,360,570.79 358,044 1,360,570.79
129 陈思成 94,316 2,721,141.59 1,360,570.79 358,044 1,360,570.79
130 王宏 94,316 2,721,141.59 1,360,570.79 358,044 1,360,570.79
131 杨彬 94,198 2,717,737.13 1,358,868.57 357,596 1,358,868.57
132 周娟 94,068 2,713,986.46 1,356,993.23 357,103 1,356,993.23
133 王石玉 94,068 2,713,986.46 1,356,993.23 357,103 1,356,993.23
134 关晓峰 94,068 2,713,986.46 1,356,993.23 357,103 1,356,993.23
135 张雪松 91,586 2,642,377.47 1,321,188.74 347,681 1,321,188.74
136 袁会敏 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 345,650 1,313,471.01
137 岳宏 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 345,650 1,313,471.01
138 王增华 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 345,650 1,313,471.01
139 王廷新 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 345,650 1,313,471.01
140 王学勇 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 345,650 1,313,471.01
141 韩静 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 345,650 1,313,471.01
142 康敬改 91,051 2,626,942.01 1,313,471.01 345,650 1,313,471.01
143 周元江 90,149 2,600,918.12 1,300,459.06 342,226 1,300,459.06
144 魏长江 88,155 2,543,388.57 1,271,694.29 334,656 1,271,694.29
145 于清坤 87,786 2,532,742.44 1,266,371.22 333,255 1,266,371.22
146 王秀玲 87,786 2,532,742.44 1,266,371.22 333,255 1,266,371.22
147 邵振峰 87,786 2,532,742.44 1,266,371.22 333,255 1,266,371.22
148 于晓青 87,786 2,532,742.44 1,266,371.22 333,255 1,266,371.22
149 王京茹 84,643 2,442,062.72 1,221,031.36 321,324 1,221,031.36
150 王艳华 84,521 2,438,542.86 1,219,271.43 320,860 1,219,271.43
151 赵梅 84,521 2,438,542.86 1,219,271.43 320,860 1,219,271.43
567
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 交易对 转让股份数 交易对价 股份对价 对价股份数 现金对价
号 方 （股） （元） （元） （股） （元）
152 高延云 84,521 2,438,542.86 1,219,271.43 320,860 1,219,271.43
153 王吉兰 84,521 2,438,542.86 1,219,271.43 320,860 1,219,271.43
154 石斌 82,591 2,382,859.80 1,191,429.90 313,534 1,191,429.90
155 李秀丽 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 312,482 1,187,433.99
156 王淑华 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 312,482 1,187,433.99
157 姚永利 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 312,482 1,187,433.99
158 朱星民 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 312,482 1,187,433.99
159 樊树伟 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 312,482 1,187,433.99
160 马琨 82,314 2,374,867.98 1,187,433.99 312,482 1,187,433.99
161 孙传忠 81,626 2,355,018.27 1,177,509.14 309,870 1,177,509.14
162 于志敏 79,702 2,299,508.32 1,149,754.16 302,566 1,149,754.16
163 李淑梅 79,702 2,299,508.32 1,149,754.16 302,566 1,149,754.16
164 曹海英 79,702 2,299,508.32 1,149,754.16 302,566 1,149,754.16
165 张梅 79,297 2,287,823.54 1,143,911.77 301,029 1,143,911.77
166 刘朝霞 77,992 2,250,172.56 1,125,086.28 296,075 1,125,086.28
167 曹保峰 77,991 2,250,143.71 1,125,071.85 296,071 1,125,071.85
168 陆家水 75,095 2,166,590.27 1,083,295.13 285,077 1,083,295.13
169 杨颖 74,726 2,155,944.13 1,077,972.06 283,676 1,077,972.06
170 栾晖 66,642 1,922,710.02 961,355.01 252,988 961,355.01
171 荣庆 64,683 1,866,190.27 933,095.13 245,551 933,095.13
172 张文东 60,846 1,755,487.73 877,743.87 230,985 877,743.87
合计 21,367,288 616,474,575.11 308,237,287.55 81,114,991 308,237,287.55
5、乙方进一步确认，此前已经甲方及中介机构告知并已经知晓本人在上市
公司正式重组方案披露前负有保密义务，本人及本人近亲属不得利用本次交易的
相关信息，买卖甲方的股票，不得利用相关信息进行内幕交易。如存在上述情形，
将由本人自行承担法律责任。
三、与人和投资签署的《股份认购协议》主要内容
2020 年 4 月 29 日，三维工程（“甲方”）与人和投资（“乙方”）签署
《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，其主要条款如下：
第二条 发行股份的价格
568
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2.1 甲方本次发行拟发行种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2.2 本次发行股份的价格，按照不低于定价基准日前 20 个交易日三维工程
股票的交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），确定
为 3.56 元/股。
2.3 本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会 2020 年第三次会议决议公
告日（即 2020 年 4 月 29 日）。
2.4 在定价基准日至股票发行日期间，因甲方派息、送股、转增股本等除息、
除权行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
第三条 发行股份的数量
3.1 发行股份的数量按照第四条约定的募集资金总额除以每股发行价格计
算，即甲方向乙方发行股票 28,089,887 股，且本次非公开发行股票数量未超过
本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。
3.2 如本协议第二条确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依据前述
计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
第四条 募集资金
4.1 甲乙双方同意，甲方向乙方非公开发行股份募集资金 10,000.00 万元，
乙方承诺全部以现金予以认购。
569
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4.2 甲乙双方在此确认并同意，本次发行募集资金的用途为扣除中介机构费
用及其他相关费用后，将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金
对价。
第五条 支付时间、支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在甲方本次募集配套资金获得中国证监会核准，且收到甲方和
本次非公开发行保荐机构发出的认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内，不可撤
销地以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行所专门开立的
账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
5.2 乙方支付认购价款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，
修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记
手续。
第六条 锁定期
6.1 乙方认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不得转让。
乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求就
认购本次非公开发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6.2 乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章
程的相关规定。
第七条 滚存未分配利润
7.1 本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
第八条 上市安排
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8.1 甲方向乙方非公开发行的股份将在深交所上市交易，股票具体上市安排
待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第十二条 违约责任
12.1 甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、
保证或承诺而导致对方蒙受损失，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
12.2 在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定认购
发行人本次发行的股票，则乙方应按照以下金额向甲方支付违约金：违约金金额
=本协议约定的认购人应支付股份认购总价款*10%。
12.3 合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或
其他有权主管部门的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
12.4 任何一方由于不可抗力或自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
第十三条 协议生效
13.1 双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖
公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
13.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
13.1.2 乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；
13.1.3 本次非公开发行募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案获得中国证监会审核通过；
13.1.4 《购买资产协议》生效。
571
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
13.2 如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、
终止或失效。
四、与人和投资签署的《股份认购协议之补充协议》主要内
容
2020 年 6 月 29 日，三维工程（“甲方”）与人和投资（“乙方”）签署
《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，其主要内容如下：
1、甲方与淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”）的 197 名
股东于 2020 年 4 月 29 日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，经双方
协商，拟对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行调整并依据评估结果明确
本次交易的最终交易对价，并相应签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解
除协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。方案调整后，甲
方拟通过发行股份及支付现金的方式购买诺奥化工 72.53%股份，其中股份对价
金额约占全部收购价款的 50%，现金对价金额约占全部收购价款的 50%。
2、甲乙双方于 2020 年 4 月 29 日签署了《附生效条件的非公开发行股份认
购协议》。甲方拟通过非公开发行股份的方式向乙方发行股份募集配套资金（以
下简称“本次发行”）。乙方同意在中国证监会核准本次配套募集资金后按照《附
生效条件的非公开发行股份认购协议》约定的条件、方式及价格认购甲方本次募
集配套资金非公开发行的股份。
3、2020 年 5 月 15 日，甲方 2019 年度股东大会审议通过权益分派方案：
以 2019 年 12 月 31 日的总股本 503,262,849 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。上述权益分派方案除权除息日为 2020 年 5 月 26
日。
4、因发行股份及支付现金购买资产方案调整及甲方实施了 2019 年年度权
益分派，需要根据上述情况对《附生效条件的非公开发行股份认购协议》相关事
项进行补充调整。
572
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本次发 行股票的 价格为 3.46 元/股，甲方 向乙方发 行股票的 数量为
28,901,734 股。
6、在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，因甲方派息、送股、转增
股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整。股份发行数量
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
五、与人和投资签署的《股份认购协议之补充协议二》主要
内容
2020 年 10 月 12 日，三维工程（“甲方”）与人和投资（“乙方”）签署
《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议二》，其主要内容如下：
第一条 发行股份的价格
1.1 甲方拟以询价方式向包括乙方在内的不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。
1.2 本次发行的每股发行价格，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
具体的发行价格将由甲方董事会根据股东大会授权在甲方取得中国证监会
关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
1.3 乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受本次发行中其他发行
对象的询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。
1.4 在定价基准日至股票发行日期间，因甲方派息、送股、转增股本等除息、
除权行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整。调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
573
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
第二条 发行股份的数量
2.1 甲方向乙方发行股份的数量按照第三条约定的募集资金金额除以每股
发行价格计算，即甲方本次向乙方发行股份数量=乙方用于认购股份资金金额/
发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。
2.2 如本协议第一条确定的股份发行价格调整，则甲方向乙方发行股份的数
量将进行相应调整。
第三条 募集资金
3.1 甲乙双方确认并同意，乙方认购甲方本次所发行股份的资金金额不低于
10,000.00 万元，全部以现金认购。
3.2 甲乙双方在此确认并同意，本次发行募集资金的用途为扣除中介机构费
用及其他相关费用后，将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金
对价。
574
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
标的公司主要从事丙醛、丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇的生产与销售以及混合
丁醇、辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售。根据《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》等相关产业、行业政策法规，标的公司的主营业务不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次
交易符合国家产业政策。
标的公司已制定了各项环境保护管理制度并组织实施。报告期内，诺奥化工
及其下属子公司存在 5 起环保处罚，标的公司已根据相关要求足额缴纳罚款并完
成整改，并取得淄博市生态环境局临淄分局出具的《说明》，报告期内诺奥化工
未发生严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；同时，根据现行有
575
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
效的南京市环境保护局文件《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标
准的通知》（宁环发〔2015〕165 号），区级环保局作出二十万以上罚款的为重
大行政处罚案件。报告期内，南京诺奥不存在与环保事项相关的重大违法违规行
为。上述环保处罚事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。本次交易符合有关
环境保护法律和行政法规规定。
报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规规定。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需
进行经营者集中申报的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在发行股份及支付现金购买资产交易中，公司向李建波等 172 名重组交易
对方合计发行 81,114,991 股股份。在募集配套资金交易中，公司拟向包括人和
投资在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过 30,823.73 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本
次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于
10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000433 号），本
次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本
次评估结论。
576
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日，诺奥化工股东全部权益的评估价值
为 85,261.29 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方
一致确定诺奥化工 100%股权作价为 85,000.00 万元，公司就本次拟购买的诺奥
化工 72.53%股份需支付的交易总对价为 61,647.46 万元。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
诺奥化工为有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的
情形。依据确权结果、齐鲁股权交易中心有限公司出具的《淄博诺奥化工股份有
限公司截至 2020 年 5 月 13 日股东名册》及各重组交易对方出具的承诺，重组
交易对方所持有的诺奥化工股权权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他
任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
任何妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，诺奥化工成为上市公司的控股子公司，诺奥化工及其子公
司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的
债权债务仍由其各自享有和承担。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，作为一家专业技术服务及催化剂供应商，上市公司多年来致力
于为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术
服务和催化剂产品。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展在石油石化行业的
业务布局，提升上市公司在石油石化行业的领先地位和综合竞争力。本次交易完
成后，标的公司诺奥化工将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表，
上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大。通过本
577
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次收购优质资产，为上市公司注入新的利润增长点，上市公司的资产质量、盈利
能力将得到有效提升，抗风险能力和持续经营能力将进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。三维工程仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运
作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全
的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对相关工作制度等进行必要的修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善、执行相关的议事
规则等工作制度，保持健全、有效的上市公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项的规定。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
本次交易前，公司控股股东为人和投资，实际控制人为曲思秋。本次交易完
成后，人和投资仍为公司控股股东，曲思秋仍为公司实际控制人，上市公司控股
股东、实际控制人未发生变化。同时，本次重组交易对方与上市公司控股股东、
实际控制人之间不存在关联关系。
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易前，作为一家专业技术服务及催化剂供应商，上市公司多年来致力
于为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术
服务和催化剂产品。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展在石油石化行业的
业务布局，提升上市公司在石油石化行业的领先地位和综合竞争力。
本次交易完成后，标的公司诺奥化工将成为上市公司控股子公司，纳入上市
公司合并报表，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继
续扩大。根据经审计的财务数据，诺奥化工 2018 年度、2019 年度和 2020 年
1-3 月实现营业收入分别为 120,581.20 万元、134,647.04 万元和 25,152.57 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 8,104.88 万元、15,523.81 万元和
2,879.99 万元，具有较强的盈利能力。通过本次收购优质资产，为上市公司注
入新的利润增长点，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效提升，抗风险能
力和持续经营能力将进一步增强。
诺奥化工具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于
提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
（2）对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易
的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将
继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联
交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司控股股东为人和投资，实际控制人为曲思秋。上市公
司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司经营相同或相似业务
的情形。本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易后，
诺奥化工将成为上市公司控股子公司。上市公司控股股东、实际控制人控制的其
他企业亦不存在与诺奥化工经营相同或相似业务的情形。因此，本次交易完成后，
上市公司与其控股股东和实际控制人控制的其他企业亦不存在同业竞争的情形。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。三维工程仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人均出具了《声明与承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、
保持上市公司独立性等事项作出了承诺。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计报告
上市公司 2019 年度财务报告已经大华审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（大华审字[2020]004118 号）。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公
开信息，以及上市公司及相关人员所出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。依据确权结果、齐鲁股权交易中心有限公司出具的《淄博
诺奥化工股份有限公司截至 2020 年 5 月 13 日股东名册》及各重组交易对方出
具的承诺，重组交易对方所持有的诺奥化工股权权属清晰，不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户不存在法律障碍。
上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第五届董事会 2020 年第二次会议审议并通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会经认真对比《若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，
公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
（五）本次交易募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用
意见以及《监管规则适用指引——上市类 1 号》的规定
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上
市公司募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核，其中“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增
资部分已设定明确、合理资金用途的除外。本次拟募集配套资金总额不超过
30,823.73 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《重组办法》第四十四条及其适用意
见的相关规定。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发
行股份及支付现金购买资产的现金对价，符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》的相关规定。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（七）本次配套融资符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的
要求
1、符合《非公开发行实施细则》的要求
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
“第七条第二款：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形
之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过
认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者。发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，发行
对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。”
上市公司本次配套融资的发行对象为包括控股股东人和投资在内的不超过
35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金；本次配套融资的股份发行定价
基准日为发行期首日；本次配套融资人和投资认购的公司股份，自新增股份发行
结束之日起十八个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增股
份发行结束之日起六个月内不得转让。
因此，本次配套融资符合《非公开发行实施细则》的要求。
2、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的要求
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股
份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次配套融资拟发行的股份数量不超过发行前上市公司股本的 30%。因此，
本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
（八）人和投资及其实际控制人曲思秋关于本次交易前所持上市公司
股份的锁定期安排，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管
理办法》第七十四条之规定
本次交易前，控股股东人和投资持有公司 11,627.50 万股股份，持股比例为
23.10%；实际控制人曲思秋先生直接持有公司 1,489.50 万股股份，此外通过人
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和投资控制公司 11,627.50 万股股份，合计控制公司 13,117.00 万股股份，控制
公司股份比例为 26.06%。
经查询深圳证券交易所公示的“承诺事项及履行情况”以及上市公司的公告，
就本次交易前所持上市公司股份，人和投资不存在正在履行的股份锁定安排；实
际控制人曲思秋先生作为上市公司董事，承诺在任职期间每年转让的股份不超过
所持有股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的股份，除此之外不存在
其他股份锁定安排。
此外，本次交易中，上市公司控股股东人和投资、实际控制人曲思秋先生已
出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组
实施完毕之日止，不减持本企业/本人直接或间接持有的上市公司股份。”
根据上市公司 2020 年 10 月 12 日第五届董事会 2020 年第六次会议审议通
过的《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》《关于本次重大
资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》以及《关于公司与山东人和投
资有限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》
等议案，本次交易募集配套资金部分的发行方式由定价发行调整为询价发行，上
市公司拟以询价方式向包括上市公司控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定
投 资 者 非 公 开 发行 股 份 募 集 配 套 资 金 ， 本 次 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过
30,823.73 万元，其中，人和投资认购不低于 10,000.00 万元，且不参与本次发
行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。
根据《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条第一
款之规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购
完成后的十八个月内不得转让。
基于上述，就本次交易前所持有的上市公司股份，人和投资、实际控制人曲
思秋先生于 2020 年 10 月 20 日进一步出具承诺如下：
1、在通过本次交易认购三维工程非公开发行股份的情形下，自非公开发行
股份发行结束之日起十八个月内，不转让本次交易前本企业/本人直接或间接持
585
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有的上市公司股份；
2、在上述限售期内，对因三维工程实施送股、转增股本等事项增加的股份，
将一并遵守上述限售期限的承诺；
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求调整上述锁定期的，本企业/
本人保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
人和投资及其实际控制人曲思秋关于本次交易前所持上市公司股份的锁定
期安排，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之
规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）交易标的交易定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率情况
根据中瑞世联出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000433 号），以
2019 年 12 月 31 日为评估基准日，诺奥化工股东全部权益以资产基础法评估的
评估值为 85,261.29 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交
易对方一致确定诺奥化工 100%股权作价为 85,000.00 万元。
根据大华出具的诺奥化工《审计报告》（大华审字[2020]0011181 号），标
的公司 2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 15,523.81 万元。根据上
述数据，本次交易标的资产作价的市盈率如下表所示：
项目 2019年度
归属于母公司股东净利润（万元） 15,523.81
市盈率（倍） 5.48
2、与可比同行业上市公司的比较
诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和
丁辛醇残液回收企业，主要产品为正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯
度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品。由于诺奥化工所属正丙
醛、正丙醇等细分行业与同行业可比上市公司在产品结构上重合程度相对较低，
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
故选取从事类似行业和产品的上市公司进行比较。在剔除 2019 年 12 月 31 日以
后新增上市、市盈率超过 100 倍或市盈率为负的公司的情况下，选取沪深两市
13 家所处行业为化学原料和化学制品制造业的上市公司，计算该等上市公司截
至本次评估报告基准日 2019 年 12 月 31 日的市盈率情况，比较如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
1 000683.SZ 远兴能源 13.23
2 002165.SZ 红宝丽 29.00
3 002109.SZ 兴化股份 24.35
4 002274.SZ 华昌化工 30.38
5 002455.SZ 百川股份 50.56
6 002648.SZ 卫星石化 13.69
7 300082.SZ 奥克股份 11.78
8 600273.SH 嘉化能源 13.14
9 600803.SH 新奥股份 10.86
10 603026.SH 石大胜华 23.01
11 603867.SH 新化股份 27.16
12 600426.SH 华鲁恒升 13.18
13 300641.SZ 正丹股份 59.92
平均值 24.64
中值 23.01
注：市盈率基于同行业可比上市公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润测算。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 24.64 倍，中值为 23.01
倍。诺奥化工评估作价的市盈率显著低于同行业可比上市公司平均水平。
3、与同行业可比交易案例的比较情况
结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来 A 股上市公司的并购交易
进行了梳理，基于交易标的业绩承诺期第一年的承诺净利润情况，对同行业可比
交易案例的市盈率情况进行测算，比较如下：
单位：倍
业绩承诺期
序号 证券简称 证券代码 交易标的 评估基准日
第一年市盈率
1 天津磁卡 600800 渤海石化 100%股权 2018 年 6 月 30 日 8.30
2 *ST 毅达 600610 赤峰瑞阳 100%股权 2019 年 6 月 30 日 9.16
3 华峰氨纶 002064 华峰新材 100%股权 2019 年 4 月 30 日 12.31
4 利安隆 300596 凯亚化工 100%股权 2018 年 8 月 31 日 12.00
5 万华化学 600309 万华化工 100%股权 2018 年 1 月 31 日 12.02
平均值 10.76
中值 12.00
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由上表可知，同行业可比交易案例的市盈率平均值为 10.76 倍，中值为 12.00
倍，本次交易作价相比于 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润的市盈
率为 5.48 倍，低于同行业可比交易案例的平均水平。
本次交易标的资产作价的市盈率均低于同行业上市公司和可比交易案例，本
次交易作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法
权益。
（二）发行股份定价依据及合理性
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一（计算方式为：定价基准日前 20、60、120 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会 2020 年第三
次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，确定发行
价格为 3.90 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2020 年 5 月 15 日，三维工程 2019 年度股东大会审议通过权益分派方案：
以 2019 年 12 月 31 日的总股本 503,262,849 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。上述权益分派方案除权除息日为 2020 年 5 月 26
日。因此，相应调整发行股份购买资产股份发行价格为 3.80 元/股。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
588
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发
行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。人和投资不参与本次发行
定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的定价原则符合《证
券发行管理暂行办法》、《重组办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东
利益，尤其是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金部分的发行价格
将根据询价结果确定，符合《证券发行管理暂行办法》等相关规定，不存在损害
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
（一）选用的评估方法适当性
本次交易标的诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊
醇生产企业和丁辛醇残液回收企业，主要产品为正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、
戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品。结合诺奥化
工的具体情况，中瑞世联采用资产基础法和收益法对诺奥化工股东全部权益价值
进 行 评 估， 其 中采 用 资产 基 础法 评 估得 出 的诺 奥 化 工股 东 全部 权 益价 值 为
589
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
85,261.29 万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 得 出 的 诺 奥 化 工 股 东 全 部 权 益 价 值 为
85,800.00 万元，两种方法的评估结果差异为 538.71 万元，差异率 0.63%。
诺奥化工所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品的销售价格和
销量随宏观经济发展状况、市场供需关系的变化而呈现出一定波动变化；诺奥化
工生产所用直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的市场价格主要受国
际原油价格走势变动、市场供需变化等因素的影响，主要原材料价格波动，盈利
水平也将随之波动。基于上述不确定性因素，使得未来收益的预测存在一定的不
确定性。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值。
资产基础法评估值反映的是企业各项资产在企业各项资源整合情况下对企
业价值的综合长期贡献价值，更能客观反映企业稳定的长期价值。同时，诺奥化
工所在的化工行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定
程度上反映了企业在行业中的生产能力。此外，结合本次评估情况，诺奥化工详
细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，因此，采用资产基础法进行评估能够最合理体现企业资产价值。
综上所述，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估以资产基础法评估的
结果作为最终的评估结论，即诺奥化工于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东
全部权益评估价值为 85,261.29 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用的评估方法及依据是适当和合
理的。
（二）评估假设合理性
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（3）假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（4）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
（7）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变
和无故终止。其中，淄博诺奥房屋建筑物及部分生产装置所占土地为租赁齐鲁石
化之土地，租赁期至 2026 年 12 月 31 日。本次评估假设淄博诺奥在土地租约到
期后可以获得续租，以满足持续经营的条件；
（8）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断；
（9）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使
用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国
家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并
以资产基础法评估结果作为最终的评估结论，关于评估方法和重要评估参数取值
的具体情况见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估”之“一、诺奥化工
评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”及“（七）构成最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属
企业评估说明”之“2、资产基础法评估说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的重要评估参数符合标的资产实际
情况，取值具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，诺奥化工将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。上市
公司据此编制备考合并财务报表并由大华出具了《山东三维石化工程股份有限公
司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2020]005692 号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上市公司 2020 年一季度未经审计的财务报告、2019 年度经审计的财
务报告以及经大华审阅的备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的资产负
债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2020年03月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 变动（%）
流动资产：
货币资金 37,264.93 23.30 76,415.14 29.75 6.45
交易性金融资产 - - 40,000.00 15.57 15.57
应收账款 35,208.41 22.01 35,987.36 14.01 -8.00
应收款项融资 4,430.06 2.77 20,353.28 7.92 5.15
预付款项 4,874.22 3.05 5,008.20 1.95 -1.10
其他应收款 1,089.16 0.68 1,672.88 0.65 -0.03
存货 5,060.55 3.16 12,129.00 4.72 1.56
合同资产 8,845.71 5.53 8,845.71 3.44 -2.09
其他流动资产 40,194.45 25.13 1,399.72 0.54 -24.59
流动资产合计 136,967.49 85.63 201,811.30 78.57 -7.06
非流动资产：
长期股权投资 280.65 0.18 280.65 0.11 -0.07
固定资产 13,440.86 8.40 35,106.79 13.67 5.27
在建工程 61.45 0.04 1,242.44 0.48 0.44
无形资产 3,324.75 2.08 11,424.98 4.45 2.37
商誉 1,925.49 1.20 1,925.49 0.75 -0.45
长期待摊费用 - - 317.77 0.12 0.12
递延所得税资产 2,108.82 1.32 2,264.66 0.88 -0.44
其他非流动资产 1,842.08 1.15 2,470.16 0.96 -0.19
非流动资产合计 22,984.09 14.37 55,032.93 21.43 7.06
资产总计 159,951.58 100.00 256,844.23 100.00 -
2019年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 变动（%）
流动资产：
货币资金 79,403.85 47.99 107,830.59 41.18 -6.82
应收账款 41,653.36 25.18 42,419.96 16.20 -8.98
应收款项融资 6,992.05 4.23 32,132.95 12.27 8.04
预付款项 3,257.73 1.97 4,356.24 1.66 -0.31
其他应收款 951.85 0.58 1,355.04 0.52 -0.06
存货 9,858.62 5.96 16,660.39 6.36 0.40
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2020年03月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 变动（%）
其他流动资产 156.92 0.09 1,386.95 0.53 0.43
流动资产合计 142,274.37 85.99 206,142.12 78.72 -7.27
非流动资产：
长期股权投资 286.89 0.17 286.89 0.11 -0.06
固定资产 13,676.83 8.27 36,175.05 13.82 5.55
在建工程 34.60 0.02 626.79 0.24 0.22
无形资产 3,481.51 2.10 11,687.34 4.46 2.36
商誉 1,925.49 1.16 1,925.49 0.74 -0.43
长期待摊费用 - - 360.27 0.14 0.14
递延所得税资产 2,167.79 1.31 2,191.42 0.84 -0.47
其他非流动资产 1,602.64 0.97 2,456.37 0.94 -0.03
非流动资产合计 23,175.74 14.01 55,709.62 21.28 7.27
资产总计 165,450.11 100.00 261,851.73 100.00 -
本次交易完成后，三维工程的资产规模有较大增幅。截至 2020 年 3 月 31
日，公司资产总额由本次交易前的 159,951.58 万元增长至 256,844.23 万元，增
长率为 60.58%；公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度增长，增长率分别
为 47.34%、139.44%。交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由 85.63%
下降到 78.57%，非流动资产占资产总额比例由 14.37%上升到 21.43%，比例变
化主要原因为固定资产、无形资产增加，二者合计由 16,765.61 万元增加至
46,531.77 万元。
本次交易完成后，截至 2020 年 3 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的
136,967.49 万元增加至 201,811.30 万元，增长了 64,843.81 万元，增幅 47.34%，
主要系货币资金增加 39,150.21 万元、应收款项融资增加 15,923.22 万元。
本次交易完成后，截至 2020 年 3 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前
的 22,984.09 万元增加至 55,032.93 万元，增长了 32,048.84 万元，增幅 139.44%，
主要是固定资产、无形资产合计增加 29,766.16 万元。
2、本次交易前后负债结构分析
594
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2020年3月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 变动（%）
流动负债：
短期借款 300.00 1.16 300.00 0.36 -0.80
应付票据 1,340.58 5.18 1,340.58 1.60 -3.58
应付账款 17,275.28 66.81 21,300.03 25.38 -41.43
预收款项 3,319.53 12.84 130.13 0.16 -12.68
合同负债 - - 4,196.15 5.00 5.00
应付职工薪酬 692.28 2.68 699.96 0.83 -1.85
应交税费 116.89 0.45 2,764.10 3.29 2.84
其他应付款 2,346.05 9.07 52,652.45 62.74 53.67
流动负债合计 25,390.60 98.20 83,383.40 99.36 1.16
非流动负债：
长期应付款 - - 74.84 0.09 0.09
递延收益 466.00 1.80 466.00 0.56 -1.24
非流动负债合计 466.00 1.80 540.84 0.64 -1.16
负债合计 25,856.60 100.00 83,924.25 100.00 -
2019年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 变动（%）
流动负债：
短期借款 300.00 0.95 300.00 0.33 -0.62
应付票据 657.00 2.08 657.00 0.72 -1.36
应付账款 23,285.36 73.77 28,132.71 30.82 -42.95
预收款项 2,925.95 9.27 4,490.51 4.92 -4.35
应付职工薪酬 1,396.05 4.42 1,427.43 1.56 -2.86
应交税费 1,066.77 3.38 3,871.16 4.24 0.86
其他应付款 1,934.47 6.13 52,335.69 57.33 51.20
流动负债合计 31,565.60 100.00 91,214.51 99.92 -0.08
非流动负债：
长期应付款 - - 73.92 0.08 0.08
非流动负债合计 - - 73.92 0.08 0.08
负债合计 31,565.60 100.00 91,288.43 100.00 -
本次交易完成后，公司负债规模亦有较大增幅，主要是因为备考合并财务报
表不考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价 30,823.73 万元及支
付现金购买诺奥化工 17.37%股份的交易对价 14,761.91 万元计入其他应付款所
致。
595
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2020 年 3 月 31 日，公司负债总额由本次交易前的 25,856.60 万元增
长至 83,924.25 万元，增长率为 224.58%。其中，公司流动负债由本次交易前
的 25,390.60 万元增加至 83,383.40 万元，增长了 57,992.80 万元，增幅 228.40%，
主要是其他应付款增加 50,306.40 万元。其他应付款增加较多，主要是因为备考
合并财 务报表 不考 虑募集 配套 资金事 项， 将本次 收购 须支付 的现 金对价
30,823.73 万元及支付现金购买诺奥化工 17.37%股份的交易对价 14,761.91 万
元计入其他应付款所致。本次交易完成后，因公司流动负债增幅大于负债增幅，
流动负债占负债总额比例比重由 98.20%上升至 99.36%，非流动负债占负债总
额比例由 1.80%下降至 0.64%，公司的负债结构仍以流动负债为主。
本次交易完成后，截至 2020 年 3 月 31 日，公司非流动负债由本次交易前
的 466.00 万元增加至 540.84 万元，主要是长期应付款增加 74.84 万元。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2020年3月31日
项目
交易完成前 交易完成后 变动
流动比率（倍） 5.39 2.42 -2.97
速动比率（倍） 5.20 2.27 -2.93
资产负债率（合并，%） 16.17 32.68 16.51
2019年12月31日
项目
交易完成前 交易完成后 变动
流动比率（倍） 4.51 2.26 -2.25
速动比率（倍） 4.19 2.08 -2.12
资产负债率（合并，%） 19.08 34.86 15.78
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
从短期偿债能力指标看，本次交易完成后，截至 2020 年 3 月 31 日，公司
的流动比率、速动比率均有所降低，主要系本次交易完成后，流动负债增加
228.40%，而流动资产增加 47.34%，流动负债增加的比例显著高于流动资产增
加的比例。其中，由于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金事项，本次交
易需支付的现金对价 30,823.73 万元及支付现金购买诺奥化工 17.37%股份的交
596
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易对价 14,761.91 万元计入流动负债中的其他应付款，扣除该现金对价的影响，
流动负债增加的比例为 48.87%，与流动资产增加的比例基本持平。
从长期偿债能力指标看，本次交易完成后，公司的资产负债率有所上升，截
至 2020 年 3 月 31 日，合并口径下的资产负债率由 16.17%上升到 32.68%，增
加 16.51%，主要系本次交易完成后，公司负债总额增加 224.58%，资产总额增
加 60.58%，负债增加的比例显著高于资产增加的比例。扣除上述现金对价的影
响，负债总额增加的比例为 48.27%，小于资产总额增加的比例。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
2020年1-3月
项目
交易完成前 交易完成后 变动幅度
应收账款周转率（次） 0.39 2.29 1.90
存货周转率（次） 1.53 6.22 4.69
总资产周转率（次） 0.12 0.47 0.35
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（2）存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
（以上数据已进行年化处理）
本次交易完成后，2020 年 1-3 月，公司的应收账款周转率为 2.29 次，较本
次交易完成前有所改善，主要是由于交易完成后，营业收入大幅增长，且其增幅
显著高于应收账款余额的增幅所致。
本次交易完成后，2020 年 1-3 月，公司的存货周转率为 6.22 次，较本次交
易完成前有所改善，主要是由于交易完成后，营业成本大幅增长，且其增幅显著
高于存货余额的增幅所致。
本次交易完成后，2020 年 1-3 月，公司的总资产周转率为 0.47 次，较本次
交易完成前有所改善，主要是由于交易完成后，营业收入大幅增长，且其增幅显
著高于总资产的增幅所致。
597
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易上市公司盈利能力影响的分析
根据上市公司 2020 年一季度未经审计的财务报告、2019 年度经审计的财
务报告以及经大华审阅的备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的营业收
入、净利润变动情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 变动情况
项目
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
营业收入 5,037.01 30,189.58 25,152.57 499.36%
营业成本 2,852.19 22,712.28 19,860.09 696.31%
营业利润 422.69 2,800.99 2,378.30 562.66%
利润总额 322.68 2,710.28 2,387.60 739.93%
净利润 210.47 2,224.81 2,014.34 957.07%
其中：归属于母公司所有
409.68 2,206.33 1,796.65 438.55%
者的净利润
2019年度 变动情况
项目
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
营业收入 63,100.78 197,747.82 134,647.04 213.38%
营业成本 46,754.07 153,135.77 106,381.70 227.53%
营业利润 8,951.80 26,291.26 17,339.46 193.70%
利润总额 9,328.23 26,605.06 17,276.83 185.21%
净利润 7,932.30 22,175.55 14,243.25 179.56%
其中：归属于母公司所有
7,736.41 21,240.40 13,503.99 174.55%
者的净利润
注：本次交易完成后进行非同一控制下企业合并会计处理时，诺奥化工固定资产、无形
资产公允价值较账面价值评估增值将增加三维工程合并财务报表中的成本及费用，对损益产
生一定影响。其中，对备考合并报表 2020 年 1-3 月折旧摊销影响金额为 158.75 万元、2019
年度折旧摊销影响金额为 1,280.56 万元。
本次交易完成后，公司的收入规模、利润规模均大幅度增加，公司的盈利能
力将得到一定提升。2020 年 1-3 月和 2019 年度，公司的收入从交易前的 5,037.01
万元和 63,100.78 万元增加到交易后的 30,189.58 万元和 197,747.82 万元，增
长率分别为 499.36%和 213.38%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的
409.68 万元和 7,736.41 万元增加到交易后的 2,206.33 万元和 21,240.40 万元，
增长率分别为 438.55%和 174.55%。
2020年1-3月
项目
交易完成前 交易完成后 变动情况
期间费用率 39.68% 14.22% -25.46%
598
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年1-3月
项目
交易完成前 交易完成后 变动情况
销售毛利率 43.38% 24.77% -18.61%
销售净利率 4.18% 7.37% 3.19%
2019年度
项目
交易完成前 交易完成后 变动情况
期间费用率 14.20% 9.66% -4.54%
销售毛利率 25.91% 22.56% -3.35%
销售净利率 12.57% 11.21% -1.36%
本次交易完成后，2020 年 1-3 月和 2019 年度，公司的期间费用率将由交
易前的 39.68%和 14.20%下降至 14.22%和 9.66%，分别降低 25.46%和 4.54%，
主要系标的公司 2020 年 1-3 月和 2019 年度的期间费用率相对较低，分别为 8.80%
和 7.30%；2020 年 1-3 月和 2019 年度，销售毛利率将由交易前的 43.38%和
25.91%下降到 24.77%和 22.56%，分别降低 18.61%和 3.35%，销售毛利率下
降主要是由于标的公司毛利率水平略低于上市公司所致；2020 年 1-3 月，销售
净利率将由交易前的 4.18%上升到 7.37%，增幅为 3.19%，净利率上升主要是
由于标的公司净利率水平高于上市公司所致；2019 年度，销售净利率将由交易
前的 12.57%下降到 11.21%，降幅为 1.36%，净利率下降主要是由于标的公司
净利率水平略低于上市公司所致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况得到改
善，盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展公司在石油石化行业的业务布局，
扩大上市公司业务规模，提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能
力，进一步提升上市公司在石油石化行业的领先地位和综合竞争力。本次交易完
599
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成后，上市公司的业务、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管
理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩及可持续发展能力
本次交易完成后，诺奥化工将成为上市公司的控股子公司。由于双方所处细
分行业、产品结构、技术体系以及市场区域都存在一定的差异，为保证未来各自
所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易所带来的并购
整合风险，本次交易完成后，诺奥化工仍将保持其经营实体存续，并由其原管理
核心团队继续参与管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重
标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到
既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。在此基础
上，上市公司拟在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行整合：
1、业务方面
本次交易完成后，诺奥化工将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上
市公司将进一步拓展公司在石油石化行业的业务布局，扩大上市公司业务规模，
提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，提升上市公司在石油
石化行业的领先地位和综合竞争力。上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司
的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司统一纳
入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，积极推进资源共
享和优势互补，实现业务协同发展。
2、资产方面
本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，但在重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。另
一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前
景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的
综合竞争力。
3、财务方面
600
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，施行统一
的财务制度，执行统一的财务标准，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务
资料，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督与管理，控制标的公司的财务
风险，提高上市公司资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
4、机构方面
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有组织架构与管
理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一
步完善标的公司内部管理制度，建立科学、规范的公司治理结构，促进标的公司
管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业务开展的需要
进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为上市公司未来
整体高效管理和快速发展提供制度保障，切实保护全体股东的利益。
5、人员方面
本次交易完成后，一方面，上市公司将向标的公司委派董事、财务负责人、
人力资源负责人，加强对标的公司相关管理，另一方面，为保证收购完成后标的
公司继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时
为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公
司现有的核心技术及管理人员，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。
上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业
务团队及管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
与此同时，上市公司将按照现代企业管理制度的要求，培养及引进优质人才，
建立完善的业绩考核等激励机制，持续健全人才培养制度，以丰富和完善标的公
司业务团队和管理团队，营造人才快速成长与发展的良好氛围，为标的资产的业
务开拓和维系提供足够的支持，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。上
市公司将根据标的公司的实际情况，进一步对标的公司的组织结构和人力资源管
理进行优化整合，推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，共同开展人力资
源政策的优化和协同，进一步提升员工的积极性，维护员工的稳定性，增强团队
的凝聚力，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
601
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要
求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市
公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及
其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对相关工作制度等进行必要的修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善、执行相关的议事
规则等工作制度，保持健全、有效的上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的业务规模和
盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效
（一）标的资产的交割及标的股份的交付
关于本次交易资产交割的协议安排，三维工程与诺奥化工李建波 172 名重
组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，其中对标的资产交割和标的股份交付安排予以明确，
具体如下：
“第五条 标的资产交割及交易对价支付
5.1 双方同意并确认，本次交易在本协议约定的生效条件全部成就之日起方
可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。
602
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5.2 标的资产交割
5.2.1 双方同意并确认，在中国证监会核准本次交易之日起 10 日内，除届时
在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员之
外，其他乙方各方应将所持有的标的公司全部股份过户至甲方名下。该等过户手
续包括但不限于签署、修改根据标的公司的章程、相关法律法规规定办理标的资
产过户至甲方名下所需的全部文件（包括但不限于股东名册等文件），并完成标
的资产在相关登记机构的过户变更登记；
5.2.2 双方同意并确认，在依据 5.2 条约定的将相应标的公司股份过户至甲
方名下后 3 个工作日内，标的公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将标的
公司由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件；各方应当在相关董事会及
/或股东（大）会上将就此投赞成票；
5.2.3 在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记完后
10 日内，届时仍持有标的公司股份的乙方各方应当无条件放弃优先受让权，并
将所持标的公司剩余全部股权过户至甲方名下，完成相应的工商变更登记；
5.2.4 自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。如届
时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，双方应按照该
等规定采用一切不违反法律规定的相关方式办理交割。
5.3 交易对价支付
5.3.1 甲方应于标的资产交割日后 60 个工作日内完成本次交易涉及的向乙
方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司
或其分公司将本次向乙方发行的股份登记至乙方名下，使得乙方依法持有该等股
份；
5.3.2 甲方应当于标的资产交割日后 10 日内，先行以自有资金或自筹资金支
付向乙方支付现金对价的 40%；在标的资产交割日后且甲方同时进行的配套融
资募集的资金到位后 30 日内，向乙方支付现金对价的 60%。若标的资产交割日
起 6 个月内，本次交易中的配套融资仍未完成，则甲方可以选择以自有资金或自
筹资金支付剩余 60%的现金对价；
603
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5.3.3 标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全
体股东按持股比例享有。”
（二）违约责任
关于本次交易违约责任的协议安排，三维工程与诺奥化工李建波 172 名重
组交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，其中对标的资产交割和标的股份交付安排予以明确，
具体如下：
“第十三条 违约责任
13.1 任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、
承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔
偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义
务的合理抗辩理由。
13.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完
成或本协议的终止而解除。”
八、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
重组交易对方持有上市公司的股份比例均不超过 5%。根据《上市规则》等相关
规定，重组交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现
金购买资产不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括人和投资在内的不超过 35 名
特定投资者，人和投资为上市公司控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联
交易。
604
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
本次交易前，作为一家专业技术服务及催化剂供应商，上市公司多年来致力
于为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化工程技术
服务和催化剂产品。本次交易标的公司诺奥化工系国内最大的正丙醇生产企业、
国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业。本次交易完成后，诺奥
化工将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将进一步拓展公司在
石油石化行业的业务布局，业务规模将继续扩大，上市公司的资产总额和净资产
规模将进一步提高，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提
升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
本次交易中，人和投资为三维工程的控股股东，其参与本次募集配套资金将
为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展，关联交易具
有必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。上市公司
控股股东人和投资参与本次认购，充分体现了其对上市公司未来发展的信心。上
市公司召开董事会审议本次交易时关联董事予以回避表决，本次关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集
配套资金构成关联交易，且本次交易具有必要性。本次交易不存在损害上市公司
及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
605
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所和资产评估机构，除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第
三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
在本次交易中，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票及其他相关证券
的情况，现结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况、本次交易的决
策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，就相
关情况说明如下：
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度制定情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《山东三维石化工程股份有限
公司章程》，制定了《山东三维石化工程股份有限公司信息披露管理制度》及《山
东三维石化工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内
幕信息知情人登记管理制度》”），对内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、
登记管理以及责任追究进行了明确规定。
606
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
本次交易中，上市公司在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为
了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，上市公司就本次交
易采取了必要的保密措施，包括但不限于与标的公司和相关中介机构签署协议约
定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，
相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（1）初步策划本次收购
2019 年 12 月 3 日，交易各方初步策划本次收购时，上市公司即告知参与
初步筹划的相关各方，对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信
息买卖上市公司股票，并尽快完成保密协议的签署流程。
本次初步策划，严格控制了知情人范围，交易双方参与商讨重组事项人员仅
限于上市公司和交易对方中少数核心管理层、直接负责本次交易的人员或中介顾
问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。同时，上市公司要求参会各方严格按
照“真实、准确、完整”的要求做好内幕信息知情人登记工作，并制作了交易进
程备忘录（一）。
（2）签署保密协议
2019 年 12 月 16 日，上市公司与标的公司以及本次交易的相关的证券服务
机构均已按照公司 2019 年 12 月 3 日相关要求完成了保密协议的签署流程，约
定保密义务，要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，并需严格遵守保密义
务。
（3）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，上市公司按照本次交易进程及重要交
易节点进展情况，要求公司相关知情人员、标的公司、独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构按照“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人
进行持续更新登记，并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用
未公开信息买卖公司股票。
607
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 4 月 1 日，三维工程、诺奥化工会同一创投行在淄博召开项目会议，
主要讨论并确定本次交易方案和时间安排表，上市公司制作了本次会议的交易进
程备忘录（二）。
2020 年 4 月 16 日，诺奥化工召开董事会审议通过与三维工程重组相关议
案，并由部分股东及主要管理层人员与三维工程签署了《股份收购意向协议》，
上市公司要求诺奥化工对本次董事会参会人员及意向协议签署人员登记并报送
内幕信息知情人信息登记表。
（4）停牌涉及的内幕信息报送事项
2020 年 4 月 16 日，上市公司向深交所申请自 2020 年 4 月 17 日开市起停
牌，并于当日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，同时，上
市公司对公司、标的公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供
的内幕信息知情人登记情况进行了汇总，并于 2020 年 4 月 23 日向深交所报送
了《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
（5）停牌后至预案公告前的内幕信息报送事项
在停牌后至预案公告之前，上市公司按照本次交易进程及重要交易节点进展
情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求标的公司、独立
财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对相关内幕信息知情人进行持续更新
登记并严格履行保密义务。
2020 年 4 月 18 日，诺奥化工召开 2020 年股东大会审议通过与本次交易相
关的议案，上市公司要求诺奥化工对本次股东大会参会人员登记并报送内幕信息
知情人信息登记表。
2020 年 4 月 22 日，三维工程、盈科资本会同一创投行在青岛召开项目会
议，主要讨论并确定本次战略合作事项、募集配套资金方案和时间安排表，上市
公司要求盈科资本相关人员登记并报送内幕信息知情人信息登记表，并制作了本
次会议的交易进程备忘录（三）。
2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第四届董事会 2020 年第三次会议审议通
过了《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
608
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司
于当日就与本次交易相关的事项进行披露。同日，上市公司向深交所报送了更新
并已经汇总的《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
（6）预案公告后至草案公告前的内幕信息报送事项
在预案公告后至草案公告之前，上市公司按照本次交易进程及重要交易节点
进展情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求标的公司、
战略投资者及各中介机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，同时告知了
内幕信息知情人对内幕信息的保密义务以及禁止进行内幕交易的义务。公司对相
关内幕信息知情人进行了持续汇总登记。
2020 年 5 月 13 日，上市公司向登记结算公司申请查询 2019 年 10 月 16
日（停牌前 6 个月）至 2020 年 4 月 16 日期间本次交易涉及的内幕信息知情人
及其直系亲属的股票交易情况，对其买卖股票的行为进行自查。
2020 年 5 月 20 日，上市公司会同一创投行在青岛召开项目会议，主要讨
论并调整本次交易方案和时间安排表，上市公司制作了本次会议的交易进程备忘
录（四）。
2020 年 6 月 23 日，上市公司向登记结算公司申请查询 2019 年 10 月 16
日（停牌前 6 个月）至 2020 年 6 月 23 日期间本次交易涉及的内幕信息知情人
及其直系亲属的股票交易情况，对其买卖股票的行为进行自查。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第五届董事会 2020 年第二次会议，审议
通过本次交易相关议案，同日，上市公司向深交所报送了《三维工程重大资产重
组中相关机构买卖三维工程股票的自查报告》、 三维工程重大资产重组中相关自
然人及其直系亲属买卖三维工程股票的自查报告》，并于当日再次向深交所报送
了经汇总、更新的《内幕信息知情人及其直系亲属名单》。
中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）于 2020
年 9 月 29 日出具了《关于对山东三维石化工程股份有限公司有关问题的监管意
见函》（鲁证监函［2020］229 号）（以下简称“《监管意见函》”），认定本次交
易中上市公司对三位内幕信息知情人的知情时间登记不准确，上市公司违反了
609
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］
30 号）第七条、第八条之规定。
综上所述，上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交
易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系
亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分
揭示和强调，除个别人员知情时间登记不准确外，上市公司的内幕信息知情人登
记管理制度总体上得到了有效执行。
3、本次交易的决策过程
根据《山东三维石化工程股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资
产事项具体形成过程的情况说明》、 淄博诺奥化工股份有限公司关于三维工程发
现股份及支付现金购买资产事项过程情况的说明》及交易进程备忘录，本次交易
的决策过程及参与人员情况如下：
（1）初步策划
2019 年 12 月 3 日，三维工程、诺奥化工会同各家中介机构在淄博召开项
目第一次中介机构现场协调会，讨论启动诺奥化工收购事项，商谈发行股份及支
付现金购买资产方案，达成初步意向，会上各方就项目时间表、需要公司协调解
决的重点问题及后续工作安排进行了讨论。主要参与人员为三维工程董事长曲思
秋，董事、副总经理、董事会秘书高勇；诺奥化工董事长崔课贤、董事会秘书李
满天、财务总监张洪光、副总会计师周民泉；一创投行执行总经理戴菲、高级经
理王国胜、经理武凯华、华予诗、王宏全；锦天城律师靳如悦、律师陈静、律师
助理李雯雯；大华审计项目经理方庆军、李婷婷；中瑞世联项目经理孙雷鸣。
（2）确定交易方案和时间表
2020 年 4 月 1 日，三维工程、诺奥化工会同一创投行在淄博召开项目会议，
主要讨论并确定本次交易方案和时间安排表。主要参与人员为三维工程董事长曲
思秋，董事、副总经理、董事会秘书高勇；诺奥化工董事长崔课贤；一创投行执
行总经理戴菲。
（3）诺奥化工召开董事会
610
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 4 月 16 日，董事会秘书李满天以当面口头、通讯形式通知各董事
及列席人员，因紧急事项，诺奥化工将于下午 3 点之后召开董事会。2020 年 4
月 16 日下午 3 点 10 分，诺奥化工召开第一届董事会 2020 年第 1 次会议，董事
长崔课贤、董事李仁德、董事李建波、董事高鹏、董事周立亮出席了会议，财务
总监张洪光、董事会秘书李满天、副总会计师周民泉、副总经理董京军、副总经
理杨彬、副总经理张雪松、监事会主席薛健、监事林荣恒、监事盛世龙列席会议，
会议主要讨论与三维工程重组相关议案，与会董事一致同意并通过了本次会议涉
及的各项议案，并于会议结束后以当面或通讯方式向全体股东发出了股东大会通
知。
（4）三维工程申请停牌
2020 年 4 月 16 日收盘后，三维工程与诺奥化工的部分股东及主要管理层
人员李建波、崔课贤、高鹏、李仁德、周立亮、董京军、杨彬、张雪松、薛健、
林荣恒、盛世龙、李满天（均为第一届董事会 2020 年第 1 次会议参会（或列席）
人员）签署了《股份收购意向协议》，同时向深交所报送停牌申请表，申请自 2020
年 4 月 17 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
（5）诺奥化工召开股东大会
2020 年 4 月 18 日上午 9 点，诺奥化工召开 2020 年股东大会，会议由董事
长崔课贤主持，主要讨论确认诺奥化工股权转让价格、股权转让方式（现金或股
票）等相关事项并获得表决通过。
（6）确定战略合作事项、募集配套资金方案和时间表
2020 年 4 月 22 日，三维工程、盈科资本会同一创投行在青岛召开项目会
议，主要讨论并确定本次战略合作事项、募集配套资金方案和时间安排表。主要
参与人员为三维工程董事长曲思秋，董事、副总经理、董事会秘书高勇；盈科资
本项目负责人骆平；一创投行执行总经理戴菲。
（7）签署股权转让协议
2020 年 4 月 29 日，三维工程召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审议
通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
611
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等议案。同日，上市公司与李建波等 197 名交易对方签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
（8）调整交易方案及时间表
2020 年 5 月 20 日，三维工程会同一创投行在青岛召开项目会议，主要讨
论并调整本次交易方案和时间安排表。主要参与人员为三维工程董事长曲思秋，
前任董事、副总经理、董事会秘书高勇；一创投行董事总经理陈兴珠、经理武凯
华。
（9）签署股权转让协议解除协议及补充协议
因本次交易方案调整，2020 年 6 月 29 日，三维工程召开第五届董事会 2020
年第二次会议，审议通过《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之
解除协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》等议案。同日，公司与周立亮等 25 名原交易对方
签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与李建波等 172 名交易
对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
4、内幕信息知情人登记报送情况
（1）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组
交易对方（包括原重组交易对方）及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及
其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他相关
内幕信息知情人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女）。
（2）内幕信息知情人登记报送情况
上市公司按照交易进程及项目主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情
人及其直系亲属名单》，并向深交所进行内幕信息知情人申报。
5、交易进程备忘录出具情况
612
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上市公司提供的重大资产重组交易进程备忘录，上市公司共报送了四次
交易进程备忘录，具体情况如下：
时间 地点 筹划决策
交易阶段 参与机构和人员 商议决策内容
方式
三维工程：曲思秋、高勇
诺奥化工：崔课贤、李满天、张
讨 论启动 诺奥 化
洪光、周民泉
工收购事项，商谈
2019 年 12 一创投行：戴菲、王国胜、武凯
初步策划 淄博 现场会议 发 行股份 及支 付
月3日 华、华予诗、王宏全
现 金购买 资产 方
锦天城：靳如悦、陈静、李雯雯
案，达成初步意向
大华会计师：方庆军、李婷婷
中瑞世联：孙雷鸣
三维工程：曲思秋、高勇 主 要讨论 并确 定
2020 年 4
方案论证 淄博 现场会议 诺奥化工：崔课贤 本 次交易 方案 和
月1日
一创投行：戴菲 时间安排表
主 要讨论 并确 定
三维工程：曲思秋、高勇 本 次战略 合作 事
2020 年 4
方案论证 青岛 现场会议 盈科资本：骆平 项、募集配套资金
月 22 日
一创投行：戴菲 方 案和时 间安 排
表
主 要讨论 并调 整
2020 年 5 三维工程：曲思秋、高勇
方案调整 青岛 现场会议 本 次交易 方案 和
月 20 日 一创投行：武凯华、陈兴珠
时间安排表
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
以及深交所的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方（包括原重
组交易对方）及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级
管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他相关内幕信息知情人，以
及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）对自 2019
年 10 月 16 日至 2020 年 6 月 23 日期间买卖上市公司股票情况进行了自查，并
出具了自查报告。
根据上述人员出具的自查报告及登记结算公司查询结果，在上述自查期间内，
有如下相关人员或其直系亲属存在买卖三维工程股票的情形。
（二）自查期间，相关人员买卖上市公司股票的情况核查
1、本次重组预案公告后交易对方及其近亲属买卖三维工程股票的情况
613
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
累计买入 累计卖出
序号 相关主体 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
诺 奥 化 工股 东
1 交易对方 单玮 2,000 - 2020/5/25
单国重之女
2 交易对方 郑波 诺奥化工股东 4,000 - 2020/5/11-2020/5/21
3 交易对方 单春梅 诺奥化工股东 19,100 - 2020/4/30-2020/5/8
诺 奥 化 工股 东
4 交易对方 王华军 1,000 1,000 2020/5/12-2020/5/13
高桂琴之配偶
诺 奥 化 工股 东
5 交易对方 周菲 11,300 300 2020/4/30-2020/5/18
徐美红之女
6 交易对方 王振江 诺奥化工股东 5,000 5,000 2020/5/12-2020/5/13
7 交易对方 王丽萍 诺奥化工股东 192,400 40,000 2020/4/30-2020/6/23
8 交易对方 张文京 诺奥化工股东 2,700 2,700 2020/5/7-2020/5/11
9 交易对方 张永萍 诺奥化工股东 2,000 - 2020/5/14-2020/5/18
诺 奥 化 工股 东
10 交易对方 张云涛 300 - 2020/5/12-2020/5/28
魏靖之配偶
11 交易对方 唐丽英 诺奥化工股东 2,200 400 2020/4/30-2020/5/11
诺 奥 化 工股 东
12 交易对方 徐立盛 15,500 7,600 2020/4/30-2020/5/18
王晓红之配偶
丁艳红 诺奥化工股东 4,000 - 2020/5/11-2020/5/20
13 交易对方 诺 奥 化 工股 东
郭世斌 2,300 - 2020/5/11-2020/5/19
丁艳红之配偶
诺 奥 化 工股 东
14 交易对方 王伟庆 10,100 - 2020/4/30
李晓华之配偶
15 交易对方 乔洁 诺奥化工股东 1,000 - 2020/5/8-2020/5/15
诺 奥 化 工股 东
16 交易对方 武振天 1,000 - 2020/5/11
周娟之配偶
17 交易对方 韩静 诺奥化工股东 9,000 - 2020/5/7
18 交易对方 于清坤 诺奥化工股东 54,600 4,000 2020/5/7-2020/6/23
诺 奥 化 工股 东
19 交易对方 孙畅 77,200 - 2020/5/8-2020/5/15
孙传忠之女
诺 奥 化 工股 东
20 交易对方 曹生学 20,300 20,200 2020/5/7-2020/5/14
曹海英之父亲
21 交易对方 曹保峰 诺奥化工股东 7,400 - 2020/5/19-2020/5/22
22 交易对方 陆家水 诺奥化工股东 2,600 1,000 2020/4/30-2020/5/22
注：交易对方李仁德买卖三维工程股票的情况参见本节“十、本次交易涉及的相关主体
买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）自查期间，相关人员买卖上市公司股票的情况核”
之“3、其他自查范围人员在自查期间买卖三维工程股票的情况”。
2、本次重组申请股票停牌前 25 名原交易对方及其近亲属买卖三维工程股
票的情况
累计买入 累计卖出
序号 交易对方 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
诺 奥 化 工股 东
1 周立亮 段立梅 3,000 3,000 2020/3/3-2020/4/16
周立亮之配偶
王正涛 诺奥化工股东 43,400 - 2020/3/27-2020/5/14
2 王正涛 诺 奥 化 工股 东
徐传花 1,400 - 2020/5/14
王正涛之配偶
3 李满天 于连军 诺 奥 化 工股 东 60,000 60,000 2020/3/26-2020/4/2
614
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
累计买入 累计卖出
序号 交易对方 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
李满天之配偶
李冰 诺奥化工股东 63,200 13,900 2020/4/16-2020/5/20
4 李冰 诺 奥 化 工股 东
王健 35,900 19,000 2020/4/14-2020/5/13
李冰之配偶
张洪利 诺奥化工股东 3,200 - 2020/1/16
5 张洪利 诺 奥 化 工股 东
李宝华 22,500 8,000 2020/2/4-2020/5/22
张洪利之配偶
孙秀红 诺奥化工股东 2,000 2,000 2020/3/16-2020/4/16
6 孙秀红 诺 奥 化 工股 东
江帆 700 - 2020/3/13-2020/5/11
孙秀红之女
崔红梅 诺奥化工股东 26,800 - 2020/4/16
7 崔红梅 诺 奥 化 工股 东
张希芬 300 - 2020/4/16-2020/4/30
崔红梅之母亲
诺 奥 化 工股 东
8 燕希军 穆乐芳 54,900 82,300 2019/10/23-2020/5/18
燕希军之配偶
诺 奥 化 工股 东
9 孙洁明 邹景文 45,700 12,000 2019/11/26-2020/6/12
孙洁明之配偶
孙玉东 诺奥化工股东 10,400 - 2020/4/16
10 孙玉东 诺 奥 化 工股 东
孙洁 3,400 - 2020/1/16
孙玉东之女
11 彭波 彭波 诺奥化工股东 2,000 1,000 2019/10/23-2020/5/12
诺 奥 化 工股 东
12 崔洪军 李秀艳 4,000 1,000 2020/4/16-2020/5/11
崔洪军之配偶
刘克 诺奥化工股东 8,000 7,900 2020/4/30-2020/6/18
13 刘克 诺 奥 化 工股 东
王伟 50,000 10,900 2020/1/6-2020/4/30
刘克之配偶
诺 奥 化 工股 东
14 唐曾吉 姜能芝 1,000 1,000 2019/11/18-2019/12/4
唐曾吉之配偶
诺 奥 化 工股 东
15 薛元春 薛培恭 156,000 80,000 2020/4/14-2020/6/8
薛元春之父亲
16 崔建军 崔建军 诺奥化工股东 127,000 20,000 2020/3/25-2020/6/15
诺 奥 化 工股 东
17 王湘杰 王晓红 100 - 2020/3/5
王湘杰之配偶
诺 奥 化 工股 东
18 梁爱霞 王正民 80,700 50,700 2019/12/17-2020/3/25
梁爱霞之配偶
19 朱明辉 朱明辉 诺奥化工股东 6,900 6,900 2020/4/16-2020/4/30
20 焦惠英 焦惠英 诺奥化工股东 76,500 38,600 2019/11/15-2020/4/10
诺 奥 化 工股 东
王翠娥 5,000 - 2020/4/14
魏新颖之母亲
21 魏新颖
诺 奥 化 工股 东
孙建刚 16,500 1,500 2020/4/3-2020/5/19
魏新颖之配偶
诺 奥 化 工股 东
22 冯军 李敏 62,000 42,000 2020/4/13-2020/5/20
冯军之配偶
23 高宏 高宏 诺奥化工股东 40,000 12,000 2019/11/19-2020/5/11
24 王艳 王艳 诺奥化工股东 4,000 4,000 2019/11/15-2020/2/12
诺 奥 化 工股 东
25 薛健 任敏 69,000 13,200 2019/12/23-2020/5/18
薛健之配偶
3、其他自查范围人员在自查期间买卖三维工程股票的情况
615
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
累计买入 累计卖出
序号 相关主体 姓名 关联关系 交易时间
（股） （股）
交易对方、 诺奥化工股东、
1 李仁德 4,000 - 2020/5/18
交易标的 董事、副总经理
诺 奥 化 工财 务
2 交易标的 张洪光 10,000 - 2020/5/8-2020/5/12
总监
诺 奥 化 工曾 任
宋雪洋 138,800 86,700 2020/1/3-2020/6/10
高级管理人员
3 交易标的 诺 奥 化 工曾 任
董非非 高 级 管 理人 员 72,100 41,500 2020/3/11-2020/6/2
宋雪洋之配偶
李微微 三维工程监事 - 24,500 2019/12/20-2020/3/3
4 上市公司 三 维 工 程监 事
谭建平 159,700 181,000 2019/12/6-2020/4/30
李微微之配偶
三 维 工 程副 总
戴宏强 53,300 10,700 2020/3/5-2020/5/8
经理
5 上市公司 三 维 工 程副 总
李小华 经 理 戴 宏强 之 - 7,200 2020/2/24
配偶
三 维 工 程总 工
6 上市公司 李静 程 师 荆 举祥 之 20,000 59,000 2020/2/19-2020/5/7
配偶
7 盈科资本 骆平 盈科资本职工 42,800 42,800 2020/4/30-2020/5/7
（三）逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
1、针对单玮股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东单国重之女单玮买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东
单玮 买入 2020/5/25 2,000 2,000
单国重之女
针对单玮买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取单国重、单玮的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析单玮股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
616
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）分别对单国重及其女单玮进行关于单玮买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认单玮对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取单玮最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验单国重及单玮《买卖上市公司股票的声明》。
单国重就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人子女单玮于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基于
已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断
而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人子女单玮买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人子女单玮将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
单玮就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
617
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单国重在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，单国重在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，单玮未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对单国重及单玮的访谈记录、说明，单玮于自查期
间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为；根据单玮最近三年的证券交易记录，其股
票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还
持有/交易多只其他上市公司股票。
618
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，单玮在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
2、针对郑波股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东郑波买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
2020/5/11 1,000 1,000
郑波 诺奥化工股东 买入 2020/5/13 1,000 2,000
2020/5/21 2,000 4,000
针对郑波买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取郑波的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析郑波股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对郑波进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认郑波对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取郑波最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验郑波《买卖上市公司股票的声明》。
郑波就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
619
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，郑波在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对郑波的
访谈记录、说明，郑波于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预
案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业
判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据郑波
最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开
始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，郑波在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
3、针对单春梅股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东单春梅买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
620
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020/4/30 2,000 2,000
单春梅 诺奥化工股东 买入 2020/5/7 8,000 10,000
2020/5/8 9,100 19,100
针对单春梅买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取单春梅的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析单春梅股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对单春梅进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认单春梅对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取单春梅最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验单春梅《买卖上市公司股票的声明》。
单春梅就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
621
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，单春梅在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对单春
梅的访谈记录、说明，单春梅于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
单春梅最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，单春梅在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
4、针对王华军股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东高桂琴之配偶王华军买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东 买入 2020/5/12 1,000 1,000
王华军
高桂琴之配偶 卖出 2020/5/13 -1,000 -
针对王华军买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取高桂琴、王华军的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
622
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王华军股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对高桂琴及其配偶王华军进行关于王华军买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认王华军对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王华军最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验高桂琴及其配偶王华军《买卖上市公司股票的声明》。
高桂琴就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶王华军于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶王华军买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关主体的，本人及本人配偶王华军将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王华军就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于自
查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
高桂琴在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，高桂琴在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，王华军未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对高桂琴及王华军的访谈记录、说明，王华军于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披
624
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王华军在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
5、针对周菲股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东徐美红之女周菲买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 10,300 10,300
卖出 2020/5/7 -300 10,000
诺奥化工股东
周菲 买入 2020/5/11 200 10,200
徐美红之女
买入 2020/5/12 100 10,300
买入 2020/5/18 700 11,000
针对周菲买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取徐美红、周菲的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析周菲股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对徐美红及其女周菲进行关于周菲买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认周菲对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取周菲最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验徐美红及其女周菲《买卖上市公司股票的声明》。
徐美红就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人子女周菲于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基于
已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断
而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人子女周菲买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人子女周菲将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
周菲就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
徐美红在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
626
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，徐美红在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，周菲未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对徐美红及周菲的访谈记录、说明，周菲于自查期
间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，周菲在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
6、针对王振江股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王振江买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/12 5,000 5,000
王振江 诺奥化工股东
卖出 2020/5/13 -5,000 -
针对王振江买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
627
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）获取王振江的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王振江股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对王振江进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认王振江对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王振江最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验王振江《买卖上市公司股票的声明》。
王振江就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
628
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王振江在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对王振
江的访谈记录、说明，王振江于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
王振江最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王振江在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
7、针对王丽萍股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王丽萍买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 证券账户 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 10,000 10,000
卖出 2020/5/7 -2,000 8,000
买入 2020/5/8 7,000 15,000
卖出 2020/5/8 -4,000 11,000
买入 2020/5/11 6,000 17,000
买入 2020/5/12 4,000 21,000
0061861296 买入 2020/5/13 1,000 22,000
卖出 2020/5/13 -2,000 20,000
王丽萍 诺奥化工股东 买入 2020/5/14 4,300 24,300
买入 2020/5/19 3,000 27,300
买入 2020/5/25 6,000 33,300
买入 2020/5/26 3,000 36,300
买入 2020/6/22 6,000 42,300
买入 2020/4/30 19,100 19,100
买入 2020/5/7 3,000 22,100
0605444412
卖出 2020/5/7 -6,000 16,100
买入 2020/5/8 34,000 50,100
629
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
卖出 2020/5/8 -16,000 34,100
买入 2020/5/11 24,000 58,100
买入 2020/5/12 16,500 74,600
买入 2020/5/13 1,500 76,100
卖出 2020/5/13 -10,000 66,100
买入 2020/5/14 18,000 84,100
买入 2020/5/18 2,000 86,100
买入 2020/5/25 3,000 89,100
买入 2020/5/26 2,500 91,600
买入 2020/5/27 1,000 92,600
买入 2020/6/11 2,000 94,600
买入 2020/6/12 2,000 96,600
买入 2020/6/15 5,000 101,600
买入 2020/6/16 3,000 104,600
买入 2020/6/22 3,000 107,600
买入 2020/6/23 2,500 110,100
针对王丽萍买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取王丽萍的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王丽萍股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）获取王丽萍最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（5）获取并查验王丽萍《买卖上市公司股票的声明》。
王丽萍就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
630
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王丽萍在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据王丽萍
出具的说明，王丽萍于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案
已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判
断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员出具的说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，
无重大遗漏的前提下，王丽萍在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在利用
内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
8、针对张文京股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东张文京买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/7 2,700 2,700
张文京 诺奥化工股东
卖出 2020/5/11 -2,700 -
631
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
针对张文京买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取张文京的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张文京股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对张文京进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认张文京对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张文京最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验张文京《买卖上市公司股票的声明》。
张文京就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
632
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，张文京在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对张文
京的访谈记录、说明，张文京于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
张文京最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，张文京在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
9、针对张永萍股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东张永萍买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/14 300 300
张永萍 诺奥化工股东 买入 2020/5/15 300 600
买入 2020/5/18 1,400 2,000
针对张永萍买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取张永萍的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
633
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张永萍股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对张永萍进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认张永萍对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张永萍最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验张永萍《买卖上市公司股票的声明》。
张永萍就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
634
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，张永萍在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对张永
萍的访谈记录、说明，张永萍于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，张永萍在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
10、针对张云涛股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东魏靖之配偶张云涛买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东 买入 2020/5/12 200 200
张云涛
魏靖之配偶 买入 2020/5/18 100 300
针对张云涛买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取魏靖、张云涛的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张云涛股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对魏靖及其配偶张云涛进行关于张云涛买卖三维工程股票相关事
项的访谈，确认张云涛对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张云涛最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
635
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（6）分别获取并查验魏靖及其配偶张云涛《买卖上市公司股票的声明》。
魏靖就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶张云涛于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶张云涛买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶张云涛将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
张云涛就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
636
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
魏靖在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的
方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关
法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，魏靖在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，张云涛未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对魏靖及张云涛的访谈记录、说明，张云涛于自查
期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，张云涛在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
11、针对唐丽英股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东唐丽英买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
唐丽英 诺奥化工股东 买入 2020/4/30 900 900
637
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
卖出 2020/5/7 -400 500
买入 2020/5/8 500 1,000
买入 2020/5/11 800 1,800
针对唐丽英买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取唐丽英的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析唐丽英股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对唐丽英进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认唐丽英对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取唐丽英最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验唐丽英《买卖上市公司股票的声明》。
唐丽英就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
638
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，唐丽英在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对唐丽
英的访谈记录、说明，唐丽英于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
唐丽英最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，唐丽英在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
12、针对徐立盛股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王晓红之配偶徐立盛买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 7,600 7,600
诺奥化工股东 卖出 2020/5/7 -7,600 -
徐立盛
王晓红之配偶 买入 2020/5/8 4,000 4,000
买入 2020/5/18 3,900 7,900
针对徐立盛买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取王晓红、徐立盛的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
639
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析徐立盛股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对王晓红及其配偶徐立盛进行关于徐立盛买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认徐立盛对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取徐立盛最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验王晓红及其配偶徐立盛《买卖上市公司股票的声明》。
王晓红就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶徐立盛于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期间本人配偶徐立盛买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶徐立盛将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
徐立盛就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
王晓红在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王晓红在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，徐立盛未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对王晓红及徐立盛的访谈记录、说明，徐立盛于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据徐立盛最近三年的证券交易记录，
其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同
时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，徐立盛在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
13、针对丁艳红、郭世斌股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东丁艳红及其配偶郭世斌买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/11 1,000 1,000
买入 2020/5/12 1,000 2,000
丁艳红 诺奥化工股东
买入 2020/5/18 1,000 3,000
买入 2020/5/20 1,000 4,000
买入 2020/5/11 1,000 1,000
诺奥化工股东丁
郭世斌 买入 2020/5/12 300 1,300
艳红之配偶
买入 2020/5/19 1,000 2,300
针对丁艳红、郭世斌买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取丁艳红、郭世斌的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析丁艳红、郭世斌股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对丁艳红及其配偶郭世斌进行关于买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认丁艳红、郭世斌对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）获取丁艳红、郭世斌最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验丁艳红及其配偶郭世斌《买卖上市公司股票的声明》。
丁艳红就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
丁艳红就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶郭世斌于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶郭世斌买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶郭世斌将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
郭世斌就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
丁艳红在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
644
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，丁艳红在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，郭世斌未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对丁艳红及郭世斌的访谈记录、说明，丁艳红及郭
世斌于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信
息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程
股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据丁艳红及郭世斌最近三
年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，
除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，丁艳红及郭世斌在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
14、针对王伟庆股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东李晓华之配偶王伟庆买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东
王伟庆 买入 2020/4/30 10,100 10,100
李晓华之配偶
针对王伟庆买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取李晓华、王伟庆的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）分析王伟庆股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对李晓华及其配偶王伟庆进行关于王伟庆买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认王伟庆对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王伟庆最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验李晓华及其配偶王伟庆《买卖上市公司股票的声明》。
李晓华就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶王伟庆于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶王伟庆买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶王伟庆将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
律责任。”
王伟庆就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李晓华在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李晓华在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，王伟庆未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对李晓华及王伟庆的访谈记录、说明，王伟庆于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披
露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据王伟庆最近三年的证券交易记录，
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同
时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王伟庆在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
15、针对乔洁股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东乔洁买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/8 500 500
乔洁 诺奥化工股东
买入 2020/5/15 500 1,000
针对乔洁买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取乔洁的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析乔洁股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对乔洁进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认乔洁对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取乔洁最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验乔洁《买卖上市公司股票的声明》。
乔洁就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
648
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，乔洁在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对乔洁的
访谈记录、说明，乔洁于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预
案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业
判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据乔洁
最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开
始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，乔洁在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
16、针对武振天股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东周娟之配偶武振天买卖上市公司股票的情况如下：
649
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东
武振天 买入 2020/5/11 1,000 1,000
周娟之配偶
针对武振天买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取周娟、武振天的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析武振天股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对周娟及其配偶武振天进行关于武振天买卖三维工程股票相关事
项的访谈，确认武振天对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取武振天最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验周娟及其配偶武振天《买卖上市公司股票的声明》。
周娟就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人配偶武振天于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
650
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人配偶武振天买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人配偶武振天将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
武振天就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
周娟在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的
方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关
法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
651
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，周娟在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，武振天未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对周娟及武振天的访谈记录、说明，武振天于自查
期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为；根据武振天最近三年的证券交易记录，其
股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时
还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，武振天在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
17、针对韩静股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东韩静买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
韩静 诺奥化工股东 买入 2020/5/7 9,000 9,000
针对韩静买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取韩静的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析韩静股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对韩静进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认韩静对内幕
652
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取韩静最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验韩静《买卖上市公司股票的声明》。
韩静就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，韩静在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对韩静的
访谈记录、说明，韩静于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预
案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业
判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据韩静
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最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开
始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，韩静在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
18、针对于清坤股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东于清坤买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/7 10,000 10,000
买入 2020/5/8 10,000 20,000
买入 2020/5/11 5,000 25,000
买入 2020/5/12 5,000 30,000
买入 2020/5/18 2,000 32,000
买入 2020/5/22 1,000 33,000
买入 2020/5/26 5,000 38,000
买入 2020/5/27 5,000 43,000
买入 2020/5/28 1,100 44,100
于清坤 诺奥化工股东
买入 2020/6/3 3,000 47,100
卖出 2020/6/3 -1,000 46,100
买入 2020/6/4 1,000 47,100
卖出 2020/6/4 -1,000 46,100
买入 2020/6/8 1,000 47,100
买入 2020/6/9 2,000 49,100
卖出 2020/6/10 -2,000 47,100
买入 2020/6/15 3,000 50,100
买入 2020/6/23 1,500 51,600
针对于清坤买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取于清坤的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）分析于清坤股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对于清坤进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认于清坤对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取于清坤最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验于清坤《买卖上市公司股票的声明》。
于清坤就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，于清坤在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对于清
坤的访谈记录、说明，于清坤于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，韩静在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
19、针对孙畅股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东孙传忠之女孙畅买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东 买入 2020/5/8 10,000 10,000
孙畅
孙传忠之女孙畅 买入 2020/5/15 67,200 77,200
针对孙畅买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取孙传忠、孙畅的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析孙畅股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对孙传忠及其女孙畅进行关于孙畅买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认孙畅对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取孙畅最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验孙传忠及其女孙畅《买卖上市公司股票的声明》。
孙传忠就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
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“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人子女孙畅于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基于
已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断
而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人子女孙畅买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人子女孙畅将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
孙畅就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
孙传忠在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，孙传忠在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，孙畅未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对孙传忠及孙畅的访谈记录、说明，孙畅于自查期
间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，
不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为；根据孙畅最近三年的证券交易记录，其股
票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还
持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，孙畅在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
20、针对曹生学股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东曹海英之父亲曹生学买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东 买入 2020/5/7 20,300 20,300
曹生学
曹海英之父亲 卖出 2020/5/14 -20,200 100
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
针对曹生学买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取曹海英、曹生学的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析曹生学股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对曹海英及其父亲曹生学进行关于曹生学买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认曹生学对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取曹生学最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验曹海英及其父亲曹生学《买卖上市公司股票的声明》。
曹海英就自查期间其父亲买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人父亲曹生学于自查期间买卖三维工程股票的行为系其基
于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
本人在本次重组预案公告之前未向其泄露有关信息或以明示或者暗示的方
式建议其买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律
法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将自查
期间本人父亲曹生学买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他
相关主体的，本人及本人父亲曹生学将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
曹生学就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
曹海英在本次重组预案公告之前未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示
的方式建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相
关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，曹海英在诺奥化工股东大
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
会前未参与本次交易的决策过程，曹生学未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对曹海英及曹生学的访谈记录、说明，曹生学于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披
露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据曹生学最近三年的证券交易记录，
其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同
时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，曹生学在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
21、针对曹保峰股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东曹保峰买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/5/19 4,700 4,700
曹保峰 诺奥化工股东
买入 2020/5/22 2,700 7,400
针对曹保峰买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取曹保峰的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析曹保峰股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对曹保峰进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认曹保峰对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取曹保峰最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验曹保峰《买卖上市公司股票的声明》。
曹保峰就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，曹保峰在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对曹保
峰的访谈记录、说明，曹保峰于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，曹保峰在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
22、针对陆家水股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东陆家水买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 1,000 1,000
卖出 2020/5/6 -1,000 -
陆家水 诺奥化工股东
买入 2020/5/18 1,000 1,000
买入 2020/5/22 600 1,600
针对陆家水买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取陆家水的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析陆家水股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对陆家水进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认陆家水对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取陆家水最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验陆家水《买卖上市公司股票的声明》。
陆家水就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一，未参与三维工程本
次重大资产重组方案的制定及决策。在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
663
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，陆家水在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对陆家
水的访谈记录、说明，陆家水于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
陆家水最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，陆家水在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
23、针对段立梅股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东段立梅买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东 买入 2020/3/3 1,000 1,000
段立梅
周立亮之配偶 买入 2020/3/4 1,000 2,000
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
卖出 2020/3/4 -1,000 1,000
买入 2020/4/13 1,000 2,000
卖出 2020/4/16 -2,000 -
针对段立梅买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取周立亮、段立梅的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析段立梅股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对周立亮及其配偶段立梅进行关于段立梅买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认段立梅对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取段立梅最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验周立亮及其配偶段立梅《买卖上市公司股票的声明》。
周立亮就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶段立梅于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
665
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶段立梅买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶段立梅将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
段立梅就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
周立亮未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
666
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，周立亮作为董事出席了诺
奥化工第一届董事会 2020 年第 1 次会议，其对本次交易的知情时间为诺奥化工
第一届董事会 2020 年第 1 次会议召开时间（2020 年 4 月 16 日）；段立梅未参
与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次
重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对周立亮及段立
梅的访谈记录、说明，段立梅于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证
券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行
为；根据段立梅最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本
次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股
票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，段立梅在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
24、针对王正涛、徐传花股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王正涛及其配偶徐传花买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/3/27 2,000 2,000
买入 2020/3/30 8,000 10,000
买入 2020/3/31 12,000 22,000
买入 2020/4/2 700 22,700
买入 2020/4/3 1,300 24,000
王正涛 诺奥化工股东
买入 2020/4/7 3,000 27,000
买入 2020/4/15 2,300 29,300
买入 2020/4/30 700 30,000
买入 2020/5/12 10,300 40,300
买入 2020/5/14 3,100 43,400
诺奥化工股东
徐传花 买入 2020/5/14 1,400 1,400
王正涛之配偶
针对王正涛、徐传花买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
667
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）获取王正涛、徐传花的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王正涛、徐传花股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对王正涛及其配偶徐传花进行关于买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认王正涛、徐传花对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王正涛、徐传花最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验王正涛及其配偶徐传花《买卖上市公司股票的声明》。
王正涛就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
668
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王正涛就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶徐传花于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶徐传花买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶徐传花将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
徐传花就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
王正涛未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
669
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王正涛在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，徐传花未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对王正涛及徐传花的访谈记录、说明，王正涛于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；徐传花于自查期间买卖三维工
程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密
事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行
的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王正涛及徐传花在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
25、针对于连军股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东李满天之配偶于连军买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
于连军 诺奥化工股东 买入 2020/3/26 20,000 20,000
670
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
李满天之配偶 买入 2020/3/27 20,000 40,000
买入 2020/3/30 20,000 60,000
卖出 2020/4/2 -60,000 -
针对于连军买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取李满天、于连军的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析于连军股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对李满天及其配偶于连军进行关于于连军买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认于连军对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取于连军最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验李满天及其配偶于连军《买卖上市公司股票的声明》。
（7）检索山东证监局网站，取得了山东证监局于 2020 年 9 月 29 日下发的
《关于对于连军采取出具警示函措施的决定》（［2020］47 号）。
李满天就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶于连军于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
671
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶于连军买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶于连军将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
于连军就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
李满天未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
672
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李满天参与了本次交易的
初步策划，其对本次交易的知情时间为项目第一次中介机构现场协调会召开时间
（2019 年 12 月 3 日）；于连军未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，
其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020
年 4 月 16 日）。根据对李满天及于连军的访谈记录、说明，于连军于自查期间
买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
就于连军上述买卖三维工程股票的行为，山东证监局于 2020 年 9 月 29 日
下发了《关于对于连军采取出具警示函措施的决定》（［2020］47 号）（以下简称
“《警示函》”），认定于连军作为重组内幕信息知情人李满天的配偶，在内幕信息
敏感期内买卖三维工程股票，交易行为明显异常，且不能作出合理解释，构成内
幕交易，违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定。综合考虑其违法行为的
情节及危害程度，根据《行政处罚法》第二十七条的规定，山东证监局依法不予
行政处罚。为维护证券市场交易秩序，根据《证券法》第一百七十条第二款的规
定，决定对其采取出具警示函的措施，并记入证券市场诚信档案。
基于上述，于连军在自查期间交易三维工程股票的行为，已被山东证监局认
定为内幕交易并出具了警示函；于连军的配偶李满天已经退出本次交易并不再担
任诺奥化工的董事会秘书等职务。于连军上述买卖上市公司股票的情形不会对本
次交易构成法律障碍。
26、针对李冰、王健股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东李冰及其配偶王健买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/16 24,500 24,500
买入 2020/4/30 10,700 35,200
卖出 2020/5/7 -8,800 26,400
李冰 诺奥化工股东
买入 2020/5/11 4,100 30,500
买入 2020/5/20 1,400 31,900
买入 2020/4/16 18,000 18,000
673
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 2,600 20,600
卖出 2020/5/7 -5,100 15,500
买入 2020/5/11 1,900 17,400
买入 2020/4/14 2,000 2,000
买入 2020/4/15 1,000 3,000
买入 2020/4/16 16,900 19,900
诺奥化工股东 卖出 2020/5/7 -15,000 4,900
王健
李冰之配偶 卖出 2020/5/8 -4,000 900
买入 2020/5/11 6,000 6,900
买入 2020/5/12 2,000 8,900
买入 2020/5/13 8,000 16,900
针对李冰、王健买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下
的核查程序：
（1）获取李冰、王健的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其
直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析李冰、王健股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程
进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对李冰及其配偶王健进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认李冰、王健对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李冰、王健最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流
水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验李冰及其配偶王健《买卖上市公司股票的声明》。
李冰就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
674
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李冰就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶王健于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶王健买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
675
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主体的，本人及本人配偶王健将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王健就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
李冰未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李冰在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，王健未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考
虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对李冰及王健的访谈记录、说明，李冰及王健于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
676
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李冰及王健在自查期间交易三维工程股票的行为，
不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
27、针对张洪利、李宝华股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东张洪利及其配偶李宝华买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
张洪利 诺奥化工股东 买入 2020/1/16 3,200 3,200
买入 2020/2/4 2,000 2,000
买入 2020/2/10 1,000 3,000
卖出 2020/2/17 -1,000 2,000
卖出 2020/2/18 -1,000 1,000
卖出 2020/2/20 -1,000 -
买入 2020/3/23 300 300
买入 2020/3/24 300 600
诺奥化工股东 买入 2020/3/26 1,400 2,000
李宝华
张洪利之配偶 买入 2020/3/27 4,000 6,000
买入 2020/4/10 2,000 8,000
买入 2020/4/13 2,000 10,000
卖出 2020/4/16 -2,000 8,000
卖出 2020/5/7 -3,000 5,000
买入 2020/5/15 2,000 7,000
买入 2020/5/18 5,000 12,000
买入 2020/5/22 2,500 14,500
针对张洪利、李宝华买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取张洪利、李宝华的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张洪利、李宝华股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
677
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）分别对张洪利及其配偶李宝华进行关于买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认张洪利、李宝华对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张洪利、李宝华最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验张洪利及其配偶李宝华《买卖上市公司股票的声明》。
张洪利就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
张洪利就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李宝华于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶李宝华买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶李宝华将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李宝华就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
张洪利未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，张洪利在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，李宝华未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对张洪利及李宝华的访谈记录、说明，张洪利及李
宝华于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三
维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据张洪利及李宝华
最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开
始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，张洪利及李宝华在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
28、针对孙秀红、江帆股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东孙秀红及其女江帆买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/3/16 1,000 1,000
卖出 2020/4/8 -1,000 -
孙秀红 诺奥化工股东
买入 2020/4/15 1,000 1,000
卖出 2020/4/16 -1,000 -
买入 2020/3/13 100 100
诺奥化工股东
江帆 买入 2020/5/7 300 400
孙秀红之女
买入 2020/5/11 300 700
针对孙秀红、江帆买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如
下的核查程序：
（1）获取孙秀红、江帆的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
680
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析孙秀红、江帆股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进
程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对孙秀红及其女江帆进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认孙秀红、江帆对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取孙秀红、江帆最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易
流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验孙秀红及其女江帆《买卖上市公司股票的声明》。
孙秀红就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
律责任。”
孙秀红就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人子女江帆于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人子女江帆买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人子女江帆将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
江帆就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
孙秀红未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
682
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，孙秀红在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，江帆未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对孙秀红及江帆的访谈记录、说明，孙秀红及江帆
于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工
程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据孙秀红及江帆最近三
年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，
除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，孙秀红及江帆在自查期间交易三维工程股票的行为，
不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
29、针对崔红梅、张希芬股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东崔红梅及其母亲张希芬买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
崔红梅 诺奥化工股东 买入 2020/4/16 26,800 26,800
诺奥化工股东 买入 2020/4/16 300 300
张希芬
崔红梅之母亲 卖出 2020/4/30 -300 -
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
针对崔红梅、张希芬买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取崔红梅、张希芬的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析崔红梅、张希芬股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对崔红梅及其母亲张希芬进行关于买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认崔红梅、张希芬对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取崔红梅、张希芬最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验崔红梅及其母亲张希芬《买卖上市公司股票的声明》。
崔红梅就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
崔红梅就自查期间其母亲买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人母亲张希芬于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人母亲张希芬买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人母亲张希芬将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
张希芬就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
票交易的情形。
崔红梅未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，崔红梅在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，张希芬未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对崔红梅及张希芬的访谈记录、说明，崔红梅及张
希芬于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三
维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，崔红梅及张希芬在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
30、针对穆乐芳股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东燕希军之配偶穆乐芳买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东燕 卖出 2019/10/23 -1,000 32,400
穆乐芳
希军之配偶 卖出 2019/10/29 -2,400 30,000
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/2/11 3,900 33,900
卖出 2020/2/26 -3,900 30,000
卖出 2020/3/2 -5,000 25,000
买入 2020/3/3 5,000 30,000
卖出 2020/3/3 -20,000 10,000
买入 2020/3/4 5,000 15,000
卖出 2020/3/4 -10,000 5,000
买入 2020/3/9 10,000 15,000
买入 2020/3/12 5,000 20,000
卖出 2020/3/17 -5,000 15,000
卖出 2020/3/20 -5,000 10,000
买入 2020/3/23 5,000 15,000
买入 2020/3/24 5,000 20,000
卖出 2020/3/27 -5,000 15,000
卖出 2020/3/31 -5,000 10,000
买入 2020/4/13 2,000 12,000
卖出 2020/4/16 -12,000 -
买入 2020/4/30 8,000 8,000
卖出 2020/5/7 -8,000 -
买入 2020/5/13 2,000 2,000
买入 2020/5/18 4,000 6,000
针对穆乐芳买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取燕希军、穆乐芳的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析穆乐芳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对燕希军及其配偶穆乐芳进行关于穆乐芳买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认穆乐芳对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取穆乐芳最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验燕希军及其配偶穆乐芳《买卖上市公司股票的声明》。
燕希军就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶穆乐芳于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶穆乐芳买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶穆乐芳将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
穆乐芳就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
燕希军未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
688
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。本人
将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易行为。上市
公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方
式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，燕希军在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，穆乐芳未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对燕希军及穆乐芳的访谈记录、说明，穆乐芳于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据穆乐芳最近三年的证券交
易记录，自 2017 年以来，穆乐芳长期买卖三维工程股票，并非于本次自查期间
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，穆乐芳在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
31、针对邹景文股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东孙洁明之配偶邹景文买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/11/26 500 7,400
诺奥化工股东孙 买入 2019/12/9 700 8,100
邹景文
洁明之配偶 买入 2019/12/11 800 8,900
买入 2019/12/13 7,100 16,000
689
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/12/16 4,000 20,000
买入 2019/12/17 3,000 23,000
买入 2019/12/27 2,000 25,000
买入 2020/1/6 3,000 28,000
买入 2020/1/7 3,000 31,000
买入 2020/1/9 2,000 33,000
买入 2020/2/4 1,000 34,000
买入 2020/2/14 2,000 36,000
买入 2020/2/28 2,000 38,000
卖出 2020/3/2 -1,000 37,000
卖出 2020/3/3 -7,000 30,000
买入 2020/3/12 1,000 31,000
买入 2020/3/26 2,000 33,000
卖出 2020/3/31 -2,000 31,000
买入 2020/4/10 1,000 32,000
买入 2020/4/15 1,000 33,000
卖出 2020/5/7 -2,000 31,000
买入 2020/5/12 2,000 33,000
买入 2020/5/18 2,000 35,000
买入 2020/5/22 1,600 36,600
买入 2020/5/29 2,000 38,600
买入 2020/6/8 1,000 39,600
买入 2020/6/12 1,000 40,600
针对邹景文买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取孙洁明、邹景文的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析邹景文股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对孙洁明及其配偶邹景文进行关于邹景文买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认邹景文对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
690
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）获取邹景文最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验孙洁明及其配偶邹景文《买卖上市公司股票的声明》。
孙洁明就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶邹景文于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶邹景文买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶邹景文将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
邹景文就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
691
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
孙洁明未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，孙洁明在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，邹景文未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对孙洁明及邹景文的访谈记录、说明，邹景文于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据邹景文最近三年的证券交
易记录，自 2017 年以来，邹景文长期买卖三维工程股票，并非于本次自查期间
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，邹景文在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
32、针对孙玉东、孙洁股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东孙玉东及其女孙洁买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
孙玉东 诺奥化工股东 买入 2020/4/1 6 10,400 10,400
692
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东孙
孙洁 买入 2020/1/16 3,400 3,400
玉东之女
针对孙玉东、孙洁买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如
下的核查程序：
（1）获取孙玉东、孙洁的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属清单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析孙玉东、孙洁股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进
程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对孙玉东及其女孙洁进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认孙玉东、孙洁对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取孙玉东、孙洁最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易
流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验孙玉东及其女孙洁《买卖上市公司股票的声明》。
孙玉东就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
693
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
孙玉东就自查期间其女买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人子女孙洁于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人子女孙洁买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人子女孙洁将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
孙洁就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
694
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
孙玉东未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，孙玉东在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，孙洁未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性
考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对孙玉东及孙洁的访谈记录、说明，孙玉东及孙洁
于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工
程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据孙玉东及孙洁最近三
年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，
除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，孙玉东及孙洁在自查期间交易三维工程股票的行为，
不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
33、针对彭波股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东彭波买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/10/23 1,000 1,000
彭波 诺奥化工股东 卖出 2020/2/27 -1,000 -
买入 2020/5/12 1,000 1,000
针对彭波买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取彭波的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析彭波股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对彭波进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认彭波对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取彭波最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验彭波《买卖上市公司股票的声明》。
彭波就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，彭波在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对彭波的
访谈记录、说明，彭波于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据
彭波最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，彭波在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
34、针对李秀艳股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东崔洪军之配偶李秀艳买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/16 1,000 1,000
诺奥化工股东崔
李秀艳 卖出 2020/5/7 -1,000 -
洪军之配偶
买入 2020/5/11 3,000 3,000
针对李秀艳买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）获取崔洪军、李秀艳的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析李秀艳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对崔洪军及其配偶李秀艳进行关于李秀艳买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认李秀艳对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李秀艳最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验崔洪军及其配偶李秀艳《买卖上市公司股票的声明》。
崔洪军就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李秀艳于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶李秀艳买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶李秀艳将无条件予以配合。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李秀艳就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
崔洪军未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，崔洪军在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，李秀艳未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对崔洪军及李秀艳的访谈记录、说明，李秀艳于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据李秀艳最近三年的证券交
易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工
699
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李秀艳在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
35、针对刘克、王伟股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东刘克及其配偶王伟买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 3,700 3,700
买入 2020/5/8 300 4,000
卖出 2020/5/11 -4,000 -
刘克 诺奥化工股东
买入 2020/5/13 4,000 4,000
卖出 2020/6/17 -3,000 1,000
卖出 2020/6/18 -900 100
买入 2020/1/6 3,000 3,000
买入 2020/1/7 2,900 5,900
卖出 2020/1/9 -5,900 -
买入 2020/3/4 5,900 5,900
买入 2020/3/11 5,800 11,700
诺奥化工股东刘 买入 2020/3/16 4,600 16,300
王伟
克之配偶 买入 2020/3/20 3,700 20,000
买入 2020/3/23 1,300 21,300
卖出 2020/4/9 -5,000 16,300
买入 2020/4/14 5,200 21,500
买入 2020/4/16 10,400 31,900
买入 2020/4/30 7,200 39,100
针对刘克、王伟买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下
的核查程序：
（1）获取刘克、王伟的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其
直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析刘克、王伟股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程
700
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对刘克及其配偶王伟进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认刘克、王伟对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取刘克、王伟最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流
水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验刘克及其配偶王伟《买卖上市公司股票的声明》。
刘克就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
刘克就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶王伟于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
701
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶王伟买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人配偶王伟将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王伟就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
刘克未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，刘克在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，王伟未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考
虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对刘克的访谈记录、说明，刘克于自查期间买卖三
维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于
保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
进行的独立的个人投资行为；根据刘克最近三年的证券交易记录，其股票投资行
为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交
易多只其他上市公司股票。
根据对刘克及王伟的访谈记录、说明，王伟于自查期间买卖三维工程股票的
行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的
独立的个人投资行为。根据王伟最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在
已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只
其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，刘克及王伟在自查期间交易三维工程股票的行为，
不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
36、针对姜能芝股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东唐曾吉之配偶姜能芝买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东唐 买入 2019/11/18 1,000 1,000
姜能芝
曾吉之配偶 卖出 2019/12/4 -1,000 -
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
针对姜能芝买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取唐曾吉、姜能芝的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析姜能芝股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对唐曾吉及其配偶姜能芝进行关于姜能芝买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认姜能芝对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取姜能芝最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验唐曾吉及其配偶姜能芝《买卖上市公司股票的声明》。
唐曾吉就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶姜能芝于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
704
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间本人配偶姜能芝买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶姜能芝将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
姜能芝就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
唐曾吉未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，唐曾吉在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，姜能芝未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对唐曾吉及姜能芝的访谈记录、说明，姜能芝于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
705
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据姜能芝最近三年的证券交
易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工
程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，姜能芝在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
37、针对薛培恭股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东薛元春之父亲薛培恭买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/14 10,000 13,700
买入 2020/4/15 110,000 123,700
诺奥化工股东薛
薛培恭 买入 2020/4/30 26,000 149,700
元春之父亲
卖出 2020/5/8 -80,000 69,700
买入 2020/6/8 10,000 79,700
针对薛培恭买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取薛元春、薛培恭的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析薛培恭股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对薛元春及其父亲薛培恭进行关于薛培恭买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认薛培恭对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取薛培恭最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验薛元春及其父亲薛培恭《买卖上市公司股票的声明》。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
薛元春就自查期间其父亲买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人父亲薛培恭于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人父亲薛培恭买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人父亲薛培恭将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
薛培恭就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
薛元春未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。本人
将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易行为。上市
公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会以直
707
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方
式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，薛元春在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，薛培恭未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对薛元春及薛培恭的访谈记录、说明，薛培恭于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据薛培恭最近三年的证券交
易记录，自 2017 年以来，薛培恭长期买卖三维工程股票，并非于本次自查期间
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，薛培恭在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
38、针对崔建军股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东崔建军买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/3/25 10,000 10,000
买入 2020/3/30 10,000 20,000
买入 2020/3/31 20,000 40,000
买入 2020/4/1 6,000 46,000
崔建军 诺奥化工股东 买入 2020/4/14 2,000 48,000
买入 2020/4/15 57,000 105,000
买入 2020/4/30 100 105,100
买入 2020/5/22 21,900 127,000
卖出 2020/6/15 -20,000 107,000
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
针对崔建军买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取崔建军的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析崔建军股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对崔建军进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认崔建军对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取崔建军最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验崔建军《买卖上市公司股票的声明》。
崔建军就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
709
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，崔建军在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对崔建
军的访谈记录、说明，崔建军于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证
券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行
为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，崔建军在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
39、针对王晓红股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王湘杰之配偶王晓红买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东王
王晓红 买入 2020/3/5 100 100
湘杰之配偶
针对王晓红买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取王湘杰、王晓红的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王晓红股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）分别对王湘杰及其配偶王晓红进行关于王晓红买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认王晓红对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王晓红最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验王湘杰及其配偶王晓红《买卖上市公司股票的声明》。
王湘杰就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶王晓红于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶王晓红买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶王晓红将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王晓红就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
王湘杰未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王湘杰在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，王晓红未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对王湘杰及王晓红的访谈记录、说明，王晓红于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据王晓红最近三年的证券交
易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工
程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王晓红在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
40、针对王正民股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东梁爱霞之配偶王正民买卖上市公司股票的情况如下：
712
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/12/17 20,000 20,000
买入 2020/2/5 30,700 50,700
诺奥化工股东梁
王正民 卖出 2020/3/13 -22,700 28,000
爱霞之配偶
卖出 2020/3/16 -28,000 -
买入 2020/3/25 30,000 30,000
针对王正民买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取梁爱霞、王正民的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王正民股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对梁爱霞及其配偶王正民进行关于王正民买卖三维工程股票相关
事项的访谈，确认王正民对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王正民最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验梁爱霞及其配偶王正民《买卖上市公司股票的声明》。
梁爱霞就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶王正民于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
713
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶王正民买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶王正民将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王正民就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
梁爱霞未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
714
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，梁爱霞在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，王正民未参与本次交易的决策过程，基于谨慎
性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对梁爱霞及王正民的访谈记录、说明，王正民于自
查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股
票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据王正民最近三年的证券交
易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工
程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王正民在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
41、针对朱明辉股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东朱明辉买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/16 6,900 6,900
朱明辉 诺奥化工股东
卖出 2020/4/30 -6,900 -
针对朱明辉买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取朱明辉的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析朱明辉股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对朱明辉进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认朱明
辉对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取朱明辉最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
715
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验朱明辉《买卖上市公司股票的声明》。
朱明辉就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，朱明辉在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对朱明
辉的访谈记录、说明，朱明辉于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证
券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行
为。根据朱明辉最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本
次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股
票。
716
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，朱明辉在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
42、针对焦惠英股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东焦惠英买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/11/15 20,500 20,500
买入 2020/3/9 17,600 38,100
买入 2020/3/20 500 38,600
焦惠英 诺奥化工股东 卖出 2020/3/23 -38,600 -
买入 2020/3/25 19,100 19,100
买入 2020/3/31 9,200 28,300
买入 2020/4/10 9,600 37,900
针对焦惠英买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取焦惠英的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析焦惠英股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对焦惠英进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认焦惠英对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取焦惠英最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验焦惠英《买卖上市公司股票的声明》。
焦惠英就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
717
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，焦惠英在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登
记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对焦惠
英的访谈记录、说明，焦惠英于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证
券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行
为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，焦惠英在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
43、针对孙建刚、王翠娥股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东魏新颖之配偶孙建刚、母亲王翠娥买卖上市公司股
718
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/3 2,000 2,000
卖出 2020/4/7 -1,000 1,000
买入 2020/4/8 1,000 2,000
诺奥化工股东魏 买入 2020/4/10 1,000 3,000
孙建刚
新颖之配偶 买入 2020/4/14 7,000 10,000
买入 2020/4/16 5,000 15,000
买入 2020/5/19 500 15,500
卖出 2020/5/19 -500 15,000
诺奥化工股东魏
王翠娥 买入 2020/4/14 5,000 5,000
新颖之母亲
针对孙建刚、王翠娥买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取魏新颖、孙建刚、王翠娥的身份信息及其签字确认，对《内幕信
息知情人及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析孙建刚、王翠娥股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对魏新颖及配偶孙建刚、母亲王翠娥进行关于孙建刚、王翠娥买
卖三维工程股票相关事项的访谈，确认孙建刚、王翠娥对内幕信息的知情情况及
买卖股票的原因；
（5）获取孙建刚、王翠娥最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验魏新颖及其配偶孙建刚、母亲王翠娥《买卖上市公司
股票的声明》。
魏新颖就自查期间其配偶、母亲买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶孙建刚、母亲王翠娥于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根
719
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市
公司将进行的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶孙建刚、母亲王翠娥买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工
程或其他相关主体的，本人及本人配偶孙建刚、母亲王翠娥将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
孙建刚就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
魏新颖未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
720
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
王翠娥就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
魏新颖未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市
公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，魏新颖在诺奥化工股东大
会前未参与本次交易的决策过程，孙建刚及王翠娥未参与本次交易的决策过程，
721
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首
次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对魏新颖、孙建刚及王翠娥的访谈记录、
说明，孙建刚及王翠娥于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据
孙建刚及王翠娥最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本
次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股
票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，孙建刚及王翠娥在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
44、针对李敏股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东冯军之配偶李敏买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/13 1,000 1,000
买入 2020/4/15 4,000 5,000
买入 2020/4/16 47,000 52,000
诺奥化工股东冯
李敏 卖出 2020/5/7 -42,000 10,000
军之配偶
买入 2020/5/12 5,000 15,000
买入 2020/5/18 2,000 17,000
买入 2020/5/20 3,000 20,000
针对李敏买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取冯军、李敏的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其
直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析李敏股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
722
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）分别对冯军及其配偶李敏进行关于李敏买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认李敏对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李敏最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验冯军及其配偶李敏《买卖上市公司股票的声明》。
冯军就自查期间其配偶李敏买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李敏于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶李敏买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人配偶李敏将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李敏就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
723
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
冯军未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，冯军在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，李敏未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考
虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日
（2020 年 4 月 16 日）。根据对冯军及李敏的访谈记录、说明，李敏于自查期间
买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李敏在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
45、针对高宏股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东高宏买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
高宏 诺奥化工股东 买入 2019/11/19 2,000 4,000
724
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/1/17 10,000 14,000
买入 2020/1/21 6,000 20,000
买入 2020/2/3 1,000 21,000
卖出 2020/2/26 -10,000 11,000
买入 2020/3/9 1,000 12,000
卖出 2020/4/16 -2,000 10,000
买入 2020/4/30 10,000 20,000
买入 2020/5/11 10,000 30,000
针对高宏买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取高宏的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析高宏股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对高宏进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认高宏对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取高宏最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验高宏《买卖上市公司股票的声明》。
高宏就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
725
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，高宏在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对高宏的
访谈记录、说明，高宏于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。自
2019 年以来，高宏长期买卖三维工程股票，并非于本次自查期间才开始产生，
除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，高宏在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
46、针对王艳股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东王艳买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/11/15 1,000 1,000
卖出 2020/1/2 -1,000 -
王艳 诺奥化工股东
买入 2020/2/11 3,000 3,000
卖出 2020/2/12 -3,000 -
726
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
针对王艳买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取王艳的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析王艳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对王艳进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认王艳对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取王艳最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验王艳《买卖上市公司股票的声明》。
王艳就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的原交易对方之一，未参与三维工程
本次重大资产重组方案的制定及决策。在自查期间，本人并不知悉本次三维工程
重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
727
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，王艳在诺奥化工股东大会
前未参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记
为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对王艳的
访谈记录、说明，王艳于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据
王艳最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期间
才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，王艳在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
47、针对任敏股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东薛健之配偶任敏买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2019/12/23 1,700 1,700
买入 2019/12/26 1,600 3,300
买入 2020/1/17 3,700 7,000
买入 2020/2/4 1,400 8,400
买入 2020/4/14 2,400 10,800
诺奥化工股东薛
任敏 买入 2020/4/16 4,600 15,400
健之配偶
买入 2020/4/30 33,300 48,700
买入 2020/5/11 2,100 50,800
买入 2020/5/12 2,000 52,800
买入 2020/5/18 16,200 69,000
卖出 2020/5/18 -13,200 55,800
针对任敏买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
728
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）获取薛健、任敏的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其
直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析任敏股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）分别对薛健及其配偶任敏进行关于任敏买卖三维工程股票相关事项的
访谈，确认任敏对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取任敏最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）分别获取并查验薛健及其配偶任敏《买卖上市公司股票的声明》。
薛健就自查期间其配偶任敏买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶任敏于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露
给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶任敏买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人配偶任敏将无条件予以配合。
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
任敏就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在自查期间，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，也不存在以
非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人于自查期间买卖三维工程股
票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而
为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
薛健未向本人泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖上市公
司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，薛健作为监事会主席列席
了诺奥化工第一届董事会 2020 年第 1 次会议，其对本次交易的知情时间为诺奥
化工第一届董事会 2020 年第 1 次会议召开时间（2020 年 4 月 16 日）；任敏未
参与本次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本
次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对薛健及任敏
的访谈记录、说明，任敏于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
730
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，任敏在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
48、针对李仁德股票交易的核查
自查期间，诺奥化工股东、董事、副总经理李仁德买卖上市公司股票的情况
如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
诺奥化工股东、
李仁德 买入 2020/5/18 4,000 4,000
董事、副总经理
针对李仁德买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取李仁德的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析李仁德股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对李仁德进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认李仁德对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李仁德最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验李仁德《买卖上市公司股票的声明》。
李仁德就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程重大资产重组的交易对方之一、诺奥化工董事、副
总经理，在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人
于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市
731
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李仁德作为董事出席了诺
奥化工第一届董事会 2020 年第 1 次会议，其对本次交易的知情时间为诺奥化工
第一届董事会 2020 年第 1 次会议召开时间（2020 年 4 月 16 日）。根据对李仁
德的访谈记录、说明，李仁德于自查期间买卖三维工程股票的行为系其认为本次
重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为；根据
李仁德最近三年的证券交易记录，其股票投资行为存在已久，并非于本次自查期
间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李仁德在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
49、针对张洪光股票交易的核查
自查期间，诺奥化工财务总监张洪光买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
张洪光 诺奥化工财务总 买入 2020/5/8 2,000 2,000
732
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
监 买入 2020/5/11 6,000 8,000
买入 2020/5/12 2,000 10,000
针对张洪光买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核
查程序：
（1）获取张洪光的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系
亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析张洪光股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对张洪光进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认张洪光对
内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取张洪光最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，
与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验张洪光《买卖上市公司股票的声明》。
张洪光就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为诺奥化工财务总监，在本次重组预案公告后，相关信息已经披露，
不再属于保密事项。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人基于已经公
开的信息，根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，
系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
733
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，张洪光参与了本次交易的
初步策划，其对本次交易的知情时间为项目第一次中介机构现场协调会召开时间
（2019 年 12 月 3 日）。根据对张洪光的访谈记录、说明，张洪光于自查期间买
卖三维工程股票的行为系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，不再
属于保密事项，系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判
断而进行的独立的个人投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，张洪光在自查期间交易三维工程股票的行为，不存
在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
50、针对宋雪洋、董非非股票交易的核查
自查期间，诺奥化工前副总经理宋雪洋及其配偶董非非买卖上市公司股票的
情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/1/3 41,800 41,800
卖出 2020/1/7 -41,800 -
买入 2020/3/11 10,200 10,200
诺奥化工前副总 卖出 2020/3/13 -10,200 -
宋雪洋
经理 买入 2020/4/30 34,700 34,700
卖出 2020/5/15 -34,700 -
买入 2020/6/2 45,400 45,400
买入 2020/6/10 6,700 52,100
诺奥化工前副总 买入 2020/3/11 10,900 10,900
董非非 经理宋雪洋之配 卖出 2020/3/13 -10,900 -
偶 买入 2020/4/30 30,600 30,600
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
卖出 2020/5/15 -30,600 -
买入 2020/6/2 30,600 30,600
针对宋雪洋、董非非买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取宋雪洋、董非非的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析宋雪洋、董非非股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对宋雪洋及其配偶董非非进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认宋雪洋、董非非对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取宋雪洋、董非非最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验宋雪洋及其配偶董非非《买卖上市公司股票的声明》。
宋雪洋就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为诺奥化工职工，未参与三维工程本次重大资产重组方案的制定及
决策。在本次重组预案公告之前，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，
在自查期间，本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人
于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维
工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
735
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
宋雪洋就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶董非非于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶董非非买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶董非非将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
董非非就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“在本次重组预案公告之前，本人并不知悉本次三维工程重大资产重组事宜，
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在自查期间，本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息。本人
于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维
工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，宋雪洋及董非非未参与本
次交易的决策过程，基于谨慎性考虑，其对本次交易的知情时间登记为本次重大
资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4 月 16 日）。根据对宋雪洋及董非非的
访谈记录、说明，宋雪洋及董非非于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据
对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投
资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，宋雪洋及董非非在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
51、针对李微微、谭建平股票交易的核查
自查期间，三维工程监事李微微及其配偶谭建平买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 证券账户 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 证券账户 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
卖出 2019/12/20 -10,000 9,500
0155835887
李微微 三维工程监事 卖出 2020/3/3 -9,500 -
0213238415 卖出 2020/3/3 -5,000 -
买入 2019/12/6 10,000 120,000
卖出 2019/12/20 -100,000 20,000
三维工程监事 买入 2019/12/24 51,000 71,000
谭建平 0127533540
李微微之配偶 买入 2020/2/4 10,000 81,000
卖出 2020/3/2 -81,000 -
买入 2020/4/30 88,700 88,700
针对李微微、谭建平买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取李微微、谭建平的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）核对上市公司选举李微微为职工监事的相关职工代表大会、股东大会
会议文件，分析李微微、谭建平股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的
进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对李微微及其配偶谭建平进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，
确认李微微、谭建平对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李微微、谭建平最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验李微微及其配偶谭建平《买卖上市公司股票的声明》。
李微微就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人自 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程第五届监事会职工代表监事。
本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对
三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无
关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4 月 30 日三
738
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
维工程公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15 日担任三
维工程职工代表监事起至本声明出具之日，本人不存在买卖三维工程股票的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述己发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李微微就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶谭建平于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶谭建平买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶谭建平将无条件予以配合。
739
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
谭建平就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李微微于 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程第五届监事会职工
代表监事。本人于自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行
业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次
交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4
月 30 日三维工程公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15
日本人配偶李微微担任三维工程职工代表监事起至本声明出具之日，本人不存在
买卖三维工程股票的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据对李微微及谭建平的访谈记录、本次交易的决策过程及重大事项进程备
忘录，李微微自被选举为上市公司第五届监事会职工监事前未参与本次交易的决
策过程，其对本次交易的知情时间为上市公司 2019 年度股东大会决议日（2020
年 5 月 15 日）；谭建平未参与本次交易的决策过程，其对本次交易的知情时间
为 2020 年 5 月 15 日。根据对李微微及谭建平的访谈记录、说明，李微微及谭
建平于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三
维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。根据李微微及谭建平
740
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三年的证券交易记录，自 2017 年以来，李微微及谭建平长期买卖三维工程
股票，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只
其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李微微及谭建平在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
52、针对戴宏强、李小华股票交易的核查
自查期间，三维工程副总经理戴宏强及其配偶李小华买卖上市公司股票的情
况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
卖出 2020/3/5 -4,000 127,000
买入 2020/3/10 20,000 147,000
三维工程副总经 买入 2020/3/11 20,000 167,000
戴宏强
理 买入 2020/4/30 6,700 173,700
卖出 2020/5/7 -6,700 167,000
买入 2020/5/8 6,600 173,600
三维副总经理戴
李小华 卖出 2020/2/24 -7,200 -
宏强之配偶
针对戴宏强、李小华买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了
如下的核查程序：
（1）获取戴宏强、李小华的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人
及其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）核对上市公司选举戴宏强为副总经理的相关董事会、股东大会会议文
件，分析戴宏强、李小华股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进
行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对戴宏强、李小华进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认
戴宏强、李小华对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）获取戴宏强、李小华最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交
易流水，与自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验戴宏强、李小华《买卖上市公司股票的声明》。
戴宏强就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人自 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程副总经理。本人于自查期间买
卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资
价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4 月 30 日三维工程公告之后，
才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15 日担任三维工程副总经理起
至本声明出具之日，本人不存在买卖三维工程股票的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
戴宏强就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李小华于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行
的重组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
742
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶李小华买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相
关主体的，本人及本人配偶李小华将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
李小华就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶戴宏强于 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程副总经理。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工
程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4 月 30 日三维工程
公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15 日本人配偶戴宏
强担任三维工程副总经理起至本声明出具之日，本人不存在买卖三维工程股票的
情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
743
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据对戴宏强及李小华的访谈记录、本次交易的决策过程及重大事项进程备
忘录，戴宏强自被选举为上市公司副总经理前未参与本次交易的决策过程，其对
本次交易的知情时间为上市公司 2019 年度股东大会决议日（2020 年 5 月 15 日）；
李小华未参与本次交易的决策过程，其对本次交易的知情时间为 2020 年 5 月 15
日。根据对戴宏强及李小华的访谈记录、说明，戴宏强及李小华于自查期间买卖
三维工程股票的行为系其根据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值
的判断而进行的独立的个人投资行为。根据戴宏强及李小华最近三年的证券交易
记录，自 2017 年以来，戴宏强及李小华长期买卖三维工程股票，并非于本次自
查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，戴宏强及李小华在自查期间交易三维工程股票的行
为，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
53、针对李静股票交易的核查
自查期间，三维工程总工程师荆举祥之配偶李静买卖上市公司股票的情况如
下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/2/19 10,000 49,000
卖出 2020/2/20 -10,000 39,000
三维工程总工程
李静 买入 2020/2/24 10,000 49,000
师荆举祥之配偶
卖出 2020/2/26 -10,000 39,000
卖出 2020/5/7 -39,000 -
针对李静买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取荆举祥、李静的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及
其直系亲属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
细清单》及《自查报告》；
（3）核对上市公司选举荆举祥为总工程师的相关董事会、股东大会会议文
件分析李静股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析
交易行为是否构成内幕交易；
（4）对荆举祥、李静进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认荆
举祥、李静对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取李静最近三年买卖三维工程及其他上市公司股票的交易流水，与
自查期间其买卖三维工程股票行为进行对比分析；
（6）获取并查验荆举祥、李静《买卖上市公司股票的声明》。
荆举祥就自查期间其配偶买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶李静于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市场、
行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重
组内幕信息或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人未向其泄露有关信息或建议买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为，未违反相关法律法规的规定。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人配偶李静买卖三维工程的股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关
主体的，本人及本人配偶李静将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
李静就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人配偶荆举祥于 2020 年 5 月 15 日起担任三维工程总工程师。本人于
自查期间买卖三维工程股票的行为系本人根据对证券市场、行业判断和对三维工
程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事项无关，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人系在 2020 年 4 月 30 日三维工程
公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。自 2020 年 5 月 15 日本人配偶荆举
祥担任三维工程总工程师起至本声明出具之日，本人不存在买卖三维工程股票的
情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券监管机构颁布的规范性文件规范交易
行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也
不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第
三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，李静未参与本次交易的决
策过程，其对本次交易的知情时间为 2020 年 5 月 15 日。根据对荆举祥及李静
的访谈记录、说明，李静于自查期间买卖三维工程股票的行为系其根据对证券市
场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人投资行为。
根据李静最近三年的证券交易记录，自 2017 年以来，李静长期买卖三维工程股
票，并非于本次自查期间才开始产生，除三维工程外，同时还持有/交易多只其
他上市公司股票。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，李静在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
746
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
54、针对骆平股票交易的核查
自查期间，盈科资本职工骆平买卖上市公司股票的情况如下：
交易数量 结余股数
交易主体 关联关系 买入/卖出 交易日期
（股） （股）
买入 2020/4/30 42,800 42,800
骆平 盈科资本职工
卖出 2020/5/7 -42,800 -
针对骆平买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查
程序：
（1）获取骆平的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人及其直系亲
属名单》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
（2）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》及《自查报告》；
（3）分析骆平股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（4）对骆平进行关于买卖三维工程股票相关事项的访谈，确认骆平对内幕
信息的知情情况及买卖股票的原因；
（5）获取并查验骆平《买卖上市公司股票的声明》。
骆平就自查期间买卖三维工程股票事宜出具声明和承诺如下：
“本人作为本次三维工程募集配套资金交易对方淄博盈科嘉仁股权投资基
金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司职工，在本
次重组预案公告后，相关信息已经披露，不再属于保密事项。本人于自查期间买
卖三维工程股票的行为系本人基于已经公开的信息，根据对证券市场、行业判断
和对三维工程股票投资价值的判断而为，系独立的个人投资行为，与本次交易事
项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖该上市公司
股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司本次重大资产重组之未公开信息披
露给第三方。
本人承诺，若根据相关法律法规之规定或证券监管机构的要求，需要将该期
间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三维工程或其他相关主体的，本人
将无条件予以配合。
若本人上述承诺存在不实情形且未履行相应承诺，本人愿意承担全部相关法
律责任。”
根据本次交易的决策过程及重大事项进程备忘录，骆平作为盈科资本项目负
责人参与了于 2020 年 4 月 22 日青岛召开的项目会议，基于谨慎性考虑，其对
本次交易的知情时间登记为本次重大资产重组相关事项首次公告日（2020 年 4
月 16 日）。根据对骆平出具的说明，骆平于自查期间买卖三维工程股票的行为
系其认为本次重组预案已公告，相关信息已经披露，不再属于保密事项，系其根
据对证券市场、行业判断和对三维工程股票投资价值的判断而进行的独立的个人
投资行为。
综上所述，在上述人员的访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、
完整，无重大遗漏的前提下，骆平在自查期间交易三维工程股票的行为，不存在
利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。
（四）自查期间买卖上市公司股票的交易对方持有标的公司股份的占
比情况
根据登记结算公司出具的《股份变更查询证明》，在自查期间内，部分交易
对方及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情形，其持有标的公司股份的占比情
况如下：
序号 交易对方 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李仁德 686,368 2.33
2 单国重 117,172 0.40
3 郑波 110,641 0.38
4 单春梅 107,376 0.36
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三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 交易对方 持股数量（股） 持股比例（%）
5 高桂琴 107,376 0.36
6 徐美红 107,376 0.36
7 王振江 107,376 0.36
8 王丽萍 106,758 0.36
9 张文京 100,846 0.34
10 张永萍 100,846 0.34
11 魏靖 100,846 0.34
12 唐丽英 100,846 0.34
13 王晓红 100,846 0.34
14 丁艳红 97,581 0.33
15 李晓华 97,581 0.33
16 乔洁 94,316 0.32
17 周娟 94,068 0.32
18 韩静 91,051 0.31
19 于清坤 87,786 0.30
20 孙传忠 81,626 0.28
21 曹海英 79,702 0.27
22 曹保峰 77,991 0.26
23 陆家水 75,095 0.25
合计 2,831,470 9.61
（五）在本次交易过程中，为防范内幕消息泄露和内幕交易所做的工
作、执行中存在的问题及整改规范措施
1、严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》
（1）上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次交易中严格
按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属
进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示
和强调。
（2）上市公司和独立财务顾问多次督促各方在本次交易决策过程中各环节
全面、充分的向内幕信息知情人员就内幕信息保密及严禁买卖上市公司股票事项
进行强调和提示。
（3）针对交易对手较多的特殊情况，交易初期严格缩小知情人范围
749
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易各方参与商讨重组事项人员仅限于上市公司和交易对方中少数核
心管理层、直接负责本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情
人范围。
（4）逐一取得未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函
2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 20 日期间，独立财务顾问、律师等中介
机构在对诺奥化工的 280 名股东进行现场确权的同时均要求其签署了关于未泄
露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函。2020 年 5 月，在核查出 25 名交易对
方及/或其近亲属存在买卖上市公司股票的行为后，2020 年 5 月 23 日，独立财
务顾问协助上市公司向诺奥化工出具了《本次重大资产重组禁止内幕交易的说明
的专项备忘录》，并由诺奥化工向公司全员下达，再次就内幕信息保密及严禁买
卖上市公司股票事项作出书面强调和提示。
上市公司及独立财务顾问已督促各方根据项目进展持续关注并强调本次交
易的内幕信息保密及严禁买卖上市公司股票事项，并就决策过程中各环节全面、
充分的向内幕信息知情人员进行强调和提示。
2、防范内幕消息泄露和内幕交易执行中存在的问题及整改规范措施
虽然上市公司已建立了较为完善的内幕信息登记管理制度并在本次交易中
采取了必要措施防范内幕信息的泄露和内幕交易的发生，但在本次交易的实际执
行过程中，相关环节仍出现了一些问题，上市公司对在本次交易过程中内幕交易
防范执行存在问题的整改情况如下：
（1）本次交易预案公告前相关人员存在买卖上市公司股票情形
本次交易中，经上市公司与各中介机构核查，相关人员在本次交易预案公告
前 6 个月内（即 2019 年 10 月 16 日至 2020 年 4 月 16 日期间，以下简称“自
查期间”）存在买卖三维工程股票情形。同时，山东证监局于 2020 年 9 月 29 日
对于连军下发了《警示函》，认定其在内幕信息敏感期内买卖三维工程股票构成
内幕交易，决定对其采取出具警示函的措施，并记入证券市场诚信档案。
针对该等人员在自查期间买卖上市公司股票的情形，上市公司已采取相应措
施消除对本次交易的影响，上市公司具体整改情况如下：
750
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①上市公司对上述事项整改的总体安排
为消除买卖股票事项对本次交易的影响：
A. 经上市公司与其他重组交易对方协商，已将本人及/或其近亲属预案前存
在股票交易的 25 名标的公司的股东剔除出交易对方，并签署相关解除协议；
B.对于同时担任标的公司董事、监事或高级管理人员的，已由标的方予以免
职处理；
C.上述人员均已出具承诺函对买卖股票情形进行说明与承诺。
②对自查期间买卖上市公司股票人员的具体解决措施
上市公司、交易各方及独立财务顾问本着谨慎性原则，对预案公告前本人及
/或近亲属存在上市公司股票交易的相关人员进行了相应处理，以消除对本次重
组审核带来的负面影响。具体的解决措施如下表所示：
股票买
序号 相关主体 关联关系 解决措施
卖人员
诺奥化工股东、 周立亮、段立梅作出应监管机构要求配合收
曾 任 董 事兼 高 益全额上缴等承诺；周立亮已不再担任标的
1 周立亮 段立梅
级 管 理 人员 周 公司董事及高级管理人员并已退出本次交
立亮之配偶 易
王正涛作出应监管机构要求配合收益全额
王正涛 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
2 王正涛
诺 奥 化 工股 东 王正涛、徐传花作出应监管机构要求配合收
徐传花
王正涛之配偶 益全额上缴等承诺
诺奥化工股东、
李满天、于连军作出应监管机构要求配合收
曾 任 高 级管 理
3 李满天 于连军 益全额上缴等承诺；李满天不再担任标的公
人 员 李 满天 之
司高级管理人员并已退出本次交易
配偶
李冰作出应监管机构要求配合收益全额上
李冰 诺奥化工股东
缴等承诺，已退出本次交易
4 李冰
诺 奥 化 工股 东 李冰、王健作出应监管机构要求配合
王健
李冰之配偶 收益全额上缴等承诺
张洪利作出应监管机构要求配合收益全额
张洪利 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
5 张洪利
诺 奥 化 工股 东 张洪利、李宝华作出应监管机构要求配合收
李宝华
张洪利之配偶 益全额上缴等承诺
孙秀红作出应监管机构要求配合收益全额
孙秀红 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
6 孙秀红
诺 奥 化 工股 东 孙秀红、江帆作出应监管机构要求配合收益
江帆
孙秀红之女 全额上缴等承诺
崔红梅作出应监管机构要求配合收益全额
7 崔红梅 崔红梅 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
751
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票买
序号 相关主体 关联关系 解决措施
卖人员
诺 奥 化 工股 东 崔红梅、张希芬作出应监管机构要求配合收
张希芬
崔红梅之母亲 益全额上缴等承诺
诺 奥 化 工股 东 燕希军、穆乐芳作出应监管机构要求配合收
8 燕希军 穆乐芳
燕希军之配偶 益全额上缴等承诺；燕希军已退出本次交易
诺 奥 化 工股 东 孙洁明、邹景文作出应监管机构要求配合收
9 孙洁明 邹景文
孙洁明之配偶 益全额上缴等承诺；孙洁明已退出本次交易
孙玉东作出应监管机构要求配合收益全额
孙玉东 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
10 孙玉东
诺 奥 化 工股 东 孙玉东、孙洁作出应监管机构要求配合收益
孙洁
孙玉东之女 全额上缴等承诺
彭波作出应监管机构要求配合收益全额上
11 彭波 彭波 诺奥化工股东
缴等承诺，已退出本次交易
诺 奥 化 工股 东 崔洪军、李秀艳作出应监管机构要求配合收
12 崔洪军 李秀艳
崔洪军之配偶 益全额上缴等承诺；崔洪军已退出本次交易
刘克作出应监管机构要求配合收益全额上
刘克 诺奥化工股东
缴等承诺，刘克已退出本次交易
13 刘克
诺 奥 化 工股 东 刘克、王伟作出应监管机构要求配合收益全
王伟
刘克之配偶 额上缴等承诺
诺 奥 化 工股 东 唐曾吉、姜能芝作出应监管机构要求配合收
14 唐曾吉 姜能芝
唐曾吉之配偶 益全额上缴等承诺；唐曾吉已退出本次交易
诺 奥 化 工股 东 薛元春、薛培恭作出应监管机构要求配合收
15 薛元春 薛培恭
薛元春之父亲 益全额上缴等承诺；薛元春已退出本次交易
崔建军作出应监管机构要求配合收益全额
16 崔建军 崔建军 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
诺 奥 化 工股 东 王湘杰、王晓红作出应监管机构要求配合收
17 王湘杰 王晓红
王湘杰之配偶 益全额上缴等承诺；王湘杰已退出本次交易
诺 奥 化 工股 东 梁爱霞、王正民作出应监管机构要求配合收
18 梁爱霞 王正民
梁爱霞之配偶 益全额上缴等承诺；梁爱霞已退出本次交易
朱明辉作出应监管机构要求配合收益全额
19 朱明辉 朱明辉 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
焦惠英作出应监管机构要求配合收益全额
20 焦惠英 焦惠英 诺奥化工股东
上缴等承诺，已退出本次交易
诺 奥 化 工股 东
王翠娥 魏新颖、王翠娥、孙建刚作出应监管机构要
魏新颖之母亲
21 魏新颖 求配合收益全额上缴等承诺；魏新颖已退出
诺 奥 化 工股 东
孙建刚 本次交易
魏新颖之配偶
诺 奥 化 工股 东 冯军、李敏作出应监管机构要求配合收益全
22 冯军 李敏
冯军之配偶 额上缴等承诺；冯军已退出本次交易
高宏作出应监管机构要求配合收益全额上
23 高宏 高宏 诺奥化工股东
缴等承诺，已退出本次交易
王艳作出应监管机构要求配合收益全额上
24 王艳 王艳 诺奥化工股东
缴等承诺，已退出本次交易
诺奥化工股东、 薛健、任敏作出应监管机构要求配合收益全
25 薛健 任敏 曾 任 监 事薛 健 额上缴等承诺；薛健不再担任标的公司监事
之配偶 并已退出本次交易
宋雪洋作出应监管机构要求配合收益全额
诺 奥 化 工曾 任
宋雪洋 上缴等承诺；宋雪洋不再担任标的公司高级
高级管理人员
26 宋雪洋 管理人员
诺 奥 化 工曾 任 宋雪洋、董非非作出应监管机构要求配合收
董非非
高 级 管 理人 员 益全额上缴等承诺
752
三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票买
序号 相关主体 关联关系 解决措施
卖人员
宋雪洋之配偶
李微微作出应监管机构要求配合收益全额
李微微 三维工程监事
上缴等承诺
27 李微微
三 维 工 程监 事 李微微、谭建平作出应监管机构要求配合收
谭建平
李微微之配偶 益全额上缴等承诺
三 维 工 程副 总 戴宏强作出应监管机构要求配合收益全额
戴宏强
经理 上缴等承诺
28 戴宏强 三 维 工 程副 总
戴宏强、李小华作出应监管机构要求配合收
李小华 经 理 戴 宏强 之
益全额上缴等承诺
配偶
三 维 工 程总 工
荆举祥、李静作出应监管机构要求配合收益
29 荆举祥 李静 程 师 荆 举祥 之
全额上缴等承诺
配偶
上述所有人员均已作出书面承诺：“本人及本人近亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上市公司本次重大资产重
组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖该上市公司股票，也不以任何方式将可能获悉的上市公司
本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。若根据相关法律法规之规定或证
券监管机构的要求，需要将该期间本人买卖三维工程股票所得的收益全额上缴三
维工程或其他相关主体的，本人将无条件予以配合。”
整改责任人：标的公司董事长、上市公司董事会秘书
整改时间：2020 年 5 月、6 月
③对于连军的专项批评教育
收到山东证监局的《警示函》后，于连军深刻认识到自身错误，表示完全接
受山东证监局的监管措施，标的公司董事会及上市公司对其进行了专项批评教育，
其认真学习了《证券法》等相关法规并总结了教训，表示将杜绝此类事件再次发
生。
整改责任人：标的公司董事长、上市公司董事会秘书
整改时间：2020 年 10 月
（2）上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关环节执行不到位
根据山东证监局于 2020 年 9 月 29 日对上市公司下发的《监管意见函》，本
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次交易中相关人员内幕信息时间登记不准确，违反了《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30 号）相关规定。
在收到上述山东证监局《监管意见函》后，上市公司高度重视，及时向全体
董事、监事、高级管理人员、相关职能部门负责人进行了传达和通报，并立即进
行自查，上市公司对《监管意见函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，
经核查，由于相关人员对制度理解不够，未将上述人员的内幕信息知情时间进行
准确的登记，从而导致相关环节出现疏漏。上市公司对照《公司法》、《证券法》、
《公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等有关法律、法规、规范性文件和相关规章制度的规定并结合上市公司
实际情况，按照《监管意见函》中的要求梳理并认真落实整改措施。上市公司具
体整改情况如下：
①上市公司本次整改的总体工作安排
为了更好的落实山东证监局下发的《监管意见函》的相关要求，上市公司董
事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了《监管意见函》中的相关要求，
并成立了专项整改工作小组，由董事长担任组长，主导制定了切实可行的整改计
划和措施，由上市公司管理层负责整改工作的开展及具体执行事项，上市公司监
事会负责整改过程的检查和监督，最后由整改小组对整改结果进行验收。
同时，上市公司董事、监事、高级管理人员以及各部门相关人员，本着实事
求是的原则，结合上市公司实际情况，严格按照法律法规以及《公司章程》的要
求，对《监管意见函》中涉及的上市公司存在问题的事项进行了深入自查。
结合本次整改事项，上市公司将进一步明确后续安排和改进、完善措施，并
由上市公司监事会进行督促检查，切实提升上市公司内控治理水平，保障上市公
司合规经营、规范运作。
②上市公司实施的整改措施
针对《监管意见函》中提到的内幕知情人时间登记不准确的问题，上市公司
第一时间开展自查，相关整改措施如下：
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A.上市公司将加强重要会议、涉密会议的会议纪要工作，做到会议时间、会
议地点、参会人员、会议内容的真实、全面记载；
B.上市公司将在重要会议、涉密会议召开前，全面登记参会人员信息，要求
参会人员必须进行内幕信息知情人的准确登记；
C.上市公司将加强内部管理控制，对于涉及内幕信息知情登记及相关的事项，
明确规则要求，充分、及时地与上市公司及相关专业人士沟通和汇报，杜绝上述
不规范事项再次发生。
整改责任人：上市公司董事长、董事会秘书、证券部
整改完成时间：持续规范
根据《监管意见函》的要求，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人
员认真对待，积极对相关问题进行整改。上市公司将以此次整改为契机，加强相
关法律法规的学习，提升合法合规与责任意识，积极落实整改措施，不断提高上
市公司经营管理水平、控制上市公司经营风险，做好日常管理工作，规范、独立、
公正，切实维护上市公司及上市公司全体股东的利益。
另经核查，上述三位内幕信息知情人及其直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女，下同）自查期间内（涵盖山东证监局认定相关人员实际知
情时间不会晚于的 2019 年 10 月 22 日），未发生买卖三维工程股票的情形。
（2）上市公司将进一步采取的整改措施
①加强制度建设
在本次交易完成后，上市公司将充分结合自身及标的公司实际情况，构建更
加完善和符合上市公司管理需要的内部控制体系。结合新《证券法》的要求，进
一步对上市公司现有的《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制
度》等涉及上市公司内幕信息的相关内部控制制度中就重大信息以及内幕信息的
判定、报送、保密、责任落实和追究等全流程进行系统梳理和修订，建立制度保
障。
②加强教育培训
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分级、分批对上市公司、标的公司全员以及其他相关内幕信息知情人开展以
证券法规学习、公司内幕信息管理制度研习和资本市场违法违规案例警示教育等
为主要内容，形式灵活、内外部相结合的教育培训，树立全员内幕信息保密意识
和规范意识。
③加强监督检查
除了按照相关法律法规和监管部门要求做好基本的内幕信息知情人登记报
备等相关工作外，上市公司还将根据自身内幕信息管理和信息披露的制度要求，
落实内幕信息管理的各级责任主体，充分发挥信息披露管理部分的监督检查职能，
以检查促进制度的落实执行。
④加强沟通联系
在完善内部内幕信息管理工作的同时，上市公司还将根据相关内幕信息知情
人范围，加强与公司股东、重大事项相关方等其他信息披露义务主体的沟通，及
时、充分的提醒其应当履行的义务和可能面临的风险。
十一、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金
认购对象是否属于私募基金及备案情况
本次重大资产重组的交易对方为李建波等 172 名自然人、募集配套资金交
易对方人和投资，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
十二、独立财务顾问内部审查意见
本独立财务顾问内部审查部门在认真审核的基础上，同意出具本独立财务顾
问报告。
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十三、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问一创投行认为：
“1、本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《证券发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》等法律、行政法规、规范性文件的规定。相关信
息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票
上市的条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重
组办法》十三条规定的重组上市。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
上市公司及其全体股东利益的情形。
5、本次交易中，标的资产的定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监
会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍。
7、本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国
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证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。”
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份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
武凯华 陈兴珠
财务顾问协办人：
王宏全
内核负责人：
姚 琳
投资银行业务部门负责人：
王 勇
法定代表人（或授权代表）：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
