证券简称：三维工程 证券代码：002469 上市地点：深圳证券交易所
山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二〇年十二月
三维工程 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曲思秋 王成富 王春江
林彩虹 韩秋燕 张式军
潘爱玲
山东三维石化工程股份有限公司
年 月 日
1
三维工程 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
目 录
全体董事声明 ................................................................................. 1
目 录 .......................................................................................... 2
释 义 .......................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................... 5
一、公司基本情况 ......................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 5
三、本次发行的基本情况 .............................................................................. 8
四、发行对象的基本情况 ............................................................................ 11
五、本次发行的相关机构情况 ..................................................................... 16
第二节 本次发行前后相关情况 ..................................................... 18
一、本次发行前后公司十大股东变化情况 ................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 19
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见 ....................................................................... 21
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 22
第五节 中介机构声明 ................................................................... 23
2
三维工程 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
释 义
本报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
报告书、本报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
公司、三维工程、发行
指 山东三维石化工程股份有限公司
人
人和投资 指 公司控股股东山东人和投资有限公司
三维工程向交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易 指
资产并募集配套资金暨关联交易
本次非公开发行、本次 三维工程向包括人和投资在内的不超过 35 名特
指
发行、募集配套资金 定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
一创投行、独立财务顾
问（主承销商）、主承 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
销商
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
《发行股份及支付现
指 197 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
金购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
金购买资产协议之补 指 172 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
充协议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
《股份认购协议》 指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
股份认购协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
《股份认购协议之补
指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
充协议》
股份认购协议之补充协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
《股份认购协议之补
指 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
充协议二》
股份认购协议之补充协议二》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
三维工程 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法》
法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 山东三维石化工程股份有限公司
英文名称 Shandong Sunway Petrochemical Engineering Co.,Ltd
曾用名 山东三维石化工程有限公司
成立时间 1994 年 11 月 18 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 三维工程
股票代码 002469
注册地址 山东省淄博市临淄区炼厂中路22号
注册资本 58,437.784 万元注
统一社会信用代码 91370300265160392P
法定代表人 曲思秋
董事会秘书 冯艺园
通讯电话 0533-7993828
公司网址 www.sdsunway.com.cn
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证
书经营）。（有效期限以许可证为准）。国内外工程设计、工程
咨询、压力容器设计、压力管道设计、工程总承包、技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让、购销与工程项目有关的材料设
经营范围 备、打字、绘图晒图、复印、计算机软件开发与应用，机电设备
（不含九座以下乘用车）、自动化仪表的销售及维修，化工产品
（不含危险、易制毒化学品）、建筑及装饰材料销售，货物、技
术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注：注册资本中包括发行人向交易对方新增发行的 81,114,991 股股份。截至本报告书
出具日，该部分股份登记已完成，公司将尽快办理注册资本及实收资本（股本）工商变更登
记手续。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行三维工程已履行的决策程序
2020 年 4 月 29 日，三维工程召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审议
并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
5
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于公司签署附生效
条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 29 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第二次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关
于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
2020 年 8 月 10 日，三维工程召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调
整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》和《关于公
司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 12 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第六次会议，审
议通过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关
于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有
限公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件
的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁
股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协
议>的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 29 日，三维工程召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于<
山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限
公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件
6
的<股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》和《公司与淄博盈科嘉仁
股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协
议>的议案》等相关议案。
（二）本次发行已取得中国证监会的核准批复
本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会《关
于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2020]2928 号）。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
截至 2020 年 12 月 8 日止，发行对象已将认购资金共计 308,237,296.20 元
缴付独立财务顾问（主承销商）一创投行指定的账户，大华出具了《验证报告》
（大华验字[2020]000771 号）。
2020 年 12 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购资金扣除证券
发行承销费及财务顾问费后的余额 296,237,296.20 元划转至三维工程指定的募
集资金专户内。
2020 年 12 月 10 日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2020]000772 号），
确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2020 年 12 月 9 日止，三维工程本
次非公开发行人民币普通股（A 股）64,484,790 股，每股发行价格为 4.78 元，
实 际 募 集 资 金 总 额 为 308,237,296.20 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ）
14,636,874.31 元，实际募集资金净额为 293,600,421.89 元，其中新增注册资本
64,484,790.00 元，余额计 229,115,631.89 元转入资本公积-股本溢价。
（四）本次发行股份登记托管情况
2020 年 12 月 14 日，公司收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，确认已受理公司向人和投资、杨国梁、华泰证券股份有限公司、林萌、
深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享私募证券投资基金、晨鸣（青岛）资
产管理有限公司—青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）和上海驰泰资产
管理有限公司—淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）总计 7 名特定对象
7
合计非公开发行 64,484,790 股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，
前述 7 名特定对象将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金
完成后，三维工程的总股本变更为 648,862,630 股。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已建立募集资金专项存储制度。独立财务顾问（主承销商）、开户银行
和公司将根据有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股份。
其中，人和投资（公司控股股东）不参与本次发行定价的竞价过程，但接受
其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 64,484,790 股，
募集资金总额 308,237,296.20 元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经
中国证监会核准发行的数量，且本次发行股份数量未超过本次发行前公司总股本
的 30%。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 4.78 元/股。
8
本次发行定价基准日为发行期首日（2020 年 12 月 1 日），本次发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 4.50
元/股。
（五）申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2020 年 11 月 30 日，发行人和主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符
合条件的 64 家机构及个人投资者发送了《山东三维石化工程股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述 64 名发送对象包括：截
至 2020 年 11 月 20 日收盘后登记在册的发行人前 20 名股东中的 11 名（不含控
股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方）；
截至 2020 年 12 月 2 日（T-1 日）提交认购意向函的 18 名投资者；基金公司
20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家。上述情况已经发行人律师锦天城见证。
其中，自本次发行方案报备中国证监会（2020 年 11 月 26 日）至本次发行
前（2020 年 12 月 2 日），部分新增投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺
利完成，发行人和主承销商特申请在之前报备的《山东三维石化工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票拟
询价对象名单》基础之上予以增加，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 林萌
2 深圳得壹投资有限公司
经主承销商和发行人律师锦天城核查，上述投资者符合《发行与承销管理办
法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股
东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。同时，本次发行《认购邀请书》
真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内
容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销管理办
法》、《实施细则》等相关法律法规规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次
9
发行相关决议的要求。
2、申购报价情况
2020 年 12 月 3 日 9:00-12:00，在锦天城的见证下，发行人和主承销商共
收到 8 名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》
的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
1 林萌 4.79 3,000 是
4.7 3,000
2 上海纽赛国际贸易有限公司 4.6 3,000 是
4.55 3,000
5.5 3,000 是
深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜
3 5 3,000 是
共享私募证券投资基金
4.5 3,000 是
5.21 3,000 是
4 华泰证券股份有限公司 4.91 4,000 是
4.5 4,000 是
晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨
5 5.3 3,000 是
融柒号股权投资管理中心（有限合伙）
6 杨国梁 4.8 5,000 是
上海驰泰资产管理有限公司—淄博驰泰
7 4.78 8,000 是
诚运证券投资合伙企业（有限合作）
上海驰泰资产管理有限公司—驰泰鑫富
8 4.78 3,000 是
定增一号私募证券投资基金
上述 8 名投资者均于 2020 年 12 月 3 日 12:00 前向主承销商指定银行账户
划付了申购保证金。
3、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.78 元/股，发行股数
为 64,484,790 股，募集资金总额 308,237,296.20 元。
本次发行对象最终确定为 7 名（含公司控股股东人和投资），具体配售结果
如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 山东人和投资有限公司 20,920,503 100,000,004.34
10
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
2 杨国梁 10,460,251 49,999,999.78
3 华泰证券股份有限公司 8,368,200 39,999,996.00
4 林萌 6,276,150 29,999,997.00
深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享
5 6,276,150 29,999,997.00
私募证券投资基金
晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨融柒
6 6,276,150 29,999,997.00
号股权投资管理中心（有限合伙）
上海驰泰资产管理有限公司—淄博驰泰诚运
7 5,907,386 28,237,305.08
证券投资合伙企业（有限合伙）
合计 64,484,790 308,237,296.20
根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，
发行人与主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调
整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，上海驰泰资产管理有限公司管
理的淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）的有效申购金额为 80,000,000
元，根据“价格优先原则”，淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）实际
获配金额为 28,237,305.08 元。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施
细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 308,237,296.20 元，扣除发行费用（不含税）
14,636,874.31 元，实际募集资金净额为人民币 293,600,421.89 元。
四、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及限售期
本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，最终获配对象总计 7 名，具
体为：人和投资、杨国梁、华泰证券股份有限公司、林萌、深圳潇湘君宜资产管
理有限公司-君宜共享私募证券投资基金、晨鸣（青岛）资产管理有限公司-青岛
晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）和上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰
11
泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）。
本次发行对象中，人和投资认购的公司股份自新增股份发行结束之日起 18
个月内不得转让，本次发行其他发行对象认购的股份自新增股份发行结束之日起
6 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法
规的规定。
本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行对象基本情况
1、山东人和投资有限公司
名称 山东人和投资有限公司
统一社会信用代码 913703056680723898
住所 临淄区炼厂中路 15 号
法定代表人 曲思秋
成立日期 2007-10-23
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务），经济信息咨询（不含证券、
经营范围
期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、杨国梁
姓名 杨国梁
身份证号码 370121********755X
住所 山东省青岛市市南区福州南路
3、华泰证券股份有限公司
名称 华泰证券股份有限公司
统一社会信用代码 91320000704041011J
住所 南京市江东中路 228 号
法定代表人 张伟
成立日期 1991-04-09
类型 股份有限公司（上市）
12
证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融
企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业
经营范围
务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货
合约代理业务；黄金现货合约自营业务；股票期权做市业务；中
国证监会批准的其他业务。
4、林萌
名称 林萌
身份证号码 H10****7400
住所 上海市浦东新区浦东南路 855 号
5、深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享私募证券投资基金
名称 深圳潇湘君宜资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311793589N
深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 黎骅
成立日期 2014-07-29
类型 有限责任公司
受托资产管理 、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；受托管理股权投资基
金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资
活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资于证券市场的投资
经营范围
管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实
现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
6、晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨融柒号股权投资管理中心（有
限合伙）
名称 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3C9EJ52C
住所 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 701
法定代表人 郝筠
成立日期 2016-04-21
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门
经营范围
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
13
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、上海驰泰资产管理有限公司—淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合
伙）
名称 上海驰泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 913101153511527513
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 799 号第 6 层 04A 单元
法定代表人 钱明飞
成立日期 2015-08-12
类型 一人有限责任公司（法人独资）
资产管理，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
（三）发行对象的备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范
性文件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次
发行获配的 7 名发行对象的备案情况如下：
本次发行对象深圳潇湘君宜资产管理有限公司以其管理的君宜共享私募证
券投资基金参与认购，晨鸣（青岛）资产管理有限公司以其管理的青岛晨融柒号
股权投资管理中心（有限合伙）参与认购，上海驰泰资产管理有限公司以其管理
的淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）参与认购，上述私募基金管理人
及其参与认购的产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案手续。
本次发行对象人和投资、杨国梁、华泰证券股份有限公司和林萌均以自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
登记备案范围，无需履行相关备案程序。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
14
除人和投资外，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情
形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
（五）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，以及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度
要求，本次三维工程非公开发行股票募集配套资金项目风险等级界定为 R3 级，
专业投资者和风险承受能力评估为 C3、C4、C5 的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，经独立财务顾问（主承销商）核查：人和
投资、华泰证券股份有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、晨鸣（青岛）
资产管理有限公司及上海驰泰资产管理有限公司属于专业投资者。杨国梁和林萌
属于普通投资者，其风险承受能力评估结果均为 C4。
本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券
期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，以及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，人和投资为公司控股股东，其他 6 名发行对象与公司无关
联关系。
（七）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
公司控股股东人和投资最近一年与公司不存在重大交易。除人和投资外，本
次发行其他 6 名发行对象及其关联方最近一年与公司不存在重大交易。
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（八）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书出具日，本次发行包括人和投资在内的 7 名发行对象与公司无
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
注册地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
法定代表人：王芳
电话：010-63212001
传真：010-66030102
经办人：武凯华、陈兴珠、王宏全
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
事务所负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：王蕊、靳如悦、陈静
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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事务所负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350087
传真：010-58350006
签字注册会计师：殷宪锋、王鹏练
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350087
传真：010-58350006
签字注册会计师：殷宪锋、王鹏练
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第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2020 年 12 月 10 日，公司前十名股东持股情况如下
表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东人和投资有限公司 116,275,035 19.90
2 曲思秋 14,895,000 2.55
3 孙波 9,073,500 1.55
4 李祥玉 7,665,000 1.31
华夏基金-中央汇金资产管理有限责任公司-华夏基
5 7,116,000 1.22
金-汇金资管单一资产管理计划
6 范西四 4,880,295 0.84
7 王春江 4,276,500 0.73
8 淄博朗晖商贸有限公司 3,400,000 0.58
9 高勇 3,360,000 0.57
10 李建波 3,157,587 0.54
合计 174,098,917 29.79
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东人和投资有限公司 137,195,538 21.14
2 曲思秋 14,895,000 2.30
3 杨国梁 10,460,251 1.61
4 孙波 9,073,500 1.40
5 华泰证券股份有限公司 8,715,850 1.34
6 李祥玉 7,665,000 1.18
华夏基金-中央汇金资产管理有限责任公司-华
7 7,116,000 1.10
夏基金-汇金资管单一资产管理计划
8 林萌 6,276,150 0.97
深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享私
9 6,276,150 0.97
募证券投资基金
10 晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨融柒 6,276,150 0.97
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号股权投资管理中心（有限合伙）
合计 213,949,589 32.97
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后将增加 64,484,790 股有限售条件股份，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 109,560,312 18.75 64,484,790 174,045,102 26.82
无限售条件股份 474,817,528 81.25 - 474,817,528 73.18
股份总数 584,377,840 100.00 64,484,790 648,862,630 100.00
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负
债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加了公司的自有资金，既
能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持
续经营能力。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将使用募集资金支付本次交易的现金对价、中介机构
费用等交易税费，本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。
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（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对
公司治理无实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争情形。本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）一创投行全程参与了三维工程本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金工作。一创投行认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议及《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件，符合本次发行方案的相关规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细
则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、
有效。
4、除发行人控股股东人和投资外，本次发行认购对象不包括独立财务顾问
（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。除发行人控股股东人和投资外，独
立财务顾问（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过
结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
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第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
公司律师锦天城关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
为：
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《非公开发行实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决
议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发
行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
22
第五节 中介机构声明
23
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
财务顾问主办人：
武凯华 陈兴珠
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
律师声明
本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字律师对本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认
本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
王 蕊 靳如悦
陈 静
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发 行 情 况 报 告 书 》， 确 认 本 报 告 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 （ 大 华 审 字
[2020]0011181 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本报告书中引用的上
述报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
签字注册会计师：
殷宪锋 王鹏练
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发 行 情 况 报 告 书 》， 确 认 本 报 告 书 与 本 所 出 具 的 验 资 报 告 （ 大 华 验 字
[2020]000771 号、大华验字[2020]000772 号）不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对本报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
会计师事务所负责人
（或授权代表）：
梁 春
签字注册会计师：
殷宪锋 王鹏练
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（此页无正文，为《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
之盖章页）
山东三维石化工程股份有限公司
年 月 日
