第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于山东三维石化工程股份有限公司以募集资金置换预先投入
                 募集资金项目的自筹资金的核查意见


    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“独立财务
顾问”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为山东三维石化工程股份有限公司
（以下简称“三维工程”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规、文件的有关规定和要求，对三维工程以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、上市公司募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李
建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2928号）核
准，核准公司向李建波等172名重组交易对方发行81,114,991股股份购买相关资
产，核准公司采用询价方式向包括山东人和投资有限公司在内的不超过35名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过308,237,300元。
本 次 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 308,237,296.20 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
14,636,874.31元（不含税）后募集资金净额为人民币293,600,421.89元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于
2020年12月10日出具《山东三维石化工程股份有限公司验资报告》（大华验字
[2020] 000772号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问
（主承销商）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金用途情况

    根据上市公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用
后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。募集配套资金到
位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以
置换。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有
资金或自筹资金解决。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换事项

    （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    在本次募集资金到位前，公司已根据本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目实施进度情况以自筹资金预先投入支付本次交易中的部分现金
对价和部分发行费用。截至2020年12月17日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目金额合计126,639,820.49元，具体投入情况如下：
                                                                     单位：元
                  用途                   以自筹资金投入金额   本次拟置换金额
支付本次交易中的部分现金对价                 123,294,915.02    123,294,915.02
支付本次交易中的部分发行费用（不含税）         3,344,905.47       3,344,905.47
                  合计                       126,639,820.49    126,639,820.49

    （二）本次置换事项审核意见

    1、审议程序

    上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经上
市公司第五届董事会2020年第九次会议和第五届监事会2020年第七次会议审议
通过，公司监事会对该事项发表了同意的意见，独立董事对该事项发表了独立意
见。

    2、会计师鉴证结论

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东三维石化工程股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020] 009108
号），认为本次置换符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年12
月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

       四、独立财务顾问结论意见

    经核查，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项
已经上市公司第五届董事会2020年第九次会议和第五届监事会2020年第七次会
议审议通过，监事会对该事项发表了同意的意见，公司独立董事对该事项发表了
独立意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集
资金管理制度。

    综上，独立财务顾问同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
项。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于山东三维石化工程
股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》之
签章页）




财务顾问主办人：
                                武凯华                    陈兴珠




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