证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2021-015
山东三维石化工程股份有限公司
关于收购控股子公司部分少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 17 日召
开的第五届董事会 2021 年第一次会议、第五届监事会 2021 年第一次会议审议
通过了《关于收购控股子公司部分少数股东权益的议案》，决定以自有资金
8,421.07 万元收购周立亮等 25 名自然人合计持有的淄博诺奥化工有限公司（以
下简称“诺奥化工”或”标的公司”）9.91%股权。本次交易完成后，公司将持有诺
奥化工 99.80%股权。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大
会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）周立亮等 25 名交易对方
序号 姓名 身份证号 住所地
1 周立亮 370305********0010 山东省淄博市临淄区
2 王正涛 370305********0017 山东省淄博市临淄区
3 李满天 370305********0057 山东省淄博市临淄区
4 李冰 370305********0040 山东省淄博市临淄区
5 张洪利 370305********0714 山东省淄博市临淄区
6 孙秀红 370305********0028 山东省淄博市临淄区
7 崔红梅 370305********0045 山东省淄博市临淄区
8 燕希军 370305********0011 山东省淄博市临淄区
9 孙洁明 370305********005X 山东省淄博市临淄区
10 孙玉东 370305********0097 山东省淄博市临淄区
11 彭波 370305********0030 山东省淄博市临淄区
12 崔洪军 370305********0017 山东省淄博市临淄区
13 刘克 370305********0031 山东省淄博市临淄区
14 唐曾吉 370305********0019 山东省淄博市临淄区
15 薛元春 370305********1224 山东省淄博市临淄区
16 崔建军 370305********0014 山东省淄博市临淄区
17 王湘杰 370305********0012 山东省淄博市临淄区
18 梁爱霞 370305********0023 山东省淄博市临淄区
19 朱明辉 370305********0019 山东省淄博市临淄区
20 焦惠英 370305********0028 山东省淄博市临淄区
21 魏新颖 370305********0047 山东省淄博市临淄区
22 冯军 370305********0032 山东省淄博市临淄区
23 高宏 370305********001X 山东省淄博市临淄区
24 王艳 370305********0727 山东省淄博市临淄区
25 薛健 370305********6539 山东省淄博市临淄区
（二）关联关系
交易对方与公司及公司关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：淄博诺奥化工有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91370305164100155R
4、法定代表人：崔课贤
5、注册资本：29,461,385 元人民币
6、住所：山东省淄博市临淄区辛化路 2727 号
7、经营范围：生产、销售混合丁醇（正丁醇≥80％，异丁醇≥5％）、正丁醛、
丙醇、丙醛、异丙醇、异丁醛、混合丁醛（正丁醛≥80％，异丁醛≥5％）、正戊
醛、2-甲基丁醛、正戊醇、异戊醇（以上范围有效期限以许可证为准）；销售乙
烯、丙醛、1-丙醇、丙酸、乙酸正丙酯、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、1-丁烯、2-
丁烯、异丁烯、1-戊醛、3-甲基丁醛、1-戊醇、3-甲基-1-丁醇、丙酸正戊酯、丙
酸异戊酯、正丁酸正丁酯、异丁酸异丁酯、邻苯二甲酸二异丁酯、乙酸正戊酯、
乙酸异戊酯、丙酮、2-丙醇（不带有储存设施的经营）*（以上范围有效期限以
许可证为准）；生产销售辛醇、杂醇、碳十二（C12）；化工设备安装、维修、防
腐保温；化工配件加工；社区服务；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山东三维石化工
26,483,833 89.89% 29,402,614 99.80%
程股份有限公司
周立亮 227,074 0.77% --- ---
王正涛 149,452 0.51% --- ---
李满天 149,204 0.51% --- ---
李冰 142,673 0.48% --- ---
张洪利 142,673 0.48% --- ---
孙秀红 136,392 0.46% --- ---
崔红梅 136,144 0.46% --- ---
燕希军 133,496 0.45% --- ---
孙洁明 126,966 0.43% --- ---
孙玉东 120,189 0.41% --- ---
彭波 113,906 0.39% --- ---
崔洪军 113,906 0.39% --- ---
刘克 113,658 0.39% --- ---
唐曾吉 107,376 0.36% --- ---
薛元春 107,007 0.36% --- ---
崔建军 100,846 0.34% --- ---
王湘杰 100,846 0.34% --- ---
梁爱霞 97,581 0.33% --- ---
朱明辉 97,581 0.33% --- ---
焦惠英 94,316 0.32% --- ---
魏新颖 94,068 0.32% --- ---
冯军 91,051 0.31% --- ---
高宏 81,256 0.28% --- ---
王艳 79,702 0.27% --- ---
薛健 61,418 0.21% --- ---
王敏 58,771 0.20% 58,771 0.20%
合计 29,461,385 100.00% 29,461,385 100.00%
（三）标的公司主要财务指标
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额（元） 728,053,852.58 895,115,604.98 1,220,209,583.63
负债总额（元） 67,658,497.52 141,371,895.03 125,950,764.40
应收账款（元） 7,820,059.88 7,666,020.12 11,473,953.06
净资产（元） 660,395,355.06 753,743,709.95 1,094,258,819.23
项目 2018 年度（经审计） 2019 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入（元） 1,205,811,984.29 1,346,470,430.74 1,736,481,448.47
营业利润（元） 102,439,762.80 186,200,229.11 405,825,807.35
净利润（元） 81,048,785.89 155,238,142.57 341,022,155.58
经营活动产生
的现金流量净 84,140,911.60 141,759,974.57 357,110,402.78
额（元）
（四）其他说明
本次交易的标的资产为周立亮等 25 名交易对方合计持有的诺奥化工 9.91%
股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
四、收购协议的主要内容
2021 年 3 月 17 日，公司与交易对方就本次交易签署《支付现金购买资产
协议》，其主要内容如下：
甲方：山东三维石化工程股份有限公司
乙方：周立亮等 25 名诺奥化工股东
（一）标的资产及其交易对价、定价依据
1、本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的诺奥化工 9.91%股权，
包括该等股权所应有的全部权利、利益和应依法承担的全部义务。
2、经各方协商，标的公司 100%股权作价为 85,000.00 万元，由此计算标
的公司 9.91%股权的交易对价为 84,210,699.87 元。结合标的资产的交易对价及
本次交易前乙方各方持有标的公司股权的相对比例，甲方向乙方各方支付的现金
对价如下：
序号 姓名 转让股权数（股） 金额（元）
1 周立亮 227,074 6,551,385.82
2 王正涛 149,452 4,311,888.26
3 李满天 149,204 4,304,733.13
4 李冰 142,673 4,116,305.12
5 张洪利 142,673 4,116,305.12
6 孙秀红 136,392 3,935,089.95
7 崔红梅 136,144 3,927,934.82
8 燕希军 133,496 3,851,536.51
9 孙洁明 126,966 3,663,137.36
10 孙玉东 120,189 3,467,611.93
11 彭波 113,906 3,286,339.05
12 崔洪军 113,906 3,286,339.05
13 刘克 113,658 3,279,183.92
14 唐曾吉 107,376 3,097,939.90
15 薛元春 107,007 3,087,293.76
16 崔建军 100,846 2,909,540.74
17 王湘杰 100,846 2,909,540.74
18 梁爱霞 97,581 2,815,341.17
19 朱明辉 97,581 2,815,341.17
20 焦惠英 94,316 2,721,141.59
21 魏新颖 94,068 2,713,986.46
22 冯军 91,051 2,626,942.01
23 高宏 81,256 2,344,343.28
24 王艳 79,702 2,299,508.32
25 薛健 61,418 1,771,990.69
合计 2,918,781 84,210,699.87
（二）标的资产交割及交易对价支付
1、双方同意并确认，在本协议生效之日起 10 日内，乙方各方应将所持有
的标的公司全部股权过户至甲方名下。
2、甲方应于标的资产交割日后 10 日内，向乙方支付交易对价的 40%，剩
余 60%的交易对价应当在标的资产交割日后 30 日内一次性向乙方支付。
3、自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
4、标的资产截至交割日的滚存未分配利润由甲方享有。
（三）与标的资产相关的债权债务
1、本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立享
有和承担其自身的债权和债务。
2、标的公司的或有负债，以及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一
切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、
差旅费），均由乙方按照其当前在标的公司的持股比例承担；如标的公司先行承
担了该等负债或费用，乙方应当在标的公司承担后 30 日内对标的公司进行补偿。
（四）协议的生效
本协议经企业签约方的法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章且经自
然人签约方签字后成立，于以下条件全部成就之日起生效：甲方董事会批准本次
交易及本协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易前，公司持有诺奥化工 89.89%的股权，为其控股股东。为进一步
提升决策效率、优化整合效果，公司决定收购诺奥化工部分少数股东权益。本次
交易完成后，公司将持有诺奥化工 99.80%的股权。通过本次交易，有助于公司
进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，增强双方业务协同效应，进一
步加速公司向化工新材料业务领域拓展的进程，更好地实现公司战略发展目标，
符合公司整体利益。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，收购资
金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会 2021 年第一次会议决议；
（二）公司第五届监事会 2021 年第一次会议决议；
（三）《支付现金购买资产协议》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2021 年 3 月 17 日
