第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于山东三维化学集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务
顾问”）作为山东三维化学集团股份有限公司（曾用名：山东三维石化工程股份
有限公司，以下简称“上市公司”或“三维化学”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对三维化学本次交易形成的
限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次交易股份发行及限售情况
2020 年 11 月，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准山东三维石化工
程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]2928 号），核准山东三维化学集团股份有限公司向李建波等 172 名自然
人发行 81,114,991 股股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不
超过 308,237,300 元。
2020 年 12 月 4 日，本次交易之发行股份购买资产新增发行的股份
81,114,991 股在深圳证券交易所上市，三维化学总股本由 503,262,849 股增加
至 584,377,840 股。
2020 年 12 月 23 日，本次交易之募集配套资金新增发行的股份 64,484,790
股 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 三 维 化 学 总 股 本 由 584,377,840 股 增 加 至
648,862,630 股。该等新增股份相关情况如下：
序 发行股数
发行对象名称 限售期
号 （股）
山东人和投资有限公
1 20,920,503 自新增股份上市之日起 18 个月内不得转让
司
1
序 发行股数
发行对象名称 限售期
号 （股）
自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让（已
2 杨国梁 10,460,251
于 2021 年 6 月 23 日解除限售并上市流通）
华泰证券股份有限公 自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让（已
3 8,368,200
司 于 2021 年 6 月 23 日解除限售并上市流通）
自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让（已
4 林萌 6,276,150
于 2021 年 6 月 23 日解除限售并上市流通）
深圳潇湘君宜资产管
自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让（已
5 理有限公司—君宜共 6,276,150
于 2021 年 6 月 23 日解除限售并上市流通）
享私募证券投资基金
晨鸣（青岛）资产管
理有限公司—青岛晨 自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让（已
6 6,276,150
融柒号股权投资管理 于 2021 年 6 月 23 日解除限售并上市流通）
中心（有限合伙）
上海驰泰资产管理有
限公司—淄博驰泰诚 自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让（已
7 5,907,386
运证券投资合伙企业 于 2021 年 6 月 23 日解除限售并上市流通）
（有限合伙）
合计 64,484,790 ——
本次解除限售的股份为上表所列发行对象山东人和投资有限公司（以下简称
“人和投资” ）认购的本次交易之募集配套资金所新增发行的股份 20,920,503
股。
二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
1、本次申请解除限售的股东为：山东人和投资有限公司。人和投资在本次
交易中所作出的与限售股份上市流通有关的承诺如下：
（1）关于在本次交易中认购的新增股份限售承诺：
①本次认购的三维化学股票，自非公开发行股份发行结束之日起十八个月内
将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行；
②上述限售期内，承诺人认购的三维化学股票如因三维化学实施送股、转增
股本等事项增加的股份，将一并遵守上述限售期限的承诺；
③中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对上述新增股份的锁定
2
承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应相应调整；
④上述新增股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等法
律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
（2）关于在本次交易前直接或间接持有的三维化学股份补充承诺：
①在通过本次交易认购三维化学非公开发行股份的情形下，自非公开发行股
份发行结束之日起十八个月内，不转让本次交易前本企业直接或间接持有的三维
化学股份；
②在上述限售期内，对因三维化学实施送股、转增股本等事项增加的股份，
将一并遵守上述限售期限的承诺；
③若相关监管部门的监管意见或相关规定要求调整上述锁定期的，本企业保
证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、截至本核查意见出具之日，人和投资严格履行了上述各项承诺。
3、根据公开检索、2021 年度关联方资金占用专项审计报告及公司说明，人
和投资不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除股份限售的股东户数：1 户。
2、本次解除限售的股份数量为 20,920,503 股，占公司总股本的 3.2242%。
3、本次解除限售股份上市流通日期为 2022 年 6 月 23 日（星期四）。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股股份总数 本次申请解除限售股
股东全称 备注
号 （股） 份数（股）
1 山东人和投资有限公司 20,920,503 20,920,503 -
四、本次解除限售股份后股本结构变动表
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
3
数量（＋,－）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流
51,115,844 7.88% -20,920,503 30,195,341 4.65%
通股/非流通股
高管锁定股 30,195,341 4.65% - 30,195,341 4.65%
首发后限售股 20,920,503 3.22% -20,920,503 0 0.00%
二、无限售条件
597,746,786 92.12% +20,920,503 618,667,289 95.35%
流通股
三、总股本 648,862,630 100.00% - 648,862,630 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问一创投行认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。
4
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于山东三维化学集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售
股份解除限售的核查意见》之盖章页）
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