宁波圣莱达电器股份有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等
有关规定，作为宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
现就深圳证券交易所中小板公司管理部《关于圣莱达电器股份有限公司2019年年
报问询函》中需要我们核查的相关事项发表如下独立意见：
    2、你公司之全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司与关联方星美国际
影院有限公司（以下简称“星美国际”）于 2019 年 11 月 1 日签订了《星美影院
经营权托管之协议书》。报告期末，你公司被控股股东关联方星美国际非经营性
资金占用余额为 5,022.64 万元。截至 4 月 30 日，资金占用余额为 7052.94 万元。
你公司未对上述交易履行董事会、股东大会审议程序。请你公司补充披露上述
托管协议签订的背景、金额、主要条款，并说明上述交易是否具有交易实质，
是否构成重大资产重组，是否对公司盈利能力有重大影响等。请会计师、律师、
独立董事针对上述事项进行核查并发表意见。
     独立董事意见：
    根据公司提供的资料及说明，2019年11月1日，星美国际因资金紧张，为维
持旗下影院的运营及良好发展，与圣莱达全资子公司北京金阳光设备租赁有限公
司（以下简称“金阳光”）签署《星美影院经营权托管之协议书》（以下简称“托
管协议”），将旗下29家影院的经营权托管给乙方（金阳光）进行运营，由乙方
投入不超过人民币7500万元的前期运营资金。上述29家影院股权及资产产权仍归
属于星美国际所有。金阳光作为托管方，将负责与上述托管影院经营管理相关的
全部事宜，并负责支付影院正常运营的一切费用（含部分历史拖欠运营资金）。
影院经营所得的全部收入在满足影院正常运营的前提下，将由金阳光按照金阳光
投入本金、金阳光预期固定收益（年化收益率按15%计算）、剩余收益由双方平
分的顺序进行分配。双方同时约定：星美国际对影院经营权享有回购权，为保证
回购条款的履行，星美国际关联方成都环球星美影城管理有限公司、福州星美影
院管理有限公司、南充市高坪区星美影院管理有限公司及宁波市星美影城管理有
限公司分别与北京金阳光签署了《保证合同》。
    根据公司提供的说明及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
亚会 A 审字（2020）0803 号《审计报告》，托管协议签订后，并未得到完全履行，
金阳光未实际获取相关影院的经营权，未实际取得受托经营所必须的影院证照、
印章及银行账户等，未接收相关影院的各项证照、印章、银行账户等。托管协议
签订后，金阳光已经依据星美国际指令向相关方支付了相应的运营资金。公司已
于 2019 年年报披露，金阳光依据星美国际指令支付的金额为控股股东关联方非
经营性占用上市公司资金。星美国际于 2020 年 4 月 29 日出具了《承诺函》，认
为其与金阳光签署的《星美影院经营权托管之协议书》及《保证合同》不符合上
市公司相关监管规定，应予解除。星美国际确认其占用上市公司资金 7052.94
万元，并承诺将在一个月内通过现金偿还方式解决资金占用问题，并按照年化
8%回报率支付资金占用期间的利息。独立董事认为，上述交易不具有交易实质。
    根据公司提供的资料及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
亚会 A 审字（2019）0008 号《审计报告》，上述交易发生时，公司最近一个会计
年度（即 2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 375,055,376.18
元、经审计的合并财务会计报告期末净资产额（归属于母公司的所有者权益）为
298,041,181.55 元。本所律师认为，上述交易金额未达到《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准，因此，独立董事认为，上述交
易不构成重大资产重组。
    控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为违反了《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的
利益。我们督促星美国际尽快归还占用资金，若星美国际可以按照《承诺函》所
述，按时将占用资金如数归还，该项交易对公司盈利能力不会产生重大影响。


    3、年报显示，你公司于报告期内剥离小家电业务并停止新材料业务，上述
业务收入占公司 2019 年度营业收入比例为 98.79%。你公司 2019 年营业收入为
0.95 亿元，较上年下降 35.66%，归属于上市公司股东的净利润为-1.29 亿元，同
比上年下降-1,167.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润自
2014 年至 2019 年连续 6 年为负。报告期末你公司净资产仅为 1.69 亿元。
     （2） 请分别披露剥离及停止上述业务的详细情况，是否履行审议程序及
信息披露义务，是否构成重大资产重组，以及对上市公司财务报表的具体影响。
请会计师、独立董事核查并发表意见。
     独立董事意见：
    一、小家电业务：
    公司于 2019 年 7 月 15 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于出售资产的议案》，于 2019 年 7 月 16 日公告《关于出售资产的公告》（编号
2019-042）；公司于 2019 年 10 月 08 日公告《关于出售资产的进展公告》（编号
2019-060），及时披露了相关信息。独立董事认为，剥离小家电业务履行了审议
程序和信息披露义务。
    由于本次出售的标的资产不涉及负债，参照《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条（上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标
准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合 并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售
的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。）、第十四条重大资产重组
的认定标准（（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
与该项投资所占股权比例 的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入与该项投资所占股 权比例的乘积为准，资产净额以被投
资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者
为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以 被投
资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额和成 交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为
准，资产净额以被投资企业 的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额 为准。 （二）购买的
资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高
者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为
准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二
条第一款第（三）项规定的资产净额标准。（三）上市公司同时购买、出售资产
的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定
的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。），根据公司提供的相关业务
财务数据，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
    二、新材料业务：
    由于国家光伏政策的影响，光伏电站项目电价国家补贴的缺位，客户项目投
资款无法及时获取国家补贴，下游客户回款相应延迟，造成公司新材料业务的客
户北京中航绿能科技有限公司（以下简称“中航绿能”）货款拖欠严重。公司已
于 2019 年 12 月委托律师，对中航绿能拖欠货款进行起诉，已经进入司法程序，
由于疫情的原因，目前尚未开庭。综合考虑之后，公司管理层决定在收回原有投
资的基础上，不再对新材料业务进行新的投资。
    根据公司提供的停止新材料业务的管理层会议纪要，独立董事认为，停止新
材料业务履行了相应的审议程序。依据《公司章程》，并参照《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条、第十四条重大资产重组的认定标准，停止新材料业
务不构成上市公司重大资产重组。


    5、2019 年 10 月，你公司与中金富盛资产管理有限公司（以下简称“中金
富盛”）签署《股权转让协议》，后转为借款协议，预付 1,000.00 万元股权转让
价款调整为借款。请你公司补充披露上述交易的背景、变更的原因、借款协议
的主要条款、是否履行审议程序及信息披露义务、中金富盛是否为公司关联方、
上述借款是否构成上市公司资金占用、相关会计处理是否合理合规。请会计师、
律师、独立董事核查并发表意见。
    独立董事意见：
    2019 年 12 月 3 日，我们收到公司董秘办发送的《股权转让协议》文本、中
金富盛尽职调查报告、中金富盛评估报告及相关议案。公司董秘办请各位独立董
事先行审议上述项目，独立董事认可无异议后，再提请召开董事会审议该议案。
经仔细研究，独立董事当时认为收购条件尚不够成熟，建议不要将该议案提交董
事会审议。管理层采纳了独立董事的上述建议。同时，管理层认为该项目风险及
收益率可控，故将之前预付的 1000 万元股权转让款调整为借款，继续与中金富
盛保持合作。
    亚太会计事务所出具的 2019 年度审计报告（亚会 A 审字（2020）0803 号）
已对该事项进行单独列示描述（公司在该交易未履行相应的审议程序前先行支
付交易对价预付款，并在交易被否时未及时收回预付款，转为借款。截止报告披
露日所付资金 1000 万元尚未收回），公司在年度报告中披露了审计报告，对该
事项已进行提示。
    独立董事认为，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规
定，上述 1000 万元借款应当属于“提供财务资助”。根据上述规定，上市公
司提供财务资助，应当经董事会作出决议，并及时履行信息披露义务。独立
董事应当对上述财务资助事项发表意见。因此，独立董事认为，上述借款事
项未履行适当的审议程序及信息披露义务。
    我们在国家企业信用信息公示系统查询了中金富盛的相关企业登记信息（刘
春玲持股 90%，李文玉持股 10%），并查阅了公司提供的相关资料（包括但不限于
浙江和义观达律师事务所关于公司 2019 年年度报告《问询函》相关事项的法律
意见书），根据独立董事目前了解到的情况，认为中金富盛不是公司的关联方，
上述借款不构成上市公司资金占用，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定。
    7、报告期内，你公司对前五大客户销售金额占年度销售总额的73.34%。请
你公司披露：
   （3）报告期内你公司销售新材料收入为 3,542.47 万元，同时你公司新能源
业务客户北京中航绿能科技有限公司期末拖欠货款 3,894.34 万元。请你公司列
示自 2018 年开展新材料业务以来，历年新材料销售的主要客户名称、销售金额、
回款时间、是否与公司存在关联关系，相关会计处理（包括但不限于收入确认、
应收账款坏账计提等）是否合理，是否存在变现占用上市公司资金的情形。请
会计师、独立董事核查并发表意见。
     独立董事意见：
    中航绿能是公司新材料销售的主要客户。公司系子公司金阳光分别从天津和
江苏的黑件加工企业采购光伏支架黑件，从专门进行 VCI 涂料喷涂加工的代工厂
采购 VCI 涂料并委托其对金阳光采购的黑件进行加工喷涂，将喷涂完成后的 VCI
光伏支架成品销售给客户，最后通过客户为阿特斯内蒙古包头光伏电站项目、信
息产业第十一设计研究院湖南衡阳祁东光伏电站项目、林洋能源泗洪光伏电站项
目提供 VCI 光伏支架产品。
    本业务以产品加工完成后交付给客户，由客户对产品验收合格并签署验收确
认单为确认收入的依据。
    由于国家光伏政策的影响，光伏电站项目电价国家补贴的缺位，中航绿能拖
欠回款严重，公司已于 2019 年 12 月委托律师进行起诉，该事项进入司法程序，
由于疫情的原因，目前尚未开庭。
    我们在国家企业信用信息公示系统查询了中航绿能的相关企业登记信息，并
查阅了公司提供的相关资料（包括但不限于公司 2018 年度审计报告和亚太（集
团）会计师事务所出具的 2019 年年报问询函回复），根据独立董事目前了解到的
情况，认为中航绿能与公司不存在关联关系，相关会计处理合理，不存在变现占
用上市公司资金的情形。我们督促管理层采用各种手段尽快收回应收账款，维护
公司及广大投资者的合法权益。
    9、报告期内，你公司设立了合资公司宁波创瑞汉麻应用研究院有限公司，
注册资本 1000 万人民币元，公司出资比例为 70%；设立全资子公司圣莱达（深
圳）置业有限公司，注册资本 1000 万元；设立合资公司宁波圣汇美商贸有限公
司，注册资本 1000 万元，公司出资比例为 99%。 2020 年 1 月，你公司出资 2000
万元与内蒙古态和共生农牧业发展有限公司签署合作贸易协议，合作开展肉牛
养殖产业链业务。请你公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第
十章的相关要求补充披露上述交易的具体内容，并说明是否为关联交易、是否
具有商业实质、截至发函日交易的最新进展。请会计师、独立董事核查并发表
意见。
    独立董事意见
    我们在国家企业信用信息公示系统查询了上述公司的相关企业登记信息，并
审阅了公司提供的相关资料（包括但不限于亚太（集团）会计师事务所出具的公
司2019年年报问询函回复），根据独立董事目前核查了解的情况，发表如下意见：
    1、根据亚太（集团）会计师事务所出具的公司2019年年报问询函回复，宁
波创瑞汉麻应用研究院有限公司（以下简称“创瑞汉麻”）为合并范围内关联方，
创瑞汉麻在2019年度收到公司支付的股权投资700万元，债权投资800万元。亚太
（集团）会计师事务所对公司2019年度财务报表出具了亚会A审字（2020）0803
号带与持续经营相关的重大不确定性的强调事项段保留意见审计报告，其中导致
保留意见的事项中包含920万元由创瑞汉麻支付。其余152.5万元为正常业务支出，
如装修、房租、员工工资等相关经营款项。
    2019年12月31日至公司2019年年度审计报告披露日，创瑞汉麻将300万元款
项归还至公司，公司未进行新的资金投入。
    独立董事认为，创瑞汉麻上述920万元的相关业务不具有商业实质。
    2、除创瑞汉麻上述920万元的相关业务以外，独立董事认为，上述交易为公
司正常业务，不是关联交易，具有合理的商业实质。
    【以下无正文】
【本页无正文，为《宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》的签字页】




    独立董事签名：




       高海军                杜加升                  张彦博




                                                        2020年5月21日