浙江和义观达律师事务所                                            法律意见书



                         浙江和义观达律师事务所
                关于宁波圣莱达电器股份有限公司
           2019 年年度报告《问询函》相关事项的
                               法律意见书


致：宁波圣莱达电器股份有限公司


     浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）受宁波圣莱达电器股份有限
公司（以下简称“圣莱达”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对宁
波圣莱达电器股份有限公司 2019 年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）的
相关问题，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了律师认为出具本法律意见书所必
须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。


     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1、本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本
法律意见书项下之法律意见。
     2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
     3、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于圣
莱达及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书
之前，圣莱达已向本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如圣莱达或
相关方提供的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本法律意见书中的

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结论也应做相应的修正。
       4、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询
函》的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证。
       5、本法律意见书仅限圣莱达向深圳证券交易所回复《问询函》之目的使用，
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的，不得作为司法裁判依
据。


     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现根据深圳证券交易所《问询函》中的要
求出具法律意见如下：


       《问询函》：
       2、你公司之全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司与关联方星美国际影
院有限公司（以下简称“星美国际”）于 2019 年 11 月 1 日签订了《星美影院经
营权托管之协议书》。报告期末，你公司被控股股东关联方星美国际非经营性资
金占用余额为 5,022.64 万元。截至 4 月 30 日，资金占用余额为 7052.94 万元。
你公司未对上述交易履行董事会、股东大会审议程序。请你公司补充披露上述
托管协议签订的背景、金额、主要条款，并说明上述交易是否具有交易实质，
是否构成重大资产重组，是否对公司盈利能力有重大影响等。请会计师、律师、
独立董事针对上述事项进行核查并发表意见。


       回复：
       根据公司提供的资料及说明，2019 年 11 月 1 日，星美国际因资金紧张，为
维持旗下影院的运营及良好发展，与圣莱达全资子公司北京金阳光设备租赁有限
公司（以下简称“北京金阳光”）签署《星美影院经营权托管之协议书》，将旗下
29 家影院的经营权托管给乙方（北京金阳光）进行运营，由乙方投入不超过人
民币 7500 万元的前期运营资金。双方同时约定：星美国际对影院经营权享有回
购权，为保证回购条款的履行，星美国际关联方成都环球星美影城管理有限公司、
福州星美影院管理有限公司、南充市高坪区星美影院管理有限公司及宁波市星美


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影城管理有限公司分别与北京金阳光签署了《保证合同》。
     根据公司提供的说明及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
亚会 A 审字（2020）0803 号《审计报告》，北京金阳光签署《星美影院经营权托
管之协议书》后，未实际取得受托经营所必须的影院证照、印章及银行账户等，
未实际取得影院的经营权，亦未要求星美国际交付相关标的资产（即影院经营
权），协议中关于影院的经营权移交事项未实际履行。星美国际于 2020 年 4 月
29 日出具了《承诺函》，星美国际认为其与北京金阳光签署的《星美影院经营权
托管之协议书》及《保证合同》不符合上市公司规定，应予解除。星美国际确认
其占用公司资金 7052.94 元，并承诺将在一个月内通过现金偿还方式解决资金占
用问题，并按照年化 8%回报率返还占用期间的利息。本所律师认为，上述交易
不具有交易实质。
     根据公司提供的资料及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
亚会 A 审字（2019）0008 号《审计报告》，上述交易发生时，公司最近一个会计
年度（即 2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 375,055,376.18
元、经审计的合并财务会计报告期末净资产额（归属于母公司的所有者权益）为
298,041,181.55 元。本所律师认为，上述交易金额未达到《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准，因此，上述交易不构成重大资
产重组。


     5、2019 年 10 月，你公司与中金富盛资产管理有限公司（以下简称“中金
富盛”）签署《股权转让协议》，后转为借款协议，预付 1,000.00 万元股权转让
价款调整为借款。请你公司补充披露上述交易的背景、变更的原因、借款协议
的主要条款、是否履行审议程序及信息披露义务、中金富盛是否为公司关联方、
上述借款是否构成上市公司资金占用、相关会计处理是否合理合规。请会计师、
律师、独立董事核查并发表意见。


     回复：
     根据公司提供的资料及说明，2019 年 10 月，北京金阳光与中金富盛（北京）
资产管理有限公司（以下简称“中金富盛”）签署《战略合作协议》、《中金富盛


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（北京）资产管理有限公司与北京金阳光设备租赁有限公司关于信保诚（天津）
股权投资基金管理有限公司股权收益权之投资合作框架协议》（以下简称“《投资
合作框架协议》”）、《股权收益权转让协议》，约定中金富盛将其持有的信保诚（天
津）股权投资基金管理有限公司 29%的股权全部收益权以人民币 2,790 万元的价
格转让给北京金阳光。中金富盛在《投资合作框架协议》中承诺：将按照协议约
定的价格溢价回购北京金阳光购买的全部收益权，中金富盛在收到收益权转让价
款期限届满 6 个月后支付回购价款，包括本金及该笔本金对应的年化 8%的溢价。
上述协议签订后，北京金阳光向中金富盛支付人民币 1,000 万元。
     2019 年 12 月 6 日，北京金阳光与中金富盛签署了《借款合同》，约定上述
股权收益权转让事项终止，北京金阳光已支付的 1000 万元转让款转为借款，借
款期限为 12 个月，自 2019 年 12 月 6 日起至 2020 年 12 月 5 日，借款年利率为
8%，到期后偿还本息。同时双方另行签署了《股权质押合同》，约定由中金富盛
将其持有的上述信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司 29%的股权收益权质
押给北京金阳光，为该笔借款提供质押担保。
     根据公司提供的材料，上述交易未履行审议程序及信息披露义务。
     经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查网
站（www.tianyancha.com） 等相关工商信息登记网站，截至本法律意见书出具
之日，中金富盛注册资本为人民币5,000万元，其中：李文玉认缴出资额为人民
币500万元，持股比例10%，任中金富盛经理兼执行董事；刘春玲认缴出资额为人
民币4,500万元，持股比例90%，任中金富盛监事，系中金富盛控股股东。

     本所律师对中金富盛股东刘春玲、李文玉以及该公司实际经营负责人吕智强
进行了视频访谈，刘春玲、李文玉为吕智强的岳父岳母，中金富盛的经营管理由
吕智强负责，上述交易系由吕智强代表中金富盛办理，其确认上述交易为市场化
的真实交易，北京金阳光基于上述协议支付给中金富盛的1000万元款项，中金富
盛已用于向珠海中保天竣股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权收益权回购款，
不存在通过中金富盛将上述款项转借给公司控股股东宁波金阳光电热科技有限
公司及实际控制人覃辉及其实际控制的企业或公司的其他关联方的情形。




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     中金富盛以及刘春玲、李文玉、吕智强均出具了书面确认函，确认其与公司
以及公司的控股股东宁波金阳光电热科技有限公司、实际控制人覃辉及其控制的
其他企业不存在《深圳证券交易所股票上市规则》界定的任何关联关系。

     公司出具了书面确认函，确认其与中金富盛不存在《深圳证券交易所股票上
市规则》界定的任何关联关系。

     仅以上述资料作为判断依据，本所律师认为，中金富盛不构成公司关联方，
上述借款不构成上市公司资金占用。但是本所律师无法确认中金富盛与公司是否
存在其他事实或根据实质重于形式的原则认定的关联关系。



     （以下无正文）




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