证券代码：002473            证券简称：*ST 圣莱           公告编号：2021-037

                     宁波圣莱达电器股份有限公司

                 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021 年 4 月 16 日，宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）收
到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关
注函》（公司部关注函【2021】第 179 号），以下简称“《关注函》”。公司现就《关
注函》相关问题回复如下：


    1、根据公告，你公司原小家电业务剥离后，目前尚未确定新的主营业务，

请结合你公司目前人员状况、技术储备、设备及厂房、业务资质、资金状况等

情况详细论证你公司承接上述订单的可行性及合理性。请你公司年审会计师核

查并发表意见。
    公司回复：

    2021 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于开展销售合作的议案》，公司与上海海滨电气股份有限公司（以下简称海滨电
气）签订了《销售合作框架协议》，约定合作开展输配电设备生产销售合作，生
产低压柜系列、电能计量箱、高压柜系列成套设备。上述产品设备有较强的刚性
需求，住宅物业、楼盘、商场、写字楼等集中用电的场所均需要配备，业务具有
持续性和增长性，能为公司带来稳定的收入并产生一定的利润。公司目前现有经
验丰富的经营管理人员、财务人员及仓库管理员，并聘用专业技术人员及生产人
员 20 人左右，接下来，公司将购入数控转塔冲床、剪板机等生产设备并租赁 3000
平方米厂房，输配电成套设备不需要特殊的生产资质，公司在短期内就能够组织
开展生产。目前公司尚有 1.17 亿元货币资金，根据框架协议约定，公司总投入
不超过 2500 万元，公司现有货币资金储备情况足够开展该项业务。




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    会计师回复：

    年审会计师执行的主要核查程序如下：
    1、我们获取了公司的员工花名册，目前在职员工 21 人，主要是经营管理人
员、财务人员及仓库管理员。
    2、根据销售合作框架协议，公司执行本次协议投入资金总额不超过 2500
万元，我们核查了公司的资金状况，截至 2021 年 4 月 30 日，公司货币资金账面
余额 117,260,890.26 元，其中：募集资金专用账户余额 33,782,437.23 元。
    3、我们访谈了公司管理层，了解本次销售合作的目的，可行性及合理性。
    公司本次与海滨电气开展输配电设备生产销售合作，是在公司主营业务长期
缺失情况下对主营业务的积极探索，为公司积极寻求业务转型，提升公司盈利能
力，保护全体股东利益。通过访谈，我们了解到与本次销售合作相关的以下情况：
    （1）厂房租赁，计划租赁 3000 平方米厂房，公司已与宁波燎原电器集团股
份有限公司（以下简称燎原电器）达成初步协议。
    （2）设备采购，生产所需设备，公司已与上海海滨电气股份有限公司达成
初步协议。我们访谈了公司管理层，了解产品的生产工序，采购的设备与产能的
匹配性等。
    （3）人员招聘，公司计划招聘输配电专业技术、采购、生产人员约 20 名，
其他生产人员通过劳务派遣的方式。
    （4）技术储备与业务资质，公司目前无输配电设备生产技术储备与业务资
质，公司承接上述订单，主要生产工序是装配，通过招聘有专业经验的技术、生
产人员解决。公司输配电设备生产采用光牌或贴牌方式生产，如采用贴牌方式生
产的，由销售合作方提供贴牌所需商标、专利等知识产权有效且合法的权属证书，
及贴牌所需铭牌、说明书（如有）、合格证（如有）等，公司不需要业务资质。
    核查意见：
    经核查，年审会计师认为公司承接上述订单，需解决专业技术和生产人员。

    2、请补充说明你公司执行上述销售合作协议的具体模式（如总包还是分包、

与业主的对接关系、自行决定采购产品设备还是客户或业主指定），并请结合

协议执行的风险报酬承担、定价原则、结算方式等情况，说明你公司进行上述

销售业务的收入确认时点、确认原则（“总额法”或“净额法”）及依据，是

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否符合《企业会计准则》的有关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意

见。

       公司回复：

       一、具体业务模式为：
       1.销售模式
       海滨电气通过直接或间接方式接到/中标国家电网公司或其下属公司发出的
各类配电设备生产业务订单/合同后，下单给公司，公司根据原材料采购成本、
管理费用成本、财务费用成本等因素测算成本，认为销售毛利率合理并同意接单
的，视为有效订单；公司认为毛利率不合理的，甲方有权拒绝接单且无需向乙方
承担责任。
       2、原材料采购：由公司自行决定原材料采购。
       3、定价模式：公司根据订单所需料、工、费及合理毛利与对方协商确定。
       4、货物验收：公司向海滨电气交付设备后，海滨电气应按双方合同的约定
的生产标准进行验收。经海滨电气验收通过的设备或产品，如不符合国家电网公
司或其下属公司的要求导致海滨电气被索赔的，由海滨电气自行承担责任。
       5、公司将根据每一单业务招投标时的产品数量、型号、规格及质量要求，
与海滨电气另行单独签署《销售合同》，约定价格及结算方式。
       根据《企业会计准则第 14 号——收入》第二章第五条有关规定：
       当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商
品控制权时确认收入：
       （一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
       （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商
品”）相关的权利和义务；
       （三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
       （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
       （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
       公司与海滨电气在签订合同及履行合同期间，明确了双方的权利与义务，支
付条款清晰、具备商业实质，出售产品而获取的未来现金流量基本能够收回（海


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滨电气及燎原电器承担连带担保责任）。公司将在海滨电气验收货物合格之后并
取得货物控制权及主要风险和报酬转移给海滨电气之后确认收入。结算方式主要
以赊销方式为主、账期约定为不超过三个月，风险防控措施为海滨电气、燎原电
器的应收账款质押担保并承担连带担保责任。
    根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条有关规定:主要责任人还
是代理人。如果是主要责任人，则按总额法确认收入，即，向客户收取的对价总
额；如果是代理人，按佣金、手续费或净额法确认收入，即，收取的佣金或手续
费或者是按照对价总额扣除应支付给提供该特定商品的其他方的价款后的净额
确定。
    《会计准则解释第 6 号》有关解释：
    （1）根据有关合同条款，企业是首要的义务人，负有向客户销售商品或提
供服务的首要责任，包括确保所销售的商品或提供的服务可以被客户接受；
    （2）企业在交易过程中承担了所交易的商品或服务所有权上的主要风险和
报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；
    （3）企业能够有权自主决定所交易的商品和服务的价格、能够改变所提供
的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；
    （4）企业有权自主选择供应商及客户以履行合同；
    （5）企业承担了与产品销售和服务有关的主要信用风险。
    公司根据自身的情况能够自主决定是否接受海滨电气下达的订单。公司有权
自主决定所交易的商品和服务的价格、有权自主选择供应商及客户以履行合同，
承担了从原材料、配件的采购、生产、销售环节的主要风险和报酬转移。因此，
公司收入确认原则符合总额法的相关要求。

    会计师回复：

    我们获取并审阅了《销售合作框架协议》，公司回复与《销售合作框架协议》
信息一致，根据公司回复的信息，收入确认符合会计准则的规定。由于公司目前
只是签订框架协议，具体收入确认要根据公司实际签订的销售合同、根据合同约
定条款、实际履行情况（订单、送货单、验收单等）确定。

    3、请补充说明海滨电气与你公司及董监高是否存在关联关系或其他利益关

系，并结合海滨电气业务开展、财务情况、与你公司历史合作等情况详细说明

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其与你公司开展本次销售合作的必要性。请你公司年审会计师就本次销售合作

是否具有商业实质进行核查并发表意见。

    公司回复：

    根据海滨电气及公司董事、监事及高级管理人员的书面确认，海滨电气与公
司的现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，在产权、业务、资产、债
权债务等方面不存在其他利益关系。
    公司原小家电业务连续多年亏损严重，公司于 2019 年 7 月 15 日召开第四届
董事会第八次会议，审议出售了该资产议案。此后公司长期处于无主营业务经营
状态，管理层曾多次积极探索均未能成功。2020 年底，经介绍公司管理层结识
接触了海滨电气实际控制人祝贤定先生、祝贤定先生拥有多年的输配电设备从业
经验及广泛客户业务资源，公司聘请了专业审计机构、评估机构对海滨电气进行
了尽职调查，也聘请了机构对该行业做了可行性研究报告，公司了解了该行业及
该公司的状况，认为输配电设备行业是国民经济的重要行业，终端客户为国家电
网有限公司或其下属公司，业务较为稳定健康，因此双方初步确定了合作意向，
商讨了各种合作模式。
    燎原电器与海滨电气为同一实际控制人控制企业，2020 年度，该集团公司
实现收入 10,111.8 万元，海滨电气总资产为 5,041.4 万元，净资产为 4,376.5
万元，燎原电器总资产为 23,476.8 万元，净资产为 4,862.5 万元，具备履行销
售合作协议的能力。公司与海滨电气合作，回款周期约定为三个月，在回款期内，
合作双方约定了担保抵押条款，海滨电气实际控制人祝贤定、祝元及其燎原电器
为海滨电气基于协议及签署的全部单次销售合同项下应付圣莱达的全部债务承
担连带责任保证担保，海滨电气、燎原电器以其在 2021 年 4 月 15 日至 2022
年 4 月 15 日期间对舟山市启明电力集团有限公司等公司（均为国家电网有限
公司下属企业）产生的应收账款在 2500 万元限额内为基于协议及签署的全部单
次销售合同项下应付公司的全部债务提供应收账款质押担保。
    海滨电气及燎原电器之前并未与本公司有业务往来。海滨电气及燎原电器过
去多年业务开展稳定，当前，输配电设备加工行业景气度较高，订单量大，通过
与本公司的合作，能够解决其订单的资金压力，大幅提高其收入，此外，通过与
上市公司的深度合作，能够提升其品牌效应，增强其市场信任度，也能借助本公


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司提高其管理能力。海滨电气是在充分了解了圣莱达目前经营状况的基础上与公
司达成合作意向，其认可本公司管理团队，认为公司能走出当前困境，一旦走出
困境，上市公司融资渠道及方式较多，能给他们提供更多的资金支持，有能力承
接更多的订单。期待以此次生产销售合作为契机，在符合相关法律法规的基础上，
今后进一步开展合作。

    会计师回复：
    1、我们获取了公司董监高承诺函，查询了海滨电器、燎原电器等公开信息，
未发现海滨电气与公司及董监高存在关联关系或其他利益关系。
    2、我们查阅了海滨电器、燎原电器的工商资料等公开信息。
    3、我们访谈了海滨电器公司管理层，了解了海滨电器与公司合作的原因。
    经核查，根据公司回复，公司有权自主决定所交易的商品和服务的价格、有
权自主选择下游供应商，承担了从原材料、配件的采购、生产、销售环节的主要
风险和报酬。公司履行框架合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金
额。公司与海滨电气签订的销售合作框架合同我们认为具有商业实质。

    4、请结合你公司 2020 年度业绩快报情况再次提示公司股票可能被实施退

市风险警示的风险，并请你公司说明签署上述销售协议是否存在刻意规避终止

上市的情形。请你公司年审会计师核查并发表意见。
    公司回复：

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1 条“（一）
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述
后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）最近一个会计
年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为
负值”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。现就相关风险提示如下：
    公司已于 2021 年 4 月 29 日披露 2020 年年度报告，公司 2020 年度净利润为
负值且营业收入低于 1 亿元、期末净资产为负值，该二项数据触及《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.3.1 条第一款第（一）（二）项的
规定，公司股票（证券简称：ST 圣莱，证券代码：002473）交易已被实施 “退
市风险警示”（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》第 14.3.11 的规定，如

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公司 2021 年度出现：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元（本节所述净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，所述营业收入应当扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入）；（二）最近一个会计年度经审计的期末
净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务
会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；公司股票将
被终止上市交易。
       公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息
均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
       本次开展销售合作，是在上市长期主营业务缺失情况下对主营业务的积极探
索，将有利于公司与专业配电设备生产销售机构建立长期合作共赢机制，充分发
挥双方优势促进共同发展，有利于公司把握战略机会，推进经营模式 转变，有
利于公司持续、健康、高质量发展。
       综上所述，本次与海滨电气开展输配电设备生产销售合作，主要为上市公司
积极寻求业务转型，保护全体股东利益，提升上市公司盈利能力，不存在刻意规
避终止上市的情形。

       会计师回复：

   1、年审会计师查阅了公司公告，公司已根据《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》提示股票交易退市风险。
   2、年审会计师访谈了公司管理层，了解本次销售合作的目的，可行性及合
理性。
       经核查，我们认为宁波圣莱达电器签署上述销售协议是为公司积极寻求业务
转型，提升上市公司盈利能力，公司是否终止上市取决于公司以后年度的实际经
营业绩。

       5、你公司认为其他应予说明的事项。

       公司回复：

       公司无其他应说明事项。

                                    第7页
        宁波圣莱达电器股份有限公司

                            董事会
                二〇二一年五月七日




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