*ST圣莱：关于筹划重大资产重组提示性公告2021-11-16
证券代码：002473 证券简称：*ST 圣莱 公告编号：2021-065
宁波圣莱达电器股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金收购祝贤定（以
下简称“转让方”）持有的宁波华元电气设备安装有限公司（以下简称“华元电气”）
51%股权（股权比例暂定，最终以正式交易协议的约定为准）（以下简称“本次交
易”）。公司与上述转让方就本次交易于 2021 年 11 月 15 日签署了《股权收购意
向协议书》（以下简称“意向协议”）。本次签署的《股权收购意向协议书》仅为意
向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条
款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易拟采用现金方式，经初步研究和测算，本次交易预计构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司
发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成关联交易。公司将根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计
机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查
工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，
相关事项尚存在重大不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行
必要的决策和审批程序。本次交易存在未能通过决策审议进而终止交易的风险。
请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易尚存多项不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票
停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌，分阶段披露”的原则，本次交易公司股票
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不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，公司
提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司拟以现金方式收购转让方持有的华元电气 51%股权（股权比例暂定，最
终以正式交易协议的约定为准）。本次交易的转让双方同意，最终交易价格不超
过人民币 500 万元（含税），具体以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具的截至评估基准日的评估值为基础，由协议双方协商确定，并将以正式协议
形式对最终交易价格予以确认。
经初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证
和沟通协商，相关事项尚存在重大不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章
程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为自然人祝贤定。
祝贤定，男，中国国籍，身份证号码 33022719610611****，住所为宁波市
江北区****，未取得其他国家或者地区的居留权，不属于失信被执行人，与公司
不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为宁波华元电气设备安装有限公司。
1、公司名称：宁波华元电气设备安装有限公司
2、注册地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇丰成村
3、成立日期：2004 年 11 月 12 日
4、法定代表人：祝贤定
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册资本：2,000 万元人民币
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7、统一社会信用代码：913302037685039401
8、经营范围：电气安装服务；电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市
政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、截至本公告披露日，华元电气的股权结构情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 祝贤定 1,800 90%
2 浙江元创控股集团有限公司 200 10%
10、与公司关系：华元电气与公司不存在关联关系
四、意向协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：宁波圣莱达电器股份有限公司
乙方（转让方）：祝贤定
（二）主要条款
第一条 交易标的
乙方同意实施本次交易，并拟向甲方转让其所持有的华元电气 51%股权（股
权比例暂定，最终以正式交易协议的约定为准）（以下简称“标的股权”）。
第二条 交易价格及支付方式
2.1 本次交易标的股权的审计、评估工作尚未完成，标的股权估值及交易作
价尚未确定。
2.2 双方同意，标的股权最终交易价格不超过人民币 500 万元（含税），具体
以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的评估值
为基础，由协议双方协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。
2.3 支付方式：
2.3.1 为推动本次交易顺利开展并展现甲方诚意，本协议签署后，甲方向乙
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方支付定金人民币 100 万元（壹佰万圆整）。
2.3.2 双方同意，甲方以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式
在正式交易协议中约定。
第三条 尽职调查
本协议签署后，甲方将聘请中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方将积极
配合中介机构的工作；同时双方将基于尽职调查及审计、评估情况就本次交易的
正式交易协议条款进行谈判，本次交易的最终结果将根据尽职调查及双方谈判结
果确定。
第四条 本次交易的先决条件
本次交易以下述情况均得到满足为前提：
4.1 甲方对目标公司的尽职调查结果未发现存在严重损害甲方利益或对本次
交易造成实质性障碍的事宜；
4.2 目标公司已就甲方或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的违法违
规情形或其他不合规问题，按照甲方的要求完成整改。乙方应保证正式交易协议
签署时目标公司生产经营不存在重大违法违规情况；
4.3 有关本次交易的一切交易文件均已签署，并取得交易双方内部、外部审
批决策机构（包括但不限于政府监督管理部门/证券交易所（如需要）、交易双方
的董事会/股东会/股东大会）的批准；
4.4 标的公司按其内部决策程序，批准同意本次交易；
4.5 履行完毕本次交易应履行的其他审批程序（如有）；
4.6 乙方及目标公司在本协议及正式交易协议项下所做出的陈述、保证和承
诺真实、有效和完整，且目标公司自本协议签署日至标的股权交割日无重大不利
变化。
第五条 排他期
乙方同意，自本协议签署之日起 6 个月内，乙方及其代理人不得直接或间接
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与任何第三方就与本协议所述交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽
谈或达成任何口头的或书面的协议或安排。
第六条 保密
6.1 双方同意，除履行法定的信息披露义务和应政府监督管理部门/证券交易
所要求进行的披露外，双方应对下列事项相关的信息，无论是书面的或者口头的，
进行保密，应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘
密，亦不得利用该等信息进行甲方股票的内幕交易：
6.1.1 双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议
有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容
等；
6.1.2 本协议项下交易事项有关的全部资料和信息，包括但不限于任何文件、
材料、数据、合同、财务报告等；
6.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它
信息和文件。
6.2 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
6.2.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
6.2.2 依据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门
（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁
定或裁决，而进行的披露；
6.2.3 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、
审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
6.3 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下
的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第七条 违约责任
7.1 任何一方如违反本协议保密条款的规定，而给对方造成相关影响及损失
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的，违约方应当赔偿因此给守约方造成的损失。
7.2 本协议仅为股权转让意向性协议，若存在影响本次交易的实质性障碍或
本次交易无法取得双方内部、外部审批决策机构审批通过的，则双方均有权解除
本协议，双方互不承担违约责任，乙方向甲方退还定金；甲方于本次交易期间所
取得的资料应当返还目标公司并继续按本协议约定承担保密义务。
7.3 双方应遵守本协议项下的约定，如甲方违反本协议项下的约定、陈述、
保证，甲方已支付的意向金不予退还；如乙方违反本协议项下的约定、陈述、保
证，乙方应向甲方双倍退还意向金。
7.4 在本协议签署后，双方讨论清晰的未来经营计划，经营计划应包括展业
计划、业务资金支持、关键采购资源建立等。经营计划应在正式协议签署时完成。
7.5 本协议项下约定的交易事宜，因存在下列情形之一而不能实际实现的，
不构成任何一方的违约，甲方有权要求乙方在 7 个工作日内退还意向金：
7.5.1 甲乙双方在 2022 年 2 月 28 日前，无法就本次交易的交易文件具体内
容达成一致意见并签署正式交易协议；
7.5.2 政府监督管理部门或证券交易所发布的法律规定、政策和要求等，使
得本次交易不能实现；
7.5.3 因不可抗力因素导致甲乙双方在 2022 年 2 月 28 日前无法签署正式交
易协议。
第八条 法律适用和争议解决
8.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方首先协商解决。无
法协商一致的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 生效及其他
9.1 本协议自双方签署之日起生效。
9.2 本协议是收购目标公司标的股权的意向性协议。本次交易事项仍需双方
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进一步进行协商，并需要具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对
标的公司进行审计、评估后签订正式协议并履行相关审批、决策程序。
9.3 若存在影响本次交易的实质性障碍或本次交易无法取得双方内部、外部
审批决策机构审批通过，导致本协议无法履行，经双方协商无法解决，本协议终
止，乙方向甲方退还意向金。
9.4 本协议保密、法律适用和争议解决部分不因本协议的终止或者失效而无
效。
五、聘请中介机构的情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘
独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标
的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信
息披露。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的
整体安排。华元电气主营业务为电气安装服务，与公司业务关联度高，本次交易
完成后，有利于公司进一步增强业务能力，促进产业协同，提高核心竞争力，符
合公司既定的发展战略。
七、风险提示
1、本次签署的《股权收购意向协议书》仅为意向性协议，旨在表达各方的
合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为
准。本次交易存在因交易双方未能就核心条款达成正式协议的风险，请广大投资
者注意投资风险。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，
相关事项尚存在重大不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行
必要的决策和审批程序。本次交易存在未能通过决策审议进而终止交易的风险。
请广大投资者注意投资风险。
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3、本次交易尚存多项不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票
停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌，分阶段披露”的原则，本次交易公司股
票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。请
广大投资者注意投资风险。
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均以在上述指定媒体披露的信息为准，公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露
的风险提示内容，注意投资风险。特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月十六日
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