福建榕基软件股份有限公司
               未来三年股东回报规划（2021-2023）

    为完善和健全福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实
保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的
相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等
因素，公司董事会特制订《福建榕基软件股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

       一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远的规划和可持续的发展，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、
发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环
境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

       二、本规划的制定原则

    （一）公司制定股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事、监事的意见。

    （二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关
系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。

    （三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。

    （四）公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，在公司现金流满足公司


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正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。

    三、公司未来三年（2021-2023）的具体股东回报规划

    （一）利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分
配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正
常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。

    （二）利润分配期间间隔

    公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中
期进行利润分配。

    （三）现金分红的具体条件和比例

    公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，
且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当
采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上
市公司股东净利润的 10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%。

    在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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    若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。

    上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的
30%，且绝对金额超过 5,000 万元。

    （四）公司发放股票股利的具体条件

    公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    （五）公司利润分配预案的决策程序和机制

    1、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公
司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会
负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两
个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状
况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实
现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事
和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事
同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

    2、股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏、公开征集意见
或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

    3、公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。

    4、在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、

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投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，
公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络
投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途。

    （六）公司利润分配的周期与调整机制

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。

    有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意
并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论
证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，公司应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    四、利润分配政策的监督约束机制

    1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股
东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的
情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露
并提请独立董事发表意见。

    2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。

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    五、信息披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。

    六、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                        福建榕基软件股份有限公司董事会

                                                       2021 年 4 月 7 日




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