福建榕基软件股份有限公司董事会秘书工作细则



                   福建榕基软件股份有限公司
                       董事会秘书工作细则
                              第一章       总   则


    第一条   为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地
发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、规范、规范性文件和
《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
订本细则。
    第二条   公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
    法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管
理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以
下简称“交易所”）之间的指定联络人。


                     第二章     董事会秘书的任职资格


    第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并在董事会审议其受聘议案前应当取得交易所
颁发的董事会秘书资格证书。
    第四条   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；
    （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （四）最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
    （五）最近 36 个月受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （六）本公司现任监事或独立董事；

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    （七）法律法规规定、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会审议董事会秘书受聘议案的时间截
止起算。


                        第三章     董事会秘书的职责


    第五条   董事会秘书应当履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交
易所报告并公告；
    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复交易所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、交易所
其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事
和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实
向交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
    （九）法律法规、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。


                     第四章      董事会秘书的选聘和解聘


    第六条   董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
    董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
    如董事会秘书在任期届满前离职的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个


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月内聘任董事会秘书。
       第七条     董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政
职务。
       第八条     董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
       第九条     公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
       证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。

       第十条     公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向交易所
提交下列资料：
       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
       （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
       （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。
       第十一条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
       （一）出现第四条规定的任何一种情形；
       （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
       （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
       （四）违反法律法规、《上市规则》、交易所其他规定或《公司章程》，给公
司、投资者造成重大损失。
       第十二条     公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
       董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公
告。
       董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个
人陈述报告。

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       第十三条   董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并报交易所，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
       董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                    第五章    董事会秘书及公司的权利义务


       第十四条   董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有
诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，当其自身利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

       （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
       （二）不得挪用公司资金；
       （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
       （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
       （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
       （六）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）在其职责范围内行使权利，不得越权；
       （十一）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系；
       （十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交；
       （十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的

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信息除外。
       第十五条   董事会秘书享有下列权利：
       （一）有权了解公司的财务和经营情况。公司分支机构、子公司及内部相关
部门发生重大事项时，应当及时将有关信息报送董事会秘书；公司研究资产重组、
收购、再融资、关联交易、对外担保、对外投资、大额贷款、委托理财等重大事
项时，应当就决策程序、信息披露等规范运作方面的问题征询董事会秘书的意见；
       （二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
       （三）有权查阅涉及信息披露的所有文件；董事会和其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问题，应当及时、如实予以回复，
并提供相关资料和信息；
       （四）任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在
履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告；
       （五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈
述报告。
       第十六条   公司承担以下义务：
       （一）为董事会秘书提供必要的工作条件，为其履行职责提供便利条件；
       （二）董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信
息；
       （三）公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
       （四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘
书后续培训。


                               第六章       附   则


       第十七条   本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》执行。

       第十八条   本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
       第十九条   本细则的修改及解释权属于公司董事会。




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      福建榕基软件股份有限公司董事会
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