福建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度




                        福建榕基软件股份有限公司
                              独立董事工作制度
                                   第一章       总   则

       第一条   为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、
规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事必须具有独立性。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
       第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
       第五条   独立董事应按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》
的要求认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
       第六条   独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例，其中至少包括 1 名会计专业人
士。

                                  第二章        任职条件



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    第七条   独立董事是自然人。
    第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员
除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规、《上市公司独立董事规则》及本制度所要求的担任独立董事所
必须具备的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
    第九条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董事；
    （九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；
    （十）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认定的不具有独立性的其


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他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
       本条款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据交易所
《上市规则》及交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
       第十条     独立董事候选人不得存在《上市规则》第 3.2.2 条款规定的不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
       （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
       （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连续 2 次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
12 个月的；
       （六）交易所认定的其他情形。
       第十一条     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。


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                              第三章   提名、选举和更换

       第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就独立董事候选
人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并对本人是否符合法律法规和交易所相
关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十四条   独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《规范运作指引》相关规定外，
还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
       （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续 12 个月未
亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的 1/2 的；
       （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
实明显与事实不符的；
       （三）同时在超过 5 家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
       （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
       （五）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
       （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
       独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
       第十五条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
报送交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第十六条   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，交易所可以
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露交易所异议函的内


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容。
       在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出
异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
       第十七条     交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露交
易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对
交易所关注函的回复，说明交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推
举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
       公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被交
易所关注及其具体情形进行说明。
       第十八条   独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。
       第十九条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
       在公司连续任职独立董事已经满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内不得被提名
为公司的独立董事候选人。
       第二十条   独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3 次未亲自出席会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
       独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。
   第二十一条        独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求或者独
立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责。
       第二十二条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情


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形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》和本制度要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。

                                第四章       职   权

   第二十三条    独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，并具有
以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第（一）、第（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    第二十四条   如果公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，且审计
委员会的召集人应为会计专业人士。

                                第五章       责   任

    第二十五条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。


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   第二十六条         独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见
的责任：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘公司高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）聘用、解聘会计师事务所；
       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
       （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
       （七）内部控制评价报告；
       （八）相关方变更承诺的方案；
       （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易；
       （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他事项。
        第二十七条    独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
       （一）同意；
       （二）保留意见及其理由；
       （三）反对意见及其理由；
       （四）无法发表意见及其障碍。


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       独立董事发表的意见应当明确、清楚。
       第二十八条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
       第二十九条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第三十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
       （三）董事会会议资料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十一条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括下列内容：


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    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十二条     独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密
责任。
    第三十三条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

                             第六章    工作条件及报酬

    第三十四条     独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
    第三十五条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十六条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第三十七条     独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十八条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十九条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司

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股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
    第四十条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

                                  第七章        附   则

    第四十一条     本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》、董事会议事规
则的规定执行。
    第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。
    第四十三条     本制度经公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。




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                                                                                   2022 年 3 月




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