榕基软件：董事会决议公告2022-04-01
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2022-005
福建榕基软件股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第五届董事会第十六次会议已于2022年3月15日以邮件和传真形式发出
通知。
2、会议于2022年3月30日下午14点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方
式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、
内审部负责人列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建榕基软件股份有
限公司董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份
有限公司公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2021年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
2、审议通过《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事叶东毅先生、孙敏女士、胡继荣先生向董事会提交了《独立董事
2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上做述职报告。
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该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2021年年度报告》的相关章节。
《独立董事2021年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司 2021 年度实现净利润（母公司）21,065,748.47 元，按《公司章程》规
定，提取 10%法定公积金 2,106,574.85 元后，所余利润为 18,959,173.62 元。加
上以前年度的未分配利润 492,042,162.77 元，截止报告期末可供股东分配利润为
511,001,336.39 元。
结合公司 2021 年度经营与财务状况及 2022 年发展规划拟定公司 2021 年度利
润分配预案为：以公司 2021 年年末总股本 622,200,000 股为基数，向全体股东每
10 股派现金 0.1 元（含税），共派发现金股利 6,222,000.00 元，其余未分配利润
504,779,336.39 元结转下一年度，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
公司近三年分红合计 15,555,000.00 元，满足公司最近三年以现金形式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%，符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司未来三年股
东回报规划（2021-2023）》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。
经公司全体董事审议通过认为：
本次审议的 2021 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章
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程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司未来三年股东回报规划
（2021-2023）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息
知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润分
配预案泄露的情况。
公司监事会、独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。该议案需由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
5、审议通过《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构致同
会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司2021年度社会责任报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构致同
会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构国金证券
股份有限公司就上述事项出具了专项核查意见。
《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2021
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年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》《关于公司募集资金年度使用情况
的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司董事、监事及高级管理人员已对2021年度报告签署了书面确认意见，公司
监事会审议通过了2021年度报告及其摘要。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货
相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022
年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021
年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计
师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授
权管理层决定会计师事务所的报酬。
公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计机构发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；公司监事会发表了明确同
意的审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<公司2022年度日常关联交易预计>的议案》
表决结果：关联董事陈明平先生回避表决，8票同意、0票反对、0票弃权，通
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过了本项议案。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；公司监事
会发表了明确同意的审核意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于<公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
根据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经
营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2022年度董事、高级管理人员
薪酬方案》。
（一）本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
（二）以上方案适用期限：2022年1月1日—2022年12月31日。
（三）薪酬标准
1、董事采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
基本年薪标准如下： 单位：万元
职务 2022年度
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董事长 25～35
副董事长 20～30
董事 15～30
绩效年薪：
董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的工
作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
2、独立董事在公司领取独立董事津贴人民币7.2万元/年（税后）。
3、高级管理人员采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
基本年薪标准如下： 单位：万元
职务 2022年度
总裁 30～40
常务副总裁 25～35
副总裁 20～35
董事会秘书 20～30
财务总监 20～30
绩效年薪：
高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所担
任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执
行。
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4、其他
如在方案适用期限内，有新增董事或高管，将参照以上相关标准制定其薪酬。
（四）发放办法
基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。
（五）其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该议案发表了专项意见，对公司2022年度董事、高级管理人员
薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司拟使用最高额度不超过人民币9,000万元的部分闲置募集资金进行现金管
理，用于购买期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型投资产品或存款类
产品。投资期限为公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和
期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度和使用期限
内行使相关决策权及签署相关文件，并由财务负责人负责具体事宜。
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见，保荐机构国金
证券股份有限公司就上述事项出具了专项核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及《关于公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
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为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响正常生产经营的情况下，使用
不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买发行主体为商业
银行的流动性好、安全性高、保本型投资产品或存款类产品。在上述额度内，资金
可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权董事会办理现金管理相关事宜，授
权期限为公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
修订后的《公司章程》全文及《公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。该议案需由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。该议案需由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
17、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。该议案需由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
18、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
修订后的《募集资金管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
修订后的《对外担保管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
20、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
修订后的《关联交易管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
修订后的《对外投资管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
修订后的《控股股东、实际控制人行为规范》全文详见公司指定信息披露网站
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本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
24、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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25、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
修 订 后 的 《总 裁 工 作细 则 》 全文 详 见 公司 指 定信 息 披 露网 站 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
26、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司董事会决定于2022年4月29日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召
开公司2021年度股东大会。
《关于召开2021年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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三、备查文件
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经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第五
届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
福建榕基软件股份有限公司董事会
2022 年 4 月 1 日
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