福建榕基软件股份有限公司独立董事

      关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

     根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《福
建榕基软件股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“独立董事工作制度”）
等相关规章制度规定，作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在查阅公司董事会提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断
的立场，就公司第六届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：

   一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，现就公司 2022
年度利润分配预案发表如下意见：

     经核查，我们认为，公司目前正处于战略升级阶段，2023 年公司将加大产
品的研发，实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和可持续发展，
公司需保持必要的资金储备，以满足战略布局及业务拓展的资金需求，创造更大
的 利 润 以回 报 股东 。 在公 司 2022 年度 不 分红 的 情况 下， 近 三年 分 红合 计
15,555,000.00 元，满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%，符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 》《 公 司 章 程 》 及 《 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划
（2021-2023）》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案
并提交公司 2022 年度股东大会审议。

     二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》

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等相关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就董事会关于公
司 2022 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

    经核查，我们认为，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司 2022 年内部控制体系建设及运作的实际情况，公司现有的内
部控制制度覆盖了公司生产经营、管理的各个层面和环节，形成了比较规范的管
理体系，有效实施的各项控制措施，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
能够有效地防范公司运营过程中各类风险。我们同意公司编制的《2022 年度内
部控制自我评价报告》。

    三、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作
制度》《公司募集管理制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅
相关材料，现就公司 2022 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：

    经核查，我们认为，2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。我们同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》的意见。

    四、关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见

    事前认可意见：公司拟续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能
够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，其在担任公司审计
机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。我们同意将该议
案提交第六届董事会第二次会议审议。

    独立意见：经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
                                     2
券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，其在担任公司审
计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。公司拟续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我
们同意公司《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，并将该议案提交公
司 2022 年度股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度日常关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》《公司章程》《独立董事工作制度》《公司关联交易管理制度》等相关规定，
我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2022 年度日常关联交
易发表如下独立意见：

    经核查，我们认为，报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生
产经营需要，关联交易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，
未损害公司和中小股东的利益。

    六、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事经认真审阅相
关材料，对董事会预计的公司 2023 年度日常关联交易进行了事前认可，并对此
事项发表了如下意见：

    事前认可意见：董事会预计的公司 2023 年度日常关联交易符合公司实际经
营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及
公司其他股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。

    独立意见：经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正
常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等
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关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易
价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的
利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在对《关于<公司 2023 年度日常
关联交易预计>的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的
决策程序是合法有效的，我们对《关于<公司 2023 年度日常关联交易预计>的议
案》表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

    七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》等相关规定，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况进行了核查，予以说明并发表独立意见如下：

    1、2022 年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不
存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方
非经营性占用公司资金的情况。截至 2022 年 12 月 31 日止，公司不存在控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦不存在违规占用或以其他方式
变相占用公司资金的情况。

    2、2022 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股
东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2022 年 12
月 31 日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。

    经核查，我们认为，报告期内，公司严格执行《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不
存在违规资金占用和违规对外担保的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。

    八、关于《公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    经核查，我们认为，公司第六届董事会第二次会议审议的《公司2023年度
董事、高级管理人员薪酬方案》，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符
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合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对董事、高级管理人员薪酬的考核
与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。
会议审议的董事、高级管理人员薪酬方案，经董事会审议通过后将提交公司2022
年度股东大会审议批准，程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关制度的规
定。

    因此，我们对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议，同意公
司董事会将上述事项提交公司2022年度股东大会审议。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的
合理变更，本次会计政策变更后，使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能
够更客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，本次会计政策变更
的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《福建榕基软件股份有限公司独立董事关于公司第六届董
事会第二次会议审议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




 ———————             ———————                 ———————

     叶东毅                     孙    敏                       胡继荣




                                                 日期：   2023 年 4 月 9 日




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