宏信证券有限责任公司
关于
华斯控股股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
报告
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
1
宏信证券有限责任公司
关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准华斯控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2016] 1798 号）核准，华斯控股股份有限公司（以下简称“华斯股份”、“公
司”或“发行人”）向包括控股股东贺国英在内的符合中国证券监督管理委员会
规定的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 41,928,721 股新股（以下简称“本
次发行”）。
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“主承销商”）作为保荐
人（主承销商）按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事
会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，国浩律师（深圳）事务所见
证了本次发行，现将本次发行过程和发行对象的合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日，即 2016 年 3 月 29 日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 14.33 元/股。鉴于公司 2015
年度的权益分派方案已实施完成，本次发行底价相应调整为 14.31 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则，结合当前市场情况及中国证监会核准的新股发行数量及募
集资金总额，最终确定本次发行的发行价格为 16.18 元/股，相当于发行底价 14.31
元/股的 113.07%；相当于本次发行询价截止日（2016 年 10 月 20 日）前一交易
日收盘价 17.45 元/股的 92.72%，相当于本次非公开发行询价截止日前 20 个交易
日（不含 2016 年 10 月 20 日）公司股票交易均价 16.35 元/股的 98.96%。
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（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 37,082,818 股，未超过公司 2016 年第二次临时
股东大会审议通过的发行上限 41,928,721 股 ，符合中国证监会《 关 于 核 准 华 斯
控 股 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》 （ 证 监 许 可 [2016]1798 号 ）
中“核准你公司非公开发行不超过 41,928,721 新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 9 家，未超过《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 599,999,995.24 元，符合公司股东大会决议中募集资
金总额的要求。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行的审批情况
（一）内部决策程序
1、2016 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案》、
《关于本次非公开发行 A 股股票事项涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发
行 A 股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》等与本次发行相
关的议案。
3
2、2016 年 4 月 13 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。
3、2016 年 6 月 1 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准附条件生效非
公开发行补充认股协议的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金
摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行 A 股
股票相关的议案。
（二）监管部门核准过程
1、2016 年 7 月 13 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2016 年 8 月 10 日，中国证监会核发了《关于核准华斯控股股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1798 号），核准公司非公开发行不超
过 41,928,721 股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发送认购邀请书的情况
2016 年 10 月 17 日，华斯股份和宏信证券共向 118 个（不重复计算相同机
构）发送对象发出了《华斯控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述发送对象包括：截至 2016 年 10 月
14 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前 20
名股东（不含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商及其关联方，扣除与其他类投资者重复的股东）；符合《证券发行与承销管
理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构；
华斯股份董事会决议公告后表达认购意向的 79 家投资者。
《认购邀请书》发送后，宏信证券的工作人员与上述发送对象以电话或邮件
4
方式进行确认，除前 20 大股东翟骁骐以外，其余发送对象均表示收到《认购邀
请书》。宏信证券多次尝试与翟骁骐取得联系（以其在中国证券登记结算有限责
任公司预留的联系方式）无效，通过快递方式向其（以其在中国证券登记结算有
限责任公司预留的联系地址）寄送了《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送对象符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公
开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了
投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则。
（二）投资者认购情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 10
月 20 日 9:00-12:00。在国浩律师（深圳）事务所律师的全程见证下，16 家投资
者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》传真或送达至主承销商处
（其中 15 家投资者采用了传真方式，1 家投资者现场送达）。截至 10 月 20 日中
午 12:00，除 10 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，一共收到 7 家投资
者汇出的保证金（其中 1 家投资者缴纳了申购保证金,但未在规定的有效申报时
间内按照《认购邀请书》的规定提交报价材料, 视为没有参与申购报价）。经主
承销商和律师的共同核查确认，16 家投资者的申购报价均为有效报价。主承销
商对上述报价进行了簿记建档，具体情况如下：
是否足额
申报价格 申购金额 是否有效
序号 询价对象名称 关联关系 缴纳保证
（元/股） （万元） 申购
金
华商基金管理有 15.98 6000
1 无 不适用 是
限公司 15.52 6000
16.58 6000
上海纺织投资管
2 无 15.74 6000 是 是
理有限公司
14.31 6000
西部证券股份有
3 无 15.58 6000 是 是
限公司
泰康资产管理有
4 无 15.81 6300 是 是
限公司
5 国泰基金管理有 无 16.18 9000 不适用 是
5
限公司
东海基金管理有
6 无 14.51 6200 不适用 是
限责任公司
国投瑞银基金管
7 无 14.86 6000 不适用 是
理有限公司
国信证券股份有
8 无 15.21 6000 是 是
限公司
16.57 7500
财通基金管理有
9 无 15.36 14300 不适用 是
限公司
14.83 19400
华安基金管理有
10 无 16.6 6000 不适用 是
限公司
17.55 7000
泰达宏利基金管
11 无 17.45 8000 不适用 是
理有限公司
16.57 9100
中新融创资本管
12 无 17.55 6200 是 是
理有限公司
诺安基金管理有
13 无 14.9 6200 不适用 是
限公司
建信基金管理有
14 无 16.8 12000 不适用 是
限责任公司
北京海燕投资管
15 无 16.66 6800 是 是
理有限公司
富国基金管理有
16 无 14.8 6000 不适用 是
限公司
经核查，保荐机构（主承销商）认为：参与认购的投资者均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和
申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。1 家
投资者缴纳了申购保证金,但未在规定的有效申报时间内按照《认购邀请书》的
规定提交报价材料, 视为没有参与申购报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者提交的《申购报价单》，按照《发行方案》和《认购邀请书》中
规定的认购对象和认购价格确定原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需
求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 16.18 元/股，发行
数量 37,082,818 股，其中，控股股东贺国英先生不参加竞价过程，接受市场询价
结果并与其他投资者以相同价格认购，认购金额 59,999,986.58 元。
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发行人与主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其获配股数如下：
序 认购金额 认购价格 获配金额
配售对象名称 获配股数
号 （万元） （元） （元）
1 贺国英 6,000 16.18 59,999,986.58 3,708,281
2 中新融创资本管理有限公司 6,200 16.18 61,999,996.38 3,831,891
建信陕国投财富尊享 32 号资
3 12,000 16.18 119,999,989.34 7,416,563
产管理计划
4 海燕定向战略 3 号私募基金 6,800 16.18 67,999,993.42 4,202,719
华安智增精选灵活配置混合
5 6,000 16.18 59,999,986.58 3,708,281
型证券投资基金
6 上海纺织投资管理有限公司 6,000 16.18 59,999,986.58 3,708,281
7 财通多策略福享 4,575 16.18 45,750,001.70 2,827,565
8 富春定增 1097 号 110 16.18 1,099,997.30 67,985
9 富春定增 1099 号 270 16.18 2,700,005.14 166,873
10 富春定增禧享 3 号 130 16.18 1,299,998.28 80,346
11 定增驱动 8 号 220 16.18 2,199,994.60 135,970
12 优选财富 VIP 尊享定增 5 号 140 16.18 1,400,006.86 86,527
13 玉泉云锦 2 号 135 16.18 1,349,994.48 83,436
14 富春定增传璞 1 号 320 16.18 3,199,999.50 197,775
15 富春定增传璞 2 号 1,000 16.18 10,000,000.46 618,047
16 富春定增传璞 3 号 600 16.18 5,999,997.04 370,828
泰达宏利中新融创定向增发
17 3,860 16.18 38,599,994.98 2,385,661
2 号资产管理计划
泰达宏利中新融创定向增发
18 2,340 16.18 23,399,985.22 1,446,229
3 号资产管理计划
泰达宏利-宏泰定增 5 号资产
19 800 16.18 8,000,055.38 494,441
管理计划
泰达宏利基金-方正东亚信托
20 400 16.18 3,999,987.24 247,218
定增 11 号资产管理计划
泰达宏利增利灵活配置定期
21 1,000 16.18 9,999,984.28 618,046
开放混合型证券投资基金
泰达宏利久期量和定增 1 号
22 500 16.18 4,999,992.14 309,023
资产管理计划
泰达宏利本地资本 1 号资产
23 200 16.18 1,999,993.62 123,609
管理计划
国泰融丰定增灵活配置混合
24 6,000 16.18 2,666,706.70 164,815
型证券投资基金
国泰金鹰增长混合型证券投
25 3,000 16.18 1,333,361.44 82,408
资基金
合计 599,999,995.24 37,082,818
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上述发行对象符合华斯股份相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。本
次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金
额优先、申购时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人和主承销商在定价和配售的过程中，坚持了公司和全体股东利益最大化
的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，调整发行价格或调
控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
本次非公开发行对象为贺国英、中新融创资本管理有限公司、建信基金管理
有限责任公司、北京海燕投资管理有限公司、华安基金管理有限公司、上海纺织
投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和国泰
基金管理有限公司不超过十名特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
参与本次非公开发行的发行对象在提交《申购报价单》时均作出了承诺：本
机构/本人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属
于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
若本机构所管理的拟参与认购的配售对象为私募投资基金，或为除公募基金、社
保基金、企业年金、和保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基
金，则该等私募投资基金均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，于询价开始日前一交易日
17 点之前完成在中国证券投资基金业协会的备案。本机构/本人参与本次认购的
资金来源合法合规，本机构参与本次认购不违反任何中国现行有效的法律、法规、
规章及其他规范性文件，认购行为合法有效。
根据询价结果，主承销商和网下发行见证律师对发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，除贺国英先生外，公司的控股股东、实际控制人控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、宏信证券及与上述机构及人员存在关联关
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系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
主承销商和网下发行见证律师对发行对象及其最终出资方进行了私募基金
备案情况的相关核查，本次发行对象中：
贺国英为个人，不需要进行私募基金备案。
上海纺织投资管理有限公司以其自有资金认购，不需要进行私募基金备案。
华安基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司参与申购报价产品中为公募基金产品的，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需
要履行私募基金备案程序。
泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有
限公司参与申购报价的产品为资产管理计划的，均已在基金业协会完成相关备案
程序。
中新融创资本管理有限公司属于私募基金管理人，经核查，其已在基金业协
会完成私募基金管理人登记。中新融创资本管理有限公司以自有资金认购。
北京海燕投资管理有限公司属于私募基金管理人，且以私募投资基金产品参
与认购，经核查，已在基金业协会完成私募基金管理人登记且已完成私募基金产
品备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
（五）缴款与验资
2016 年 10 月 24 日，宏信证券向上述 9 名发行对象发出《华斯控股股份有
限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。通知发行对
象按要求于 2016 年 10 月 25 日将认购款划至主承销商指定账户。
截至 2016 年 10 月 25 日，所有发行对象均足额缴纳认购款项。大华会计师
9
事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验：保荐人（主承销商）
宏信证券指定的收款账户（兴业银行北京望京支行 321520100100034384）已收
到华斯股份认购资金 599,999,995.24 元。其中截至 2016 年 10 月 20 日 17:00 时止，
收到 7 家拟认购投资者缴纳的认购保证金 42,000,000.00 元；截至 2016 年 10 月
25 日 17:00 时止，退回 4 家未能认购成功的认购投资者保证金 24,000,000.00 元，
收到 9 家认购投资者缴纳的认购资金 582,000,008.66 元（包括投资者多缴纳的认
购资金 13.42 元），并出具了“大华验字[2016] 001059 号”《验资报告》。
2016 年 10 月 26 日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至华
斯股份指定的资金账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账
情况进行了审验：截至 2016 年 10 月 26 日止，华斯股份共计募集货币资金人民
币 599,999,995.24 元，扣除与发行有关的费用人民币 22,830,000.00 元，华斯股份
实际募集资金净额为人民币 577,169,995.24 元，其中计入“股本”人民币
37,082,818.00 元，并出具了“大华验字[2016] 001060 号”《验资报告》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、股票配售
过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性结论意见
经核查，宏信证券认为：
（一）本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（二）本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，符合监
管要求。发行价格、发行数量、发行对象及募集资金符合发行人相关董事会决议、
股东大会决议，符合《认购邀请书》的有关规定，符合《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规，以及发行人 2016 年第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司
10
和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。除发行人的控股股东
贺国英外，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方。
（四）本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》
相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于华斯控股股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
李 哲
保荐代表人（签名）：
袁 军 杨 锋
法定代表人或授权代表（签名）：
吴玉明
保荐机构：宏信证券有限责任公司（公章）
2016年 11月 9日
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