国浩律师（深圳）事务所
关 于
华斯控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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2016 年 11 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
华斯控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
GLG/SZ/A3223/FY/2016-316 号
致：华斯控股股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受华斯控股股份有限
公司（以下简称“华斯股份”、“公司”或“发行人”）的委托，作为公司 2016
年度非公开发行股票（以下简称 “本次非公开发行”）的专项法律顾问，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）
等现行公布并有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发
行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于华斯股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见
书之前，华斯股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
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次非公开发行之发行过程及认购对象合规性的相关法律事项（以本法律意见
书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行所必备的文
件，随同其他材料一同上报中国证监会及依法予以披露，并依法对所发表的
法律意见承担责任。
五、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律
师。
六、本所仅对本次非公开发行之发行过程及认购对象合规性的相关法律
事项发表律师意见，不对与本次非公开发行有关的会计、审计、资产评估等
非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和
资产评估报告中某些数据或结论的引述时，已履行了作为非会计、审计、资
产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容
本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
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一、本次非公开发行的批准与授权
经本所律师核查，华斯股份本次非公开发行涉及的授权和批准情况如下：
（一）华斯股份的内部授权和批准
1．2016年3月28日，华斯股份召开了第三届董事会第六次会议，在关联
董事回避的前提下，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的
议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开
发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批
准附条件生效非公开发行认股协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票
事项涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行工作相关事宜的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议
案》、《关于公司未来股东回报规划（2016-2018年）的议案》、《关于公司本次
非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报的风险及填补措施的议案》等议
案。
2．2016年4月13日，华斯股份召开了2016年第二次临时股东大会，在关
联股东回避的前提下，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表
决，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股
票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准附
条件生效非公开发行认股协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票事
项涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行工作相关事宜的议案》、《关于公司未来股东回报规划（2016-2018
年）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金摊薄即期回报
的风险及填补措施的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2016 年 8 月 10 日，中国证监会核发《关于核准华斯控股股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1789 号），同意公司非公开发行
不超过 41,928,721 股新股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已
取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法
律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行价格及发行数量
（一）发行价格
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本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日，即 2016 年 3 月 29 日。根据《发行管理办法》相关规定，经华斯股份
第三届董事会第六次会议、2016 年第二次临时股东大会批准，确定发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即发行价格不低于 14.33
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将做相应调整。
经本所律师核查，发行人于 2016 年 3 月 21 日召开 2015 年度股东大会，
表决通过了《2015 年度利润分配方案》，并于 2016 年 3 月 24 日披露了《2015
年度权益分派实施公告》。根据该公告，发行人 2015 年度权益分派方案为以
公司现有总股本 348,478,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.25 元人民
币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 29 日，除息日为
2016 年 3 月 30 日。鉴于发行人已实施完毕上述权益分派事项，本次非公开
发行的发行底价由不低于 14.33 元/股调整为不低于 14.31 元/股。
（二）发行数量
华斯股份本次非公开发行价格调整后，本次非公开发行的股票数量为
41,928,721 股（含本数），符合华斯股份 2016 年第二次临时股东大会决议和
中国证监会《关于核准华斯控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的要
求。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量均符合《公
司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办
法》等法律、法规的有关规定。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、
实际控制人贺国英先生在内的不超过 10 名特定投资者。本次非公开发行的
发行对象选择、发行价格确认以及缴款、验资过程如下：
（一）本次非公开发行的股份认购协议
2016 年 3 月 28 日，华斯股份与贺国英签署《关于华斯控股股份有限公
司非公开发行股票之认股协议》，就认购价格、认购数量、认购价款的缴纳、
协议生效、终止和解除等相关事项进行了约定。
2016 年 6 月 1 日，华斯股份与贺国英签署《关于华斯控股股份有限公司
非公开发行股票之补充认股协议》，就违约责任作出了补充约定。
经本所律师核查，华斯股份与贺国英签署的上述协议真实、合法、有效。
（二）发行对象选择、发行价格确认过程
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1．2016 年 10 月 17 日，发行人与主承销商宏信证券向截至 2016 年 10
月 14 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前
20 名股东（不含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及其关联方，扣除与其他类投资者重复的股东）；符合《证券发行
与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5
家保险机构以及公司董事会决议公告后截至 2016 年 10 月 16 日 17 点的 79
家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件或快递方式发送了《认购邀请书》
（含《申购报价单》）。
本所律师审核了本次非公开发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价
单》，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定
制作，并已经发行人加盖公章及保荐代表人签署，内容与形式均符合法律、
法规及《实施细则》的规定。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》及其附件《申
购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律的规
定和发行人股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
2．根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时
间，即 2016 年 10 月 20 日 9:00—12:00 期间，发行人及宏信证券合计收到
16 家特定投资者发出的有效《申购报价单》，并据此簿记建档。
根据本次非公开发行的《认购邀请书》，本次非公开发行按照“价格优
先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行对象、发行价格、发行
数量以及获配数量。
经本所律师核查并现场见证，发行人和宏信证券根据《认购邀请书》规
定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行
了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行股票
拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行价格为每股人民币
16.18 元；本次非公开发行股份总数为 37,082,818 股；本次非公开发行募集
资金总额为人民币 599,999,995.24 元（含发行费用）。
本次非公开发行股票的发行对象、认购股数、认购金额具体如下表所列
示：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 贺国英 3,708,281 59,999,986.58
2 中新融创资本管理有限公司 3,831,891 61,999,996.38
3 建信基金管理有限责任公司 7,416,563 119,999,989.34
4 北京海燕投资管理有限公司 4,202,719 67,999,993.42
5 华安基金管理有限公司 3,708,281 59,999,986.58
6 上海纺织投资管理有限公司 3,708,281 59,999,986.58
7 泰达宏利基金管理有限公司 5,624,227 90,999,992.86
8 财通基金管理有限公司 4,635,352 74,999,995.36
9 国泰基金管理有限公司 247,223 4,000,068.14
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合计 37,082,818 599,999,995.24
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股
份和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国
法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、
各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公
开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
（三）缴款及验资
根据本所律师核查，发行人于 2016 年 10 月 24 日向已确定的发行对象
发出《华斯控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《华斯控股股
份有限公司 2016 年度非公开发行股票之认购合同》，通知发行对象于 2016
年 10 月 25 日 12:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向宏信
证券指定帐户交纳认股款项。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 10 月 26 日出具的大华
验字[2016]001059 号《关于华斯控股股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）认购资金到位的验资报告》，经验证，保荐人（主承销商）宏信证
券指定的收款银行账户已收到华斯控股股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）认购资金总额合计人民币 599,999,995.24 元（大写：伍亿玖仟
玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角肆分），其中：截至 2016 年 10 月 20 日
17:00 时止，保荐人（主承销商）宏信证券指定的收款银行账户已收到 7 家
拟认购投资者缴纳的认购华斯股份非公开发行人民币普通股（A 股）认购款
的保证金人民币 42,000,000.00 元（大写：肆仟贰佰万元整）；截至 2016 年
10 月 25 日 17:00 时止，保荐人（主承销商）宏信证券指定的收款账户已退
回 4 家未能认购成功的认购投资者缴纳的认购华斯股份非公开发行人民币普
通股（A 股）认购款的保证金人民币 24,000,000.00 元（大写：贰仟肆佰万元
整），同时还收到 9 家认购投资者缴纳的认购华斯股份非公开发行人民币普
通股（A 股）认购资金人民币 582,000,008.66 元（大写：伍亿捌仟贰佰万零
捌元陆角陆分），这其中包括将要退回认购投资者多缴纳的认购华斯股份非
公开发行人民币普通股（A 股）认购资金人民币 13.42 元（大写：壹拾叁元
肆角贰分）。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2016 年 10 月 26 日出具的大
华验字[2016]001060 号《华斯控股股份有限公司验资报告》，经验证，截至
2016 年 10 月 26 日止，华斯股份共计募集货币资金人民币 599,999,995.24 元
（大写：伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角肆分），扣除与发行
有关的费用人民币 22,830,000.00 元（大写：贰仟贰佰捌拾叁万元整），华斯
股份实际募集资金净额为人民币 577,169,995.24 元（大写：伍亿柒仟柒佰壹
拾陆万玖仟玖佰玖拾伍元贰角肆分），其中计入“股本”人民币 37,082,818.00
元（大写：叁仟柒佰零捌万贰仟捌佰壹拾捌元整）。
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四、本次非公开发行的认购对象
（一）认购对象及认购资金情况
经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象及认购资金具体情况如下：
1．贺国英
贺国英先生，身份证号为 13092619490920****，1949 年出生，中国国
籍，无境外永久居留权，为华斯股份第一大股东及实际控制人。
2．机构投资者
（1）机构投资者的获配产品情况如下：
序号 认购对象 认购产品
1 中新融创资本管理有限公司 —
2 建信基金管理有限责任公司 建信陕国投财富尊享 32 号资产管理计划
3 北京海燕投资管理有限公司 海燕定向战略 3 号私募基金
4 华安基金管理有限公司 华安智增精选灵活配置混合型证券投资基金
5 上海纺织投资管理有限公司 —
泰达宏利中新融创定向增发 2 号资产管理计划
泰达宏利中新融创定向增发 3 号资产管理计划
泰达宏利-宏泰定增 5 号资产管理计划
泰达宏利基金-方正东亚信托定增 11 号资产管理
6 泰达宏利基金管理有限公司 计划
泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投
资基金
泰达宏利久期量和定增 1 号资产管理计划
泰达宏利本地资本 1 号资产管理计划
财通多策略福享混合型证券投资基金
富春定增 1097 号资产管理计划
富春定增 1099 号资产管理计划
富春定增禧享 3 号资产管理计划
定增驱动 8 号资产管理计划
财通基金管理有限公司
7 优选财富 VIP 尊享定增 5 号资产管理计划
玉泉云锦 2 号资产管理计划
富春定增传璞 1 号资产管理计划
富春定增传璞 2 号资产管理计划
富春定增传璞 3 号资产管理计划
国泰融丰定增灵活配置混合型证券投资基金
8 国泰基金管理有限公司
国泰金鹰增长混合型证券投资基金
经本所律师核查，除贺国英外，发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存
在关联关系的关联方，未通过直接或间接的方式参与本次发行。同时，以上
机构均已作出如下承诺：“本机构非发行人的控股股东、实际控制人或其控
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制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形。”
（2）机构投资者备案情形
①经本所律师核查，中新融创资本管理有限公司属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记的对象，经
核查，上述机构已按照规定完成登记。
②经本所律师核查，建信基金管理有限责任公司参与认购的产品已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》等有关法律法规的规定办理资产管理计划的备案登记。
③经本所律师核查，北京海燕投资管理有限公司参与认购的产品属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内
需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成
登记和备案。
④经本所律师核查，华安基金管理有限公司参与认购的产品系公募基金
产品，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案
手续。
⑤经本所律师核查，上海纺织投资管理有限公司不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的对象，无需履行相关的登记和
备案手续。
⑥经本所律师核查，泰达宏利基金管理有限公司参与认购的产品中，其
中 1 项产品（泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金）系公募
基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案
手续；其他 6 项产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理
公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律法规的规定办理资产管理
计划的备案登记。
⑦经本所律师核查，财通基金管理有限公司参与认购的产品中，其中 1
项产品（财通多策略福享混合型证券投资基金）系公募基金，不适用《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案手续；其他 9 项产品
已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》等有关法律法规的规定办理资产管理计划的备案登记。
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⑧经本所律师核查，国泰基金管理有限公司参与认购的产品系公募基金，
不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记和备案手续。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象具备法律、法规和规
范性文件以及本次发行方案所确定的发行对象的主体资格，其主体资格合法
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批
准和授权，并经中国证监会审核通过，具备实施的法定条件；本次发行的发
行价格、发行数量符合有关法律法规及中国证监会核准批文的要求；本次发
行涉及的协议真实、合法、有效；本次非公开发行的过程公平、公正，及经
上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获
配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大
会决议和中国法律的规定；本次发行认购对象符合相关法律法规的要求；发
行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
华斯控股股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人：
张敬前 董 凌
2016年 11月 9日
