华斯股份：独立董事年度述职报告2017-03-31
2016 年度独立董事述职报
告
华斯控股股份有限公司
2016 年度独立董事（丁建臣）述职报告
各位股东：
作为华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会的独立董
事，2016 年度我在任期间我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规
定，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权
利，积极出席公司 2016 年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独
立意见，维护公司及股东的整体利益。
现将 2016 年度我在任期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司第三届董事会共召开 9 次会议，本人均亲自参加。
二、发表独立意见的情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第三届董事会独立董事，
本人对公司 2016 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行
评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。
（一）2016 年 2 月 29 日，华斯控股股份有限公司第三届董事会独立董事关
于公司第三届董事会第四会议相关事项的独立意见
1、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司募集资金 2015 年度的使用及存放管理规范，实际的
使用及存放情况与公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情
况一致，并符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放
的相关规定；公司使用部分募集资金补充流动资金等情形均履行了必要的审批程
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序，并及时履行了相关的信息披露义务；公司募集资金的使用和存放不存在违法
违规的情形。
2、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司的内部控制相关制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内部控制相关制度较为健全完善，并
能得到有效执行。公司的内部控制相关活动均按公司内部控制相关制度的规定开
展和进行，并在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重
点活动方面均能严格、充分、有效控制，保证了公司的规范运作。《第三届董事
会第四次会议 2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制相关制度的建立及内部控制的开展、运行情况，我们对《第三届董事会第四
次会议 2015 年度内部控制自我评价报告》没有异议。
3、关于续聘公司 2016 年度外部审计机构的独立意见
我们认为，大华会计师事务（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务主体
资格，该所在 2015 年度对公司的审计工作以及验资工作中遵循独立、客观、公
正的职业准则，独立且尽职尽责地出具了审计报告、验资报告，实现了公司 2015
年度对财务工作的要求，我们对其工作能力、敬业精神、负责态度均表示满意，
同意续聘其为公司 2016 年度外部审计机构。
4、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司
独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资
金情况的独立意见发表如下：
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（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12
月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
5、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现就 2015
年度利润分配预案发表如下意见：
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 34,847.8 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.25 元（含税）,剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不
送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司 2015 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利
润分配预案提交股东大会审议。
6、关于对补充审议公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立
董事对公司向控股股东借款的事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次借款用于补充公司流动资金。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公
开的原则，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公
司董事会在补充审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、
有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司于 2015 年 6 月披露的《关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》
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（2015-028）中，已对贺国英先生减持公司股份所得将根据上市公司需要向其提
供借款事项进行了公告。但由于公司相关人员的理解差异，该等交易发生时未作
为关联交易进行披露。除上述信息披露外，公司在 2015 年半年度报告及三季度
报告中均对上述关联交易事项进行了披露，不存在故意隐瞒情形。该关联交易符
合司生产经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司向控股股东借款事项。
（二）2016 年 2 月 29 日对关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事
前认可意见
公司向控股股东借款用于补充流动资金，公司事前已向我们提交了相关资料，
我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际
需要，上述关联交易不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。同时，关联董
事应履行回避表决程序。
（三）2016 年 3 月 28 日，第三届董事会第六次会议独立董事关于公司非公
开发行股票及涉及关联交易事项的事前认可意见
1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次发行中，公司实际控制人、董事长贺国英先生拟参加认购本次发
行的部分股份，该股份认购事项构成关联交易。
3、本次非公开的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日
（2016 年 3 月 29 日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 90%，即不低于 14.33 元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行底价将进行相应调整。
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贺国英先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。贺国英先生承诺拟认购金额为 6,000 万元。
贺国英先生参与认购公司本次非公开发行股票的价格将与其他无关联关系
的发行对象认购公司股票的价格相同。贺国英先生参与认购公司股票体现了公司
实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本
程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益
的情形。
我们同意将该等议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）2016 年 3 月 28 日关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立
意见
一、关于本次非公开发行及所涉关联交易事项
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
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3、公司实际控制人、董事长贺国英先生参与认购本次非公开发行的股票，
体现了公司实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董
事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了
对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日（2016 年 3 月 29 日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 14.33 元/股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行底价将进行相应调整。
贺国英先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。贺国英先生承诺拟认购金额为 6,000 万元。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
贺国英先生参与认购公司本次非公开发行股票的价格将与其他无关联关系
的发行对象认购公司股票的价格相同。贺国英先生参与认购公司股票体现了公司
实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
二、关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》
1、本次公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》符合
相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展。
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2、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》有利于进一步增强公
司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资
回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。
3、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》经公司董事会审议通
过后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述议案时，决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018
年）》。
（五）2016 年 6 月 1 日，第三届董事会第八次会议关于公司与控股股东签
署非公开发行股票之补充认股协议事项的事前认可意见
1、贺国英为公司控股股东、实际控制人，公司的关联人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，公司与贺国英签署补充认股协议构成关联交易。
2、本次签署补充认股协议是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股
票的违约责任做进一步明确和约定，有利于维护公司利益和顺利推进公司非公开
发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次签署补充认股协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。
综上所述，我们认可公司与贺国英签订补充认股协议所构成的关联交易，并
同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（六）2016 年 6 月 1 日，第三届董事会第八次会议关于公司与控股股东签
署非公开发行股票之补充认股协议事项的独立意见
公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东
贺国英签署非公开发行股票之补充认股协议构成的关联交易事项，符合公司和全
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体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情
况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程
序均合法合规，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与
控股股东贺国英签署非公开发行股票之补充认股协议。
（七）2016 年 8 月 19 日，华斯控股股份有限公司第三届董事会独立董事关
于对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号文）以及《公司章程》等有关规定，作为华斯控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，对公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间控股股东及其
他关联方占用公司资金情况进行了核实，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司累计对外担保额度为 25,950 万元，全部
为母子公司互保。其中公司对控股子公司担保总额为 16,000 万元，占公司 2015
年度经审计归属于上市公司净资产的 11.39%，控股子公司对公司的担保总额为
9,950 万元，占公司 2015 年度经审计归属于上市公司净资产的 7.08%。公司及
控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情形。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
（八）2016 年 11 月 25 日，第三届董事会第十一次会议华斯控股股份有限
公司独立董事《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金》的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
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管理和使用的监管要求》及《华斯控股股份有限公司募集资金管理制度》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的
募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投
资。因此同意公司使用不超过人民币 30,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动
资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账
户。
（九）2016 年 12 月 29 日，第三届董事会第十二次会议华斯控股股份有限
公司独立董事《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》的独立意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高
募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集
资金项目的行为符合公司发展的需要。同意公司使用募集资金 27,058,099.68 元
置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、现场检查情况
2016 年度，我利用参加董事会的机会对公司进行现场检查，深入了解企业
发展的现状，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业
发展趋势等信息，并积极献计献策。在公司 2016 年年报及相关资料的编制过程
中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况以及重要事项的汇报，
了解 2016 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年
报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全
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面反映公司真实情况。
四、专业委员会任职情况
报告期内，我担任薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。我根据公司
的实际情况，积极为公司提出些积极的建设性意见，与董事、监事、高级管理层
共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信息。
五、履行独立董事职责的其他情况
（1）未提议召开董事会；
（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关
制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
（二）本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部
制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动
态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
（三）本人在任期间持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完
整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知
情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，
本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、
募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核
查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
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七、联系方式
独立董事：丁建臣
电子邮箱：dingjianchen123@163.com
2017 年，本人将继续加强学习，认真履行职责，并发挥自身专业特长，促
进公司持续、稳健地发展，切实维护公司和全体股东的利益。另外，感谢公司管
理层及其他工作人员对本人 2016 年度独立董事工作的支持，谢谢！
独立董事：丁建臣
2017 年 3 月 30 日
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2016 年度独立董事（谢蓓）述职报告
各位股东：
作为华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会的独立董
事，2016 年度我在任期间我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规
定，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权
利，积极出席公司 2016 年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独
立意见，维护公司及股东的整体利益。
现将 2016 年度我在任期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司第三届董事会共召开 9 次会议，本人均亲自参加。
二、发表独立意见的情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第三届董事会独立董事，
本人对公司 2016 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行
评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。
（一）2016 年 2 月 29 日，华斯控股股份有限公司第三届董事会独立董事关
于公司第三届董事会第四会议相关事项的独立意见
1、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司募集资金 2015 年度的使用及存放管理规范，实际的
使用及存放情况与公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情
况一致，并符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放
的相关规定；公司使用部分募集资金补充流动资金等情形均履行了必要的审批程
序，并及时履行了相关的信息披露义务；公司募集资金的使用和存放不存在违法
违规的情形。
2、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
2016 年度独立董事述职报
告
我们认为，公司的内部控制相关制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内部控制相关制度较为健全完善，并
能得到有效执行。公司的内部控制相关活动均按公司内部控制相关制度的规定开
展和进行，并在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重
点活动方面均能严格、充分、有效控制，保证了公司的规范运作。《第三届董事
会第四次会议 2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制相关制度的建立及内部控制的开展、运行情况，我们对《第三届董事会第四
次会议 2015 年度内部控制自我评价报告》没有异议。
3、关于续聘公司 2016 年度外部审计机构的独立意见
我们认为，大华会计师事务（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务主体
资格，该所在 2015 年度对公司的审计工作以及验资工作中遵循独立、客观、公
正的职业准则，独立且尽职尽责地出具了审计报告、验资报告，实现了公司 2015
年度对财务工作的要求，我们对其工作能力、敬业精神、负责态度均表示满意，
同意续聘其为公司 2016 年度外部审计机构。
4、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司
独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资
金情况的独立意见发表如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12
月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
5、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
2016 年度独立董事述职报
告
立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现就 2015
年度利润分配预案发表如下意见：
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 34,847.8 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.25 元（含税）,剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不
送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司 2015 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利
润分配预案提交股东大会审议。
6、关于对补充审议公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立
董事对公司向控股股东借款的事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次借款用于补充公司流动资金。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公
开的原则，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公
司董事会在补充审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、
有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司于 2015 年 6 月披露的《关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》
（2015-028）中，已对贺国英先生减持公司股份所得将根据上市公司需要向其提
供借款事项进行了公告。但由于公司相关人员的理解差异，该等交易发生时未作
为关联交易进行披露。除上述信息披露外，公司在 2015 年半年度报告及三季度
报告中均对上述关联交易事项进行了披露，不存在故意隐瞒情形。该关联交易符
合司生产经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司向控股股东借款事项。
（二）2016 年 2 月 29 日对关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事
前认可意见
公司向控股股东借款用于补充流动资金，公司事前已向我们提交了相关资料，
2016 年度独立董事述职报
告
我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际
需要，上述关联交易不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。同时，关联董
事应履行回避表决程序。
（三）2016 年 3 月 28 日，第三届董事会第六次会议独立董事关于公司非公
开发行股票及涉及关联交易事项的事前认可意见
1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次发行中，公司实际控制人、董事长贺国英先生拟参加认购本次发
行的部分股份，该股份认购事项构成关联交易。
3、本次非公开的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日
（2016 年 3 月 29 日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 90%，即不低于 14.33 元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行底价将进行相应调整。
贺国英先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。贺国英先生承诺拟认购金额为 6,000 万元。
贺国英先生参与认购公司本次非公开发行股票的价格将与其他无关联关系
的发行对象认购公司股票的价格相同。贺国英先生参与认购公司股票体现了公司
实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本
程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
2016 年度独立董事述职报
告
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益
的情形。
我们同意将该等议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）2016 年 3 月 28 日关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立
意见
一、关于本次非公开发行及所涉关联交易事项
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司实际控制人、董事长贺国英先生参与认购本次非公开发行的股票，
体现了公司实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董
事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了
对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日（2016 年 3 月 29 日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 14.33 元/股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行底价将进行相应调整。
贺国英先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。贺国英先生承诺拟认购金额为 6,000 万元。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
2016 年度独立董事述职报
告
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
贺国英先生参与认购公司本次非公开发行股票的价格将与其他无关联关系
的发行对象认购公司股票的价格相同。贺国英先生参与认购公司股票体现了公司
实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
二、关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》
1、本次公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》符合
相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展。
2、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》有利于进一步增强公
司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资
回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。
3、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》经公司董事会审议通
过后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述议案时，决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018
年）》。
（五）2016 年 6 月 1 日，第三届董事会第八次会议关于公司与控股股东签
署非公开发行股票之补充认股协议事项的事前认可意见
1、贺国英为公司控股股东、实际控制人，公司的关联人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，公司与贺国英签署补充认股协议构成关联交易。
2、本次签署补充认股协议是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股
票的违约责任做进一步明确和约定，有利于维护公司利益和顺利推进公司非公开
发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2016 年度独立董事述职报
告
3、本次签署补充认股协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。
综上所述，我们认可公司与贺国英签订补充认股协议所构成的关联交易，并
同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（六）2016 年 6 月 1 日，第三届董事会第八次会议关于公司与控股股东签
署非公开发行股票之补充认股协议事项的独立意见
公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东
贺国英签署非公开发行股票之补充认股协议构成的关联交易事项，符合公司和全
体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情
况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程
序均合法合规，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与
控股股东贺国英签署非公开发行股票之补充认股协议。
（七）2016 年 8 月 19 日，华斯控股股份有限公司第三届董事会独立董事关
于对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号文）以及《公司章程》等有关规定，作为华斯控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，对公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间控股股东及其
他关联方占用公司资金情况进行了核实，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司累计对外担保额度为 25,950 万元，全部
为母子公司互保。其中公司对控股子公司担保总额为 16,000 万元，占公司 2015
年度经审计归属于上市公司净资产的 11.39%，控股子公司对公司的担保总额为
9,950 万元，占公司 2015 年度经审计归属于上市公司净资产的 7.08%。公司及
控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情形。
2016 年度独立董事述职报
告
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
（八）2016 年 11 月 25 日，第三届董事会第十一次会议华斯控股股份有限
公司独立董事《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金》的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《华斯控股股份有限公司募集资金管理制度》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的
募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投
资。因此同意公司使用不超过人民币 30,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动
资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账
户。
（九）2016 年 12 月 29 日，第三届董事会第十二次会议华斯控股股份有限
公司独立董事《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》的独立意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高
募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集
资金项目的行为符合公司发展的需要。同意公司使用募集资金 27,058,099.68 元
置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、现场检查情况
2016 年度独立董事述职报
告
2016 年度，我利用参加董事会的机会对公司进行现场检查，深入了解企业
发展的现状，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业
发展趋势等信息，并积极献计献策。在公司 2016 年年报及相关资料的编制过程
中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况以及重要事项的汇报，
了解 2016 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年
报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全
面反映公司真实情况。
四、专业委员会任职情况
报告期内，我担任提名委员会召集人、审计委员会委员。我作为提名委员会
召集人，积极搜寻董事、高级管理人员人选，并与其他两位委员积极沟通、协商，
为公司发展提前储备人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议，同时作
为审计委员会委员，按照《董事会审计委员会实施细则》、参加审计委员会会议，
就公司财务报表的编制工作进行沟通讨论，对公司募集资金使用、内部控制制度
的执行情况、季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。
五、履行独立董事职责的其他情况
（1）未提议召开董事会；
（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关
制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
（二）本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部
制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动
态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
（三）本人在任期间持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完
整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知
情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，
本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、
2016 年度独立董事述职报
告
募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核
查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
七、联系方式
独立董事：谢蓓
电子邮箱：2370017184@qq.com
2017 年，本人将继续加强学习，认真履行职责，并发挥自身专业特长，促
进公司持续、稳健地发展，切实维护公司和全体股东的利益。另外，感谢公司管
理层及其他工作人员对本人 2016 年度独立董事工作的支持，谢谢！
独立董事：谢 蓓
2017 年 3 月 30 日
2016 年度独立董事述职报
告
华斯控股股份有限公司
2016 年度独立董事（马卫国）述职报告
各位股东：
作为华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会的独立董
事，2016 年度我在任期间我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规
定，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权
利，积极出席公司 2016 年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独
立意见，维护公司及股东的整体利益。
现将 2016 年度我在任期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司第三届董事会共召开 9 次会议，本人均亲自参加。
二、发表独立意见的情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司第三届董事会独立董事，
本人对公司 2016 年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行
评议及审核的基础上，发表了如下独立意见。
（一）2016 年 2 月 29 日，华斯控股股份有限公司第三届董事会独立董事关
于公司第三届董事会第四会议相关事项的独立意见
1、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司募集资金 2015 年度的使用及存放管理规范，实际的
使用及存放情况与公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情
况一致，并符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和存放
的相关规定；公司使用部分募集资金补充流动资金等情形均履行了必要的审批程
序，并及时履行了相关的信息披露义务；公司募集资金的使用和存放不存在违法
2016 年度独立董事述职报
告
违规的情形。
2、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司的内部控制相关制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内部控制相关制度较为健全完善，并
能得到有效执行。公司的内部控制相关活动均按公司内部控制相关制度的规定开
展和进行，并在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重
点活动方面均能严格、充分、有效控制，保证了公司的规范运作。《第三届董事
会第四次会议 2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制相关制度的建立及内部控制的开展、运行情况，我们对《第三届董事会第四
次会议 2015 年度内部控制自我评价报告》没有异议。
3、关于续聘公司 2016 年度外部审计机构的独立意见
我们认为，大华会计师事务（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务主体
资格，该所在 2015 年度对公司的审计工作以及验资工作中遵循独立、客观、公
正的职业准则，独立且尽职尽责地出具了审计报告、验资报告，实现了公司 2015
年度对财务工作的要求，我们对其工作能力、敬业精神、负责态度均表示满意，
同意续聘其为公司 2016 年度外部审计机构。
4、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司
独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资
金情况的独立意见发表如下：
（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12
2016 年度独立董事述职报
告
月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
5、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现就 2015
年度利润分配预案发表如下意见：
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 34,847.8 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.25 元（含税）,剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不
送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司 2015 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意将上述利
润分配预案提交股东大会审议。
6、关于对补充审议公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立
董事对公司向控股股东借款的事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次借款用于补充公司流动资金。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公
开的原则，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公
司董事会在补充审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、
有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司于 2015 年 6 月披露的《关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告》
（2015-028）中，已对贺国英先生减持公司股份所得将根据上市公司需要向其提
供借款事项进行了公告。但由于公司相关人员的理解差异，该等交易发生时未作
为关联交易进行披露。除上述信息披露外，公司在 2015 年半年度报告及三季度
2016 年度独立董事述职报
告
报告中均对上述关联交易事项进行了披露，不存在故意隐瞒情形。该关联交易符
合司生产经营活动需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们同意公司向控股股东借款事项。
（二）2016 年 2 月 29 日对关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事
前认可意见
公司向控股股东借款用于补充流动资金，公司事前已向我们提交了相关资料，
我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际
需要，上述关联交易不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。同时，关联董
事应履行回避表决程序。
（三）2016 年 3 月 28 日，第三届董事会第六次会议独立董事关于公司非公
开发行股票及涉及关联交易事项的事前认可意见
1、本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、在本次发行中，公司实际控制人、董事长贺国英先生拟参加认购本次发
行的部分股份，该股份认购事项构成关联交易。
3、本次非公开的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日
（2016 年 3 月 29 日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 90%，即不低于 14.33 元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行底价将进行相应调整。
贺国英先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。贺国英先生承诺拟认购金额为 6,000 万元。
贺国英先生参与认购公司本次非公开发行股票的价格将与其他无关联关系
2016 年度独立董事述职报
告
的发行对象认购公司股票的价格相同。贺国英先生参与认购公司股票体现了公司
实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本
程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益
的情形。
我们同意将该等议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）2016 年 3 月 28 日关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立
意见
一、关于本次非公开发行及所涉关联交易事项
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司实际控制人、董事长贺国英先生参与认购本次非公开发行的股票，
体现了公司实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董
事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了
对相关议案的表决。
2016 年度独立董事述职报
告
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日（2016 年 3 月 29 日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 14.33 元/股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行底价将进行相应调整。
贺国英先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。贺国英先生承诺拟认购金额为 6,000 万元。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
贺国英先生参与认购公司本次非公开发行股票的价格将与其他无关联关系
的发行对象认购公司股票的价格相同。贺国英先生参与认购公司股票体现了公司
实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
二、关于《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》
1、本次公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》符合
相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展。
2、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》有利于进一步增强公
司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资
回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的权益。
3、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》经公司董事会审议通
过后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审议上述议案时，决策程序符合
2016 年度独立董事述职报
告
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018
年）》。
（五）2016 年 6 月 1 日，第三届董事会第八次会议关于公司与控股股东签
署非公开发行股票之补充认股协议事项的事前认可意见
1、贺国英为公司控股股东、实际控制人，公司的关联人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，公司与贺国英签署补充认股协议构成关联交易。
2、本次签署补充认股协议是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股
票的违约责任做进一步明确和约定，有利于维护公司利益和顺利推进公司非公开
发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次签署补充认股协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规的有关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。
综上所述，我们认可公司与贺国英签订补充认股协议所构成的关联交易，并
同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（六）2016 年 6 月 1 日，第三届董事会第八次会议关于公司与控股股东签
署非公开发行股票之补充认股协议事项的独立意见
公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东
贺国英签署非公开发行股票之补充认股协议构成的关联交易事项，符合公司和全
体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情
况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程
序均合法合规，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与
控股股东贺国英签署非公开发行股票之补充认股协议。
（七）2016 年 8 月 19 日，华斯控股股份有限公司第三届董事会独立董事关
2016 年度独立董事述职报
告
于对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号文）以及《公司章程》等有关规定，作为华斯控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，对公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间控股股东及其
他关联方占用公司资金情况进行了核实，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司累计对外担保额度为 25,950 万元，全部
为母子公司互保。其中公司对控股子公司担保总额为 16,000 万元，占公司 2015
年度经审计归属于上市公司净资产的 11.39%，控股子公司对公司的担保总额为
9,950 万元，占公司 2015 年度经审计归属于上市公司净资产的 7.08%。公司及
控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情形。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
（八）2016 年 11 月 25 日，第三届董事会第十一次会议华斯控股股份有限
公司独立董事《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金》的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《华斯控股股份有限公司募集资金管理制度》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
2016 年度独立董事述职报
告
公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的
募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投
资。因此同意公司使用不超过人民币 30,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动
资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账
户。
（九）2016 年 12 月 29 日，第三届董事会第十二次会议华斯控股股份有限
公司独立董事《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》的独立意见
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高
募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集
资金项目的行为符合公司发展的需要。同意公司使用募集资金 27,058,099.68 元
置换预先已投入募投项目的自筹资金。
三、现场检查情况
2016 年度，我利用参加董事会的机会对公司进行现场检查，深入了解企业
发展的现状，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业
发展趋势等信息，并积极献计献策。在公司 2016 年年报及相关资料的编制过程
中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况以及重要事项的汇报，
了解 2016 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年
报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全
面反映公司真实情况。
四、专业委员会任职情况
报告期内，我担任审计委员会召集人、提名委员会委员。我作为审计委员会
2016 年度独立董事述职报
告
召集人，充分利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况；积极
组织召开公司审计委员会各项会议，审议公司内审部门提交的审计总结、审计计
划、内审报告及其他材料，对公司的定期财务报告进行分析，并根据分析结果及
时提醒企业关注有关经营事项。我作为提名委员会委员，积极与其他委员沟通、
协商，为公司发展提前储备人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。
五、履行独立董事职责的其他情况
（1）未提议召开董事会；
（2）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关
制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
（二）本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部
制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动
态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
（三）本人在任期间持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完
整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知
情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，
本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、
募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核
查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
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七、联系方式
独立董事：马卫国
电子邮箱：maweiguo@cowincapital.com
2017 年，本人将继续加强学习，认真履行职责，并发挥自身专业特长，促
进公司持续、稳健地发展，切实维护公司和全体股东的利益。另外，感谢公司管
理层及其他工作人员对本人 2016 年度独立董事工作的支持，谢谢！
独立董事：马卫国
2017 年 3 月 30 日
