华斯控股股份有限公司                                        独立董事议事规则


                       华斯控股股份有限公司
                         独立董事工作制度

                                第一章 总则

     第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范
运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法
利益，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章，特制定本制度。



                              第二章 一般规定

     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益。

     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名具有丰富会计专业知
识和经验的会计专业人士，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。。


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                         第三章 独立董事的任职条件

       第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

       （二）具有本制度所要求的独立性；

       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

       （五）《公司章程》规定的其他条件。

       第八条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；

       （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）《在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；


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      （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

      （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

      第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

      （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

      （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

      （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

      （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

      （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；

      （六）深圳证券交易所认定的其他情形。



                       第四章 独立董事的产生和更换

     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


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       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。

       第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：

       （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票
数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以
拟选出的独立董事数之积；

       （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

       （三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立
董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东
大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的
人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选
举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

       第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。

       第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
或独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士，


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或独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

     第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事的人数。



                         第五章 独立董事的职责

     第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：

      （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

      （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

      （三）向董事会提请召开临时股东大会；

      （四）提议召开董事会；

      （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

      （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

      （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

      独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

      第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。


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      如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关
情况予以披露。

     第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

      （一）提名、任免董事；

      （二）聘任或解聘高级管理人员；

      （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

      （四）聘用、解聘会计师事务所；

      （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

      （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；

      （七）内部控制评价报告；

      （八）相关方变更承诺的方案；

      （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

      （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

      （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品
投资等重大事项；

      （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

      （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

      （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

      （十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。



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       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第二十条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报
备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
的，公司在报送定期报告同时应向深交所提交独立董事对审计意见涉及事项的意
见。

       第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众利益的情形。

       第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对

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公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。

       第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

       （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交
易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

       第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包含以下内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

       （五）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

       第二十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。


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       第二十七条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为准则，并保证：

       （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

       （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
公司订立合同或者进行交易；

       （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

       （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

       （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；

       （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

       （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

       （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

       （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

       （十）不得接受与公司交易有关的佣金；

       （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

       （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

       （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本身
的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

       独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

       第二十八条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证：

       （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；



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      （二）公平对待所有股东；

      （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；

      （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得
受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作
出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

      （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。



                       第六章 独立董事的工作条件

     第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。

     第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。

     第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

     第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

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                              第七章 附则

     第三十四条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。

     第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

     第三十六条 本制度自股东大会审议批准之日起生效，修改亦同。

                                                  华斯控股股份有限公司

                                                         2022年4月14日




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