华斯股份：公司章程修订对照表（2022年4月）2022-04-15
《华斯控股股份有限公司章程》修改对照表
（2022 年 4 月修改）
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
38,556.0818 万元。 37,731.0718 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：农业高新技术产品的研发；服装、 围：一般项目：服装制造；服饰制造；
裘皮、革皮、尾毛及其制品的加工、销 服装服饰零售；毛皮鞣制加工；毛皮
售；本企业生产所需原皮的收购；商品 制品加工；皮革制品制造；服饰研发；
和技术的进出口业务（国家禁止经营或 服装服饰批发服装；辅料销售；货物
需审批的除外）。以自有资金对国家非 进出口；技术进出口；技术服务、技
禁止或限制的行业进行投资；仓储服 术开发、技术咨询、技术交流、技术
务；裘皮及制品鉴定。（依法须经批准 转让、技术推广；自有资金投资的资
的项目，经相关部门批准后方可开展经 产管理服务；品牌管理；以自有资金
营活动） 从事投资活动；农副产品销售；畜禽
收购；非居住房地产租赁；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；园区管理服务；物业管
理；商业综合体管理服务；（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）上述经营范围暂定，
具体以市场监督部门审核为准。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
“无”，新增条款
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
385,560,818 股，均为人民币普通股。 377,310,718 股，均为人民币普通股。
第二十 八条 发起 人持 有的 本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一（1）年内不 份，自公司成立之日起一（1）年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的 得转让。公司公开发行股份前已发行
股份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司股票在证券交易所上
易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及
变动情况，在任职期间每年转让的股份 其变动情况，在任职期间每年转让的
不得超过其所持有本公司股份总数的 股份不得超过其所持有本公司同一种
百分之二十五（25%）；所持本公司股 类股份总数的百分之二十五（25%）；
份自公司股票上市交易之日起一（1） 所持本公司股份自公司股票上市交易
年内不得转让。上述人员离职后半年 之日起一（1）年内不得转让。上述人
内，不得转让其所持有的本公司股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有
公司董事、监事和高级管理人员在申报 的本公司股份。
离任六个月后的十二月内通过深圳证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有 本公司股 份百分之五 人员、持有本公司股份百分之五（5%）
（5%）以上的股东，将其持有的本公 以上的股东，将其持有的本公司股票
司股票在买入后六（6）个月内卖出， 或者其他具有股权性质的证券在买入
或者在卖出后六（6）个月内又买入， 后六（6）个月内卖出，或者在卖出后
由此所得收益归本公司所有，本公司董 六（6）个月内又买入，由此所得收益
事会将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有百 其所得收益。但是，证券公司因包销
分之五（5%）以上股份的，卖出该股 购 入 售 后剩 余 股 票而 持 有百 分 之 五
票不受六（6）个月时间限制。 （5%）以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股 会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十（30）日内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、
行。公司董事会未在上述期限内执行 自然人股东持有的股票或者其他具有
的，股东有权为了公司的利益以自己的 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行 的 ， 股东 有 权 要求 董 事会 在 三 十
（30）日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司 人 不 得 利用 其 关 联关 系 损害 公 司 利
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司社会公众股股东负有诚信义务。
股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东应严格依法行使出资人的权
控股股东不得利用利润分配、资产重 利，控股股东不得利用利润分配、资
组、对外投资、资金占用、借款担保等 产重组、对外投资、资金占用、借款
方式损害公司和社会公众股股东的合 担保等方式损害公司和社会公众股股
法权益，不得利用其控制地位损害公司 东的合法权益，不得利用其控制地位
和公司社会公众股股东的利益。 损害公司和公司社会公众股股东的利
公司与控股股东及关联方发生的经营 益。
性资金往来中，应当严格限制占用公司
资金。公司不得以垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，预付投资款等方
式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给控股股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金
给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司控股股东及关联方对公司产生资
金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事
提议，并经公司董事会审议批准后，可
立即申请对控股股东所持股份进行司
法冻结，具体偿还方式根据实际情况执
行。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一
（1/2）以上独立董事、监事会、单独
或合并持有公司有表决权股份总数百
分之十（10%）以上的股东，有权向证
券监管部门报告，并根据公司章程规定
提请召开临时股东大会，对相关事项作
出决议。在该临时股东大会就相关事项
进行审议时，公司控股股东应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权股份总数之
内。
第四十 条 股东大 会是 公司 的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门
章或本章程规定应当由股东大会决定
规章或本章程规定应当由股东大会决
的其他事项。
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议批准。 须经股东大会审议批准。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及其控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计
计净资产的百分之五十（50%）以后提 净资产的百分之五十（50%）以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，达到或超
保总额，超过公司最近一期经审计总
过最近一期经审计总资产的百分之三
资产的百分之三十（30%）以后提供
十（30%）以后提供的任何担保；
的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （三）为最近一期财务报表数据显示
（70%）的担保对象提供的担保； 资产负债率超过百分之七十（70%）
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 的担保对象提供的担保；
净资产百分之十（10%）的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期
（五）连续十二（12）个月内担保金额 经审计净资产百分之十（10%）的担
超过公司最近一期经审计总资产的百 保；
分之三十（30%）； （五）最近十二个月内担保金额累计
（六）连续十二（12）个月内担保金额 计算超过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计净资产的百 的 30%；
分之五十（50%）且绝对金额超过伍仟 （六）对股东、实际控制人及其他公
万元（50,000,000）； 司关联方提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其他公司 上市公司股东大会审议前款第（五）
关联方提供的担保； 项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
对于本条第二款规定须经股东大会审
议通过的对外担保事项以外的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通
过。董事会审议对外担保事项时，应
经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并经全体独立董事三分之
二以上同意。
公司股东大会、董事会在对外担保过
程 中 违 反有 关 审批 权 限 和审 议 程 序
的，除应进行及时纠正与整改，还应
对相关责任人进行追责。对相关责任
人的追责，包括批评教育、降低薪酬
标准、扣发应得奖金、解聘职务等。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第四十六条 本公司召开股东大会时
聘请律师对以下问题出具法律意见并 将聘请律师对以下问题出具法律意见
公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）该次股东大会的召集、召开程
法律、行政法规、本章程； 序是否符合法律法规、证券交易所相
关规定和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）召集人资格是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股
（三）会议的表决程序、表决结果是否 东授权委托代表人数，代表股份数量；
合法有效； 出席会议人员资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）该次股东大会表决程序是否合
具的法律意见。 法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如
该次股东大会存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的，
法律意见书应当详细披露相关理由并
就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在投资者违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款的规定买入
公司有表决权的股份的，应当对相关
股东表决票不计入股东大会有表决权
股份总数是否合法合规、表决结果是
否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、
监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议
有效表决权股份总数的比例以及提案
是否获得通过。采取累积投票方式选
举董事、监事的提案，每名候选人所
获得的选举票数、是否当选；该次股
东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会作出决议前，召集股东持股 股比例不得低于百分之十（10%）。
比例不得低于百分之十（10%）。 监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向深圳
召集股东应在发出股东大会通知及股
证券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）本章程的修改； 散和清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）修改公司章程及其附件（包括
产或者担保金额超过公司最近一期经 股东大会议事规则、董事会议事规则
审计总资产百分之三十（30%）的； 及监事会议事规则）；
（五）连续十二（12）个月内担保金额 （四）分拆所属子公司上市；
超过公司最近一期经审计总资产的百 （五）公司连续十二个月内购买、出
分之三十（30%）； 售重大资产或者担保金额超过公司最
（六）股权激励计划； 近一期经 审计总 资产 百分之 三十
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （30%）的；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）发行股票、可转换公司债券、
司产生重大影响的、需要以特别决议通 优先股以及中国证监会认可的其他证
过的其他事项。 券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在本所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投 重大事项时，对中小投资者表决应当
资者表决应当单独计票。单独计票结果 单独计票。单独计票结果应当及时公
应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股 东 买 入公 司 有表 决 权 的股 份 违 反
条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 份在买入后的三十六个月内不得行使
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 表决权，且不计入出席股东大会有表
公司不得对征集投票权提出最低持股 决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十 条 公司应 在保 证股 东大会合 “无”，删除该条
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票和监票。审议事项与股东有关联关
相关股东及代理人不得参加计票、监 系的，相关股东及代理人不得参加计
票。 票、监票。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上
处罚，期限未满的； 市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）法律、行政法规或部门规章规定 市场禁入措施，期限尚未届满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、监事和高级管
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 理人员，期限尚未届满；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东
大会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。
第九十六条 上市公司董事由股东大会 第九十六条 上市公司董事由股东大
选举或更换，并可在任期届满前由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由
大会解除其职务。董事每届任期不得超 股东大会解除其职务。董事每届任期
过三（3）年，任期届满可连选连任。 不得超过三（3）年，任期届满可连选
…… 连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理 ……
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 公司董事会中兼任公司高级管理人员
管理人员职务的董事以及由职工代表 以及由职工代表担任的董事人数总计
担任的董事，总计不得超过公司董事总 不得超过公司董事总数的二分之一。
数的二分之一（1/2）。 公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）任命下设专业委员会委员； （四）制订公司年度财务预算方案、
（五）除另有规定外，审查批准下设专 决算方案；
业委员会的报告； （五）制订公司利润分配方案和弥补
（六）制订公司年度财务预算方案、决 亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏 本、发行公司债券、或其他证券及上
损方案； 市方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司重大收购、回购本公
本、发行可转换公司债券、普通债券或 司股票或者合并、分立、解散及变更
其他金融工具及其上市方案； 公司形式的方案；
（九）制订公司重大收购、回购本公司 （八）在股东大会授权范围内，决定
股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司对外投资、收购出售资产、资产
形式的方案； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十）在《公司章程》规定及股东大会 联交易、对外捐赠等事项；
决议授权范围内决定公司的对外投资 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（包括风险投资）、资产处置（包括资 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
产出售、购买、租赁、设定担保、资产 董事会秘书及其他高级管理人员，并
报废的处理等）、重大合同签订、委托 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理财、关联交易、股权激励计划方案的 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
执行、变更及对外担保事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司变更募集资金投向的 并决定其报酬事项和奖惩事项；
议案，报股东大会批准； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司重大资产出售或购买 （十二）制订公司章程的修改方案；
的议案，报股东大会批准； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订需股东大会批准的对外担 （十四）向股东大会提请聘请或更换
保议案； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）制订需股东大会批准的关联交 （十五）听取公司总经理的工作汇报
易议案； 并检查总经理的工作；
（十五）决定公司内部管理机构的设 （十六）法律、法规或《公司章程》
置； 规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董 公司董事会设立审计委员会，并根据
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 相关专门委员会。专门委员会对董事
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 会负责，依照本章程和董事会授权履
事项； 行职责，提案应当提交董事会审议决
（十七）制订公司的基本管理制度； 定。专门委员会成员全部由董事组成，
（十八）制订公司章程的修改方案； 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
（十九）管理公司信息披露事项； 与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
（二十）向股东大会提请聘请或更换为
计专业人士。董事会负责制定专门委
公司审计的会计师事务所；
员会工作规程，规范专门委员会的运
（二十一）听取公司总经理的工作汇报
作。
并检查总经理的工作；
（二十二）法律、法规或《公司章程》
规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、
建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有
评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
应由董事会批准的交易事项如下： 东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）应由董事会批准的交易事项（不
一期经审计总资产的百分之十（10%） 含日常交易、关联交易、受赠现金资
以上，但交易涉及的资产总额占公司最 产、获得债务减免、提供担保、提供
近一期经审计 总资产的 百分之五十 财务资助）如下：
（50%）以上的，还应提交股东大会审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
议；该交易涉及的资产总额同时存在账 期经审计总资产的百分之十（10%）
面值和评估值的，以较高者作为计算数 以上；但交易涉及的资产总额占公司
据。 最近一期经审计总资产的百分之五十
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （50%）以上的，还应提交股东大会
会计年度相关的营业收入占公司最近 审议；该交易涉及的资产总额同时存
一个会计年度经审计主营业务收入的 在账面值和评估值的，以较高者作为
百分之十（10%）以上，且绝对金额超 计算数据。
过壹仟万元（10,000,000）；但交易标 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
的（如股权）在最近一个会计年度相关 额 占 公 司最 近 一期 经 审 计净 资 产 的
的营业收入占公司最近一个会计年度 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
经审计营业收入的百分之五十（50%） 但交易标的（如股权）涉及的资产净
以上，且绝对金额超过伍仟万元 额 占 公 司最 近 一期 经 审 计净 资 产 的
（50,000,000）的，还应提交股东大会 50%以上，且绝对金额超过五千万元
审议； 的，还应提交股东大会审议；该交易
（三）交易标的（如股权）在最近一个 涉及的资产净额同时存在账面值和评
会计年度相关的净利润占公司最近一 估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计净利润的百分之十 3、交易标的（如股权）在最近一个会
（10%）以上，且绝对金额超过壹佰万 计年度相关的营业收入占公司最近一
元（1,000,000）；但交易标的（如股权） 个会计年度经审计营业收入的百分之
在最近一个会计年度相关的净利润占 十（10%）以上，且绝对金额超过一
公司最近一个会计年度经审计净利润 千万元；但交易标的（如股权）在最
的百分之五十（50%）以上，且绝对金 近一个会计年度相关的营业收入占公
额超过伍佰万元（5,000,000）的，还 司最近一个会计年度经审计营业收入
应提交股东大会审议； 的百分之五十（50%）以上，且绝对
（四）交易的成交金额（含承担债务和 金额超过五千万元的，还应提交股东
费用）占公司最近一期经审计净资产的 大会审议；
百分之十（10%）以上，且绝对金额超 4、交易标的（如股权）在最近一个会
过壹仟万元（10,000,000）；但交易的 计年度相关的净利润占公司最近一个
成交金额（含承担债务和费用）占公司 会 计 年 度经 审 计 净利 润 的百 分 之 十
最近一期经审计净资产的百分之五十 （10%）以上，且绝对金额超过一百
（50%）以上，且绝对金额超过伍仟万 万元；但交易标的（如股权）在最近
元（50,000,000）的，还应提交股东大 一个会计年度相关的净利润占公司最
会审议； 近一个会计年度经审计净利润的百分
（五）交易产生的利润占公司最近一个 之五十（50%）以上，且绝对金额超
会计年度经审 计净利润 的百分之十 过五百万元的，还应提交股东大会审
（10%）以上，且绝对金额超过壹佰万 议；
元（1,000,000）；但交易产生的利润占 5、交易的成交金额（含承担债务和费
公司最近一个会计年度经审计净利润 用）占公司最近一期经审计净资产的
的百分之五十（50%）以上，且绝对金 百分之十（10%）以上，且绝对金额
额超过伍佰万元（5,000,000）的，还 超过一千万元；但交易的成交金额（含
应提交股东大会审议； 承担债务和费用）占公司最近一期经
（六）公司与关联方发生的交易金额在 审计净资产的百分之五十（50%）以
叁佰万元（3,000,000）以上，且占公 上，且绝对金额超过五千万元的，还
司最近一期经审计净资产绝对值百分 应提交股东大会审议；
之零点五（0.5%）以上的关联交易事 6、交易产生的利润占公司最近一个会
项；但公司与关联方发生的交易金额在 计年度经 审计净 利润 的百分 之十
叁仟万元（30,000,000）以上，且占公 （10%）以上，且绝对金额超过一百
司最近一期经审计净资产绝对值百分 万元；但交易产生的利润占公司最近
之五（5%）以上的关联交易，应提交 一个会计年度经审计净利润的百分之
股东大会批准后方可实施。 五十（50%）以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 五百万元的，还应提交股东大会审议；
取其绝对值计算。 本项中的交易事项是指：购买或出售
本款中的交易事项是指：购买或出售资 资产；对外投资（含委托理财、对子
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、 公司投资等）；租入或租出资产；委托
对子公司、合营企业、联营企业投资， 或者受托管理资产和业务；赠与或受
投资交易性金融资产、可供出售金融资 赠资产；债权或债务重组；转让或者
产、持有至到期投资等）；提供财务资 受让研发项目；签订许可协议；放弃
助；提供担保；租入或租出资产；签订 权利（含放弃优先购买权、优先认缴
管理方面的合同（含委托经营、受托经 出资权利等）；深圳证券交易所认定的
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 其他交易。上述购买、出售的资产不
重组；研究与开发项目的转移；签订许 含购买原材料、燃料和动力，以及出
可协议；深圳证券交易所认定的其他交 售产品、商品等与日常经营相关的资
易。上述购买、出售的资产不含购买原 产，但资产置换中涉及购买、出售此
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 类资产的，仍包含在内。上述交易不
品等与日常经营相关的资产，但资产置 包括关联交易、受赠现金资产、获得
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 债务减免、提供担保、提供财务资助
含在内。 等。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险 公 司 发 生的 交 易属 于 下 列情 形 之 一
投资及对外担保，应由专业管理部门提 的，可以免于按照本条第（一）项的
出可行性研究报告及实施方案，并报董 规定提交股东大会审议，但仍应当按
事会秘书，经董事会批准后方可实施， 照有关规定履行信息披露义务：
超过董事会权限的风险投资及担保事 1、公司发生受赠现金资产、获得债务
项需经董事会审议通过后报请公司股 减免等不涉及对价支付、不附有任何
东大会审议批准。公司对外担保必须要 义务的交易；
求对方提供反担保，且反担保的提供方 2、公司发生的交易仅达到本条第（一）
应当具有实际承担能力；应由董事会批 项第 4 项或者第 6 项标准，且公司最
准的对外担保，应当取得出席董事会会 近一个会计年度每股收益的绝对值低
议的三分之二（2/3）以上董事同意并 于 0.05 元。
经全体独立董事三分之二（2/3）以上 （二）公司提供财务资助（含委托贷
同意。 款），除应当经全体董事的过半数审议
董事会审议按深圳证券交易所《股票上 通过外，还应当经出席董事会会议的
市规则》规定应当提交股东大会审议的 三分之二以上董事审议同意并作出决
重大关联交易事项（日常关联交易除 议，并及时对外披露。
外）时，应当以现场方式召开全体会议， 财务资助事项属于下列情形之一的，
董事不得委托他人出席或以通讯方式 应当在董事会审议通过后提交股东大
参加表决。 会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前项款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由上市公司
控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
（三）公司提供担保（含对控股子公
司担保），除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。公司提供
担保属于本章程第四十二条规定的情
形的，还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全 体 非 关联 董 事的 过 半 数审 议 通 过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
（四）公司签署日常交易相关合同，
达到下列标准之一的，应当由董事会
审议批准并及时披露：
1、涉及购买原材料、燃料和动力或者
接受劳务的事项，合同金额占上市公
司最近一期经审计总资产 50%以上，
且绝对金额超过五亿元；
2、出售产品、商品、提供劳务或工程
承包的事项，合同金额占上市公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过五亿元；
3、公司或者证券交易所认为可能对上
市公司财务状况、经营成果产生重大
影响的其他合同。
日常交易，是指公司发生与日常经营
相关的以下类型的事项：购买原材料、
燃料和动力；接受劳务；出售产品、
商品；提供劳务；工程承包；与公司
日常经营相关的其他交易。资产置换
中涉及前款规定交易的，适用本条第
（一）项的规定。
（五）公司与关联人发生的关联交易
（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当由董事会审议批准并及时披
露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过
三十万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过三百万元，且占公司
最 近 一 期经 审 计净 资 产 绝对 值 超 过
0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过三
千万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的，应当及时披
露并提交股东大会审议。
上市公司与关联人发生的下列交易，
应当按照规定履行关联交易信息披露
义务以及本条第（一）项的规定履行
审议程序，并可以向深圳证券交易所
申请豁免按照本项规定提交股东大会
审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开
拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
2、上市公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价由国家规定；
4、关联人向公司提供资金，利率不高
于贷款市场报价利率，且上市公司无
相应担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以
免于按照本项规定履行相关义务，但
属于本条第（一）项规定的应当履行
披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象
包含关联人的除外；
2、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
3、一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，
向以下关联自然人提供产品和服务：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）直接或者间接地控制公司的法人
（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；（3）所述人士的关系密
切的家庭成员；
5、深圳证券交易所认定的其他情形。
关联交易是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助（含委托贷
款等）；提供担保；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；购买原材料、燃料
和动力；销售产品、商品、提供或者
接受劳务；委托或者受托销售；存贷
款业务；与关联人共同投资以及其他
通过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
上市公司与关联人发生与日常经营相
关的关联交易事项，应当按照下列标
准适用本项规定及时披露和履行审议
程序：
1、首次发生的日常关联交易，公司应
当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；
2、实际执行时协议主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露；
3、对于每年发生的数量众多的日常关
联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本项规定将每
份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程
序并披露；
4、公司与关联人签订的日常关联交易
协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中
分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（六）公司及其下属子公司每一会计
年 度 内 累计 对 外捐 赠 总 额在 人 民 币
500 万元以上的，由公司董事会审议
通过后实施；超过人民币 1,000 万元
的，报董事会审议后提交股东大会审
议批准。未达到需提交董事会审议标
准的对外捐赠，由董事长批准后实施。
公司对外捐赠在会计年度内因累计计
算的原则需提交董事会或股东大会审
议的，仅需要将本次对外捐赠提交董
事会或股东大会审议，并在本次对外
捐赠公告中将会计年度内已发生的对
外捐赠一并披露。已按照本条规定履
行相关审批程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
本条款所述“累计捐赠金额”，包含公
司 及 下 属子 公 司发 生 的 对外 捐 赠 金
额，由公司统一计算和管理。
（七）公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，可以免于按照本条
规定披露和履行相应程序，中国证监
会或者深圳证券交易所另有规定的除
外。
第一百一十五条 有下列情形之一的， 第一百一十五条 代表十分之一以上
董事会应当召开临时会议： 表决权的股东、三分之一以上董事或
（一）代表十分之一以上表决权的股东 者监事会，可以提议召开董事会临时
提议时； 会议。董事长应当自接到提议后十日
（二）三分之一以上董事联名提议时； 内，召集和主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十（10）日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过
数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作
议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 过。董事会对对外担保、提供财务资
在其权限范围内对担保事项作出决议， 助、回购公司股份等事项作出决议，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董 还应当遵守本章程对相关事项的表决
事同意并经全体独立董事 2/3/以上同 规定。
意。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位、实际控制人单位担任除董事、监事 位担任除董事、监事以外其他行政职
以外其他行政职务的人员，不得担任公 务的人员，不得担任公司的高级管理
司的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 副总经理、财务负责
人由总经理提名，董事会决定聘任或
“无”，新增该条 者解聘。副总经理、财务负责人协助
总经理的工作，向总经理负责并报告
工作。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
“无”，新增该条 股东的最大利益。公司高级管理人员
因 未 能 忠实 履 行职 务 或 违背 诚 信 义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十四条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十五条
于不得担任董事的情形，同时适用于监 关于不得担任董事的情形，同时适用
事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不
兼任监事。 得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高 公司董事、高级管理人员及其配偶和
级管理人员的监事人数不得超过公司 直系亲属在公司董事、高级管理人员
监事总数的二分之一，单一股东提名的 任职期间不得担公司监事。
监事不得超过公司监事总数的二分之
一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担公司监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百三十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定
露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 …… 第一百四十二条 ……
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会包括股东代表监事二人，职工
的公司职工代表，其中职工代表的比例 代表监事一人，职工代表的比例为三
不低于三分之一（1/3）。监事会中的职 分之一（1/3）。监事会中的职工代表
工代表由公司职工通过职工代表大会、 由公司职工通过职工代表大会、职工
职工大会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起四（4）个月内向中国证监 度结束之日起四个月内向中国证监会
会和深圳证券交易所报送年度财务会 和证券交易所报送并披露年度报告，
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 在每一会计年度上半年结束之日起两
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 个月内向中国证监会派出机构和证券
构和深圳证券交易所报送半年度财务 交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有关法
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 律、行政法规、中国证监会及证券交
证监会派出机构和深圳证券交易所报 易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期一（1）年， 询服务等业务，聘期一（1）年，可以
可以续聘。 续聘。
第一百六十四条 公司召开股东大会的 第一百六十六条 公司召开股东大会
会议通知，以在中国证监会指定披露上 的会议通知，以在符合中国证监会规
市公司信息的媒体上以公告方式进行。 定条件的披露上市公司信息的媒体上
以公告方式进行。
第一百九十七条 本章程自公司股东大 第一百九十七条 本章程自公司股东
会决议通过并经有权机关核准之日起 大会决议通过之日起生效。
生效。
除上述内容修订外，原《公司章程》其他条款不变。
华斯控股股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
