华斯股份：华斯股份法人治理结构规则修订对照表-2022042022-04-15
华斯控股股份有限公司
公司法人治理结构规则修订对照表
一、华斯控股股份有限公司股东大会议事规则
修订前 修订后
第一条 为健全和规范华斯控股股份有限 第一条 为健全和规范华斯控股股份有限公
公司（以下简称公司）股东大会议事规则 司（以下简称公司）股东大会议事规则和决
和决策程序，提升公司的治理水平及工作 策程序，提升公司的治理水平及工作效率，
效率，维护股东的合法权益，现根据《公 维护股东的合法权益，现根据《公司法》、《证
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规 券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公
则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证
规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－
作指引》等有关法律、法规、规范性文件 主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
及《华斯控股股份有限公司章程》（以下简 运作》”）等有关法律、法规、规范性文件及
称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 《华斯控股股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
“无”，新增该条 第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司
章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本规则和公司章程的规定； 行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）召集人资格是否合法有效；
是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
法有效； 员资格是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）会议的表决程序、表决结果是否合法
法律意见。 有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股
东大会存在股东大会通知后其他股东被认
定需回避表决等情形的，法律意见书应当详
细披露相关理由并就其合法合规性出具明
确意见；
（六）存在股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的情形，应当对相关股东表决票不计入股
东大会有表决权股份总数是否合法合规、表
决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事
的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
权的股份数及其占出席会议有效表决权股
修订前 修订后
份总数的比例以及提案是否获得通过。采取
累积投票方式选举董事、监事的提案，每名
候选人所获得的选举票数、是否当选；该次
股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会依据《公司法》、《公司章
程》的规定对重大事项进行决策。
第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司
章程》规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 删除“第二章 股东大会职权”
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
修订前 修订后
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其他公司关
联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所及《公司章程》规
定的其他担保情形。
本条所称对外担保是指公司为法律、法规
和规范性文件所允许的其他第三方（包括
公司持有 50%权益以上[含 50%]的子公
司）的债务履行提供担保的行为，包括物
的担保和人的担保。第十条 股东大会在保
证公司及全体股东利益的前提下，遵照科
学、高效的决策原则授权董事会行使部分
职权。法律、法规及《公司章程》规定必
须由股东大会行使的权利不得授权董事会
行使。
第十一条 董事会应当在本规则第四条规 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的
定的期限内按时召集股东大会。 期限内按时召集股东大会。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 大会的，须书面通知董事会，向深圳证券交
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持
在股东大会决议公告前，召集普通股股东 股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚
持股比例不得低于 10%。 于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 东大会之日至股东大会召开日期间不减持
及股东大会决议公告时，向公司所在地中 其所持有的公司股份并披露。
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
有关证明材料。 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
修订前 修订后
东，可以在股东大会召开十日前提出临时 可以在股东大会召开十日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 并书面提交召集人。召集人认定临时提案内
到提案后二日内发出股东大会补充通知， 容符合规定的，应当在收到提案后二日内发
公告临时提案的内容。除前款规定的情形 出股东大会补充通知，公告提出临时提案的
外，召集人在发出股东大会通知公告后， 股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
不得修改股东大会通知中已列明的提案或 内容。召集人认定临时提案不符合规定，进
增加新的提案。 而认定股东大会不得对该临时提案进行表
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内
十八条规定的提案，股东大会不得进行表 公告相关股东临时提案的内容，并说明做出
决并作出决议。 前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第二十条 公司召开年度股东大会或者临 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开
时股东大会，召集人应当分别在会议召开 20 日前以公告方式或《公司章程》规定的其
二十日或十五日（不包括会议召开当日） 他方式通知各股东，临时股东大会应当于会
之前以公告方式通知公司股东。 议召开 15 日前以公告方式或《公司章程》
规定的其他方式通知各股东。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当
应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
断所需的全部资料或解释。 需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
发出股东大会通知或补充通知时应当同时 出股东大会通知或补充通知时应当同时披
披露独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会 （一）会议召开的日期、地点、方式和会议
议期限； 期限；
（二）会议召集人的姓名、职务； （二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项； （三）提交会议审议的事项和议案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以委托代理人出席 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
司的股东； 东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）有权出席股东大会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于 7 个工作日； 不多于 7 个工作日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
修订前 修订后
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。 （七）会务常设联系人姓名、电话号码；
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第二十二条 股东大会采用网络或其他方 第二十四条 股东大会采用网络或其他方式
式的，应当在股东大会通知中明确载明网 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
络或其他方式的表决时间及表决程序。 其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会提供网络或其他方式投票的，应 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
当安排在深圳证券交易所交易日召开，且 不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
现场会议结束时间不得早于网络投票结束 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
时间；网络或其他方式投票的开始时间不 日下午 3:00。采用证券交易所交易系统进行
早于现场股东大会召开当日上午 9：15，结 网络投票的，现场股东大会应当在交易日召
束时间不早于现场股东大会结束当日下午 开。
3：00。
第二十三条 股权登记日与会议日期之间 第十八条 股权登记日与会议日期之间的间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 隔应当不少于 2 个工作日且不多于七个工作
日一旦确定，不得变更。 日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十五条 股东大会召开的会议通知发 第二十条 出股东大会通知后，无正当理由，
出后，除有不可抗力或者其他意外事件等 股东大会不得延期或取消，股东大会通知中
原因，董事会不得变更股东大会召开的时 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
间的，不应因此而变更有权出席会议股东 个工作日公告并说明原因。
的股权登记日。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当 会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 间的间隔不多于七个工作日的规定。
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴
素从简的原则，不得给予出席会议的股东
“无”，删除该条
（或代理人）额外的经济利益。
第二十九条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
“无”，删除该条
一次，并应于上一个会计年度完结之后的
六个月之内举行。
第三十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两 个月以内召开临时股东 大
会：
（一）董事人数少于《公司章程》所定人
“无”，删除该条
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股
修订前 修订后
份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日起算。
第三十二条 股东大会将设置会场，以现场 第二十三条 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。现场会议时间、地点的选 会议与网络投票相结合的形式召开。现场会
择应当便于股东参加。股东大会通知发出 议时间、地点的选择应当便于股东参加。股
后，无正当理由的，股东大会现场会议召 东大会通知发出后，无正当理由，股东大会
开地点不得变更。确需变更的，召集人应 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
当于现场会议召开日期的至少二个交易日 召集人应当于现场会议召开日两个交易日
之前发布通知并说明具体原因。 之前发布通知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股 公司应当以网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第四十一条 股东进行会议登记应当分别
提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件
（加盖单位印章）、法定代表人本人身份
证、法定代表人资格证明书或证明其法定
代表人身份的其他证明、股权证明、法定
代表人签署的授权委托书，若授权委托书
由法定代表人授权他人签署的，还需提交 “无”，删除该条
公证机关的证明；
（二）个人股东：本人身份证、证券账户
卡、如委托代理人出席，则应提供委托人
的股东身份证复印件、委托人的证券账户
卡、委托人亲自签署的授权委托书（若授
权委托书由委托人授权他人签署的，还需
提交公证机关的证明）、代理人身份证明。
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表 决权的股份数额行使表 决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
修订前 修订后
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）发行可转换公司债券、普通债券及 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
其他金融工具； 规则）；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （二）增加或者减少注册资本；
（四）《公司章程》的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）分拆所属子公司上市；
或者担保金额超过公司经审计总资产 30% （五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10
的； 条规定的连续十二个月内购买、出售重大资
（六）公司股权激励计划； 产或者担保金额超过公司资产总额百分之
（七）法律、法规或《公司章程》规定和 三十；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及中国证监会认可的其他证券品种；
项。 （七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）公司股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在本所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、《公司章程》或本规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十八条 董事会、独立董事和符合相关 第四十八条 董事会、独立董事、持有 1%以
规定条件的股东可以向公司股东征集其在 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
股东大会上的投票权。征集股东投票权应 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
当向征集人充 分披露具体投票意向等 信 保护机构可以向公司股东征集其在股东大
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 会上的投票权。征集股东投票权应当向征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
修订前 修订后
最低持股比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第六十条 关联股东在股东大会审议有关 第五十条 关联股东在股东大会审议有关关
关联交易事项时，应当主动向股东大会说 联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
明情况，并明确表示不参与投票表决。关 况，并明确表示不参与投票表决。关联股东
联股东没有主动说明关联关系的，其他股 没有主动说明关联关系的，其他股东可以要
东可以要求其说明情况并回避表决。 求其说明情况并回避表决。
关联股东没有说明情况或回避表决的，就 关联股东没有说明情况或回避表决的，就关
关联交易事项的表决其所持有的股份数不 联交易事项的表决其所持有的股份数不计
计入有效表决权股份总数。 入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
东参与有关关联交易事项投票的，有权就 参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
相关决议根据《公司章程》的规定向人民 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
法院起诉。 根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第六十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当
通过网络投票等方式为中小股东参加股东
大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提
交股东大会审议的关联交易（不含日常关 “无”，删除该条
联交易）和对外担保（不含对合并报表范
围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
第六十七条 除累积投票制外，股东大会对 第五十六条 除累积投票制外，股东大会对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
修订前 修订后
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行 提案的，应按提案提出的时间顺序进行表
表决。 决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 在一次股东大会表决的提案中，一项提案生
止或不能作出决议外，股东大会不得对提 效是其他提案生效的前提的，召集人应当在
案进行搁置或不予表决。 股东大会通知中明确披露，并就作为前提的
提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。提案人应当在提案函等
有提案内容的文件中明确说明提案间的关
系，并明确相关提案是否提交同一次股东大
会表决，并就表决方式的选取原因及合法合
规性进行说明。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网
“无”，新增该条 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十一条 公司以减少注册资本为目的
回购普通股，以及以非公开发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东大会就回购普通股作出决议，应当经
“无”，删除该条
出席会议的普通股股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第八十四条 股东大会决议公告应包括以 第七十三条 股东大会决议公告应包括以下
下内容： 内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集
集人和主持人，以及是否符合有关法律、 人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、
法规、规章和《公司章程》的说明； 规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、 （二）出席会议的股东（代理人）人数、所
所持（代理）股份及占公司有表决权股份 持（代理）股份及占公司有表决权股份总数
总数的比例； 的比例；
（三）每项提案的表决方式； （三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项提 （四）每项提案的表决结果，以及每项提案
案同意、反对、弃权的股份数。 同意、反对、弃权的股份数。
对股东提案作出决议的，应当列明提案股 对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
东的名称或姓名、持股比例和提案内容； 的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 关联交易事项的，应当说明关联股东回避表
回避表决情况； 决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东 （五）法律意见书的结论性意见。
大会出现增加、否决或变更提案的，应当
披露法律意见书全文。
修订前 修订后
第九十条 本规则未做规定的，适用《公司 第七十九条 本制度未尽事宜，依照国家法
章程》并可参照《上市公司股东大会规则》 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
的有关规定执行。 有关规定执行。本制度与法律、法规、其他
本规则与《公司章程》如规定不一致的， 规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
以《公司章程》的规定为准。 一致的，以有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
第九十二条 董事会可制订本规则的实施
“无”，删除该条
细则。
二、华斯控股股份有限公司关联交易管理制度
修订前 修订后
本制度原“关联方”表述整体调整为“关联
-
人”。
第一条 为保证华斯控股股份有限公司（以 第一条 为保证华斯控股股份有限公司（以
下简称公司）与关联方之间的关联交易符合 下简称公司）与关联人（关联方）之间的关
公平、公正、公开的原则，确保公司的关联 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
交易行为不损害公司和非关联股东的合法 公司的关联交易行为不损害公司和非关联
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
票上市规则（2008 年修订）》（以下简称《上 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上 规则》”）等有关法律、法规、规范性文件
市公司规范动作指引》、《企业会计准则--- 及《华斯控股股份有限公司章程》（以下简
关联方关系及其交易的披露》等有关法律、 称《公司章程》）的各有关规定，制定本制
法规、规范性文件及《华斯控股股份有限公 度。
司章程》（以下简称《公司章程》）的各有关
规定，制定本制度。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司
的关联法人： 的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人； （一）直接或间接控制公司的法人或者其他
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除 组织；
公司及其控股子公司以外的法人或其他组 （二）由前项所述法人或者其他组织直接或
织； 间接控制的除公司及其控股子公司以外的
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然 法人或其他组织；
人直接或间接控制的、或担任董事、高级管 （三）由本制度第五条所列公司的关联自然
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人直接或间接控制的、或担任董事（不含同
人； 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
（四）持有公司 5%以上股份的法人； 公司及其控股子公司以外的法人或其他组
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司 织；
根据实质重于形式的原则认定的其他与公 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜 他组织及其一致行动人；
的法人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公
司的关联自然人： 司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的
自然人； 自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的 （三）本制度第四条第（一）项所列法人或
董事、监事及高级管理人员； 者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母； 偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其 实质重于形式的原则认定的其他与公司有
利益倾斜的自然人。 特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第九条 关联交易系指公司及其控股子公司 第九条 关联交易系指公司及其控股子公司
与关联方之间发生的资源、权利或者义务的 与关联人之间发生的资源或者义务的转移，
转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移 包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，
行为，包括但不限于： 包括但不限于：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
对子公司投资等）； 资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产； （五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）委托或者受托管理资产和业务；
受托经营等）； （七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力； （十二）购买或销售产品、商品；
（十二）购买或销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务；
（十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托购买、销售；
（十四）委托或受托购买、销售； （十五）代理；
（十五）代理； （十六）租赁；
（十六）租赁； （十七）与关联人共同投资；
（十七）与关联方共同投资； （十八）存贷款业务
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为 （十九）放弃权利（含放弃优先购买权、优
应当属于关联交易的其他事项。 先认缴出资权利等）；
（二十）其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所认
为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原
则： 则：
（一）符合诚实信用原则； （一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原 （二）不损害公司及非关联股东合法权益原
则； 则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权， （三）关联人如享有公司股东大会表决权，
应当回避表决； 应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事 （四）有利害关系的董事，在董事会对该事
项进行表决时，应当回避； 项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该
关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请 关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师或独立财务顾问； 专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表 （六）独立董事对重大关联交易需明确发表
独立意见。 独立意见；
（七）尽量避免或减少与关联人之间的关联
交易；
（八）对于必须发生的关联交易，应切实履
行信息披露的有关规定。
第四章 关联交易的决策程序 第四章 关联交易的决策程序与披露
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易 第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易
的合同、协议或作出其他安排时，应当采取 的合同、协议或作出其他安排时，应当采取
必要的回避措施： 必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议； （一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决
定； 定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董 （三）董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。关联董事包括下列董事或者具有下 表决权。关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事： 列情形之一的董事：
1、交易对方； 1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方 制该交易对方的法人或者其他组织、该交易
能直接或间接控制的法人单位任职的； 对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五
条第四项的规定为准）； 条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员（具体范围以本制度第五条第四项的规 成员（具体范围以本制度第五条第四项的规
定为准）； 定为准）；
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的
判断可能受到影响的认识。 因其他原因使其独立的商业判断可能受到
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有 影响的认识。
下列情形之一的股东应当回避表决： （四）股东大会审议关联交易事项时，具有
1、交易对方； 下列情形之一的股东应当回避表决：
2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 1、交易对方；
3、被交易对方直接或间接控制的； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或 3、被交易对方直接或间接控制的；
间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或其他组织或自
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履 然人直接或间接控制的；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控
其表决权受到限制或影响的； 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
6、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 方直接或间接控制的法人或其他组织任职
然人。 的（适用于股东为自然人的）；
公司召开董事会、股东大会审议关联交易事 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履
项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
联董事、关联股东须回避表决。 其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司召开董事会、股东大会审议关联交易事
项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关
联董事、关联股东须回避表决。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项 第十五条 公司董事会审议关联交易事项
时，由过半数的非关联董事出席即可举行， 时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半 董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。 数通过。
公司董事会审议按深圳证券交易所《股票上 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
市规则》规定应当提交股东大会审议的重大 公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联交易事项（日常关联交易除外）时，应
当以现场方式召开全体会议，董事不得委托
他人出席或以通讯方式参加表决。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条 股东大会审议有关关联交易事项 第十六条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权股 表的有表决权的股份数不计入有表决权股
份总数；股东大会决议公告应当充分披露非 份总数，该项表决须经出席股东大会的其他
关联股东的表决情况。关联股东明确表示回 股东所持表决权的半数以上通过；股东大会
避的，由出席股东大会的其他股东对有关关 决议公告应当充分披露非关联股东的表决
联交易事项进行审议表决，表决结果与股东 情况。关联股东明确表示回避的，由出席股
大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其
他决议具有同样的法律效力。
第十七条 关联交易的决策权限： 第十七条 关联交易的决策权限：
（一）股东大会 （一）股东大会
1、公司与关联自然人发生的金额为 300 万 1、公司与关联自然人发生的金额为 300 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额为 3000 万元 2、公司与关联法人发生的金额为 3000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现 产绝对值 5%以上的关联交易，同时应当聘
金资产、提供担保除外），应当聘请具有执 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 机构，对交易标的进行评估或审计；
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交 3、公司为关联人提供担保的，无论数额大
股东大会审议； 小，均应在董事会审议通过后提交股东大会
3、公司为关联方提供担保的，无论数额大 审议，公司为控股股东、实际控制人及其关
小，均应在董事会审议通过后提交股东大会 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
审议； 其关联人应当提供反担保；
4、公司为持有本公司 5%以下股份的股东提 4、公司为持有本公司 5%以下股份的股东提
供担保的，参照前款的规定执行，有关股东 供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决； 应当在股东大会上回避表决；
5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董 5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董
事会审议批准的关联交易，但独立董事、监 事会审议批准的关联交易，但独立董事、监
事会或董事会认为应该提交股东大会表决 事会或董事会认为应该提交股东大会表决
的，由股东大会审议并表决； 的，由股东大会审议并表决；
6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董 6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董
事会审议批准的关联交易，但董事会非关联 事会审议批准的关联交易，但董事会非关联
董事少于 3 人的。 董事少于 3 人的。
（二）董事会 （二）董事会
1、公司与关联自然人发生的金额为 30 万元 1、公司与关联自然人发生的金额为 30 万元
人民币以上、低于 300 万元人民币的关联交 人民币以上的关联交易；
易，或者与关联自然人发生的金额为 30 万 2、公司与关联法人或者其他组织发生的金
元人民币以上、占公司最近一期经审计净资 额为 300 万元人民币以上，且占公司最近一
产绝对值低于 0.5%的关联交易； 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
2、公司与关联法人发生的金额为 300 万元 易；
人民币以上、低于 3000 万元人民币，且占 3、公司为关联人提供担保的，除应当经全
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
上的关联交易； 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
3、达到股东大会审议标准的事项应该在董 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
事会审议后提交股东大会审议批准。 东大会审议；公司为控股股东、实际控制人
（三）总经理 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万 制人及其关联人应当提供反担保；
元人民币的关联交易； 4、达到股东大会审议标准的事项应该在董
2、公司与关联法人发生的金额低于 300 万 事会审议后提交股东大会审议批准。
元人民币，或者占公司最近一期经审计净资 （三）总经理
产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易。 1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万
（四）独立董事应当就以下关联交易事先认 元人民币的关联交易；
可或发表独立意见 2、公司与关联法人发生的金额低于 300 万
1、公司与关联自然人发生的金额为 30 万元元人民币，或者占公司最近一期经审计净资
人民币以上的关联交易； 产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易；
2、公司拟与关联方达成的金额为 300 万元 3、上述交易对方与总经理有关联关系情形
人民币以上，或占公司最近一期净审计净资 除外。
产绝对值 5%以上的关联交易，应当经独立 （四）独立董事应当就以下关联交易事先认
董事认可后提交董事会讨论； 可或发表独立意见
3、独立董事应当就公司股东、实际控制人 1、公司与关联自然人发生的金额为 30 万元
及其关联企业对公司现有或新发生的总额 人民币以上的关联交易；
高于 300 万元人民币或高于公司最近经审 2、公司拟与关联人达成的金额为 300 万元
计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 人民币以上，或占公司最近一期净审计净资
以及公司是否采取有效措施回收欠款的情 产绝对值 5%以上的关联交易，应当经独立
况发表独立意见。 董事认可后提交董事会讨论；
3、独立董事应当就公司股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元人民币或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款的情
况发表独立意见。
第十九条 公司与关联人进行本制度第九条 第十九条 公司与关联人发生下列情形之一
第（十一）至（十四）项所列与日常经营相 的交易时，可不进行审计或评估：
关的关联交易事项，可不进行审计或评估， （一）与公司日常经营相关的关联交易；
并应当按照下述规定进行审议： （二）与关联人等各方均以现金出资，且按
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司 照出资比例确定各方在所投资主体的权益
应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及 比例；
的交易金额分别适用本制度第十七条的规 （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
定提交董事会或股东大会审议；协议没有具 但对于本条第二款第（一）项所列事项，应
体交易金额的，应当提交股东大会审议； 当按照下述规定进行披露并履行相应审议
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通 程序：
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及
应当在定期报告中按要求披露相关协议的 的交易金额分别适用本制度第十七条的规
实际履行情况，并说明是否符合协议的规 定提交董事会或股东大会审议；协议没有具
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 体交易金额的，应当提交股东大会审议；
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 过且正在执行的日常关联交易协议，如果协
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第 议在执行过程中主要条款发生重大变化或
十七条的规定提交董事会或者股东大会审 者协议期满需要续签的，公司应当根据新修
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 订或者续签协议涉及的交易金额分别适用
东大会审议； 本制度第十七条的规定提交董事会或者股
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联 东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
交易，因需要经常订立新的日常该关联交易 当提交股东大会审议；
协议而难以按照本条第（一）项规定将每份 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司 交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
可以在披露上一年报告之前，对公司当年度 议而难以按照本条第（一）项规定将每份协
将发生的日常关联交易总金额进行合理预 议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
计，根据预计金额分别适用本制度第十七条 以按类别合理预计日常关联交易总金额，根
的规定提交董事会或者股东大会审议。如果 据预计金额分别适用本制度的规定提交董
实际执行中日常关联交易金额超过预计总 事会或者股东大会审议。如果实际执行中日
金额的，公司应当根据超出金额部分分别适 常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
用本制度第十七条的规定重新提交董事会 当根据超出金额部分分别适用本制度的规
或者股东大会审议。 定重新提交董事会或者股东大会审议；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协
议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类
汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的除提
供担保以外的交易，可以免于按照本条规定
披露和履行相应程序，但证监会或者证券交
易所另有规定的除外。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交 第二十条 日常关联交易协议至少应包括交
易价格、定价原则和依据、交易总量或其确 易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、结算期限、付款方式等主要条款。 定方法、结算期限、付款方式等主要条款。
公司与关联方经营性资金往来的结算期限， 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市
应严格按照与关联方签订的协议执行。 场价格的，公司在按上一条规定履行披露义
务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
公司与关联人经营性资金往来的结算期限，
应严格按照与关联人签订的协议执行。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
“无”，新增条款
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理
“无”，新增条款 财等，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准适用本制
度的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本制度审议程序及信息披露的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。
“无”，新增条款
上述同一关联人包括与该关联人同受一主
体控制或相互存在股权控制关系的其他关
联人。
已按照本制度规定履行审议程序及信息披
露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交
易，应当按照本制度规定履行关联交易信息
披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁
免按照第十七条第一项第 2 点的规定提交
股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但
“无”，新增条款
招标、拍卖难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，但利率不高
于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十五条 公司与关联人达成的以下关联
交易时，可以免予按照本制度的有关规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
“无”，新增条款 债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行
对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向
本制度第五条第（二）至（四）项规定的关
联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应
当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿
（如适用）；
“无”，新增条款
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文
件；
（七）独立董事的意见；
（八）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应
当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独
立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情
况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成
交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，及因交易
标的特殊而需要说明的与定价有关的其他
特定事项。若成交价格与账面值、评估值或
“无”，新增条款 市场价格、政府定价差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次
关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、
交易结算方式、关联人在交易中所占权益的
性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行
此次关联交易的必要性和真实意图，对本期
和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已
发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助
于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 本制度所称“及时”的含义适用 第三十五条 本制度所称“及时”的含义适用
《上市规则》第 18.1 条的相关规定； 《上市规则》第 15.1 条的相关规定；
三、华斯控股股份有限公司对外担保管理制度
修订前 修订后
第一条 为保证华斯农业开发股份有限公 第一条 为保证华斯控股股份有限公司（以
司（以下简称公司）对外担保管理，规范 下简称“公司”或“本公司”）对外担保管
公司担保行为，控制经营风险，根据《中 理，规范公司担保行为，控制经营风险，根
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
则（ 2008 年修订）》（以下简称《上市规 订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－
司规范运作指引》及《华斯农业开发股份 主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 运作》”）及《华斯控股股份有限公司章程》
的各有关规定，制定本制度。 （以下简称“《公司章程》”）等各有关规定，
制定本制度。
第十条 股东大会在审议对外担保事项时， 第十条 股东大会在审议对外担保事项时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的半 须经出席股东大会的股东所持表决权的半
数以上表决通过，在审议本制度第十一条 数以上表决通过，在审议本制度第十一条第
第（2）项对外担保应当取得出席股东大会 （五）项对外担保应当取得出席股东大会全
全体股东所持表决权三分之二以上表决通 体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
过。
第十一条 下列对外担保须经股东大会审 第十一条 下列对外担保须经股东大会 审
批： 批：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额， （一）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
的任何担保； 供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
资产 10%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 后提供的任何担保；
提供的担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 债率超过 70%的担保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产的 30%； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 净资产 10%的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
超过 5000 万元人民币； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保； 的担保；
（七）深圳证券交易所及《公司章程》规 （七）深圳证券交易所及《公司章程》规定
定的其他担保情形。 的其他担保情形。
修订前 修订后
第十三条 公司为控股股东、实际控制人及
“无”，新增条款 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司股东大会、董事会在对外担
保过程中违反有关审批权限和审议程序的，
除应进行及时纠正与整改，还应对相关责任
“无”，新增条款
人进行追责。对相关责任人的追责，包括批
评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解
聘职务等。
第十五条 上市公司为控股子公司、参股公
司提供担保，该控股子公司、参股公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担保等风
险控制措施，如该股东未能按出资比例向上
“无”，新增条款 市公司控股子公司或者参股公司提供同等
担保等风险控制措施，上市公司董事会应当
披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十六条 公司向控股子公司提供担保，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，上市公司可以对最近一期财务报
表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两
“无”，新增条款
类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及
时披露。任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
第十七条 上市公司向其合营或者联营企业
提供担保且同时满足以下条件，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
上市公司可以对未来十二个月内拟提供担
保的具体对象及其对应新增担保额度进行
合理预计，并提交股东大会审议：
“无”，新增条款 （一）被担保人不是上市公司的董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提
供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及
时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
修订前 修订后
第十八条 上市公司向其合营或者联营企业
进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额
度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保
总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的
“无”，新增条款 担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股
东大会审议担保额度时）的担保对象处获得
担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期
未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提
供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及
时披露。
第十九条 公司可以为具有独立法人资格且
具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
“无”，新增条款 （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的
单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并
符合本制度的相关规定。
第二十五条 公司提供对外担保，应当订立 第三十二条 公司提供对外担保，应当订立
书面合同，担保合同应当符合《担保法》 书面合同，担保合同应当符合《民法典》等
等相关法律、法规的规定且主要条款应当 相关法律、法规的规定且主要条款应当明确
明确无歧义。 无歧义。
第四十三条 公司应当按照《上市规则》、《规
“无”，新增条款 范运作》、《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务。
第四十四条 公司为债务人履行担保义务
“无”，新增条款
后，应当将追偿情况及时披露。
第四十五条 公司控股子公司的对外担保，
比照上述规定执行。公司控股子公司应在其
“无”，新增条款
董事会或股东会做出决议后及时通知公司
履行有关信息披露义务。
第四十六条 本制度未尽事宜，按照有关法
“无”，新增条款 律、法规、规范性文件和《公司章程》等相
关规定执行。
四、华斯控股股份有限公司对外投资管理制度
修订前 修订后
第一条 为加强华斯农业开发股份有限公 第一条 为加强华斯控股股份有限公司（以
司（以下简称“公司”或“本公司”）对外 下简称“公司”或“本公司”）对外投资的
投资的管理，规范公司对外投资行为，提 管理，规范公司对外投资行为，提高投资效
高投资效益，规避投资所带来的风险，合 益，规避投资所带来的风险，合理、有效的
理、有效的使用资金，使资金的时间价值 使用资金，使资金的时间价值最大化，依照
最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证 简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
上市公司规范运作指引》等法律、法规、 --主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《华斯农业开发股份有限 规范性文件以及《华斯控股股份有限公司章
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度
公司制度的有关规定，特制订本制度。 的有关规定，特制订本制度。
第八条 公司股东大会、董事会、总经理 第八条 公司股东大会、董事会、总经理办
办公会议为公司对外投资的决策机构，各 公会议为公司对外投资的决策机构，各自在
自在其权限范围内，对公司的对外投资做 其权限范围内，对公司的对外投资做出决
出决策。其他任何部门和个人无权做出对 策。其他任何部门和个人无权做出对外投资
外投资的决定。 的决定。
公司对外投资的审批权限为： 公司对外投资的审批权限为：
（一）单项投资总额占公司最近一期经审 （一）以下对外投资事项应提交公司董事会
计总资产不满 10%的对外投资，或单项对 审议：
外投资的标的（如股权）在最近一个会计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 审计总资产的百分之十（10%）以上；
年度经审计主营业务收入不满 10%且绝对 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
金额为人民币 1000 万元以下的对外投资， 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
或单项对外投资的标的（如股权）在最近 绝对金额超过一千万元；
一个会计年度相关的净利润占公司最近一 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
个会计年度经审计净利润不满 10%且绝对 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
金额为人民币 100 万元以上的对外投资， 度经审计营业收入的百分之十（10%）以上，
由总经理批准； 且绝对金额超过一千万元；
（二）单项投资总额占公司最近一期经审 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
计总资产 10%以上、低于 50%的对外投资， 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
或单项对外投资的标的（如股权）在最近 经审计净利润的百分之十（10%）以上，且
一个会计年度相关的营业收入占公司最近 绝对金额超过一百万元；
一个会计年度经审计主营业务收入 10%以 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
上、低于 50%且绝对金额超过人民币 1000 占公司最近一期经审计净资产的百分之十
万元、人民币 5000 万元以下的对外投资， （10%）以上，且绝对金额超过一千万元；
或单项对外投资的标的（如股权）在最近 （二）以下对外投资事项应提交公司股东大
修订前 修订后
一个会计年度相关的净利润占公司最近一 会审议：
个会计年度经审计净利润 10%以上、低于 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
50%且绝对金额超过人民币 100 万元、人民 审计总资产的百分之五十（50%）以上的；
币 500 万元以下的对外投资，由董事会批 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
准； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
（三）单项投资总额占公司最近一期经审 绝对金额超过五千万元的；
计总资产 50%以上的对外投资，或单项对 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
外投资的标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 度经审计营业收入的百分之五十（50%）以
年度经审计主营业务收入 50%以上且绝对 上，且绝对金额超过五千万元的；
金额超过人民币 5000 万元的对外投资，或 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
单项对外投资的标的（如股权）在最近一 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 经审计净利润的百分之五十（50%）以上，
会计年度经审计净利润 50%以上且绝对金 且绝对金额超过五百万元的；
额超过人民币 500 万元的对外投资，由股 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
东大会批准； 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
…… 十（50%）以上，且绝对金额超过五千万元
的；
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据。
对外投资事项未达到公司董事会审批标准
的，由总经理审批。
……
第四十九条 公司对外投资设立有限责任 第四十九条 公司对外投资设立有限责 任
公司或者股份有限公司，按照《公司法》 公司或者股份有限公司，按照《公司法》规
第二十六条或者第八十一条规定可以分期 定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 的全部出资额为标准适用《上市规则》的规
资额为标准适用《上市规则》9.2 条和 9.3 定。
条的规定。
五、华斯控股股份有限公司信息披露管理制度
修订前 修订后
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员 第八条 司的董事、监事、高级管理人员应
应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信 当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息
息真实、准确、完整、及时、公平，不能保 真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、
证公告内容真实、准确、完整的，应当在公 通俗易懂。不能保证公告内容真实、准确、
告中作出相应声明并说明理由。 完整的，应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披 第十条 公司及其他信息披露义务人依法披
露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报 露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符
送深圳证券交易所和公司注册地证监局，置 合条件的媒体发布，同时将其置备于公司住
备于公司住所供社会公众查阅。 所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易
所的网站和符合条件的报刊依法开办的网
站披露，定期报告、收购报告书等信息披露
文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站
和符合条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、
“无”，新增该条 董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，信
息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、
准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
“无”，新增该条
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息
不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等
违法违规行为。
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公
“无”，删除该条
告书
第十四条 公司编制招股说明书应当符合中
国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，均应当在招股说
明书中披露。
第十五条 公司的董事、监事、高级管理人
员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股
说明书应当加盖公司公章。
第十六条 证券发行申请经中国证监会注册
后至发行结束前，发生重要事项的，公司应
当向中国证监会书面说明，并经中国证监会
同意后，修改招股说明书或者作相应的补充
公告。
第十七条 公司申请证券上市交易，应当按
照证券交易所的规定编制上市公告书，并经
证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对
上市公告书签署书面确认意见，保证所披露
的信息真实、准确、完整。上市公告书应当
加盖公司公章。
第十八条 招股说明书、上市公告书引用保
荐人、证券服务机构的专业意见或者报告
的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构
出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证
券服务机构的意见不会产生误导。
第十九条 本制度有关招股说明书的规定，
适用于公司债券募集说明书。
第二十条 上市公司在非公开发行新股后，
应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告 第一节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括 第十六条 公司应当披露的定期报告包括年
年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投 度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应 判断和投资决策有重大影响的信息，均应当
当披露。 披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审 券法》规定的会计师事务所审计。
计。
第二十三条 公司的董事、高级管理人员应 第十八条 定期报告内容应当经公司董事会
当对定期报告签署书面确认意见。 审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
…… 不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通
过或者因故无法形成有关董事会决议的，公
司应当披露具体原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
公司的董事、高级管理人员应当对定期报告
签署书面确认意见。
……
第二十一条 公司预计年度经营业绩和财
务状况出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比
“无”，新增该条 上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低
者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后的营业收入
低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第
9.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风险
警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 公司预计报告期实现盈利且净
利润与上年同期相比上升或者下降 50%以
上，但存在下列情形之一的，可以免于披露
相应业绩预告：
“无”，新增该条 （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者
等于 0.05 元，免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或
者等于 0.03 元，可免于披露半年度业绩预
告。
第二十三条 公司出现下列情形之一的，应
当及时披露业绩快报 ：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未
公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或
者出现业绩传闻且导致公司证券股票及其
衍生品种交易出现异常波动的；
“无”，新增该条
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报
告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不
晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上
一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告
披露前发布业绩快报。
第二十五条 公司因已披露的定期报告存
在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事
会决定进行更正的，应当在被责令改正或者
“无”，新增该条
董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务
信息的，应当按照中国证监会有关规定的要
求更正及披露。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生 第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件，投 品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明 资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影 事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响；本制度所称的“重大事件”包括： 响；本制度所称的“重大事件”包括：
…… ……
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查， （二十一）公司发生大额赔偿责任；
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 （二十二）公司计提大额资产减值准备；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 （二十三）公司出现股东权益为负值；
施； （二十四）公司主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（二十五）新公布的法律、行政法规、规章、
行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十六）公司开展股权激励、回购股份、
重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（二十七）法院裁决禁止控股股东转让其所
持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、司法标记、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（二十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；
主要银行账户被冻结；
（二十九）公司预计经营业绩发生亏损或者
发生大幅变动；
（三十）主要或者全部业务陷入停顿；
（三十一）获得对当期损益产生重大影响的
额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（三十二）聘任或者解聘为公司审计的会计
师事务所；
（三十三）会计政策、会计估计重大自主变
更；
（三十四）因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十五）公司或者其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
（三十六）公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（三十七）除董事长或者经理外的公司其他
董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十八）法律、法规和中国证监会规定的
其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事
件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任 第二十八条 公司应当在最先发生的以下任
一时点，及时履行重大事件的信息披露义 一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务： 务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成 （一）董事会或者监事会就该重大事件形成
决议时； 决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或 （二）有关各方就该重大事件签署意向书或
者协议时； 者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该 （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该
重大事件发生并报告时。 重大事件发生并报告时；
在上述规定的时点之前出现下列情形之一 （四）发生重大事项的其他情形。
的，公司应当及时披露相关事项的现状、可 在上述规定的时点之前出现下列情形之一
能影响事件进展的风险因素： 的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
（一）该重大事件难以保密； 能影响事件进展的风险因素：
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传 （一）该重大事件难以保密；
闻； （二）该重大事件已经泄露或者媒体报道、
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易 市场传闻（以下统称传闻）；
情况。 （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易
情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的 第二十九条 公司及相关信息披露义务人筹
重大事件出现可能对公司证券及其衍生品 划重大事件，持续时间较长的，可以按规定
种交易价格产生较大影响的进展或者变化 分阶段披露进展情况，提示相关风险。
的，应当及时披露进展或者变化情况、可能 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出
产生的影响。 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的进展或者变化的，应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司应当关注本公司证券及其 第三十二条 公司及相关信息披露义务人应
衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 当关注本公司的传闻、本公司证券及其衍生
司的报道。 品种的交易情况及媒体关于本公司的报道，
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒 及时向相关方了解真实情况。
体中出现的消息可能对公司证券及其衍生 证券及其衍生品种的交易情况或者传闻可
品种的交易产生重大影响时，公司应当及时 能对公司证券及其衍生品种的交易产生较
向相关各方了解真实情况，必要时应当以书 大影响时，公司及相关信息披露义务人应当
面方式问询。 及时向相关各方核实情况，必要时应当以书
面方式问询，并及时披露公告予以澄清说
明。
第三十四条 公司的股东、实际控制人发生 第三十三条 公司的股东、实际控制人发生
以下事件时，应当主动告知公司董事会，并 以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务。 配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化； 发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股 的其他企业从事与公司相同或者相似业务
份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 的情况发生较大变化；
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
法限制表决权； 份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重 冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信
组； 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
（四）中国证监会规定的其他情形。 制过户风险；
…… （三）拟对公司进行重大资产或者业务重
组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
……
第三十六条 公司出现下列情形之一的，应
当及时披露：
（一）公司变更公司名称、股票简称、公司
章程、注册资本、注册地址、主要办公地址
和联系电话等。公司章程发生变更的，还应
当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）依据中国证监会关于行业分类的有关
规定，公司行业分类发生变更；
“无”，新增该条
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公
司债券、优先股、公司债券等境内外融资方
案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融
资申请、重大资产重组事项收到相应的审核
意见；
（五）生产经营情况或生产环境发生重大变
化。
第四十三条 公司及相关信息 披露义务人
通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式，与任何单位
和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披
露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可
以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专
“无”，新增该条
访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布
重大信息，但公司应当于下一交易时段开始
前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实
际控制人或者其他第三方报送文件或者传
递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履
行信息披露义务。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人 第五十条 公司董事、监事、高级管理人员
员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制 应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
内披露，配合公司及其他信息披露义务人履 披露。
行信息披露义务。
第七十二条 公司拟披露的信息属于商业秘 第七十二条 公司及相关信息披露义务人拟
密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按 披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者
深圳证券交易所有关规定披露或者履行相 履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公
关义务可能导致损害公司利益的，可以向深 司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓
圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关 或者免于按照有关规定披露或者履行相关
义务。 义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时
性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
“无”，新增该条 第七十三条 公司及相关信息披露义务人
拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及
时披露或者履行相关义务可能危害国家安
全、损害公司利益或者导致违反法律法规
的，可以免于按照本所有关规定披露或者履
行相关义务公司拟披露的信息属于商业秘
密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按
深圳证券交易所有关规定披露或者履行相
关义务可能导致损害公司利益的，可以向深
圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关
义务。
第一百零二条 控股股东、实际控制人的答 第一百零三条 控股股东、实际控制人的答
复意见应由本制度第九十九条规定的负责 复意见应由本制度第一百条规定的负责人
人签字并加盖控股股东、实际控制人的单位 签字并加盖控股股东、实际控制人的单位公
公章，一式三份，其中一份由控股股东、实 章或由其签字，一式三份，其中一份由控股
际控制人保存，另外两份送交公司董事会办 股东、实际控制人保存，另外两份送交公司
公室保存。在法律、法规、规范性文件有规 董事会办公室保存。在法律、法规、规范性
定或监管部门有要求时，公司董事会办公室 文件有规定或监管部门有要求时，公司董事
有权将控股股东、实际控制人的书面答复意 会办公室有权将控股股东、实际控制人的书
见及其他材料提交给监管部门。 面答复意见及其他材料提交给监管部门。
六、华斯控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范华斯控股股份有限 第一条 为了进一步规范华斯控股股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司）)内幕信 公司（以下简称“公司”或“本公司）)内幕信
息管理行为，加强公司内幕信息保密工作， 息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，
维护信息披露公平原则，根据《中华人民共 维护信息披露公平原则，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司
公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 情人登记管理制度》、《上市公司监管指引第
相关法律法规，以及《公司章程》等文件的 5 号——信息披露事务管理》、《深圳证券交
规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规，以及《公司
章程》等文件的规定，并结合本公司实际情
况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机
构。 构。董事会应当按照上市公司监管指引以及
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、 证券交易所相关规则要求及时登记和报送
准确和完整,董事长为主要责任人。董事会 内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记 人档案真实、准确和完整，董事长为主要责
入档事宜。 任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制 情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
度实施情况进行监督。 会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。监事会应当
对内幕信息知情人登记管理制度实施情况
进行监督。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司 第八条 上市公司在内幕信息依法公开披露
应当按照本制度的规定填写内幕信息知情 前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并
人档案（必备项目见附件），及时记录商议 在内幕信息首次依法披露后五个交易日内
筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 向证券交易所报送。
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名
知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地 称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社
点、依据、方式、内容等信息，供公司自查 会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地
和相关监管机构查询。 址、所属单位、与上市公司关系、职务、关
系人、关系类型、知情日期、知情地点、知
情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知
情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时
间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传
真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括
商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部
的报告、传递、编制、决议等。
“无”，新增该条 第九条 公司的股东、实际控制人及其关联
方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司股票及其衍生品种交易价格有重
大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕
信息知情人档案。
公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上
的股东发生应当披露的重大信息后，应当立
即向公司董事会秘书及证券事务管理部门
通报重大信息的范围、内容以及内幕信息知
情人档案，并确保应予披露的重大信息真
实、准确、完整。
证券公司、证券服务机构、会计师事务所、
律师事务所 等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对公司股价有重大影
响的，应当填写本公司内幕信息知情人档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公
司并对公司股票及其衍生品种交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本公
司内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信
息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知
情人档案应当按照规定要求进行填写，并由
内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环
节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款
至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的
汇总。
“无”，新增该条 第十条 公司在披露前按照相关法律法规政
策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的，在报送部门、内容等未发生重大变
化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
项，在同一张表格中登记行政管理部门的名
称，并持续登记报送信息的时间。除上述情
况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司应当按照一事一记的方式在知情人
档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
“无”，新增该条 第十一条 公司发生以下重大事项的，应当
按本制度规定向深圳证券交易所报送相关
内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生
变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者证券交易所要求的其
他可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变
化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充
提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种
交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳
证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当
报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信
息知情人登记档案的完备性和准确性。
“无”，新增该条 第十二条 公司进行第十一条规定的重大事
项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况
分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项
进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划
决策方式等内容，并督促筹划 重大事项涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每
一具体环节和进展情况，包括方案论证、接
洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签
署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信
息依法披露后五个交易日内向深圳证券交
易所报送重大事项进程备忘录。
“无”，新增该条 第十三条 上市公司筹划重大资产重组（包
括发行股份购买资产）,应当于首次披露重
组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息
知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报
告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书
期间重组方案重大调整、终止重组的，或者
首次披露重组事项未披露标的资产主要财
务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应
当于披露重组方案重大变化或者披露重要
要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕 第十四条 内幕信息知情人档案和重大事项
信息的同时登记备案，登记备案材料保存年 进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
限不少于 10 年。 少保存十年。
公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知
情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现
内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,
公司应当进行核实并对相关人员进行责任
追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理
结果报送河北证监局。
“无”，新增该条 第十五条 公司应当按照中国证监会、深圳
证券交易所的规定和要求，在年度报告、半
年度报告和相关重大事项公告后五个交易
日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息
知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行
核实并依据其内幕信息知情人登记管理制
度对相关人员进行责任追究，并在二个交易
日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十一条 涉及下列事项之一的内幕信息, “无”，删除该条
公司应当在内幕信息公开披露后 5 个交易
日内,将相关内幕信息知情人名单报送河北
证监局和深圳证券交易所备案:
(一)公司被收购;
(二)重大资产重组;
(三)证券发行;
(四)合并、分立;
(五)股份回购;
(六)年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日
常经营重大合同等可能对公司股票及其衍
生品种交易产生重大影响的其他事项。
（十）中国证监会、河北证监局和深圳交易
所认定的其他情形。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内 “无”，删除该条
容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息
知情人的名称/姓名、所在单位/部门、职务/
岗位、组织机构代码/身份证件号码、证券
账户、与公司的关系、内幕信息所处阶段、
获取信息的途径及方式、获取时间等。
第十八条 公司向股东、实际控制人以及其 第十九条 公司通过与内幕信息知情人签订
他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在 保密协议，送达禁止内幕交易告知书等方
提供之前，确认已经与其签署保密协议或其 式，明确内幕信息知情人的保密义务、违反
对公司负有保密义务。 保密规定责任、保密制度落实要求等内容。
七、华斯控股股份有限公司募集资金管理制度
修订前 修订后
修订前 修订后
第一条 为进一步规范华斯控股股份有限 第一条 为进一步规范华斯控股股份有限公
公司（以下简称“公司”）公开募集资金的 司（以下简称“公司”）公开募集资金的管
管理和使用，提高募集资金使用的效率和 理和使用，提高募集资金使用的效率和效
效果，防范资金使用风险，确保资金使用 果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，
安全，切实保护投资者利益，根据《公司 切实保护投资者利益，根据《中华人民共和
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
市管理办法》、《上市公司证券发行管理办 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金 用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
所上市公司规范运作指引》、《关于前次募 运作》等有关法律、法规和规范性文件的规
集资金使用情况报告的规定》等有关法律、 定，结合公司实际情况，制定本制度。
法规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第十条 股东大会在审议对外担保事项时， 第十条 股东大会在审议对外担保事项时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的半 须经出席股东大会的股东所持表决权的半
数以上表决通过，在审议本制度第十一条 数以上表决通过，在审议本制度第十一条第
第（2）项对外担保应当取得出席股东大会 （五）项对外担保应当取得出席股东大会全
全体股东所持表决权三分之二以上表决通 体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
过。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项 第二十条 公司将募集资金用作以下事 项
时，应当经董事会审议通过，并由独立董 时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发
问发表明确同意意见： 表明确同意意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金 (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投
投资项目的自筹资金； 资项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管 (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理； 理；
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流 (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动
动资金； 资金；
(四)变更募集资金用途； (四)变更募集资金用途；
(五)改变募集资金投资项目实施地点; (五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)使用节余募集资金； (六)使用节余募集资金；
(七)超募资金用于在建项目及新项目。
第三十条 公司实际募集资金净额超过计 第三十条 公司使用超募资金偿还银行贷款
划募集资金金额的部分可用于永久补充流 或者永久补充流动资金的，应当经股东大会
动资金和归还银行借款，每十二个月内累 审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构
计金额不得超过超募资金总额的 30%。 或者独立财务顾问应当发表明确同意意见
超募资金用于永久补充流动资金和归还银 并披露，且应当符合以下要求：
行借款的，应当经公司股东大会审议批准， （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个
并提供网络投票表决方式，独立董事、保 月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同 投资及为控股子公司以外的对象提供财务
意意见并披露。公司应当承诺在补充流动 资助并对外披露；
修订前 修订后
资金后的十二个月内不进行高风险投资以 （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款
及为他人提供财务资助并披露。 或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。
八、华斯控股股份有限公司重大信息内部报告制度
修订前 修订后
第一条 为规范华斯控股股份有限公司（以 第一条 为规范华斯控股股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）重大信息内 下简称“本公司”或“公司”）重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息的快 部报告工作，保证公司内部重大信息的快速
速传递、归集和有效管理，及时、准确、 传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、
全面、完整地披露信息，维护投资者的合 完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
所中小企业板上市公司规范运作指引》、公 --主板上市公司规范运作》、《华斯控股股份
司《章程》等有关规定，结合公司实际， 有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，
制定本制度。 制定本制度。
第五条 公司重大信息是指对公司股票及 第五条 公司重大信息包括但不限于以下内
其衍生品种交易价格可能或已经产生较大 容：
影响的信息，包括下列信息： （一）拟提交公司董事会审议的事项。
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关 （二）拟提交公司监事会审议的事项。
的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分 （三）发生或拟发生以下重大交易事项，包
配和资本公积金转增股本等； 括：
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项 购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对
有关的信息； 子公司投资等)；提供财务资助（含委托贷款
（三）与公司股票发行、回购、股权激励 等）；提供担保（含对控股子公司担保）；租
计划等事项有关的信息； 入或租出资产；委托或者受托管理资产和业
（四）与公司经营事项有关的信息，如开 务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转
发新产品、新发明，订立未来重大经营计 让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃
划，获得专利、政府部门批准，签署重大 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
合同； 利等）；其它的重要交易。
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的 （四）发生或拟发生以下关联交易事项，包
信息； 括：
（六）应予披露的交易和关联交易事项有 前款所述交易事项；购买原材料、燃料、动
关的信息； 力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委
（七）有关法律、行政法规、部门规章、 托或受托销售；与关联人共同投资；工程承
规范性文件、《股票上市规则》、规范运作 包；其他通过约定可能发生资源或义务转移
指引和本所其他相关规定的其他应披露事 的事项。
项的相关信息。 （五）重大诉讼仲裁事项。
（六）拟变更募集资金投资项目，。
修订前 修订后
（七）业绩预告和业绩预告。
（八）利润分配和资本公积金转增股本事
项。
（九）公司股票交易的异常波动和传闻澄
清。
（十）公司回购股份相关事项。
（十一）公司发行可转换公司债券涉及的重
大事项。
（十二）公司及公司股东发生承诺事项。
（十三）合并、分立和分拆。
（十四）破产事项。
（十五）公司出现下列使公司面临重大风险
情形的：
发生重大亏损或者遭受重大损失；发生重大
债务、未能清偿到期重大债务的违约情况；
可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿
责任；公司决定解散或者被有权机关依法责
令关闭；重大债权到期未获清偿，或者主要
债务人出现资不抵债或进入破产程序；公司
营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、
质押或者报废超过总资产的 30%；主要或全
部业务陷入停顿；公司因涉嫌犯罪被依法立
案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被有权
机关依法采取强制措施；公司或者其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯
罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；公司董事长或者总经理无法履行
职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、
监事、高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；深圳证券
交易所及公司认定的其他重大风险情形。
（十六）公司出现下列情形之一的：
变更公司名称、公司章程、股票简称、注册
资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
经营方针和经营范围发生重大变化；依据中
修订前 修订后
国证监会关于行业分类的有关规定，公司行
业分类发生变更董事会通过发行新股、可转
换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案；对公司发行新股或者其他境内外融
资申请、重大资产重组事项收到相应的审核
意见；持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人持股情况或控制公司的情况发生或
拟发生变更；公司董事、总经理、三分之一
以上的监事或者财务负责人发生变动；生产
经营情况、外部条件或生产环境发生重大变
化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、
销售方式发生重大变化等)；订立重要合同,
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响；法院裁定禁止控股股东转让
其所持股份；任一股东所持公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；获得大额政府补贴等额
外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
经营成果产生重大影响；证券交易所或者公
司认定的其他情形。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生 “无”，删除该条
或拟发生变更，公司控股股东应在就该事
项达成意向后及时将该信息报告公司董事
长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。
如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其
持有的公司股份情形时，公司控股股东应
在收到法院裁定后及时将该信息报告公司
董事长和董事会秘书。
第七条 持有公司 5%以上股份的股东在其 “无”，删除该条
持有的公司股份出现被质押、冻结、司法
拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东
应及时将有关信息报告公司董事长和董事
会秘书。
九、华斯控股股份有限公司独立董事工作制度
修订前 修订后
第一条 为进一步完善本公司法人治理结 第一条 为进一步完善本公司法人治理 结
构，充分发挥独立董事在公司规范运作中 构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的
的作用，强化对内部董事及经理层的约束 作用，强化对内部董事及经理层的约束和监
修订前 修订后
和监督机制，保护投资者的合法利益，促 督机制，保护投资者的合法利益，促进公司
进公司规范运作，根据《公司法》、《证券 规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下 立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股 意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、
规章，特制定本制度。 法规、规章，特制定本制度。
第六条 在公司担任独立董事的人员中，至 第六条 在公司担任独立董事的人员中，至
少包括一名会计专业人士。 少包括一名具有丰富会计专业知识和经验
的会计专业人士，并至少符合下列条件之
一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列情 第八条 独立董事必须具有独立性，下列情
形的人员不得担任公司的独立董事： 形的人员不得担任公司的独立董事：
…… ……
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在上市公司控股股东、实际控制人及
情形的人员； 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为上市公司及其控股股东或者其各自
法律、咨询等服务的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（六）《公司章程》规定的其他人员； 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
（七）中国证监会认定的其他人员。 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）《在与上市公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之
一的人员；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
“无”，新增该条
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
修订前 修订后
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等
部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次
未亲自出席董事会会议或者因连续两次未
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司董事会、监事会、连续九十日 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合
以上单独或者合并持有公司已发行股份 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
并经股东大会选举决定。 定。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召 第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选
开前，公司董事会应对被提名人的有关资 举独立董事的股东大会通知公告时，将所有
格进行审议。公司董事会对被提名人的有 被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
关情况有异议的，应同时报送董事会的书 公司董事会对被提名人的有关情况有异议
面意见。 的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被深圳证券交
易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。如
已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十七条 独立董事应当独立公正地履行 第十八条 独立董事应当独立公正地履行职
职责，不受公司主要股东、实际控制人或 责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
其他与公司存在利害关系的单位和个人的 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
影响。若发现所审议事项存在影响其独立 若发现所审议事项存在影响其独立性的情
性的情况，应当向公司申明并实行回避。 况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
任职期间出现明显影响独立性情形的，应 出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
当及时通知公司，提出解决措施，必要时 公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
应当提出辞职。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 具有国家相关法律、法规赋予董事的职权
除具有国家相关法律、法规赋予董事的职 外，还具有以下特别职权：
权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人 当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
民币 300 万元或高于公司最近经审计净资 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
产的 5%的关联交易，应当由独立董事认可 具专项报告；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 ……
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
报告，作为其判断的依据； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
…… 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
修订前 修订后
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 上同意；行使前款第（七）项职权，应当经
董事的二分之一以上同意。 全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费用由上
市公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对下列事项向董事会或股东大会发表 应当对下列事项向董事会或股东大会发表
独立意见： 独立意见：
…… ……
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出 （四）聘用、解聘会计师事务所；
包含现金发红的利润分配预案； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 （六）上市公司的财务会计报告、内部控制
托理财、对外提供财务资助、变更募集资 被会计师事务所出具非标准无保留审计意
金用途、股票及衍生品种投资等重大事项； 见；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）内部控制评价报告；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东 （八）相关方变更承诺的方案；
合法权益的事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（八）有关法律、行政法规、部门规章、 响；
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决
公司章程规定的其他事项。 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
…… 配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交
易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公
司章程规定的其他事项。
……
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董 第二十三条 除参加董事会会议外，独立董
事每年应保证不少于十天的时间，对公司 事每年应保证安排合理时间，对公司生产经
修订前 修订后
生产经营状况、管理和内部控制等制度的 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
建设及执行情况、董事会决议执行情况等 行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
进行现场检查。现场检查发现异常情形的， 查。现场检查发现异常情形的，应当及时向
应当及时向公司董事会和深圳证券交易所 公司董事会和深圳证券交易所报告。
报告。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董
事应当及时向中国证监会、深圳证券交易 事应当及时向深圳证券交易所报告：
所和公司所在地证监会派出机构报告： ……
……
十、华斯控股股份有限公司董事会秘书工作细则
修订前 修订后
第五条 董事会秘书应取得深圳证券交易 第五条 董事会秘书应取得深圳证券交易所
所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘 （以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书
书培训合格证书。具有下列情形之一的人 培训合格证书。具有下列情形之一的人士不
士不得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情 （一）《公司法》第一百四十六条规定的情
形； 形；
（二）受到过中国证监会的行政处罚未满 （二）被相关监管机构采取证券市场禁入措
三年； 施尚在禁入期的；
（三）最近三年受到过深交所公开谴责或 （三）最近三十六个月受到中国证监会行政
者三次以上通报批评； 处罚；
（四）公司现任监事； （四）最近三十六个月受到证券交易所公开
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书 谴责或者三次以上通报批评的；
的其他情形。 （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（六）本公司的现任监事；
（七）法律、行政法规等相关规定的禁止在
公司中兼职的人员；
（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
第六条 董事会秘书应当履行以下职责： 第六条 董事会秘书对上市公司和董事会负
（一）负责公司和相关当事人与深交所及 责，履行如下职责：
其他证券监管机构之间的沟通和联络，保 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
证深交所可以随时与其取得工作联系； 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
（二）负责处理公司信息披露事务，组织 理制度，督促上市公司及相关信息披露义务
制定并执行信息披露管理制度和重大信息 人遵守信息披露有关规定；
的内部报告制度，促使公司和相关信息披 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理
露义务人依法履行信息披露义务，并按照 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
修订前 修订后
有关规定向深交所办理定期报告和临时报 际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
告的披露工作； 通；
（三）具体负责公司投资者关系管理工作， （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
协调公司与证券监管机构、保荐人、证券 议，参加股东大会、董事会、监事会及高级
服务机构、媒体之间的信息沟通，接待投 管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 作并签字；
供公司披露的资料； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事 公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易
会会议，参加股东大会、董事会、监事会 所报告并公告；
及高级管理人员相关会议，准备和提交有 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实
关会议文件和资料； 情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
（五）负责制作会议记录并签字； 证券交易所问询；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
作，制订保密措施，促请董事、监事和其 相关法律法规、上市规则及深圳证券交易所
他高级管理人员以及相关知情人员在信息 其他规定要求的培训，协助前述人员了解各
披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及 自在信息披露中的职责；
时采取补救措施，同时向深交所报告； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
（七）关注媒体报道、主动求证真实情况 法律法规、上市规则、深圳证券交易所其他
并澄清不实报道，促请董事会及时回复深 规定和公司章程，切实履行其所作出的承
交所所有问询； 诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、 员作出或者可能作出违反有关规定的决议
大股东及董事、监事和高级管理人员持有 时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交
本公司股票的资料，以及股东大会、董事 易所报告；
会会议文件和会议记录等； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管
（九）协助董事、监事和其他高级管理人 理事务等；
员了解信息披露相关法律、法规、规章、 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行
上市规则、深交所其他规定和《公司章程》， 的其他职责。
以及上市协议中关于其法律责任的内容，
并组织定期培训；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事
会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
本细则、深交所其他规定或者《公司章程》
及本细则时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议记录，
同时向深交所报告；
（十一）协助董事会下属战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会的相关工作；
（十二）法律师、法规及中国证监会、深
交所要求履行的其他职责。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董 第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、
修订前 修订后
事会会议召开五个交易日之前，向深交所 证券事务代表后应当及时公告并向深圳证
报送下述资料，经深交所对董事会秘书候 券交易所提交以下文件：
选人任职资格审核后未提出异议的，公司 （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或
可以召开董事会会议，聘任董事会秘书； 相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候 《深圳证券交易所股票上市规则》任职条
选人）符合本细则规定的董事会秘书任职 件、职务、工作表现及个人品德等；
资格的说明、现任职务和工作表现等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、
（二）候选人的个人简历和学历证明复印 学历证明（复印件）；
件； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方
（三）候选人取得的深交所颁发的董事会 式，包括办公电话、移动电话、传真、通信
秘书培训合格证书复印件。 地址及专用电子邮件信箱地址等。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充
充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘 分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交 解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报
所和公司所在地的中国证监会派出机构报 告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就 公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深
被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 交所或其他相关监管机构提交个人陈述报
向深交所或其他相关监管机构提交个人陈 告。
述报告。
第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个 第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月
月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
直至公司聘任新的董事会秘书。 六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
