证券代码：002499         证券简称：科林环保         公告编号：2019-004


                     科林环保装备股份有限公司
           关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“上市公司”或“公
司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对科林环保装备
股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 14 号）（以下简称“问询
函”），公司对相关问题逐项进行落实，现将有关回复公告如下：
    1、你公司决定终止本次重大资产重组的具体原因及合理、合规性。
    【公司回复】：
    公司于 2018 年 7 月 9 日与新中水（南京）再生资源投资有限公司（以下简
称“新中水再生资源”或“交易对方”）签署了《意向收购协议》，公司拟以现
金方式收购新中水再生资源所持有的 14 家全资子公司 100%股权，具体标的公司
待公司完成尽职调查后予以确定。
    因外部资金环境紧张，公司分别于 2018 年 11 月 17 日、2018 年 12 月 18 日
披露了《关于公司部分债务到期未能清偿的公告》（公告编号：2018-064）及《关
于公司部分债务到期未能清偿的进展公告》（公告编号：2018-068），截至 2018
年 11 月 16 日，公司及子公司累计逾期债务合计金额约 7,538.16 万元，占公司
最近一期经审计的净资产的 10.16%。公司自 2018 年 11 月 17 日起陆续对部分逾
期债务进行了偿还，截至 2018 年 12 月 17 日，公司及子公司累计逾期债务合计
金额约 10,711.16 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 14.43%。公司短期
偿债压力较大，加之公司前期已垫资修建完成的光伏电站受光伏“531”新政及
补贴到位不及时等因素的影响，项目股东方支付垫支款项的时间变长，形成大量
应收账款，截至 2018 年 9 月底，公司应收账款及存货余额约 8.6 亿元。
    基于目前公司资金状况及市场环境变化等原因，为公司垃圾填埋气综合利用
项目的继续推进带来了诸多不确定性因素，为不影响交易对方后续工作的正常开
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展，公司于 2019 年 1 月 9 日向交易对方发出《关于终止收购新中水（南京）再
生资源投资有限公司 14 家全资子公司 100%股权的函》，书面通知交易对方终止
本次收购事项。公司终止本次收购事项符合当前实际情况。
    2、你公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程，包括提议人、协商
时间、协商参与人、协商内容等。
    【公司回复】：
    鉴于公司与交易对方签署的《意向收购协议》约定的排他期将于 2019 年 1
月 9 日到期，期满前公司副总经理兼董事会秘书与交易对方就相关事宜进行了沟
通，并向公司董事长做了汇报。2019 年 1 月 9 日，公司经营层按《意向收购协
议》的约定就终止收购事宜认真讨论分析，基于目前公司资金状况及市场环境变
化等原因，为不影响交易对方后续工作的正常开展，经董事长同意后于 2019 年
1 月 9 日向交易对方发出终止收购的书面通知，按照《意向收购协议》约定，自
公司发出不收购的书面通知之日起，《意向收购协议》自动终止，各方互不追究
责任。
    3、你公司及你公司聘请的中介机构在你公司重大资产重组筹划、推进期间
开展工作的情况。
    【公司回复】：
    公司对本次重大资产重组事项聘请的中介机构如下：
    聘请英大证券有限责任公司为独立财务顾问、聘请北京德恒（重庆）律师事
务所为法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请开
元资产评估有限公司为资产评估机构。
    公司于 2018 年 7 月 16 日与各方中介、交易对方主要代表召开了本次重大资
产重组的现场启动会，初步沟通了本次重大资产重组大致时间安排及与标的公司
相关资质及资料的确认。根据现场尽调进展情况，不定期召开中介机构沟通协调
会，就现场尽调发现的问题与公司、交易对方进行沟通。
    本次重大资产重组筹划期间，各中介机构开展工作的具体情况如下：
    1、独立财务顾问：
    组织召开多次中介机构协调会，就项目日程和各方进度做出安排和调整，商
讨并制定重大资产重组项目工作时间表和项目问题整改方案；负责拟定了对标的
公司的尽调清单，提供给交易各方协助准备；正式入场开展尽调工作，接收并审
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阅标的公司提供的相关资料，并要求予以补充；就尽调过程中发现的问题向公司
负责人汇报，并提出建议；协助论证整体方案，并不断根据情况进行调整，在方
案整体内容合法、合规方面进行把关；负责组织、安排内幕信息知情人报备等工
作。
       2、律师事务所：
       律师根据多方协调会及初步了解到的目标公司的行业等情况，制作和发出了
法律方面的尽职调查清单，对收集的相关材料进行了初步的分类整理，并根据资
料的提供情况多次拟定了补充清单；然后根据初步分类整理的标的公司的情况，
进行了深入的法律法规行业规范及案例等检索，并按照公司工商登记信息、历史
沿革、经营生产资质、资产权属情况、知识产权情况、重大债权债务情况、诉讼
案件情况、环保、劳动用工等方面内容对全部标的公司按公司深入分析材料，并
拟定各个目标公司现场走访目的清单；根据拟定的目标公司现场走访清单，对拟
进行收购的十四家目标公司逐一现场走访，补充之前根据补充清单未能提供的材
料，对各目标公司总经理、财务负责人进行访谈，并前往工商、发改委、国土、
环保等相关政府部门查询或走访，对主要供应商、客户进行现场询证等；根据尽
调结果，梳理并汇总重大法律问题向公司汇报；根据交易推进的实际情况，拟定
各项协议并提出修改建议及参与谈判等工作。
       3、会计师事务所：
       会计师进场开展审计工作，审计期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年 1 月
1 日-2018 年 7 月 31 日；项目组重点对标的公司生产部、技术部、人事部、财务
部的负责人进行访谈，了解公司历史沿革、经营情况、内部控制制度等；对标的
公司财务报表开展审计工作，审计和分析标的公司财务状况、盈利能力等；与标
的公司的财务负责人、标的公司的香港审计师就重大会计问题、内地与香港准则
差异等事项，以电话会议、现场会议形式进行持续沟通。
       4、评估机构：
       与委托人明确资产评估基本事项，订立资产评估委托合同，编制资产评估工
作计划，向标的公司提供资产评估资料清单和评估申报表，对标的公司提供的资
料进行审核并要求进一步完善；对标的公司进行评估现场调查，对标的公司管理
人员进行实地访谈，并对相关资料核查验证，收集行业政策和数据，分析标的公
司资产价值和盈利能力，形成评估初步结论等。
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    4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细
说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
    【公司回复】：
    公司关于本次重大资产重组相关的信息披露及履行的审议程序如下：
    公司于 2018 年 7 月 9 日与交易对方签署《意向收购协议》，公司拟以现金
方式收购新中水再生资源所持有的 14 家全资子公司 100%股权，具体标的公司待
公司完成尽职调查后予以确定。本次收购标的的交易价格预计达到《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，公司于 2018 年 7 月 10 日披
露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-042）。本次重
大资产重组未申请停牌，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资
产重组相关事项》的有关规定，公司至少每 10 个交易日披露了一次重大资产重
组的进展情况。
    在推进重大资产重组期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，组织中介机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等相关
工作，就重组相关事项与交易对方进行多次谈判磋商。因本次筹划的重大资产重
组事项的方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议，本
次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性。公司在重大资产重组进展公告
中充分提示了本次重大资产重组存在不确定性的风险。另，公司在出现债务逾期
及诉讼事项后，分别在 2018 年 12 月 11 日、2018 年 12 月 25 日及 2019 年 1 月 8
日《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-067、2018-074、2019-001）
中充分提示了“鉴于公司目前资金面紧张的情况，本次筹划的重大资产重组事项
存在变更或终止的可能性”的风险。
    基于目前公司资金状况及市场环境变化等原因，为不影响交易对方后续工作
的正常开展，公司于 2019 年 1 月 9 日向交易对方发出终止收购的书面通知，按
照《意向收购协议》约定，自公司发出不收购的书面通知之日起，《意向收购协
议》自动终止，各方互不追究责任。同日，公司披露了《关于终止重大资产重组
事项的公告》（公告编号：2019-003）。
    综上所述，公司本次重大资产重组的信息披露及所履行的程序合法、合规，
相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业
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务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，不存在重大虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露本次交易的不确定性和终
止风险。
    5、终止本次重大资产重组的后续安排，以及你公司董事、监事、高级管理
人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
    【公司回复】：
    1、公司终止本次重大资产重组后，将全力筹措偿债资金，通过加快回收应
收账款、处置资产等方式，力争早日回笼资金，减轻资金压力。未来公司仍将在
继续围绕既定发展战略基础上，寻求更多的发展机会，实现公司稳定可持续发展
和长远布局，提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大价值。
    2、自本次重大资产重组启动以来，公司董事、监事、高级管理人员高度重
视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。在本次重组推进过程中，认真听
取标的公司及重组方案有关情况的汇报，持续跟进本次重组推进情况，并基于专
业判断提供相关意见和建议。经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其
近亲属没有违规买卖本公司股票，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资
产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
    6、你公司认为应该说明的其他事项。
    【公司回复】：

    公司无其他应予说明的事项。


    特此公告。


                                               科林环保装备股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                   二〇一九年一月十六日




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