证券代码：002499           证券简称：*ST 科林      公告编号：2021-010


                     科林环保装备股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“上市公司”或“公
司”）近日收到深圳证券交易所中小板关注函【2021】第 54 号《关于对科林环
保装备股份有限公司的关注函》文件，公司对相关问题逐项进行落实，现将有关
回复公告如下：

    问题一、1、请结合东诚瑞业所持股份受限状态及明函投资未继续提高持股
比例等情况，详细说明东诚瑞业通过放弃表决权的形式转让公司控制权的具体
原因和合理性，表决权放弃是否存在对价或其他利益安排。请律师核查并发表
明确意见。

    【公司回复】：
    重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“东诚瑞业”）于 2016 年底通过协
议转让的方式取得科林环保 35,910,000 股股份,占上市公司总股本的 19%，当时
的交易总金额约为 15.6 亿元。为取得该部分股权，东诚瑞业将该部分股权作为
并购贷款的担保物之一全部质押给中信银行深圳分行，以获得中信银行深圳分行
9.36 亿元的并购贷款。东诚瑞业自取得控股权并成为上市公司实际控制人以来，
受宏观经济、金融政策、光伏政策及流动性紧张等多种因素叠加的影响，上市公
司 2018 年、2019 年连续两年亏损，其中 2018 年因年报被出具无法表示意见被
实施退市风险警示，2019 年度经审计净利润为负值，2020 年被继续实施退市风
险警示。根据上市公司披露的《2020 年度业绩预告》，预计上市公司 2020 年扣
除非经常性损益后净利润为负，且营业收入低于 1 亿元人民币。根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“新规”）及相关过渡期安

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排，若 2020 年度经审计的财务数据与业绩预告一致，上市公司在 2020 年度报告
披露后将被继续实施退市风险警示。若上市公司 2021 年不能有效解决持续经营
和亏损的问题，则根据新规，2022 年将面临直接退市。为保持上市公司持续经
营，维护广大股东利益，东诚瑞业自 2018 年底以来一直致力于解决上市公司因
债务违约及流动性紧张造成的诉讼及持续经营问题。但由于东诚瑞业持有的上市
公司股票已高比例质押，自身也面临巨额债务问题及因诉讼导致所持部分上市公
司股份被冻结、上市公司实际控制人失信和限高等问题，经过近两年的努力亦一
直未能妥善解决，而广大中小股东也对上市公司未来信心不足，市值一度跌至 6
亿元左右。基于东诚瑞业自身情况和上市公司现状，东诚瑞业作为控股股东对继
续解决以上问题深感乏力。
       杭州明函投资管理有限公司（以下简称“明函投资”）于 2020 年底通过二
级市场买入及协议转让等方式成为上市公司第二大股东，截止目前持有上市公司
34,960,058 股股份，占上市公司总股本 18.50%。
       由于东诚瑞业的自身资信问题及债务问题面临的诉讼风险及潜在不利影响，
为尽快化解前述风险，上市公司需要尽快注入新的外部资金及变更实际控制人进
行纾困，而由于东诚瑞业的股份全数质押给银行，若采取股份转让需要向质押银
行申请，审批流程较长且转让成本较高，交易成本和交易时间与预期不符；另一
方面，明函投资若采取二级市场增持、定向增发的形式获得上市公司股份亦需要
一定的时间。
       因此，为尽快化解上市公司面临的上述风险，本着保障中小股东利益、为中
小股东负责的角度考虑，东诚瑞业以放弃表决权的形式放弃上市公司控制权，可
以使明函投资直接成为上市公司控股股东以尽快投入资金、引入专业的团队开展
新业务，东诚瑞业也会配合明函投资完成董事会改选。明函投资成为上市公司控
股股东后，将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，至少 18 个月内不转
让其所持的上市公司股份。明函投资亦不排除在 12 个月内继续增持上市公司股
份。
       综上，东诚瑞业放弃表决权的形式转让上市公司控股权是为了尽快完成控股
权的转让，借助明函投资的力量注入纾困资金，解决债务问题，引入新业务，维
持上市公司持续经营。本次表决权放弃不存在对价或其他利益安排。


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       【律师核查意见】：

       详见《北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装备股份有限公司深圳证
券交易所关注函所涉法律问题的法律意见》。

       问题二、根据《表决权放弃承诺函》，东诚瑞业放弃表决权的期限为自签
署之日起 36 个月，终止条款包括承诺函期限届满或明函投资及其一致行动人不
再为上市公司实际控制人。明函投资已根据《上市公司收购管理办法》的要求
出具承诺，自其取得上市公司控制权后 18 个月内不转让所持股份。请说明表决
权放弃终止条款中“明函投资及其一致行动人不再为上市公司实际控制人”的
具体情形，是否为东诚瑞业恢复表决权的唯一条件，东诚瑞业在弃权期内对所
持股份的处置安排。

       【公司回复】：
       明函投资已根据《上市公司收购管理办法》的要求出具承诺，自其取得上市
公司控制权后 18 个月内不转让所持股份。表决权放弃终止条款中“明函投资及
其一致行动人不再为上市公司实际控制人”的具体情形主要为：在东诚瑞业放弃
表决权期间，明函投资及其一致行动人被动放弃或被动丧失上市公司实际控制人
地位的情形，如其他方增持上市公司股份数量及比例超过明函投资、明函投资因
被动减持所持上市公司的股份或表决权丧失等情况可能导致上市公司无实际控
制人或控制权不稳定。东诚瑞业作为原控股股东，本着为中小股东负责的考虑，
将恢复弃权股份的表决权。根据《表决权放弃承诺函》的内容，若东诚瑞业恢复
表决权前必须取得明函投资的书面同意。因此，除《表决权放弃承诺函》约定的
终止情形下，在未取得明函投资的书面同意前，东诚瑞业不能恢复弃权股份表决
权。
       另，根据东诚瑞业出具的《表决权放弃承诺函》，东诚瑞业在弃权期内的股
份处置安排如下：
       1、放弃弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：
       （1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
       （2）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、
监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
       （3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的
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事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
    （4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程
经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
    2、因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份
总数发生变化的，或东诚瑞业在二级市场买入股票等方式增加股份的，为巩固明
函投资对上市公司的控制权，东诚瑞业将对上述放弃表决权的股份数量及比例作
出相应调整，保证东诚瑞业所持上市公司全部股份对应表决权的无条件且不可撤
销放弃。
    3、东诚瑞业不得委托第三方行使弃权股份所对应的表决权，不得将弃权股
份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持，也不得在其所持上市公
司所有股份上设定任何权利负担（现已质押、冻结的除外）。同时，东诚瑞业作
为公司股东期间，非经明函投资书面同意，不得恢复弃权股份表决权的行使。
    4、东诚瑞业放弃弃权股份对应表决权后，明函投资将取得上市公司的实际
控制权。东诚瑞业将全面配合明函投资完成上市公司董事会改选工作，认可明函
投资对上市公司治理的安排；东诚瑞业不会单独或通过他人对明函投资的实际控
制人作为上市公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。
    5、东诚瑞业不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及
其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表
决权、协议安排等任何方式扩大其本身及上市公司其他股东所能够支配的上市公
司股份表决权，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。

    问题三、请说明明函投资后续在巩固控制权方面的具体计划和安排， 后续
资源整合和公司治理的相关安排。

    【公司回复】：
    在东诚瑞业放弃表决权期间，明函投资在 18 个月内不放弃上市公司控制权，
且未来将采取以下方式巩固上市公司控制权：
    1、在东诚瑞业的配合下完成董事会改选，通过在董事会的成员席位分配上
巩固上市公司控制权，完善上市公司治理结构。
    2、在东诚瑞业弃权期间内，择机通过大宗交易或二级市场进行增持，从持
股数量及比例上超过东诚瑞业现有比例。
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    3、采用以现金认购上市公司增发股份的方式，一方面补充上市公司流动资
金，偿还债务，解决上市公司面临的债务违约问题，维持上市公司日常经营；另
一方面通过该方式加大与东诚瑞业持股的比例差距，巩固控制权。
    4、引入新团队、开展新业务，提升上市公司持续经营能力。
    明函投资未来在采取上述方式的过程中，将按相关法律法规的要求，履行相
应的法律程序和信息披露义务。

    问题四、其他你公司认为应予说明的事项。

    【公司回复】：

    1、东诚瑞业出具的《表决权放弃承诺函》为不可撤销之承诺，在承诺函有
效期内，除明函投资被动放弃或被动丧失上市公司实际控制人的情况外，东诚瑞
业不存在对弃权股份的表决权恢复情况。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及相关过渡期安
排，在新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公
司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；
在2020年年度报告披露后，执行以下安排：

    1、触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；

    2、未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施
其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警
示情形的，撤销其他风险警示；

    3、未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风
险警示；

    4、未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
    公司 2018 年因年报被出具无法表示意见被实施退市风险警示，2019 年度经
审计净利润为负值，2020 年被继续实施退市风险警示。根据公司披露的《2020
年度业绩预告》，预计公司 2020 年度扣除非经常性损益后净利润为负，且营业
收入低于 1 亿元人民币。若公司 2020 年经审计的财务数据与业绩预告一致，将
触及新规被实施退市风险警示的情况，公司将在 2020 年度报告披露后被继续实
施退市风险警示。

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特此公告。




                 科林环保装备股份有限公司
                               董   事   会
                       二〇二一年二月四日




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