北京德恒（重庆）律师事务所

                           关于

         科林环保装备股份有限公司
 深圳证券交易所关注函所涉法律问题的

                       法律意见




重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心 A 栋 24 层

            电话:023-63012200 传真: 023-63012211
                                                           关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所                   深圳证券交易所关注函所涉法律问题的法律意见


                         北京德恒（重庆）律师事务所


                                      关于


                             科林环保装备股份有限公司


                  深圳证券交易所关注函所涉法律问题的


                                    法律意见

                                                        德恒 15G20190352-0003 号

致：深圳证券交易所中小板公司管理部

       2021 年 1 月 30 日，科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“上
市公司”）收到贵部《关于对科林环保装备股份有限公司的关注函》（中小板关注
函【2021】第 54 号），其中部分要求律师核查并发表意见。北京德恒（重庆）律
师事务所（以下简称“本所”） 接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，就《关于对科林环保装备股份有限公司的关注函》中相关事项进
行核查并出具本法律意见。

       一、请结合东诚瑞业所持股份受限状态及明函投资未继续提高持股比例等
情况，详细说明东诚瑞业通过放弃表决权的形式转让公司控制权的具体原因和
合理性，表决权放弃是否存在对价或其他利益安排。请律师核查并发表明确意
见。

       【回复】

       1. 详细说明东诚瑞业通过放弃表决权的形式转让公司控制权的具体原因
和合理性
                                                     关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所             深圳证券交易所关注函所涉法律问题的法律意见

     （1）根据科林环保出具的说明，重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“东
诚瑞业”）自取得控股权并成为上市公司实际控制人以来，受宏观经济、金融政
策、光伏政策及流动性紧张等多种因素叠加的影响，上市公司 2018 年、2019 年
连续两年亏损，其中 2018 年因年报被出具无法表示意见被实施退市风险警示，
2019 年度经审计净利润为负值，2020 年被继续实施退市风险警示。根据上市公
司披露的《2020 年度业绩预告》，预计上市公司 2020 年扣除非经常性损益后净
利润为负，且营业收入低于 1 亿元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2020 年修订）》（以下简称“新规”）及相关过渡期安排，若 2020 年度经审计
的财务数据与业绩预告一致，上市公司在 2020 年度报告披露后将被继续实施退
市风险警示。若上市公司 2021 年不能有效解决持续经营和亏损的问题，则根据
新规，2022 年将面临直接退市。

     （2）根据本所律师核查，东诚瑞业与中信银行股份有限公司深圳分行签订
《并购借款合同》及其补充协议，根据该系列合同及其附件约定，贷款金额为
936,427,942.80 元，作为该笔并购借款的担保方式之一，东诚瑞业将其持有的
科林环保 35,910,000 股股份全部质押给中信银行深圳分行，截至本法律意见出
具日，该 35,910,000 股股份仍处于质押状态，质押权人为中信银行深圳分行。

     根据东诚瑞业出具的说明，经本所律师核查，为保持上市公司持续经营，维
护广大股东利益，东诚瑞业自 2018 年底以来一直致力于解决上市公司因债务违
约及流动性紧张造成的诉讼及持续经营问题。但由于东诚瑞业持有的上市公司股
票已高比例质押，自身也面临巨额债务问题及因诉讼导致所持部分上市公司股份
被冻结、上市公司实际控制人失信和限高等问题，经过近两年的努力亦一直未能
妥善解决，而广大中小股东也对上市公司未来信心不足，市值一度跌至 6 亿元左
右。基于东诚瑞业自身情况和上市公司现状，东诚瑞业作为控股股东对继续解决
以上问题深感乏力。

     （3）根据本所律师核查，杭州明函投资管理有限公司（以下简称“明函投
资”）于 2020 年底通过二级市场买入及协议转让等方式，截至本法律意见出具日，
明函投资合计持有上市公司 34,960,058 股股份，占上市公司总股本 18.50%，为
上市公司第二大股东。
                                                      关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所              深圳证券交易所关注函所涉法律问题的法律意见

     根据明函投资于 2021 年 1 月 25 日出具的《关于巩固控制权的情况说明》，
明函投资拟于取得上市公司控制权（包括但不限于董事会控制权）后，成立合资
公司，开展新业务。

     （4）根据科林环保出具的说明，为尽快化解上市公司退市风险，上市公司
需要尽快注入新的流动资金并变更实际控制人进行纾困，一方面，东诚瑞业的股
份全数质押给银行，若采取股份转让需要向质押银行申请，审批流程较长且转让
成本较高，交易成本和交易时间与预期不符；另一方面，明函投资若采取其他方
式（包括但不限于二级市场增持、认购上市公司定向增发股份等）获得上市公司
股份需要一定的时间和成本。

     根据东诚瑞业、明函投资出具的说明，双方达成共识并分别出具《关于巩固
控制权的情况说明》、《表决权放弃承诺函》，为尽快化解上市公司面临的退市风
险，东诚瑞业以放弃表决权的形式放弃上市公司控制权，使明函投资成为上市公
司控股股东，并配合明函投资完成董事会改选等方式，促使明函投资尽快取得上
市公司控制权、投入资金、引入专业的团队开展新业务。

     综上，本所律师认为，东诚瑞业通过放弃表决权的形式转让公司控制权具有
合理性。

     2. 表决权放弃是否存在对价或其他利益安排

     根据东诚瑞业、明函投资出具的说明及承诺，并经本所律师核查东诚瑞业、
黎东 2020 年 11 月以来银行流水，截至本法律意见出具日，除上述上市公司控制
权的安排以外，东诚瑞业该次放弃表决权不存在对价或其他利益安排。

     综上所述，本所律师认为东诚瑞业通过放弃表决权的形式转让公司控制权具
有合理性，截至本法律意见出具日，东诚瑞业该次放弃表决权不存在对价或其他
利益安排。

     （以下无正文）
                                                    关于科林环保装备股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所            深圳证券交易所关注函所涉法律问题的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒（重庆）律师事务所关于科林环保装备股份有限公
司深圳证券交易所关注函所涉法律问题的法律意见》之签署页）




                                             北京德恒（重庆）律师事务所



                                             负责人：

                                                               陈     昊



                                          承办律师：

                                                               廖     俊



                                          承办律师：

                                                               田     晶




                                                       2021 年 2 月 4 日